Nyemissionsmemorandum 2011

Inbjudan till teckning av aktier i Chemel AB (publ)

“Chemel blir Biotech-IgG med nytt marknadsfokus inriktat mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av antikroppar”

Biotech-IgG

”Min målsättning som nytill- trädd VD är att fortsätta med det påbörjade arbetet att snabbt omvandla bolaget till ett producerande och säljande marknadsdrivet tillväxtbolag” säger Dr Xxxxxxx Xxxx.

Chemel/Biotech-IgG koncernen - svensk bioteknik med ett växande produktsortiment

Moderbolaget tillhandahåller produkter och konsulttjänster riktade till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Dotterbolagen i Danmark och UK är leverantörer av ett brett sortiment

av produkter för forskning, rutin- och processapplikationer för livsmedels- och bioteknikindustrin samt immundiagnostik för t ex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd

Vision

Chemel/Biotech-IgG koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

INNEHÅLL

Sida

Innehåll 2

Sammanfattning 3

Organisation - Vision 5

Riskfaktorer 6

Inbjudan 8

Teckningsvillkor och anvisningar 9

Finansiell översikt med kommentarer 11

Verksamhetens utveckling 15

VD har ordet 16

Styrelse, Ledande befattningshavare

och revisorer 17

Aktien och Ägarna 19

Marknad 21

Försäljning 24

Produkter 25

Forskningspolicy 26

Vetenskapligt råd 26

Legala aspekter och Införlivade dokument 27

Ordlista 28

Bolagsordning 29

Skattefrågor 30

Ny VD - Nytt affärskoncept

Dr Xxxxxxx Xxxx internationella erfarenheter av LifeScience distributörer och leverantörer kommer att vara en viktig ingrediens i processen att omvandla bolaget

till ett producerande och säljande marknadsdrivet tillväxtbolag med ett tydligt marknadsfokus riktat mot en väldefinierad kundgrupp som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner.

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Styrelseordförande Chemel AB/ Biotech-IgG

Detta emissionsmemorandum är upprättat i enlighet med bestäm- melserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansi- ella instrument.

Bolagets bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta memo- randum samt historiskt finansiell information finns tillgänglig i pappers- form hos bolaget för inspektion under memorandumets giltighetstid. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter yt- terligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida samt på Thenberg & Kinde Fondkommisions kontor. Detta memorandum får ej distribueras till land (bl a USA, Kanada, Japan och Australien) där distributionen eller informationen kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglerna i sådant land. Tvist i anledning av erbjudandet enligt detta memorandum skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Chemel AB (publ)

org nr 556529-6224

Postadress: IDEON Science Park, Besöksadress: Scheelevägen 19 F:2 223 70 Lund

Tel: 000-000 00 00

Fax:000-000 00 00

xxx.xxxxxx.xxx

SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Chemel ABs/Biotech-IgG emissionsmemorandum innebärande att ett beslut om att investera i bolaget skall baseras på en bedömning av hela memorandumet. Den som väcker talan vid domstol i anledning av emissionsmemorandumet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av emissionsmemorandumet.

Bakgrund

År 2010 har Koncernen genomgått en lång rad kostnadsbesparingar som har syftat till att göra verksamheten stabilt lönsam. Moderbolagets produktutvecklingsfas är nu i huvudsak avslutad, vilket har gjort att moderbo- lagets FoU-relaterade kostnader har kunnat sänkas signifikant samtidigt som alla tillgängliga resurser ägnas åt marknads- och försäljningsarbete. Från och med innevarande år 2011 strävar Chemel mot att erbjuda ett komplett utbud av produkter till en väldefinierad kundgrupp med fokus på hemmamarknaden. Koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 har Bolaget ansökt hos Bolagsverket om att byta namn till Biotech-IgG AB.

Inbjudan

Det AktieTorget-noterade bolaget Chemel AB (publ), org. nr. 556529-6224 med säte i Lund (Sverige), inbjuder i enlighet med villkoren i detta memorandum bolagets aktieägare (med avstämningsdag den 17 juni 2011) samt allmänheten att teckna nya B-aktier i bolaget. Styrelsen för Bolaget har med stöd av beslut från extra bolagsstämman 7 juni 2011 beslutat om nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Beslutets innebörd är att Bolagets aktiekapital skall höjas från 12 320 548 kronor med högst 3 080 137 kronor till högst 15 400 685 kronor genom utgivandet av högst 3 080 137 aktier av serie B (CHEM B med ISIN-kod SE00002837955) envar med kvotvärdet 1:00 krona.

De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 25% av kapital och röster. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer att vid full teckning vidkännas en utspädning av sitt ägande på 25 %. Emissionskursen har fastställts till 1:00 krona per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 3 080 137 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 250 tkr. Xxxxxx med teckningsrätter kommer att äga rum på handelsplatsen AktieTorget under perioden 21 juni - 30 juni 2011. Försäljningen av aktier som tecknas med företräde kommer att skötas av Xxxxxxxx & Kinde Fondkomission AB. Bolaget kommer själv att sköta försäljningen av aktier som kan komma att tecknas utan företrädesrätt. Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt äger rum 21 juni - 5 juli 2011. Teckning utan företrädesrätt äger rum 21 juni - 5 juli 2011. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer därmed att sakna värde. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA (betalda tecknade aktier) och handlas på handelsplatsen AktieTorget.

Motiv

Styrelsen bedömer att tillräckligt rörelsekapital finns för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Föregående nyemission med teckningstid 4-18 april 2011 inbringade 1.9 Mkr av begärda 5.1 Mkr. Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla resterande belopp på högst 3.1 Mkr för att säkerställa koncernens marknads- och produktionsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 3.1 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att kunna långsiktigt förstärka bolagets finansiella ställning, expandera distributionsnätverket för Biotech-IgG Tube Assay Reader och SIRE samt för uppbyggnad av en buffert.

Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 0.25 MSEK användas för produktion samt uppbyggnad av lager av egna produkter (SIRE, BITAR (Biotech-IgG Tube Assay Reader) samt uppreningsutrustning för proteiner), 0,25 MSEK till att expandera deras distributionsnätverk, 0.5 MSEK för att säkerställa driften av dotterbolagen samt resterande 1.85 MSEK som buffert till positivt kassaflöde uppnås.

Riskfaktorer

(se även Riskfaktorer s 6-7) En investering i Chemel AB innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede av sin utveck- ling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, af- färsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå och kan vid negativ utveckling in- nebära att hela det investe- rade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolag- ets möjligheter och risker. Nedanstående riskfaktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gäl- lande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

• Bolagets tidiga utveck- lingsstadium

• Forsknings- och utveck- lingsrisken

• Bolagets framtida kapital- behov

• Konkurrenter

• Bolagets beroende av

nyckelpersoner

• Bolagets beroende av tillstånd & certifieringar

• Aktiens likviditet och kurs

• Bolagets beroende av exklusiva avtal med lever- antörer av externa produkter

• Ägare med betydande

inflytande

SAMMANFATTNING

I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma i Q1 2012 och det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas. Moderbolagets operativa kostnader för år 2011 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 2 MSEK, fördelade på 0.5 MSEK (Q1), 0,5 MSEK (Q2), 0,5 MSEK (Q3) och 0,5 MSEK (Q4), vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten från tiden för upprättandet av detta emissionsmemorandum fram till slutet av 2011 är ca 1.1 MSEK.

Bolaget marknadsför och säljer biokemiska analyssystem samt utrustning och tjänster för proteinupprening. Bolaget är moderbolag i Chemelkon- cernen som under 2010 omsatte 12 MSEK (2009 16 MSEK). Koncernen, vars produkter vänder sig till kunder inom Biotech och LifeScience indus- trin som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner, främst antikroppar, bildades genom förvärvet av tillgångarna i den danska säljorganisationen Biotech-IgG 2009. Bolaget är i en begynnande marknadsfas och har hittills främst finansierats genom riskkapital. Bolaget har tidigare genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2010, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört Bolaget 65 MSEK.

Finansiell information

Uppgifterna för 2008-2010 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna för 2008-2010, den ej revisorsgranskade delårsrapporten för Q1 2011 som samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum. Årsredovisningarna för åren 2008 – 2010 är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt IFRS, med de undantag och tillägg som följer av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation 2.1 (RFR 2.1) ”Redovisning för juridiska personer”. Koncernredovisningen (första år 2009) upprättas i enlighet med IFRS. Delårsrapporterna för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR. Rådet för finansiell redovisning. Delårsrapporterna har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredo- visningen för 2010.

KONCERNEN (tkr)	2011 jan-mar	2010 jan-mar	2010 jan-dec	2009** jan-dec
Nettoomsättning	1 419	4 297	11 991	15 726
Övriga intäkter	48	-	65	302
Bruttovinst	912	1 854	5 502	7 564
Operativa kostnader	-1 441	-2 626	-9 620	-13 130
Rörelseresultat	-584	-846	-4 459	-5 890
Balansomslutning	8 328	14 222	9 218	11 037
Investeringar	84	84	416	6 782
Eget kapital	6 048	8 620	6 726	7 883
Soliditet (%)	73	61	73	71
Antal anställda (st)	5	6	5	6
Data per aktie
Resultat per aktie (kr)***	-0.06	-0.12	-0.53	-0.97
Eget kapital per aktie (kr)	0.58	1.19	0.72	1.11
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0
Antal aktier vid periodens slut	10 368 573	7 981 828	9 402 836	7 078 514

tkr

3000

2000

1000

-1000

-2000

-3000

-4000

Koncernen

Bruttovinst

Operativa kostnader*

Q1 2009

Q3 Q1

2010

Q3 Q1

2011

* exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

MODERBOLAG	2011	2010	2010	2009	2008
(tkr)	xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-xxx
Nettoomsättning	97	201	1 000	000	000
Övriga intäkter	48	0	36	38	31
Bruttovinst	84	0	546	190	293
Operativa kostnader	-507	-1 268	-4 120	-5 926	-3 923
Rörelseresultat	-494	-1 363	-3 912	-6 010	-3 855
Balansomslutning	9 101	10 533	9 198	9 488	5 901
Investeringar	84	84	265	7 230	169
Eget kapital	7 096	8 238	7 582	8 007	5 533
Soliditet (%)	78	78	77	84	94
Antal anställda (st)	1	4	3	4	3
Data per aktie Resultat per aktie (kr)***	-0.05	-0.19	-0.44	-0.95	-0.99
Eget kapital per aktie (kr)	0.68	1.14	0.81	1.31	1.62
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0	0
Antal aktier vid periodens slut	10 368 573	7 981 828	9 402 836	7078514	3419030

1000

500

Moderbolaget

tkr 0

Bruttovinst

-500

-1000

Operativa kostnader*

**Koncernen bildades 2009-01-01, varför jämförelsetal 2009-12-31 endast avser moderbolaget Chemel AB

***Resultat per aktie avser resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare.

-1500

Q1 2009

Q3 Q1 2010

Q3 Q1

2011

ORGANISATION

Per 1 april 2009 har Chemel AB formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Biotech- IgG A/S, cvr nr 30299807. Bolaget har genom avtal tecknat 2008-12-01 erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Bolaget konsoliderar verksamheten från 1 januari 2009. Koncernen innefattar efter förvärvet förutom moderbolaget två helägda dotterbolag, Biotech-IgG A/S (DK) och Biotech-IgG Ltd (UK) samt ett svenskt intressebolag, Raytest Nordic AB, ägt till 49 % av Bolaget.

Dotterbolag:

Biotech-IgG A/S är en internationell ISO 9001:2008-certifierad leverantör av produkter för forskning, rutin- och processapplikationer inom bioteknik och immundiagnostik. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt industrin, bl.a. läkemedel- och bioprocessindustrierna. Biotech-IgG A/S täcker främst försäljning externa produkter inom de skandinaviska länderna.

Biotech-IgG (UK) Ltd - Ett helägt dotterbolag som främst täcker Storbritannien och Irland för Biotech-IgG och dess portfölj av externa produkter och service.

Intressebolag:

Raytest Nordic AB - ägt till 49% av Bolaget och 51 % av Raytest Holding AG (CH), agerar på den svenska marknaden med analysprodukter från Raytest GmbH, Tyskland. Bolaget är i enlighet med styrelsebeslut under avveckling i syfte att minska förvaltningskostnader.

Mer information om dotterbolagens produkter finns på xxx.xxxxxxx-xxx.xxx

Biotech-IgG A/S Logistikcentrum Försäljning Norden/EU 100%

Chemel AB (publ.) Försäljning SE - FoU Moderbolag

*Raytest Nordic AB (SE) Försäljning övriga instru- ment/SE 49%

Under avveckling

Biotech-IgG Ltd Försäljning UK/EIRE 100%

Koncernen

Koncernvision

Koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

RISKFAKTORER

En investering i Bolaget, vilket innefattar Koncernen, innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede av sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå, vilket vid negativ utveckling kan innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Följande faktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Tidigt utvecklingsstadium

Bolagets produkter inom SIRE® Bio Laboratory Systems konceptet kräver ytterligare aktiviteter, bla marknads- och försäljningsaktiviteter eller, om t ex tekniska problem eller nya kundbehov uppstår, ytterligare utvecklingsaktiviteter innan betydande försäljningsintäkter kan förväntas. Det finns ingen garanti för att utfallet av sådana aktiviteter kommer att bli positivt eller att produkterna kommer att tas väl emot på marknaden. En ytterligare risk är att potentiella satsningar innebärande förvärv eller uppbyggnad av en marknadsorganisation inte lyckas och att prognosticerade resultat inte uppnås. Bolagets produkter inom IgG-analys kräver ytterligare aktiviteter inom utveckling, godkännanden och valideringar. Det är förenat med stora kostnader att få t ex MedTek produkter godkända. Dessa kostnader kommer inte att kunna återvinnas om produkten inte uppnår uppsatta kvalitetskrav.

Forskning och utveckling

Även om de resultat som hittills kommit fram är lovande kan det inte garanteras att utfallet av bolagets fortsatta forskning och utveckling inom proteinanalys kommer att vara positiv. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder som visar sig vara överlägsna Bolagets. I båda fallen skulle detta inverka negativt på bolagets möjligheter att generera framtida intäkter. Bolaget har under 2010 valt att outsourca och nedbringa sina tidigare utvecklingsresurser för att minska risker med FoU-kostnaderna.

Konkurrenter

De laboratorieanalys- och medicintekniska områdena utvecklas snabbt och antas fortsätta göra så. Andra företag forskar och utvecklar analysinstrument som kan komma att konkurrera med Bolagets produkter. Vissa av dessa företag både inom och utanför Sverige har avsevärt större resurser och längre verksamhetshistorik än Bolaget. Uppkomsten av konkurrerande produkter som idag är okända kan innebära en förlust av förväntade framtida marknadsandelar. Konkurrerande produkter kan också störa etableringen av viktiga strategiska allianser med något eller några av de företag som utvecklar analysinstrument. Rätt timing kan vara helt avgörande för denna produkts genomslagskraft.

Försäljningsorganisation

Det kan inte garanteras att förvärvet av Biotech-IgG A/S kommer att påverka resultatet positivt eller att finna synergieffekter med Bolagets egna produkter kan uppnås. Det kan heller inte uteslutas att risken finns att Bolagets verksamhet och likviditet kan komma att påverkas negativt pga förvärvet. Det kan heller inte garanteras att leverantörer knutna till försäljningsorganisationen kan bibehållas eller nyrekrytering ske.

Immateriella rättigheter

Eftersom Bolagets patentskydd är fördelat på olika patentfamiljer och dessa har begränsats till vissa geografiska områden kan konkurrenter lansera produkter som bygger på liknande teknik på de marknader som inte skyddas av befintliga patent. Bolaget avser dock att driva en fortsatt aktiv patentstrategi för vidareutveckling av patentskydd för existerande samt nyutvecklade produkter. Värdet av Bolaget är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Det finns ingen garanti för att patenten kommer att ge tillräckligt skydd eller att de inte kommer att kringgås av andra.

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på förmågan att attrahera och behålla kompetent personal. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget, skulle detta kunna få en negativ effekt på bolagets möjligheter att nå sina planerade utvecklingsmål. Som nyckelperson vad gäller Koncernens försäljningsorganisation gäller detta i synnerhet Xxxxxxxx Xxxxx i egenskap av VD för Ajust Holding A/S (tidigare “Biotech-IgG A/S”), cvr nr 20972386, samt VD för Bolagets dotterbolag Biotech-IgG A/S, cvr nr 32099807 och Biotech-IgG UK Ltd. organisationsnr. 04028374. För att Xxxxxxxx Xxxxxx intressen skall sammanfalla med Koncernens intressen har förvärvsavtalet av Ajust Holding

RISKFAKTORER

A/S tillgångar lagts upp på sådant sätt att Xxxxxxxx Xxxxxx ägarintressen endast ligger i moderbolaget. Vidare har i förvärvsavtalet konkurrensförbud upprättats med både Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxx. Den i tidigare memorandum och finansiella rapporter uppgivna risken att Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxx inblandning genom personliga borgensåtaganden i konkursförfarandet kring Ajust Holding A/S tidigare svenska dotterbolag Biotech-IgG AB kan medföra rättsliga och ekonomiska påföljder för Xxxxxxxx Xxxxx personligen har reducerats då konkursförfarandet avslutades under Q3 2010.

Finansiella risker

Framtida kapitalbehov - Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror bland annat på möjligheterna att gå in i partnerskap och/eller licensavtal, framgångar i forskningsprojekt, försäljning, både externt och internt, testning av produkten samt erhållande av nödvändiga godkännande från myndigheter av patent och produkter. Bolaget kan behöva genomföra framtida nyemissioner. Det finns inga garantier för att nytt kapital, om behov uppstår, kan anskaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelaktiga villkor.

Valutarisk - I dagsläget har Bolaget främst affärsverksamhet inom Sverige och övriga Skandinavien, Storbritannien och till viss del EU. I en framtid kan antalet länder som Koncernen är verksamt i komma att utökas med ökad exponering för fluktuationer i olika valutor och en ökad risk för påverkan av Bolagets finansiella ställning.

Kreditrisk - Bolagets huvudsakliga likvida tillgångar är placerade på bankkonton varför kreditrisken är mycket begränsad i detta avseende. Kundfordringarna i Koncernen uppgår per 2011-03-31 till 733 tkr. Bolaget har gjort bedömningen att erforderliga reserveringar har gjorts. Det kan inte uteslutas att kreditrisk kan uppstå då vissa leverantörers produkter betingar betydande värden för både kund och leverantör.

Aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker

Aktiens likviditet och kurs - Bolagets aktier är listade på den av Finansinspektionen övervakade marknadsplatsen AktieTorget (se även not sid 10). Då kursen påverkas av ett antal olika omvärldsfaktorer kan aktiens likviditet förändras över tiden i positiv eller negativ riktning, vilket kan göra att hela det investerade kapitalet kan gå förlorat om förändringen sker i negativ riktning. Eftersom avståndet mellan köp- och säljkurs varierar från tid till annan finns ingen garanti att aktier som förvärvats genom nyemissionen kan säljas av innehavaren vid varje given tidpunkt.

Ägare med betydande inflytande - Efter fullföljandet av Erbjudandet, på samma sätt som innan erbjudandet, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare möjlighet att utöva inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna.

INBJUDAN TILL TECKNING

Med stöd av beslut givet på extra bolagsstämma 7 juni 2011 inbjuder Chemel AB befintliga aktieägare samt allmänheten till teckning av nya aktier i bolaget enligt villkoren i detta memorandum. De nyemitterade aktierna, maximalt 3 080 137 stycken aktier av serie B, kommer vid fulltecknad emission att utgöra 25 % av kapital och röster. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer vid full teckning att vidkännas en utspädning av sitt ägande på 25 %.

Bakgrund och verksamhet

Det AktieTorget listade bolaget Chemel AB (publ) registrerades den 14 februari 1996 i PRV:s bolagsregister och verksamhet har bedrivits sedan dess. Bolaget är ett aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (ABL 2005:551). Bolagets affärsidé är att tillhandahålla utrustning, tjänster och applikationer till kunder inom LifeScience och BioTech industrin som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

Per 1 april 2009 har Bolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Biotech-IgG A/S, cvr nr 30299807. Bolaget har genom avtal tecknat 2008-12-01 erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Bolaget konsoliderar verksamheten från 1 januari 2009. Säljorganisationen Biotech-IgG erbjuder produkter för forskning, rutin- och processapplikationer för livsmedels- och bioteknikindustrin, immundiagnostik för tex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd samt Bolagets produkter.

Visionen för Koncernen, som 2010 omsatte 12 MSEK (2009 16 MSEK), är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Bolaget är i en begynnande marknadsfas varför bolagets verksamhet hittills huvudsakligen har finansierats genom riskkapital. Bolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998-2010, vilka tillsamans med riskkapital sammanlagt tillfört bolaget drygt 65 miljoner kronor före emissionskostnader.

Målsättning

Det är Bolagets målsättning att driva marknadsföring av bolagets ege- nutvecklade produkter (SIRE och Tube Assay Reader) samt in-licensi- erade produkter inom proteinrening framöver och bolaget har därför förvärvat en internationell säljkanal med ett trettiotal agenturer. Fokus kommer att ligga på försäljning genom egen uppbyggnad av effektiva distributionskanaler för de egna produkterna och externa produkter. Bolagets traditionella forsknings- och utvecklingsfokus har sedan bör- jan av 2011 ersatts av fokus på försäljningen av färdigställda produkter och expansion av distributionsnätverket samt det egna produktsor- timentet. Vidare är målsättningen att Koncernen redan under 2012 skall uppvisa ett självgenererande positivt kassaflöde och en långsiktig årlig tillväxt.

Motiv

Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 0.25 MSEK användas för produktion samt uppbyggnad av lager av egna produkter (SIRE, BITAR (Biotech- IgG Tube Assay Reader) samt uppreningsutrustning för proteiner), 0,25 MSEK till att expandera deras distributionsnätverk, 0.5 MSEK för att säkerställa driften av dotterbolagen samt resterande 1.85 MSEK som buffert till positivt kassaflöde uppnås.

I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma omedelbart och det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas.

Moderbolagets operativa kostnader för år 2011 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 2.0 MSEK, fördelade på 0.5 MSEK (Q1), 0,5 MSEK (Q2), 0,5 MSEK (Q3) och 0,5

MSEK (Q4), vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten fram till slutet av 2011 är ca 1,1 MSEK. De största kostnadsposterna i moderbolaget avser anställda och konsulter involverade i administration och försäljning.

Försäkran

Styrelsen ansvarar för innehållet i detta emissionsmemorandum och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund i juni 2011 Chemel AB, Styrelsen

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Chemel AB (publ) är berättigad att för fyra (4) gamla aktier i Bolaget teckna en (1) ny aktie av serie B.

Emissionskurs

De nya B-aktierna emitteras till en kurs om 1.00 kronor per B-aktie.

Emissionsinstitut

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB, Box 2108, 403 12 Göteborg. Fax: 000-000 00 00, xxx.xxxxxxxx.xx sköter endast likvidhantering/VPC transaktioner.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”tidigare VPC AB”), Box 7822, 103 97 Stockholm, för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter för aktier är 17 juni 2011 (sista handelsdag med företrädesrätt är 14 juni 2011).

Teckningstid

Teckningstiden är 21 juni - 5 juli 2011.

Redovisning från Euroclear (VPC)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande inbetalningsavi och emissionsmemorandum samt för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter på aktieägares aktiekonto (“VP-konto”) kommer ej att skickas ut.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptagen i den i anslutning till aktiebokens särskilt förda förteckningen över panthavare med flera kommer panthavaren eller förmyndaren meddelas separat. För att alla aktieägare skall kunna ta del av bolagets information kring erbjudandet kommer memorandumet skickas ut till samtliga aktieägare.

Offentliggörande

Emissionsresultatet kommer att offentliggöras via pressmeddelande senast den 11 juli 2011.

Teckningsrätter

För en (1) befintlig aktie av serie B i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt av serie B. Fyra (4) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter (av serie B) kommer att ske under perioden 21 juni - 30 juni 2011. Handeln sker på handelsplatsen AktieTorget.

Courtage

Courtage utgår med 100 kronor vid nyteckning utan företräde. För gamla aktieägare som även nytecknar utgår inget courtage.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning enligt anvisningar på antingen emissionsredovisningen eller “Särskild anmälningssedel”. Anmälan är bindande. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna teckningsrätter av serie B skall ske senast 5 juli 2011 med den av Euroclear (VPC) förtryckta inbetalningsavin. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med särskild anmälningssedel – enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ:

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Särskild anmälningssedel skall ej användas. Kvittens sker på avin.

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B ej utnyttjas eller då förvärvade teckningsrätter av serie B utnyttjas skall teckning genom betalning ske med särskild anmälningssedel som underlag. Kvittering sker då på den särskilda anmälningssedeln och inbetalningsavin används ej.

Särskild anmälningssedel kan erhållas hos Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Box 2108, 403 12 Göteborg. Fax: 000-000 00 00, xxx.xxxxxxxx.xx Felaktigt ifyllda anmälningssedlar samt anmälningssedlar där teckningsrätter saknas kommer ej att beaktas.

Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Dessa kommer därefter avregistreras från VP-kontot utan avisering. För att förhindra att ni förlorar värdet på era teckningsrätter måste ni utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Bolaget, sälja eller överlåta teckningsrätterna. Teckningsrätterna kan säljas senast den 30 juni 2011 och teckning med företräde kan ske senast den 5 juli 2011.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas äger styrelsen rätt att – inom ramen för emissionens högsta belopp – bestämma om tilldelning av aktier som tecknats utan företräde (subsidiär tilldelning) till bolagets aktieägare.

Teckning av aktier av serie B utan företrädesrätt, sker i poster om 2 000 aktier och skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt det vill säga under perioden 21 juni till 5 juli 2011. Intresseanmälan om att förvärva aktier av serie B genom teckning utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedel som finns tryckt längst bak i detta emissionsmemorandum. Anmälningssedeln skall vara Bolaget tillhanda senast den 5 juli 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas (i det fall flera har skickats in kommer enbart den sista att beaktas). Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt är bindande.

Kort om AktieTorget: AktieTorget har fokus på växande entreprenörsled- da företag. AktieTorget erbjuder bolagen hög ser- vice, låga priser och ett väl anpassat regelsystem som ger ett gott invester- arskydd.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandels- system (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börser- na.

AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finan- sinspektionens tillstånd som värdepappersrörelse för drift av handelsplatt- form. AktieTorget står därmed under inspektio- nens tillsyn. Tidigare var AktieTorget en auktorise- rad marknadsplats.

AktieTorget AB ägs helt av AktieTorget Holding AB.

Vid överteckning av de aktier som inte har tecknats med stöd av företrädesrätt skall tilldelning av aktier fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota. Något meddelande förutom offentliggörandet via bolagets hemsida senast 5 juli 2011 utgår ej till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som tilldelas utan företräde skall betalas kontant enligt avräkningsnota. Likviddag är 12 juli 2011.

Erhållande av aktier

Aktierna registreras hos Euroclear Sweden AB så snart detta kan ske, vilket innebär några bankdagar efter teckningstidens utgång. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA. Registreringen hos Bolagsverket beräknas ske i slutet av juli 2011. Det kommer inte att skickas någon avi från Euroclear Sweden AB vid växlingen mellan BTA till aktier.

Emissionsvolym

Aktiekapitalet skall öka med högst 3 080 137 kr till högst 15 400 685 kr genom utgivandet av högst 3 080 137 aktier av serie B, vardera med kvotvärdet 1.00 kr. Vid fulltecknad nyemission tillförs bolaget en likvid om 3 080 137 kr före emissionkostnader vilka uppskattas till cirka 250 000 kr. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 25 % av röster och kapital.

Tilldelning

Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för.

Utdelning

Aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande verksamhetsår 2011. I händelse av att vinstutdelning blir aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden. Bolaget har inte någon avsikt att lämna utdelning de närmaste åren.

Marknadsnotering

Bolagets aktier av serie B (CHEM B) är noterade på handelsplatsen AktieTorget. En handelspost omfattar 1 aktie.

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

Nedan presenteras en översikt av Bolagets finansiella utveckling för perioden 2008 till 2011. Bolagets räkenskapsår är 1/1 till 31/12. Uppgifterna för 2008- 2010 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna upprättade enligt årsredovisningslagen (ÅRL) och IFRS samt ur den ej revisorsgrans- kade delårsrapporten för Q1 2011 upprättade enligt IFRS och som samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum. Årsredovisningarna för åren 2008 – 2010 är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt IFRS, med de undantag och tillägg som följer av Rådet för finansiell rapporter- ings rekommendation 2.1 (RFR 2.1) ”Redovisning för juridiska personer”. Koncernredovisningen (första år 2009) upprättas i enlighet med IFRS. Delårsrapporter för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR. Rådet för finansiell rapportering. Delårsrapporter har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprin- ciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2009.

Resultaträkning i sammandrag (tkr)	Koncern 2011 jan-mar	2010 jan-mar		2010	2009*	Moderbolag 2011 2010 jan-mar jan-mar	2010	2009	2008
Nettoomsättning	1 419		4 297	11 991	15 725	97 201	1 000	000	000
Övriga intäkter	48		0	565	15	48 0	542	38	30
Råvaror och förnödenheter	-555		-2 443	-7 119	-8 478	-61 -224	-1 132	-508	-258
Övriga externa kostnader	-910		-1 736	-6 171	-9 555	-373 -700	-2 382	-3 942	-1 771
Personalkostnader	-531		-890	-3 449	-3 575	-134 -568	-1 738	-1 984	-2 152
Avskrivningar	-55		-74	-341	-324	-71 -72	-338	-274	-225
Rörelseresultat	-584		-846	-4 459	-5 890	-494 -1 363	-3 912	-6 010	-3 855
Finansiellt netto	-43		-4	-24	42	42 -1	186	163	481
Skatt	0		0	0	-104	0 0	0	0	0
Periodens resultat	-584		-850	-4 483	-5 952	-452 -1 364	-3 726	-5 847	-3 374
Övrigt totalresultat
Valutadifferens danskt dotterbolag	-34		-399	-701	-334	-34 -399	-701	-334	-
Omräkningsdifferenser	0		-8	25	-18	- -	-	-	-
Totalresultat						-486 -1 763	-4 427	-6 181	-
Totalresultat	-661		-1 257	-5 159	-6 304	-486 -1 763	-4 427	-6 181	-
Balansräkning			Koncern 2011	2010	2009*	Moderbolag 2011 2010		2009	2008
i sammandrag (tkr)			00-00	00-00	00-00	00-00 12-31		00-00	00-00
Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, patent och
liknande rättigheter			719	677	603	375 330		308	383
Goodwill			3 776	3 841	4 264	290 311		394	0
Materiella anläggningstillgångar			236	252	297	172 183		195	136
Finansiella anläggningstillgångar			60	99	92	5 713 5 716		6 243	0
Omsättningstillgångar
Varulager			1 047	916	915	506 477		441	361
Kundfordringar			733	642	2 185	135 133		501	0
Övriga fordringar			1 216	1 203	1 982	1 777 1 004		950	225
Förutbet intäkter och uppl kostnader			174	103	108	88 17		135	108
Kortfristiga placeringar, kassa och bank			367	1 485	519	45 1 027		321	4 688
Tillgångar			8 328	9 218	11 037	9 101 9 198		9 488	5 901
Eget kapital			6 048	6 726	7 883	7 096 7 582		8 007	5 533
Skulder
Leverantörsskulder			1 690	1 658	931	614 544		212	219
Övriga skulder			590	834	2 223	1 391 1 072		1 269	149
Eget kapital och Skulder			8 328	9 218	11 037	9 101 9 198		9 488	5 901
			Koncern			Moderbolag
Kassaflödesanalys			2011	2010	2009*	2011 2010		2009	2008
i sammandrag (tkr)			xxx-xxx			xxx-xxx
Kassaflöde fr. den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital			-574	-4 142	-5 627	-384 -3 387		-5 573	-3 148
Förändringar i rörelsekapitalet			-460	1 474	-416	-482 530		-220	86
Kassaflöde fr den löpande verksamheten			-1 034	-2 668	-6 043	-866 -2 857		-5 793	-3 062
Kassaflöde från investeringsverksamheten			-84	-368	-6 782	-116 -439		-7 230	-169
Kassaflöde från finansieringsverksamheten			0	4 002	8 655	0 4 002		8 655	0
Årets/periodens kassaflöde			-1 118	966	-4 170	-982 706		-4 368	-3 231
Likvida medel vid periodens början			1 485	519	4 689	1 027 321		4 689	7 920
Förändring av likvida medel			-1 118	966	-4 170	-982 706		-4 368	-3 231
Likvida medel vid årets/periodens slut			367	1 485	519	45 1 027		321	4 689

*Koncernen bildades 2009-01-01, varför koncernens siffror 2009-12-31 saknar jämförelsetal för motsvarande period föregående år. 11

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

	Koncern		Moderbolag
Nyckeltal	2011 2010	2009*	2011 2010	2009	2008
(tkr)	00-00 00-00	00-00	00-00 00-00	00-00	12-31
Intäkter	1 467 12 556	15 740	145 1 642	618	483
Rörelseresultat	-584 -4 459	- 5 890	-494 -3 912	-6 010	-3 855
Resultat efter finansiella poster	-627 -4 483	-5 848	-452 -3 726	-5 847	-3 374
Resultat per aktie (kr)	-0.06 -0.53	-0.97	-0.05 -0.44	-0.95	-0.99
Balansomslutning	8 328 9 218	11 037	9 101 9 198	9 488	5 901
Investeringar	416	6 782	84 265	7 230	169
Eget kapital	6 048 6 726	7 883	7 096 7 582	8 007	5 533
Soliditet (%)	73 73	71	78 77	84	94
Eget kapital per aktie (kr)	0.58 0.72	1.11	0.68 0.81	1.31	1.62
Räntetäckningsgrad (%)	neg neg	neg	neg neg	neg	neg
Vinstmarginal	neg neg	neg	neg neg	neg	neg
Räntabilitet på totalt kapital (%)	neg neg	neg	neg neg	neg	neg
Räntabilitet på eget kapital (%)	neg neg	neg	neg neg	neg	neg
Antal anställda (st)	4 5	6	1 1	4	3
Kassaflöde per aktie (kr)	-0.11 0.10	-0.68	-0.09 0.08	-0.71	-0.95
Utdelning per aktie (kr)	0 0	0	0 0	0	0
	Koncern		Moderbolag
Eget kapital	2011 2010	2009*	2011 2010	2009	2008
i sammandrag (tkr)	00-00 00-00	00-00	00-00 00-00	00-00	12-31
Ingående balans
Aktiekapital	10 368 7 078	3 419	10 368 7 078	3 419	3 419
Övrigt tillskjutet kapital	43 885 43 173	38 177	1 597 43 173	38 177	38 177
Balanserat resultat	-47 578 -42 016	-36 064	-4 417 -41 910	-36 397	-32 690
Nyemission
Ökning av aktiekapital	0 2 324	3 659	0 2 324	3 659	-
Ökning av övrigt tillskjutet kapital	0 1 326	4 996	0 643	4 996	-
Årets resultat	-627 -5 159	-6 304	-452 -3 726	-5 847	-3 374
Utgående balans	6 048 6 726	7 883	712 7 582	8 007	5 532

Eget kapital och Skuldsättning (tkr)	Koncern 2011-03-31	Moderbolag 2011-03-31
Summa kortfristiga skulder	2 262	2 005
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerhet	0	0
- Blancokrediter	0	0
Summa långfristiga skulder	0	0
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerheter	0	0
- Blancokrediter	0	0
Avsättningar	18	0
Eget kapital
a) Aktiekapital	10 368	10 368
b) Reservfond	43 885	1 597
c) Övriga reserver	-48 206	-4 869
Summa	8 328	9 101
	Koncern	Moderbolag
Nettoskuldsättning (tkr)	2011-03-31	2011-03-31
A. Kassa	367	45
B. Likvida medel	0	0
C. Lätt realiserbara värdepapper	0	0
D. Likviditet	367	45
E. Kortfristiga fordringar	2 123	2 000
F. Kortfristiga bankskulder	0	0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0	0
H. Andra kortfristiga skulder	2 262	2 005
I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	2 262	2 005
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-228	-40
K. Långfristiga banklån	0	0
L. Andra långfristiga skulder	0	0
M. Emitterade obligationer	0	0
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0	0
O. Nettoskuldsättning (J+N)	-228	-40

*Koncernen bildades 2009-01-01, varför koncernens siffror 2009-12-31 saknar jämförelsetal för motsvarande period föregående år.

Definition av nyckeltal:

Resultat

per aktie

Rörelseresultat dividerat med genomsnittliga antalet aktier för

perioden (kr).

Eget kapital Eget kapital samt

per aktie minoritetsintressen dividerat med antalet aktier i marknaden per årsskiftet (kr).

Soliditet

Eget kapital och obes kattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt (28%) i förhåll- ande till balansom-

slutningen (%).

Räntetäck- Resultat efter finansi-

ningsgrad ella poster plus finan-

siella kostnader dividerat med finan- siella kostnader (%).

Vinstmarginal Rörelseresultat efter

avskrivningar av rörelsens nettoom- sättning (%).

Räntabilitet Resultat efter finans-

på totalt netto plus finansiella

kapital kostnader i förhål- lande till totalt kapital (%).

Räntabilitet på Resultat efter finans-

eget kapital netto plus finansiella

kostnader i förhåll- ande till eget kapital (%).

Kassaflöde Kassaflöde från den

per aktie löpande verksam- heten dividerat med antal aktier i mark- naden per årskiftet (kr)

Utdelning

per aktie

Utdelning dividerat med antalet aktier

per årsskiftet (kr).

Ekonomisk information för 2010/2011

- Halvårsrapport Q2: 25 aug 2011

- Delårsrapport Q3: 18 nov 2011

KOMMENTARER

Nedanstående kommentarer hänvisar till tabeller på sidorna 11-12.

Finansiering och finansiell ställning

Koncernen har i dagsläget försäljning av både egna och externa produkter med en omsättning på 12 MSEK under 2010 (16 MSEK 2009). Moderbolagets verksamhet har sedan år 1996 finansierats i huvudsak genom riskkapital. Moderbolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2010, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört moderbolaget drygt 65 miljoner kronor före emissionskostnader.

Ekonomin står under kontinuerlig uppföljning. Villkorad återbetalningsskyldighet finns om 5 872 092 kr avseende erhållna aktieägartillskott från de tidigare ägarna Affärsstrategerna i Sverige AB. Återbetalning kan ske efter beslut av bolagsstämma, när beloppet ryms inom utdelningsbara medel och när verksamheten ger vinst.

Per 1 april 2009 har Moderbolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis transfererats till Moderbolagets nybildade danska dotterbolag Biotech-IgG A/S, cvr nr 32099807. Förvärvsbalansen har redovisats i Q2-rapporten för 2009. Xxxxxxxx Xxxxx, entreprenören bakom Biotech-IgG och nybliven huvudägare i Moderbolaget, har utnämts till VD för det nybildade danska dotterbolaget Biotech-IgG A/S. Som tidigare angetts i Q1-rapporten för 2009 har Moderbolaget, genom avtal tecknat 2008-12-01, erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Moderbolaget konsoliderar verksamhetens resultaträkning från 1 januari 2009. Moderbolaget har i dag inga lån eller krediter hos något kreditinstitut.

en nedgång i försäljningen av externa instrumentprodukter samt av att ersättare till leverantörerna av externa produkter vars avtal upphörde 2010 ännu inte börjat generera intäkter. Efter förvärvet av Biotech-IgG uppgick intäkterna för koncernen under 2009 till 16 Mkr. Intäkterna inom koncernen fördelade sig under 2010 med ca 9

% för svenska marknaden, 83 % på övriga skandinaviska marknaden och 8 % i UK/Eire. Målsättningen under 2011 är att öka försäljningen, minska kostnaderna inom koncernen och under 2012 uppnå positivt kassaflöde. Av försiktighetsskäl räknar Moderbolaget med att den kvartalsvisa nettoomsättningen i koncernen håller sig på en nivå likvärdig med Q4 2010 (1.85 MSEK).

Moderbolagets nettoomsättning 2010 blev 1 100 tkr (580 tkr). Ökningen

i Moderbolagets nettoomsättning från 452 tkr (2008) till 580 tkr (2009) beror främst på ökade intäkter som en följd av förvärvet av Biotech- IgG. Åren 2008-2010 har Moderbolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor. Under 2011 har även de egna produkterna inom proteinupprening börjat generera intäkter och nettoomsättningen för Q1 2011 uppgick till 97 tkr (201 tkr) där de egna produkterna stod för 55 % (17 %). Produkterna för mätning av IgG - BITAR - beräknas tidigast börja generera intäkter under Q2 2011, se utförligare beskrivning av de egna produkterna på sid 25.

Kostnader

Koncernens operativa kostnader uppgick under Q1 2011 -1 441 tkr (-2

626 tkr). Under 2010 uppgick de operativa kostnaderna till -9 620 tkr (-13 130 tkr 2009), vilket är en minskning med ca 3.5 Mkr jämfört med föregående år och härrör från de omorganisationer som gjorts under 2009 och 2010, se diagram nedan.

Koncernen

Styrelsen försäkrar att det utöver vad som beskrivs i detta memorandum inte finns några pågående investeringar eller framtida investeringar som det redan gjorts klara åtaganden om, samt att inga väsentliga förändringar har inträffat gällande Moderbolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den senaste finansiella informationen (Delårsrapport Q1 2011).

Rörelsekapital

Styrelsen bedömer att tillräckligt rörelsekapital finns för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Föregående nyemission

tkr

3000

2000

1000

-1000

-2000

-3000

-4000

Q1 2009

Q2 Q3 Q4 Q1

2010

Q2 Q3 Q4 Q1

2011

Bruttovinst

Operativa kostnader*

med teckningstid 4-18 april 2011 inbringade 1.9 Mkr av begärda 5.1 Mkr. Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla resterande belopp på högst 3.1 Mkr för att säkerställa koncernens marknads- och produktionsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 3.1 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att kunna långsiktigt förstärka bolagets finansiella ställning, expandera distributionsnätverket för Biotech-IgG Tube Assay Reader och SIRE samt för uppbyggnad av en buffert. I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma i början av 2012 och det kan inte uteslutas att lånebehov då kan

Moderbolagets största kostnadspost för perioden 2008-2010

var löner, andra ersättningar och sociala kostnader för anställda. De största kostnadsposterna 2010 avser anställda och konsulter involverade i Moderbolagets administration och produktutveckling. Med de besparingsåtgärder som Moderbolaget har initierat under 2010 har Moderbolagets operativa kostnader under 2010 sammanlagt minskat med ca 2 Mkr. Detta avspeglas i diagrammet nedan avseende Moderbolagets aktuella kostnader for Q1-Q4 2010 samt Q1 2011.

Moderbolaget

1000

500

komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen.

Intäkter

Koncernens nettoomsättning under Q1 2011 blev 1 419 tkr (4

297 tkr). För 2010 blev nettoomsättningen 11 991 tkr (15 725 tkr).

tkr

-500

-1000

-1500

Q1 2009

Q2 Q3 Q4 Q1

2010

Q2 Q3 Q4 Q1

2011

Bruttovinst

Operativa kostnader*

Minskningen på ca 2.9 MSEK av nettoomsättningen är orsakad av

* exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

Moderbolagets FoU-kostnader uppgick under 2010 till 620 tkr, en minskning efter besparingar från föregående år, och var 1 200 tkr 2009 och 1 250 tkr 2008. Under Q1 2011 uppgick FoU-kostnaderna till 0 tkr.

Moderbolagets operativa kostnader för år 2011 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 2.0 MSEK, fördelade på 0,5 Mkr (Q1), 0,5 Mkr (Q2), 0,5 Mkr (Q3) och 0,5 Mkr (Q4), vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten i Moderbolaget fram till slutet av 2011 är ca 1,1 Mkr. Dotterbolagens kostnader kommer under 2011 att följas upp. Dessa uppskattas till ca 3 Mkr på årsbasis, vilket innebär ett rörelseresultat för Koncernen på ca -1 Mkr 2011.

Per 1 april 2009 förvärvade Moderbolaget tillgångarna i Biotech-IgG A/S, vilket orsakat kostnadsökningar i Moderbolaget från -4 307 tkr (2008) och -4 733 (2007) till -6 590 tkr (2009). Förvärvet och upprättandet av förvärvsavtalet har medfört kostnader av engångskaraktär på sammanlagt 620 tkr fördelat på bistånd för juridik (310 tkr) och redovisning (310 tkr), vilket främst har belastat Moderbolaget. Medeltalet antällda i Moderbolaget var under 2010 3 personer.

Styrelse - Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode i en- lighet med bolagsstämmans beslut. Arvode utgår fr o m 2009 även för personer med sin anställning i företaget. Under 2011 har totalt utgått 150 tkr i styrelsearvoden. Under 2009 utgick totalt 214 tkr i styrelsear- voden och under 2008 utgick 110 tkr.

Ledande befattningshavare - Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmån och övriga förmåner. Under 2010 utbetalades till denna grupp lön 1 214 tkr samt pensionsförmån med 63 tkr. Under år 2009 har till denna grupp utbetalats lön med 1 089 tkr, pensionsförmån med 37 tkr. Un- der 2008 utbetalades till denna grupp 685 tkr. Inga övriga förmåner

126 tkr i inventarier och 797 tkr i finansiella tillgångar motsvarande aktieinnehaven i det nystartade danska dotterbolaget Biotech-IgG A/S (100% ägande) samt brittiska Biotech-IgG Ltd (100% ägande) och svenska Raytest Nordic AB (49% ägande). Resterande 5 681 tkr är förvärvade tillgångar som försålts till det nystartade danska dotterbolaget Biotech-IgG A/S och därmed i Moderbolaget redovisas som fordran på koncernföretag.

De finansiella tillgångarna i Moderbolaget uppgick per 2011-03-31 till 5 716 tkr och är fördelade på 797 tkr i aktieinnehav i Biotech-IgG A/S, Biotech-IgG (UK) Ltd och Raytest Nordic AB samt fordran på dotterbolaget Biotech-IgG A/S som efter valutajustering och räntor uppgick till 4 916 tkr. Moderbolagets investeringar för 2008 avser i första hand immateriella tillgångar (patent, varumärken och mönsterskydd) och uppgick till 108 tkr. För en fullständig översikt över Moderbolagets patentportfölj, varumärken och mönsterskydd se sid 26. Koncernens goodwill på 3 776 tkr är hänförlig till förvärvet av tillgångarna i den förvärvade verksamheten i Biotech-IgG. Investeringar i Moderbolagets materiella tillgångar var 84 tkr Q1 2011, 56 tkr 2010, 126 tkr 2009 och 61 tkr (2008) och består huvudsakligen i utrustning för lab och verktyg för produktion då utvecklingen nått sin slutfas.

Resultat

Rörelseresultatet Q1 2011 blev -584 tkr för Koncernen, 2010 -4 459 tkr

(-5 890 tkr 2009) och för Moderbolaget -494 tkr Q1 2011, -3 726 tkr

2010, -6 010 tkr 2009. Av resultatet bidrog dotterbolagen under Q1 2011 med 100 tkr. En sänkt kostnadsnivå är orsaken till den kraftiga resultatförbättringen i Moderbolaget från Q2 till Q3-Q4 2010. Även på koncernnivå kan en resultatförbättring under denna period konstat- eras (se diagram nedan).

Rörelseresultat

1500

500

har utgått. Fr o m den 1 april 2009 ingår även Xxxxxxxx Xxxxx i lednings- gruppen i egenskap av VD för dotterbolaget Biotech-IgG A/S. Xxxx xxx- xxxxx avtal avseende konsulttjänster finns för någon styrelsemedlem eller någon i ledningsgruppen. Ledande befattningshavare har en up- psägningstid på högst 2 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägn- ing från företagets sida gäller en uppsägningstid om högst 6 månader. Inga finansiella instrument har använts som ersättning till styrelse och ledande befattningshavare.

tkr

-500

-1500

-2500

Q1 Q2 2010

Q3 Q4 Q1 2011

Moderbolag Koncern Dotterbolag

Pension - Koncernen har endast pensionsförpliktelser enligt avgifts- bestämda planer. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställ- da avgifter till SPP Livförsäkring AB. När avgiften är betald finns inga ytterligare förpliktelser. Ersättning till anställda så som lön och pension redovisas som kostnad under den period när de anställda utfört de tjänster som ersättningen avser. Det finns inte några avsatta eller up- plupna pensionsbelopp.

Investeringar och tillgångar samt investeringsåtaganden i samband med förvärv

Investeringar under Q1 2011 uppgår till 84 tkr och 2010 uppgår dessa till 416 tkr (7 130 tkr) och är investeringar i patent i Moderbolaget och nytt affärssystem för Koncernen. Investeringarna i Moderbolaget under 2009 är främst av engångskaraktär orsakat av förvärvet av tillgångarna i Biotech-IgG A/S och har finansierats med kapital som erhållits genom nyemissioner genomförda under 2009 och uppgår till totalt 7 230 tkr fördelade på 111 tkr i patent och 415 tkr i goodwill,

Moderbolaget är ett tillväxtbolag där utveckling hittills har utgjort en stor andel av verksamheten. Detta medför en ökad kostnadsbild för forskning och utveckling, varför rörelseresultatet under hela den angivna finansiella perioden uppvisat negativa resultat. Rörelseresul- tatförsämringen från -3 855 tkr (2008) till -6 010 tkr (2009) är främst förvärvsrelaterad.

Kassaflöde

Det minskade kassaflödet från den löpande verksamheten i Koncern- en på -2 668 tkr (2010) jämfört med -6 043 tkr (2009) härrör från de nyemissoner som genomfördes under 2010. Moderbolagets kassa- flöde från den löpande verksamheten -3 062 tkr (2008) minskade till

-5 793 tkr (2009) och är främst relaterade till förvärvet av Biotech-IgG. 2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten i Moderbo- laget till -2 857 tkr.

Under 2010 gav investeringsverksamheten ett kassaflöde på -368 tkr i Koncernen och -439 tkr i Moderbolaget, vilka huvudsakligen härrör

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

från investeringar i patent i Moderbolaget. Investeringsverksamheten genererade under 2009 ett högre negativt kassaflöde i Koncernen re- spektive Moderbolaget på -6 782 tkr respektive -7 230 tkr, vilket är förvärvsrelaterat. Investeringsverksamheten genererade under 2008

-169 tkr, vilka huvudsakligen består av investeringar i patent.

Under 2011 har en emission genomförts, vilket medfört ett kassaflöde på 1 900 tkr. Under 2010 har tre emissioner genomförts i Moderbolaget som medförde ett kassaflöde på 4 002 tkr. Under 2009 genomfördes i Moderbolaget två nyemissioner som generarade ett sammanlagt kassa- flöde från finansieringsverksamheten på 6 599 tkr och en kvittningsemis- sion som genererade ett kassaflöde på 2 056 tkr, totalt 8 654 tkr. Kas- saflödet från finansieringsverksamheten i Moderbolaget var 0 kr (2008).

Soliditet

Koncernen bildades 2009 och soliditeten har 2010 och 2009 legat relativt konstant på 73 % respektive 71 %. Moderbolagets soliditet var 2008 94 % och sjönk 2009 därefter till 84 % i samband med förvärvet och Koncernens bildande. 2010 var Moderbolagets soliditet 77%.

Utdelning

Någon utdelning per aktie har inte ägt rum.

Nettoskuldsättning

Av den nuvarande skuldsättningen per 2011-03-31 är kortfristiga skulder om 0 kr räntebärande. De kortfristiga skulderna är leverantörsskulder, upplupna kostnader, sociala kostnader, personalens källskatt och semesterlöner. Nettoskuldsättningen uppgår per 2011-03-31 till -228 tkr i Koncernen och-40 tkr i Moderbolaget. Nettoskuldsättningsgraden är därmed negativ i både Koncernen och Moderbolaget då summan av de kortfristiga placeringarna överstiger de räntebärande skulderna.

Materiella anläggningstillgångar

De befintliga anläggningstillgångarna i Koncernen utgörs av inven- tarier, datorer, verktyg, bil samt installationer. Leasade anläggningstill- gångar finns ej. Det redovisade värdet per den 31 mars 2011 var 236 tkr i Koncernen och 172 tkr i Moderbolaget. Några inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar finns ej.

VERKSAMHETENS UTVECKLING

1995-1996 - 1995 uppfann Doc. Xxxxx Xxxx den prisbelönta SIRE®

-teknologin (Sensors basedon Injection of the Recognition Ele- ment, SIRE). Bolaget grundas 1996.

1997-2002 - Rättigheter till internationella patentansökningar på SIRE®-teknologin förvärvades från European Institute of Sci- ence AB (publ). Finansiering genom riskkapital möjliggjorde se- rieproduktion av SIRE® P100-instrument och en aggressiv patent- strategi. År 1999 godkändes patent på SIRE®-teknologin i Sverige och år 2000 i USA. Samtidigt blev SIRE® och Chemel® registrerade varumärken i Sverige.

2002-2003 - Chemel AB förvärvades av European Institute of Sci- ence AB (publ). Finansiering genom publika emissioner gjorde det möjligt att färdigställa instrumentering, reagens och mjukvara. Försäljning av SIRE® P100 instrument initieras.

2003 - Nya produktionsmetoder för proben utvecklades. SIRE® Control Center, en mjukvara för körning och styrning av SIRE® Bio- sensor via PC utvecklades.

2004 - Ett kompletterande amerikanskt patent på SIRE®- teknologin godkändes. En testversion av SIRE 101e instrumentet utvecklades. PC mjukvaran SIRE® Control Center 2004 lanserades.

2005 - Den kommersiella versionen av SIRE® 101e instrumentet lanserades. Två svenska patent på en ny generation SIRE® instru- ment - SIRE® Flödescell - godkändes. Internationella patentan- sökningar lämnades in. Under hösten genomfördes en nyemis- sion. Kort därefter noterades Xxxxxx på NGM Equity.

2006 - I mars 2006 signerades ett licensavtal med det Kalifornien- baserade Life Science bolaget VivoMedical Inc. Kanadensiskt patent på SIRE®-teknologin godkändes. I slutet av 2006 inleddes utveckling av analyssystem för kliniska applikationer.

2007 - Utveckling pågick av nästa generation kompletta laborato- rieanalyssystem, SIRE® Bio Laboratory Systems, inkluderande in- strument ur SIRE® P200-serien med validerade reagenskit, service och mjukvara för livsmedels- och bioprocessapplikationer.

2008 - SIRE® Bio Laboratory Systems för glukosmätningar intro- ducerades. Japanskt patent på SIRE®-teknologin godkändes. Li- censavtalet med VivoMedical upphörde tidigare än förväntat. Utveckling mot analyssystem för proteiner inleddes. Förvärv av distributionskanal initierades.

2009 - Chemelkoncernen bildas genom förvärv av tillgångarna i Biotech-IgG A/S inkluderande de dotterbolaget Biotech-IgG Ltd och intresssebolaget Raytest Nordic AB. Chemel går från ut- vecklingsbolag till ett försäljningsbolag med egna produkter och en etablerad internationell försäljningsorganisation och en om- sättning på 16 MSEK.

2010 - Chemel tecknar OEM-licensavtal med LifeAssays AB för analys av antikroppar i industriella applikationer på LifeAssays instrumentplattform. Försäljningen av SIRE Bio Laboratory Systems ökar tack vare det nya distributionsnätverket som skapats av Biotech-IgG. Chemel AB byter av besparingsskäl lista från NGM Equity till AktieTorget. Kraftig kostnadsbesparing och effektivisering av FoU resulterar i en signifikant resultatförbättring i både moderbolaget och koncernen under 2010. Chemel lanserar BITAR för haltbestämning av antikroppar i industriella applikationer.

2011 - Ny strategi introduceras med marknadsfokus mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Bolaget byter namn från Chemel till Biotech- IgG. Chemel tecknar avtal om ensamrätt för produktion och försäljning av uppreningsutrustning för proteiner med European Institute of Science AB.

VD HAR ORDET

När jag blev tillfrågad om jag skulle kunna tänka mig att bli VD för Biotech-IgG AB (före detta Chemel AB) hade jag genast klart för mig att detta skulle bli en rejäl utmaning. Bolaget har haft en ganska krävande resa med massor av utmaningar bakom sig. Samtidigt ser jag att mina tidigare internationella erfarenheter av LifeScience distributörer och leverantörer kan förstärka bolagets utveckling. Min målsättning som nytillträdd VD är att fortsätta med det påbörjade arbetet att snabbt omvandla bolaget till ett producerande och säljande marknadsdrivet tillväxtbolag.

Jag har tidigare under en tioårsperiod arbetat med marknadsföring, försäljning, kvalitetssäkring och produktutveckling på det svenska blodanalysbolaget LifeAssays AB. Min grundutbildning erhöll jag vid UCSD (University of California San Diego). I slutet av 1990-talet flyttade jag till Sverige. Därefter disputerade jag vid Lunds Tekniska Högskola (Lunds Universitet), bland annat på SIRE Biosensor och BITAR-teknologin, som utgör grunden för två av bolagets nuvarande produkter.

Bolagets kostnader för forskning och utveckling har under 2010-2011 systematiskt sjunkit i takt med att de egna produkterna har färdigställts. En del av arbetet och produktionen har lagts ut på externa ISO-certifierade tillverkare. Vårt fokus ligger nu på att utveckla marknads-

och försäljningssidan främst på hemmamarknaden, i syfte att göra verksamheten lönsam. Koncernens resultat för Q1 2011 uppgick till -627 (-850) tkr, vilket är en förbättring jämfört med motsvarande period föregående år. Moderbolagets kvartalsmässiga resultat har förbättrats enligt följande: -1 364 tkr (Q1 2010), -1 753 tkr (Q2 2010), -445 (Q3 2010),

-165 tkr (Q4 2010) samt -452 tkr (Q1 2011).

Vårt nya affärskoncept bygger på att erbjuda ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp. Denna kundgrupp finns starkt representerad i Sverige och utgörs av bolag inom LifeScience/Läkemedel/Biotek/ Diagnostik som producerar, utvecklar eller analyserar proteiner, främst antikroppar.

Våra egna produkter har anpassats till vårt affärskoncept och utgörs idag av:

• SIRE-Biosensorutrustning med testkit (analyserar råvaror för antikroppsproduktion)

• BITAR-utrustning med testkit (analyserar antikroppar)

• Proteinuppreningsutrustning med tillbehör

• Proteinuppreningstjänster.

I början av 2011 tillfördes bolaget 2 Mkr genom en företrädesemission. Styrelsen har beslutat att genomföra ytterliggare en nyemission i syfte att säkerställa de återstående 3 Mkr som ej tecknades vid förra emissionen, vilka i huvudsak kommer att användas som finansiell buffert.

Jag välkomnar alla aktieägare, både nya och de som under många år stöttat bolaget, att deltaga vid kommande företrädesemission så att vi tillsammans kan bygga upp ett vinstgenererande tillväxtbolag.

Lund i juni 2011 Xxxxxxx Xxxx, Tekn. Dr.

”Min målsättning som nytill- trädd VD är att fortsätta med det påbörjade arbetet att snabbt omvandla bolaget till ett producerande och säljande marknadsdrivet tillväxtbolag”

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse

Sedan årsstämman 2011 har 4 protokollförda styrelsemöten hållits varvid ledamöterna, vars förordnanden löper ut vid tiden för årsstämma 2012, har varit närvarande till 94%. VD har löpande informerat såväl styrelsens ordförande som övriga styrelseledamöter om utvecklingen i bolaget. Styrelsen har följande sammansättning:

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx, Ordförande

Född 1967. Teknologie doktor (Lunds Tekniska Högskola) samt civilingenjörsexamen i kemiteknik (Lunds Tekniska Högskola). Har flerårig erfarenhet av företagsledning. Har arbetat med teknik, företagsledning samt affärsutveckling sedan år 2000 och var VD 2003-2010 i Chemel AB. VD i Implementa Hebe AB. Har följande styrelseuppdrag: Biotech-IgG A/S, Biotech-IgG (UK) Ltd, Implementa Hebe AB. Har ett tiotal vetenskapliga publikationer samt två patent. Xxxxxxxxx Xxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Chemel AB. Innehar 17 250 aktier i Chemel AB. Invald år 2002.

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Född 1964. Har akademisk examen (Batchelor of Science) i elektro- och datateknik (University of Colorado, Boulder, USA). Har under mer än 20 år arbetat på olika ledande positioner inom Tetrapak, bland annat försäljnings- och produktchef. Han har genom detta skaffat en gedigen erfarenhet av internationella marknadskontakter. Styrelseledamot i Amiralen AB samt Tomtebogården AB. Xxxxx Xxxxxxxx är oberoende från övriga större aktieägare i Chemel AB. Innehar 300 000 aktier i Chemel AB. Invald år 2011.

Xxxxxxxxx Xxxx, styrelseledamot

Född 1967. Har mångårig erfarenhet av ekonomiska frågor och finansiell administration. CFO i LifeAssays AB. Styrelseledamot i European Institute of Science AB samt Biotech-IgG A/S. Styrelseordförande i Implementa Hebe AB. Avslutade uppdrag: H2CWARE AB, LifeAssays AB. Innehar 58 950 aktier i Chemel AB samt 700 000 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 20). Invald år 2002.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1974. Slovensk medborgare. Universitetsexamen i telekommunikation (Universitetet i Ljubjana, Slovenien). Arbetar som specialist inom informationsteknologi på ett ledande bolag i Slovenien. Har tidigare arbetat inom informationsteknologi hos Delta Malta Ltd (Malta) samt Telemach doo (Slovenien). Har inga övriga styrelseuppdrag, har ej haft några tidigare styrelseuppdrag och är ej eller har varit delägare i något bolag. Xxxxxx Xxxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Chemel AB. Innehar 0 aktier i Chemel AB. Invald år 2010.

Styrelseledamöterna har alla följande kontorsadress: Chemel AB, Xxxxxxxxxxxx 00X:2, 223 70 LUND

Ledande befattningshavare

Dr Xxxxxxx Xxxx, VD

Född 1975. Fil. kand. 1997 (University of California, San Diego, USA) och Teknologie doktor 2003 (Lunds Universitet). Hon har tidigare arbetat som kvalitetskontrollansvarig samt som forskningschef i börsbolaget LifeAssays AB och hanterat kommunikationen med internationella leverantörer och distributörer inom LifeScience området. Hon är huvudägare samt styrelseledamot i European Institute of Science AB sedan 2004. Xxxxxxx Xxxx har publicerat ett tiotal vetenskapliga artiklar och patentansökningar. Hon har belönats med flera amerikanska prestigefyllda ut¬märkelser bl a UCSD Regents Scholarship (1995) samt ett honorärt medlemskap i Phi Beta Kappa (1997). Innehar tillsammans med Xxxxx Xxxx 268 450 aktier i Chemel AB samt 700 000 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 20). Kontorsadress:

Chemel AB, Scheelevägen 19F:2, 223 70 LUND

Xxxxxxxx Xxxxx

Född 1966. VD Biotech-IgG A/S, Biotech-IgG (UK) Ltd och Raytest Nordic AB samt VD och grundare för Ajust Holding A/S. Avslutade uppdrag: Biotech-IgG AB. Kemiingenjörsutbildning vid Danmarks Tekniska Universitet. Har gedigen säljerfarenhet. Har inga andra styrelseuppdrag. Innehar genom Ajust Holding AB 687 798 aktier i Chemel AB. Kontorsadress: Biotech-IgG A/S, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx, CFO

Född 1967. Har mångårig erfarenhet av finansiell administration och rapportering. Hon har varit CFO på det listade företaget Pilum AB. VD och grundare av Hekona AB. Har följande styrelseuppdrag: Hekona AB. Innehar 0 aktier i Chemel AB. Kontorsadress: Xxxxxx XX, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Löddeköpinge.

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Ordförande

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxxxx Xxxx

Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Dr Xxxxxxx Xxxx, VD

Xxxxxxxx Xxxxx, VD och grundare av Biotech-IgG

Xxxxxx Xxxxxx

CFO Chemelkoncernen

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Revisorer 2009 -

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Invald 2009-05-08 för en tidsperiod om 4 år. Född 1961. Auktoriserad revisor hos Deloitte AB och medlem i FAR SRS. Innehar inga aktier i Chemel AB.

Kontorsadress: Deloitte AB, Hjälmaregatan 3, 201 23 Malmö.

Revisorer 2001-2008

Xxx Xxxxxxx, ordinarie revisor

Invald 2001. Född 1951. Auktoriserad revisor. Xxx Xxxxxxx Revisionsbyrå AB (med säte i Kristianstad). Innehar inga aktier i Chemel AB. Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxxx.

Xxx Xxxxxxxx, revirsorssuppleant

Invald 2001. Född 1955. Auktoriserad revisor och medlem i Revisorssamfundet. Xxx Xxxxxxxx Revisionsbyrå AB (med säte i Kristianstad). Innehar inga aktier i Chemel AB. Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxxxx.

Potentiella intressekonflikter och övrig information

Xxxxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx är större delägare samt styrelseledamöter i Bolagets största ägare European Institute of Science AB (EURIS). Xxxxxxxx Xxxxx behandlas som jävig i hans roll som ledande befattningshavare i frågor som rör Bolagets relation till Ajust Holding A/S. I övrigt har ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller VD någon eller några potentiella intressekonflikter med Bolaget där privata intressen kan stå i strid med bolagets.

Upplysning i enlighet med gällande memorandumregler rörande den senaste femårsperioden: Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter i Bolaget eller VD har dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller VD; fått anklagelser eller sanktioner från myndigheter samt förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags styrelse eller ledningsgrupp.

Xxxxxxxx Xxxxx har i egenskap av VD för Biotech-IgG AB varit inblandad i konkursförfarandet i Biotech-IgG AB. För att Xxxxxxxx Xxxxxx, i egenskap av VD för Ajust Holding A/S (tidigare “Biotech-IgG A/S”) samt VD för Bolagets dotterbolag Biotech-IgG A/S, intressen skall sammanfalla med Chemelkoncernens intressen har förvärvsavtalet av Ajust Holding A/S tillgångar lagts upp på sådant sätt att Xxxxxxxx Xxxxxx intressen endast ligger i moderbolaget. Vidare har i förvärvsavtalet konkurrensförbud upprättats med både Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxx. Den i tidigare memorandum/prospekt och finansiella rapporter uppgivna risken att Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxxx inblandning genom personliga borgensåtaganden i konkursförfarandet kring Ajust Holding A/S tidigare svenska dotterbolag Biotech-IgG AB kan medföra rättsliga och ekonomiska påföljder för Xxxxxxxx Xxxxx personligen har reducerats då konkursförfarandet avslutades under Q3 2010.

AKTIEN OCH ÄGARNA

Chemel ABs aktie (CHEM B med ISIN-kod SE0002837955) är sedan 3 maj 2010 listad på AktieTorget som är en marknadsplats under Finansinspektionens tillsyn. En handelspost omfattar 1 aktie. Bolaget hade 2 550 aktieägare vid årets slut. För kursutveckling se graf sid 20.

Enligt bolagsordningen kan aktier av två slag utges, A- och B-aktier. En A-aktie har 10 röster och en B-aktie en röst. I Bolaget finns idag enbart B-aktier utgivna. Varje aktie har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid stämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i rösträtten. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott vid likvidation. På årsstämma eller extra bolagsstämma kan beslut fattas om vinstdelning, vilken normalt utbetalas som ett kontantbelopp per aktie, men kan även avse något annat än pengar. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom VPC kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se sid 30 “Skattefrågor”).

Antalet aktier i Bolaget uppgick per 2011-03-31 till 10 368 573 aktier av serie B Aktiekursen (senaste betalkursen) per 2011-03-31 var 0,63 kr, vilket ger ett börsvärde på 6.5 Mkr. 1 951 975 nya aktier registrerades 2011-06-01 hos Bolagsverket genom den nyemission med företräde som genomfördes 4-18 april 2011. Antalet omsatta aktier på börsen 2010 var 481 095 stycken innebärande att omsättningshastigheten i aktien under perioden var 5.7 %. Extra bolagsstämman 7 juni 2011 fattade beslut om nyemission med företräde för befintliga aktieägare genom ökning av aktiekapitalet med högst 3 200 000 kr.

2011** Förest. nyemiss. 3 080 137

15 400 685

3 080 137 15 400 685

1:00

*IP = Icke Publik, **Vid fulltecknad förestående nyemission, ***Riktad nyemission, sk kvittningsemission, till Ajust Holding A/S

(tidigare Biotech-IgG A/S)

Aktiekapitalets utveckling

År	Förändring	Ökning av antal aktier st	Totalt antal aktier st	Ökning av aktiekapitalet kr	Aktie- kapital kr	Emissi- onskurs kr
1996	Bolagsbildning			1 000	100 000	IP*
1998	Nyemission	333	1 333	33 300	133 000	IP
1998	Split 1:000	000 000	133 300		133 300	IP
1998	Nyemission	20 000	153 300	20 000	153 300	IP
2000	Fondemission	366 600	519 900	366 600	519 000	IP
2000	Nyemission	30 000	549 900	30 000	549 900	IP
2001	Nyemission	150 000	699 900	150 000	699 900	IP
2002	Nyemission	300 100	1 000 000	300 100	1 000 000	IP
2002	Nyemission	200 000	1 200 000	200 000	1 200 000	IP
2002	Nyemission	118 248	1 318 248	118 248	1 318 248	IP
2002	Nyemission	110 000	1 428 248	110 000	1 428 248	18:10
2003	Nyemission	95 700	1 523 948	95 700	1 523 948	18:10
2003	Nyemission	163 313	1 687 261	163 313	1 687 261	14:50
2004	Nyemission	95 320	1 782 581	95 320	1 782 581	18:10
2005	Nyemission	100 083	1 882 664	100 083	1 882 664	18:10
2005	Nyemission	1 536 366	3 419 030	1 536 366	3 419 030	11:00
2009	Nyemission	1 020 858	4 439 888	1 020 858	4 439 888	2:50
2009	Nyemission	687 798	5 127 686	687 798	5 127 686	2.99***
2009	Nyemission	1 950 828	7 078 514	1 950 828	7 078 514	2:50
2010	Nyemission	903 314	7 981 828	903 314	7 981 828	2:50
2010	Nyemission	1 421 008	9 402 836	1 421 008	9 402 836	1:00
2010	Nyemission	965 737	10 368 573	965 737	10 368 573	1:00
2011	Nyemission	1 951 975	12 320 548	1 951 975	12 320 548	1:00

AKTIEN OCH ÄGARNA

Ägarstruktur

Aktieägare 2011-03-07	Xxxxx xxxxxx (st)	Andel röster (%)	Andel kapital (%)
European Institute of Science*	700 000	5.7	5.7
Ajust Holding** A/S	687 798	5.6	5.6
Xxxxx Xxxxxxx m bolag	334 500	2.7	2.7
Xxxxx Xxxxxxxx	300 000	2.4	2.4
Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx m familj*	268 425	2.2	2.2
Xxxxxxxxx Xxxx*	58 950	0.5	0.5
Övriga	9 970 875	80.9	80.9
Totalt	12 320 548	100	100
Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx med familj innehar 27 % av rösterna samt 11 % av kapitalet i European Institute of Science. Xxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx är gifta. Xxxxx Xxxx och Xxxxxxxxx Xxxx är syskon. Xxxxxxxxx Xxxx med familj innehar 12 % av rösterna samt 4 % av kapitalet i European Institute of Science. *Ajust Holding A/S ägs till 100 % av Xxxxxxxx Xxxxx.

Valberedning

Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare samt har varit närvarande vid senaste årsstämman. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av val- beredningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen kan nås via email på xxxx@xxxxxx.xxx

1,2

1,0

0,8

0,6

0,4

0,2

0,0

2011-01-01

50000,00

45000,00

40000,00

35000,00

30000,00

25000,00

20000,00

15000,00

10000,00

5000,00

0,00

2011-02-01 2011-03-01 2011-04-01 2011-05-01 2011-06-01

Kurs (SEK)

Antal omsatta aktier (st)

Kursutveckling (blå) samt omsättning för Bolagets aktie (CHEM B) (orange) från 2011-01-01 till 2011-06-08.

Källa: NGM och AktieTorget

MARKNAD

Ny tydlig marknadsstrategi mot väldefinierad kundgrupp

Bolaget strävar från och med innevarande år 2011 efter att erbjuda ett komplett utbud av produkter till en väldefinierad kundgrupp med fokus på hemmamarknaderna i Sverige och Danmark. Denna kundgrupp definieras av kunder inom LifeScience och BioTech industrier som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner som t ex antikroppar. För att förtydliga moderbolagets nya marknadsfokus mot denna kundgrupp föreslog styrelsen även den extra bolagsstämman 17 mars 2011 ett byte av firman till Biotech-IgG AB, vilket bifölls av stämman.

Med ett tydligt kundfokus kan moderbolaget även inrikta sig mot att anpassa sina egna produkter till dessa kundgrupper. Idag har den egna produktportföljen utökats och innefattar:

- SIRE – Biosensor utrustning (analyserar små molekyler som glukos för antikroppsproduktion)

- BITAR utrustning (analyserar antikroppar)

- Utrustning för automatisk upprening av antikroppar

- Tjänster för upprening av proteiner

En mera utförlig beskrivning av de egna produkterna återfinns på sid 25. Bolaget avser stadigt expandera den egna produktportföljen med pro- dukter inriktade mot ovan nämnda kundgrupp.

Generella produktionssteg hos våra kunder

I industriella bioprocesser, som t ex framställning av antikroppar och proteiner, används mikroorganismer för att producera dessa proteiner.

En bioprocess följer generellt en sekvens av olika steg, vilka beskrivs schematiskt i nedanstående figur. De steg som sker före skördandet av cellerna kallas uppströms processer och de steg som sker efter cellskörd kallas nedströms processer. Uppströmsprocesserna innefattar prepare- ring och cellodling. Nedströmsprocesserna kännetecknas av utvinning och upprening av produkten samt dispensering av produkten i lämplig förpackning. Processerna kan övervakas och kvalitetskontrolleras med olika analyser, varav Bolaget kan erbjuda två egna produkter - BITAR och SIRE - för detta. I de steg som innebär utvinning och upprening kan Bolaget erbjuda både egen utrustning för automatisk upprening av proteiner och antikroppar samt uppreningstjänster.

Uppströms processer Nedströms processer

Preparering av celler Cellodling Cellskörd Kvalitetskontroll Dispensering

Upprening

MARKNAD

Nedanstående tabell beskriver vilka typer av produkter som kundgruppen använder i de olika stegen samt vad Koncernen i dagsläget kan erb- juda dessa kunder i de olika stegen.

Detta använder kunderna Produktionssteg Vad Chemel/Biotech-IgG kan erbjuda

BITAR, SIRE

Processmonitorering

och analys

Cellodling av mikroorganismer

Preparering av cellodling

Uppströms bioprocesser

Analysutrustning

Gassensorer pH-metrar

Cellodlingsmedia

Autoklaver

Egen produkt Externa produkter

Bioreaktorer Skakmaskiner

Egen upprenings-

utrustning + uppreningstjänster

Skörd av celler och upprening av produkter

Kvalitetskontroll Dispensering

Xxxxxxxxx bioprocesser

Vätskehanteringssystem

Kromatografimedia och utrustning, antisera samt uppreningstjänster

Analysutrustning och analyskit BITAR, SIRE JA

Kunderna

Uppgifterna nedan bygger på Bolagets egna bedömningar och marknadsundersökningar.

Framgångsreceptet för att bolaget ska lyckas med sin försäljning är att bolaget har ett komplett sortiment (egna och externa) av produkter som erbjuds till en väldefinierad kundgrupp av signifikant storlek på hemmamarknaden, dvs Sverige och Danmark. Den ovan nämnda kundgrup- pen finns starkt representerad i båda dessa länder och utgörs av bolag som producerar, utvecklar eller analyserar proteiner främst antikroppar. Exempel på sådana bolag i Sverige är: AstraZeneca, Alligator, Active Biotech, BioInvent, Biovitrum, Capra, Glycorex, Novozymes Biopharma, Octapharma, QPharma och RecoPharma. Dessa företag omsatte 2008 vardera mellan 3-1 200 Mkr enligt Bolagets egna undersökningar. I Dan- mark kan ges följande exempel: Bioneer, NovoNordisk, Novozymes. Universitet och högskolor samt forskningsinstitut utgör också de en stor kundgrupp.

Förutom universitet och högskolor finns minst ett 20-tal företag i olika storleksklasser som kan inräknas i kundgruppen inom en radie av 10 mil från Lund. Bolaget har dessutom via försäljningsorganisationen tillgång till ett betydande antal potentiella kundkontakter.

Försäkran:

Uppgifter från tredje man har i detta memorandum - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MARKNAD

Konkurrens - egna produkter

I dagsläget opererar ett antal leverantörer på marknaden med laboratorieutrustning samt utrustning för cellodling. Exempel på några sådana är:

Laboratorieutrustning - BergmanLabora, Buch & Xxxx, FischerScientific, Mettler-Toledo, Millipore, Noax, VWR m fl.

Cellodlingsutrustning - ABB Automation Technologies, Belach Bioteknik, L.A.B Sweden m fl.

Om det befinns ekonomiskt fördelaktigt kan Bolaget tänka sig att bilda strategiska allianser eller samarbeten med något eller några av dessa eller liknande bolag på hemmamarknaden.

Visionen för Bolaget är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

Externa produkter

Chemelkoncernen opererar i dagsläget på den Nordiska marknaden, Storbritannien/EIRE och övriga Europa. Den svenska marknaden är i dagsläget minst utvecklad och därför den marknad där försäljningen av de externa produkterna bedöms ha störst potential att utvecklas med nuvarande organisation. Den danska marknaden står i dagsläget för huvuddelen av försäljningen. Den svenska marknaden bedöms vara minst likvärdig jämfört med den danska då befolkningsmängden är dubbelt så stor i Sverige. Andra tänkbara närmarknader är de baltiska staterna samt även Finland.

Konkurrens - externa produkter

Konkurrentsituationen varierar beroende på produktgrupp och land. Nedan ges en bild över olika typer av konkurrenter sedda utifrån typ och ur geografiskt perspektiv:

Stora leverantörer av laboratorieprodukter - Typiska exempel på sådana är VWR, Sigma-Aldrich och Fisher Scientific. Dessa bolag går vanligen in på marknader genom uppköp av mindre distributörer och blir ofta med tiden mindre specialiserade på tekniskt krävande produkter inom diagnostik och bioteknik, men desto mer när det gäller instrument eftersom de kan hålla större lager och har tillgång till större säljorganisationer och marknadsföringsmöjligheter.

Multinationella tillverkningsföretag - De har förutom tillverkning också ofta sin egen säljorganisation. Som tillverkare kan de här företagen tillåta en lägre prissättning och på så sätt konkurrera.

Specialistdistributörer - Detta är ofta mindre, privatägda företag med endast en eller ett fåtal ägare.

E-handel - På senare år har e-handeln utvecklats, inte minst genom utvidgandet av EU. E-handeln har fördelar av att mellanhänder kan tas bort samt att företaget får direktkontakt med slutanvändaren.

Geografisk konkurrensöverblick - externa produkter

Sverige: Diagnostik - En reglerad marknad med många sjukhus som är ISO-certifierade, vilket innebär en högre acceptans för CE-märkta produkter. Bioteknik/Instrument - Domineras i hög grad av GE (Pharmacia), speciellt i nedströmsprocesser.

Danmark: Diagnostik - Som medlem i EU följer Danmark In Vitro Diagnostics Direktivet (IVDD), men konkurrens finns även från äldre metoder. Bioteknik/Instrument - Dessa marknader är mycket öppna i Danmark med konkurrens från alla typer av ovanstående organisationer.

Norge: Diagnostik - Norge är inte medlem i EU, men följer EU-direktiven. Den geografiska belägenheten och den låga befolkningssiffran gör att POCT-instrument är mer etablerat i Norge än i de övriga nordiska länderna. Bioteknik/Instrument - Konkurrensen kommer i första hand från mindre specialistdistributörer. Norge har en växande agrikulturell marknad med fokus på marinbiologi samt stora statliga och EU-finansierade forskningsprogram.

UK/EIRE: Diagnostik - UK-baserade tillverkare av diagnostikprodukter och många stora internationella leverantörer agerar direkt på diagnostikmarknaden. Bioteknik/Instrument - Konkurrens genom låg prissättning.

Övriga Europa: Bioteknik - Chemelkoncernen håller endast ett exklusivt leverantörsavtal för Europa gällande kromatografimaterial. Denna sektor utsätts inom Europa för konkurrens från alla stora aktörer.

FÖRSÄLJNING

Som ett första steg mot en ökad försäljning har Bolaget dels förstärkt den del av koncernens försäljningsorganisation som agerar på den svenska marknaden samt även utökat sitt produktsortiment med både produkter och tjänster som riktar sig mot kundgruppen som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner, främst antikroppar. Under 2010 uppgick nettoomsättningen i moderbolaget till 1.1 MSEK. De externa produkterna stod för ca 90 % av nettoomsättningen.

Säljorganisationen bestående av Biotech-IgG A/S (DK), Biotech-IgG Ltd (UK/EIRE) har gedigen säljerfarenhet

- inkluderande ledning av distributionsnätverk, distributörsträning, deltagande i vetenskapliga möten samt kommersiella mässor. Biotech-IgG agerar på den danska och övriga nordiska marknaden, Storbritannien och Irland, samt även på den europeiska marknaden för vissa av produktkategorierna. Koncernens kunder är alla professionella enheter, sk business-to-business kunder. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt inom industrin, bla läkemedels- och bioprocessindustrierna.

Egenutvecklade produkter

Moderbolaget avser sälja de egna produkterna SIRE®, BITAR och proteinuppreningsutrustning (se utförligare beskrivning på sid 25) i egen regi på den lokala marknaden i Sverige samt internationellt via den egna säljorganisationen inom koncernen, distributörer eller återförsäljare. Distributionsnätverket för SIRE® växer och försäljningen av SIRE® P200 instrument har ökat under 2010. I dagsläget söker Bolaget fler samarbetspartners för internationell distribution, alternativt licensiering av tillverkning och distribution för laboratorieanalyssystemen, BITAR och SIRE®-teknologin. 2008-2010 har Bolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor. Under 2011 har även de egna produkterna inom proteinupprening börjat generera intäkter. Produkterna för mätning av IgG - BITAR - beräknas tidigast börja generera intäkter under Q2 2011,

Externa produkter

Säljorganisationen har en omfattande produktportfölj, vilket gör det möjligt att även erbjuda produkter för flera behov. Koncernen opererar idag på följande ställen:

- Lund, SE - Huvudkontor för koncernen och svenska marknaden

- Köpenhamn, DK - Huvudkontor för Biotech-IgG A/S och logistikcentrum för externa produkter

- UK - Biotech-IgG (UK) Ltd

Framtiden - ett ökat antal egna produkter samt uppreningstjänster

Koncernen har under 2010 uppvisat en försäljning på sammanlagt 12 MSEK (2009 16 MSEK). Ett ökat antal marknadsinteraktioner som t ex delagande i mässor och kundbesök på den svenska marknaden har resulterat i en positiv effekt på moderbolagets omsättning, som under 2010 uppgick till 1.1 MSEK (se diagram nedan). Omsättningsökningen under 2010 härrör främst från externa produkter. Bolagets bedömning är att försäljningen under 2011 av både externa och egenutvecklade produkter och uppreningstjänster kommer att öka främst i moderbolaget. De externa produkterna står i nuläget för huvuddelen av försäljningen i koncernen och förväntas göra så den närmaste tvåårsperioden. Bolaget avser uppnå lönsamhet genom expansion av den egna produktportföljen med produkter och tjänster inriktade mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Under Q1 2011 ökade andelen intäkter från egna produkter till 55

% som en direkt följd av utökningen av sortimentet med de nya produkterna inom proteinupprening.

Nettoomsättning

1200

1000

800

tkr 600

Moderbolag

400

200

2007 2008 2009 2010

Tendenser

Produktionen av SIRE och BITAR sker idag genom externa leverantörer. Produktionen av proteinuppreningsutrustning sker in-house. Under 2010-2011 har hittills en serie på 15 BITAR instrument beställts, varav ca hälften är under evaluering hos externa kunder eller potientiella distributörer. Ett 10-tal SIRE instrument finns idag i lager för distribution och försäljning. Bolaget arbetar efter principen att inte binda större lager av respektive produkt. Prisbilden för SIRE ligger på nivån 25 tkr, BITAR runt 6 tkr och proteinuppreningsutrustningen i standardutförande vid ca 80 tkr. Prisbilden för dessa produkter bedöms stabil.

Nettoomsättning moderbolag 2007-2010

PRODUKTER

Egna produkter

SIRE® Bio Laboratory Systems - ett helhetskoncept för laboratorieanalys

SIRE® Bio Laboratory Systems är ett väl sammanhållet koncept som erbjuder ett snabbt, användarvänligt, prisvärt och mycket specifikt sätt att analysera olika biologiska komponenter, t ex glukos eller mjölksyra, i komplexa provlösningar, tex. bioprocessmedia (antikroppsproduktion) men även livsmedel.

Nya tester för SIRE instrumentet har färdigutvecklats under Q3 2010 och är nu klara för marknadsföring och försäljning. Framför allt gäller det Vitamin-C tester. University College London har under Q3 2010 påbörjat arbete med ett SIRE Arsenit Kit. För att effektivisera produktionsprocessen har produktionen av SIRE Bio Laboratory Systems överförts till en extern partner.

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader

BITAR är avsedd för direkt, kvantitativ mätning av IgG (Immunoglobulin G) i cellkulturer och andra biolo- giska produkter (antikroppslösningar, jästsuspensioner m.m.), och produceras i Lund av LifeAssays® AB med Bolagets egenutvecklade reagenser.

Produktkonceptet utvecklades på direkt förfrågan av potentiella kunder. Det har redan noterats ett stort int- resse för produkten och de första instrumenten har gått ut för evaluering hos potentiella försäljningskanaler. Produktens marknadspotential gentemot konkurrensen ser mycket lovande ut. Här följer en sammanfat- tning av de starkaste försäljningsargumenten för Tube Assay Reader i jämförelse med de största konkurrent- teknologierna:

TubeAssayReader Låg arbetsinsats Medium känslighet Kort provpreparering

Kort analystid (11 min) Låg instrumentkostnad

HPLC9 Biosensor/PCR6 ELISA4 metoder Arbetsskrävande Medel arbetsinsats Arbetskrävande Hög känslighet Hög känslighet Ofta låg känslighet

Provpreparering Provpreparering Provpreparering

Lång analystid (1-3 h) Kort-lång analystid Lång analystid (1-12h) Dyr utrustning Rel dyr utrustning Dyr utrustning

Utrustning och tjänster för proteinupprening

Ett avtal om ensamrätt att producera och sälja vätskekromatografiteknologi för proteinrening tecknades under februari 2011 med European Institute of Science AB. Detta avtal kommer dels att genrera intäkter från försäljning av produkten i sig, varav en (1) utrustning redan sålts, och även direkt genom att uppreningsupp- drag utförs för externa kunders räkning, vilken har initierats under februari 2011 och fram till slutet av maj redan hunnit generera intäkter på 95 tkr. Utrustningen kan dessutom kompletteras med ett flertal produkter som redan finns i koncernens sortiment genom externa leverantörer.

För samtliga produkter gäller att utvecklingsarbetet är avslutat. Optimering av nya reagens till framförallt BITAR och SIRE kommer att initieras om marknadsbehov kan konstateras. Bolaget avser stadigt expandera den egna produktportföljen med produkter inriktade mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

PRODUKTER/VETENSKAPLIGT RÅD

Externa produkter

De externa produtkerna kan delas in i tre olika produktkategorier:

Immundiagnostik - I denna grupp ingår produkter för diagnostik åt t ex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd. Dessa innefattar bland annat isotopanalyser (RIA1, IRMA2 etc.) och enzymatiska non- isotopanalyser (EIA3, ELISA4). Den här gruppen inkluderar även bio- och chemiluminiscenta analyser (LIA5) och molekylärbiologiska tekniker som PCR6 för DNA7-amplifiering.

Bioteknik - Produkterna inom den här gruppen används för uppströms- och nedströms steg inom olika bioprocesser och innefattar bland annat utrustning för upprening av produkter då en mikrobiell odling avslutats. Exempel på sådan utrustning är bland annat kromatografikolonner - separerar olika produkter från t ex bioprocesser från varandra - och fyllnadsmaterial till dessa.

Instrument - Den här gruppen består av olika instrument för laboratorier och inkluderar bla annat automa- tiserad vätskehantering, molekylärbiologi, PET8- ligand syntes och auomatiserade ELISA4-system. Fokus lig- ger på instrument som förutom den initiala köpesumman även tillför ytterligare intäkter från försäljning av förbrukningsartiklar (reagens, kits och reservdelar).

1RIA - Radio Immuno Assay, 2IRMA - Immuno Ratio Measurment Analysis, 3EIA - Enzyme Immuno Assay,

4ELISA - Enzyme Linked ImmunoSorbent Assay, 5LIA - Line Immuno Assay, 6PCR - Polymerase Chain Reaction, 7DNA - Desoxy ribonuklein syra,

8PET – Positron Emission Tomography, 9HPLC - High Performance Liquid Chromatography

Forskningspolicy

Bolagets policy för Forsknings & Utveckling har sedan år 1996 varit att bedriva en aktiv patentstrategi i syfte att skydda potentiella produkter som utvecklats av bolaget, vilka redovisas i marginalen till vänster. Bolaget har efter färdigställande av produkterna under 2010 lagt om sin utvecklingsstrategi till att mer lägga ut specifika utvecklingsuppdrag på några väl utvalda underleverantörer i syfte att dels få en högre utveckling- stakt och dels undvika höga utvecklingskostnader.

Vetenskapligt råd

Bolaget har även ett vetenskaplig råd, till vilket inga ersättningar har utgått under verksamhetsåret 2009. Det vetenskapliga rådet är tillsammans med marknadsinformation från säljorganisationen mycket värdefullt då det gäller att bedöma projektens vetenskapliga höjd och marknadspotential. Rådet består av:

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, Docent

Leg. läkare 1977, specialist i klinisk kemi 1984, medicine doktor 1996 och docent 1998. Överläkare och docent i Klinisk Kemi vid Karolinska Institutet.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Har mångårig försäljningserfarenhet av diagnostikprodukter på den svenska och nordiska marknaden.

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Professor

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxx är professor i bioteknik på tekniska fakulteten vid Linköpings Universitet. Tidigare har han varit ledare för Processteknologi vid Pharmacia Peptide Xxxxxxxx AB och gästprofessor vid Lunds Universitet. Han har en doktorsexamen i tillämpad biokemi från Lunds Universitet samt är författare till mer än 100 vetenskapliga artiklar om biosensorer, bioprocesser och biokemisk teknologi.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Professor

Avdelningen för tillämpad fysik vid Linköpings Universitet. Verksam vid S-SENCE (the Swedish Sensor Centre), kompetenscentrum inom området bio- och kemisk sensorvetenskap och teknologi.

Förteckning över patentfamiljer

SIRE®-teknologin

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 9500020-4

Kanada nr 2 209 412

USA nr 6 706 160

Japan nr 4 079 452 Pågående ansökningar: EU

Sista giltighetsår: 2015-

2021

Förfarande

Beviljade patent:

USA nr 6 214 206

Sista giltighetsår: 2015

SIRE® Flödescell

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 0401814-9

Sverige nr 0402078-0

USA nr 6 706 160

Pågående ansökningar: Kanada, EU, Japan, Kina Mexico, Sydkorea,

Sista giltighetsår: 2024

Förteckning över varumärken

Varumärke: Chemel®

Registrerat i:

Sverige nr 331 625

EU nr 1 219 633

USA nr 2 833 461

Varumärke: SIRE®

Registrerat i:

Sverige nr 331 626

EU nr 1 287 432

USA nr 2 365 641

Förteckning över mönsterskydd

Mönsterskydd: Behållare

Registrerat i:

nr 804679-0001

klass 24-02

Sista giltighetsår: 2032

LEGALA ASPEKTER OCH INFÖRLIVADE DOKUMENT

Legala aspekter

Chemel AB (publ) med organisationsnummer 556529-6224 registrerades vid det svenska Patent och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 17 augusti 1996 och verksamhet har bedrivits sedan dess i Sverige. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget uppfyller gällande regler för företagsstyrning i Sverige. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB (VPC), Box 7822, 103 97 Stockholm. Bolaget har efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 ansökt hos Bolagsverket att få byta namn från Chemel AB (publ) till Biotech-IgG AB (publ).

Utdrag ur Bolagets bolagsstyrningsrapport

9.1 Ersättningsutskott

Styrelsen har med hänsyn tagen till bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett ersättningsutskott utan denna fråga handläggs av styrelsen i sin helhet. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Bolaget tillämpar i dagsläget inga bonus- eller incitamentsprogram för sina anställda. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsemedlem som ingår i bolagsledningen deltar inte i handläggning av ersättningsärenden. I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation med ett hanterbart mått av administration.

10.1 Revisionsutskott

Styrelsen har med hänsyn tagen till bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett revisionsutskott utan denna fråga handläggs av styrelsen i sin helhet. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen deltar inte i handläggning av revisionsärenden. I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation med ett hanterbart mått av administration.

Väsentliga avtal

- Bolaget har 2009-04-01 signerat ett avtal med Biotech-IgG A/S (DK) om förvärv av tillgångarna i Biotech-IgG A/S. För att Xxxxxxxx Xxxxxx, i egenskap av VD för Ajust Holding A/S (tidigare “Biotech-IgG A/S”) samt VD för Bolagets dotterbolag Biotech-IgG A/S, intressen skall sammanfalla med Koncernens intressen har förvärvsavtalet av Ajust Holding A/S tillgångar lagts upp på sådant sätt att Xxxxxxxx Xxxxxx intressen endast ligger i moderbolaget Bolaget AB. Vidare har i förvärvsavtalet konkurrensförbud upprättats med både Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxx. Den i tidigare memorandum och finansiella rapporter uppgivna risken att Ajust Holding A/S och Xxxxxxxx Xxxxx inblandning genom personliga borgensåtaganden i konkursförfarandet kring Ajust Holding A/S tidigare svenska dotterbolag Biotech-IgG AB kan medföra rättsliga och ekonomiska påföljder för Xxxxxxxx Xxxxx personligen har reducerats då konkursförfarande avslutades under Q3 2010.

- Ett avtal finns med det Tjeckiska bolaget BVT Technologies (CZ) om produktion av förbrukningsartiklar, såsom reagens och buffertar för SIRE.

- Ett OEM-avtal har på marknadsmässiga grunder tecknats med det närstående företaget LifeAssays AB om rättigheterna att utveckla, producera och sälja reagens för analys av Immunoglobuliner (IgG) inom industriella applikationer tillsammans med LifeAssays Reader® och kringutrustning. Dessutom har ett leveransavtal tecknats avseende Biotech-IgG Tube Assay Reader och kits.

- Bolaget har ett antal avtal med distributörer av de egna produkterna inom SIRE och BITAR koncepten.

- Ett avtal med ensamrätt om produktion och försäljning av vätskekromatografiteknik för proteinrening har tecknats med European Institute of Science AB.

- Bolagets dotterbolag har idag avtal med ett flertal leverantörer för distribution av externa produkter.

Tvister

Ett tvistemål mellan en av besparingsskäl uppsagd anställd och det danska dotterbolaget kan riskera att uppkomma. Om en sådan tvist skulle uppkomma och dotterbolaget befinns betalningsskyldigt kan motsvarande tre månadslöner bli aktuella som kompensation till den tidigare anställde. I övrigt finns i dagsläget inga kända tvister, inte heller har Xxxxxxxx styrelse kännedom om några kommande tvistemål av betydelse. Bolaget är inte part i någon rättslig process eller skiljeförfarande som har haft eller kan antas få en icke oväsentlig ekonomisk betydelse för bolaget. Ej heller har bolaget informerats om anspråk som kan leda till att bolaget blir part i sådan process eller förfarande.

LEGALA ASPEKTER OCH INFÖRLIVADE DOKUMENT

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Transaktioner med närstående

Transaktioner med närstående under Q1 2011 innefattar kostnader för inköp av produkter samt hyreskost- nader för hyrd lokal för 83 tkr (LifeAssays AB) samt kostnader för VD-konsultuppdrag enligt styrelsebeslut uppgående till 45 tkr (Implementa Hebe AB) samt ordförande konsultuppdrag enligt styrelsebeslut och royaltyinbetalningar på sammanlagt 60 tkr (European Institute of Science AB). Ytterligare närståendetran- saktioner innefattar intäkter för konsulttjänster på 12 tkr (LifeAssays AB). Samtliga transaktioner bedöms ha skett på marknadsmässiga grunder.

Per 2010-12-31 har förvärvet av tillgångarna i Biotech-IgG A/S enligt avtal 1 april 2009 avslutats genom att alla skulder till Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S) reglerats. Den under Q3 2010 avslutade

konkursen i Biotech-IgG AB medförde efter nedskrivning ett nettoöverskott på 283 tkr, vilket har tagits upp i resultaträkningen för moderbolaget. Nettofordran på Ajust Holding A/S i Bolaget uppgår till 806 tkr per 2010-12-31 och löper med 3 % årlig ränta.

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig själva, via bolag eller närstående - haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Bolagskoden

Bolaget tillämpar Svensk kod för Bolagsstyrning som ej är obligatorisk för Bolaget.

Införlivade dokument

Den i emissionsmemorandumet upptagna historiska finansiella informationen har hämtats ur årsredovisningarna för åren 2007-2008, vilka har granskats av bolagets revisor utan anmärkning, ur Årsredovisningen för 2009 som har granskats av Bolagets revisor samt ur den revisorsgranskade delårsrapporten för Q4 2010, vilka samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum. Några andra delar i detta emissionsmemorandum har ej varit föremål för granskning.

I Årsredovisning för 2009 revisionsrapport framgår följande:

I Årsredovisning för 2010 revisionsrapport framgår följande:

Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamhten på vad som anges i årsredovisningen i not 2 om att årsredovisningen har upprättats under antagande om fortsatt drift. Som framgår av förvaltningsberättelsen bedömer styrelsen och verkställande direktören att tillräckligt rörelsekapital saknas för den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget genomför efter beslut på extra bolagsstämma den 17 mars 2011 en nyemission. Vid tidpunkten för undertecknandet av denna revisionsberättelse är nyemissionen inte slutförd och bolagets finansiering är därmed inte säkerställd. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.

Följande dokument har införlivats i detta emissionsmemorandum och skall läsas som en del av detta. Handlingarna finns tillgängliga på bolagets hemsida samt på bolagets kontor:

- De reviderade Årsredovisningarna för åren 2008, 2009 och 2010

- Den ej revisorsgranskade delårsrapporten för Q1 2011

- Revisionsberättelser för åren 2008, 2009 och 2010

- Bolagsstyrningsrapport

- Pressreleaser med följande publiceringsdatum: 20110503, 20110506, 20110506, 20110510, 20110607,

20110607.

Ordlista

Antikropp (IgG) - En del av immunförsvaret som känner igen främmande substanser, bakterier eller virus och binder till dessa.

AktieTorget - En handelsplats som står under Finansinspektio- nens tillsyn.

Biosensor - Analysinstrument som använder biologiska kompo- nenter i sin detektionsprincip

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader. Bolagets egna produkt för analys av antikroppar.

Bolaget - Chemel AB

DNA - Deoxyribonukleinsyra. Den genetiska arvsmassan hos levande organismer.

EIA - Enzyme Immuno Assay. Enzymatisk analysmetod

ELISA - Enzyme Linked Immuno Sorbent Assay. Enzymatisk- immunologisk analysmetod.

HPLC - High Performance Liquid Chromatography. Analys- metod för kemiska substanser.

In vitro - Analyser utförda på laboratorium till skillnad från in vivo där analysen utförs i kroppen.

XXXX - Xxxxxx Ratio Measur- ment Analysis. Immunokemisk analysmetod.

Koncernen - Chemel AB med dotterbolagen Biotech-igG A/S, Biotech-IgG (UK) Ltd samt in- tressebolaget Raytest Nordic AB.

LIA - Line Immuno Assay. Immunokemisk analysmetod.

Moderbolaget - Chemel AB

NGM - Nordic Growth Market. En av Finansinspektionen över- vakad börs.

PCR - Polymerase Chain Reac- tion. Metod för att multiplicera genetiskt material.

PET – Positron Emission Tomog-

raphy. Tomografisk metod.

Protein - Ett ämne uppbyggt hu- vudsakligen av aminosyror med olika funktioner i metabolismen i celler och levande organismer.

RIA - Radio Immuno Assay. Iso- topimmunokemisk analysmetod.

SIRE® - Den egenutvecklade och patenterade teknikplattform, vars rättigheter innehas av Chemel. SIRE® är en akronym med föl- jande betydelse: Sensors based on Injection of the Recognition Element.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING, antagen den 17 mars samt 3 maj 2011. (Under registrering hos Bolagsverket)

Biotech-IgG AB (publ) Xxx.xx 556529-6224

§1 Firma

Bolagets firma är Biotech-IgG AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva verksamhet i form av forskning, handel och tillverkning inom områdena sensorteknologi och instrumentteknik samt idka därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktier och Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara fem miljoner (5 000 000) samt högst tjugo miljoner (20 000 000). Aktier av två slag skall kunna utges, A-aktier vilka medför 10 (tio) röster och B-aktier vilka medför en (1) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antlet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B.

Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte har tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om inte antalet aktier som erbjudits för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt räcker skall aktierna fördelas mellan tecknar- na i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas.

I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittning- semission ge ut fler aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som här föreskrivits om aktieägares företrädesrätt vid nyemission av aktier skall äga motsvarande tillämpning om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsop- tioner eller konvertibler. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskrän- kning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter, med högst lika antal suppleanter. Styrelse väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§6 Revisor

En (1) auktoriserad revisor med eller utan suppleant, för granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

§7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom an- nonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett an- nonseras i en rikstäckande dagstidning.

Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning eller via Internet. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§8 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse, samt i förekommande fall, revisorer.

9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekom- mande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagsla- gen (2005:551) eller bolagsordningen.

§9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§10 Behörighet

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.

lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av föreliggande erbjudande i detta emissionsmemorandum är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information till blivande aktieägare i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansbolag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive investmentbolag, värdepappersfonder och personer som ej är obegränsat skatteskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om speciella skattekonsekvenser föreligger beroende på tillämpligheten och effekten av utländska regler, dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt. Aktierna i Bolaget är noterade på AktieTorget som står under tillsyn av Finansinspektionen.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer - Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Xxxxxxx tecknade aktier, BTA, anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning. Avdrag för kapitalförlust medges normalt med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer - Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s.k. näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år avdragsgilla. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

SKATTEFRÅGOR

Utnyttjande av teckningsrätt

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer att marknadsnoteras. Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Om de avyttrade teckningsrätterna erhållits utan vederlag anses varje teckningsrätt vara anskaffad för noll kronor. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för omkostnader för avyttring skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för den ursprungliga aktien påverkas inte. För fysiska personer gäller att kapitalförluster på aktier och kapitalförluster på andra marknadsnoterade delägarrätter än andelar i svenska räntefonder får kvittas fullt ut mot en kapitalvinst på teckningsrätterna när dessa är marknadsnoterade. Övriga kapitalförluster får kvittas till 70 procent mot kapitalvinster på teckningsrätter. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

Avyttring av köpta teckningsrätter

Om de avyttrade teckningsrätterna köpts eller på annat sätt förvärvats mot vederlag utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på aktier och andra marknad noterade delägarrätter utom andelar i svenska räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten avdragsgill till 70 procent. För rätten att kvitta kapitalförluster mot kapitalvinster på marknadsnoterade teckningsrätter, se ovan under rubriken ”Avyttring av erhållna teckningsrätter”. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rättterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt, t.ex. genom köp, torde därför inte omfattas av de nya reglerna.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 26,3 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är utdelning på näringsbetingat innehav normalt skattefri (för definition av näringsbetingad innehav, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dock att innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normal svensk kupongskatt med skattesatsen 30% vilken kan vara reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för unvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatten verställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

ANMÄLNINGSSEDEL /FULLMAKT

Anmälan om förvärv av aktier utan företräde i Chemel AB (publ)

Insändes till:
Chemel AB	Anmälningstid:	21 juni - 5 juli 2011
IDEON Science Park, 223 70 LUND	Pris:	1,00 krona per aktie
Tel: 046 - 000 00 00 Fax: 046 - 000 00 00	Likviddag:	12 juli 2011

Undertecknad anmäler sig härmed, enligt xxxxxxx i memorandum daterat i juni 2011, för teckning av

styck(-en) aktieposter i Chemel AB. Aktierna kan tecknas i en post eller flera.

En post motsvarar 2 000 B-aktier = 2 000 kronor.

Genom undertecknandet av denna anmälningssedel befullmäktigas innehavaren att verkställa teckning enligt de villkor som angivits i ovan- nämnda memorandum. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Courtage utgår med 100 kr vid nyteckning. För gamla aktieägare som nytecknar utgår inget courtage.

Aktierna skall registreras på nedanstående depå/VP-konto:

Depå hos bank eller fondkommissionär:

Depånummer Bank/fondkommissionär

eller VP-konto

Namn- och adressuppgifter (var god texta!)

Efternamn/Firma		Tilltalsnamn	Personnummer/Organisationsnummer
Adress			Telefon dagtid
Postnummer	Ort		E-mail
Ort och datum			Underskrift

Postadress	Besöksadress	Tel	Fax	Xxx.xx
Chemel AB	Scheelevägen 19 F:2	046-286 45 00	046-286 45 45	556529-6224
IDEON Science Park
223 70 LUND	xxx.xxxxxx.xxx	xxxx@xxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Nyemissionsmemorandum 2011

Document Metadata