ARBETSORDNING
för styrelsen i Spiffbet AB (556856–0246) antagen den 21 maj 2019
1. Inledning
Styrelsen i Spiffbet AB (Bolaget) vilket även avser Bolagets koncern om koncernbildning föreligger har upprättat denna arbetsordning med instruktioner avseende arbetsfördelning och ekonomisk rapportering, som ett komplement till aktiebolagslagens bestämmelser och Bolagets bolagsordning. Denna arbetsordning fastställes intill konstituerande styrelsemöte i samband med nästa årsstämma men revideras när så erfordras.
Ett exemplar av arbetsordningen ska tillställas varje styrelseledamot och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelsens sekreterare, VD, vice VD, i förekommande fall och Bolagets revisorer.
Syftet med denna arbetsordning är
− att skapa förutsättningar för ett effektivt arbete i Bolagets styrelse; och
− att föreskriva de yttre former som ska iakttas för att skapa god ordning i arbetet.
2. Sammanträden
2.1. Styrelsen håller konstituerande sammanträde omedelbart efter varje årsstämma och håller därutöver i regel minst sex ordinarie sammanträden per år. Styrelsen ska även hålla extra sammanträde när ordföranden bedömer att så erfordras eller när styrelseledamot eller VD så påkallar. Extra sammanträden kan vid behov hållas per telefon, genom videokonferens eller per capsulam.
2.2. De ordinarie sammanträdena ska följa den agenda som framgår av Bilaga 1.
2.3. Har inte datum för styrelsesammanträden bestämts på förhand för längre period, ska vid varje styrelsesammanträdes datum för nästa ordinarie styrelsesammanträde fastställas.
2.4. Styrelsesammanträden ska hållas på Bolagets huvudkontor eller på den plats ordföranden bestämmer.
3. Ordförande vid styrelsens sammanträden
3.1. Ordförande vid styrelsesammanträden är styrelsens ordförande. Xxxxxx styrelsens ordförande ha förfall, ska sammanträdet ledas av den bolagsstämmovalda ledamot som längst varit medlem av styrelsen eller av den styrelsen bestämmer.
4. Beslutsförhet
4.1. Styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av styrelsens ledamöter är närvarande vid sammanträdet. Som närvarande ledamot ska inte räknas sådan ledamot som är jävig enligt 8 kap. 23 § aktiebolagslagen. Beslut får inte fattas i ett ärende om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
5. Kallelse och beslutsunderlag
5.1. Till sammanträdena ska samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, suppleant för arbetstagarledamot kallas.
5.2. Kallelse ska utfärdas genom ordförandens försorg och utsändas genom epost i god tid före sammanträde. Ordföranden får uppdra åt VD eller annan (t.ex. styrelsens sekreterare) att ombesörja utfärdande av kallelse.
5.3. Till kallelsen ska fogas föredragningslista (”dagordning”) samt i förekommande fall beslutsunderlag. I kallelsen ska anges beräknad sluttidpunkt för sammanträdet.
6. Suppleanter
6.1. Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska träda in i styrelseledamotens ställe, ska suppleanten ges tillfälle till det.
7. Protokoll
7.1. Vid styrelsens sammanträden ska föras numrerade protokoll som ska justeras av ordföranden och ytterligare minst en ledamot. Protokollen ska återge fattade beslut samt vad som i övrigt förekommit vid sammanträdet. Beslut i frågor som ska underställas bolagsstämman ska fogas som bilagor till protokollet.
7.2. Elektroniska kopior av justerade protokoll ska senast två veckor efter sammanträdet genom e-post tillställas styrelsens ledamöter.
7.3. En av styrelsen utsedd person inom eller utom styrelsen ska vara sekreterare. Sekreteraren ska föra protokollen samt tillse att justering verkställs och att protokollen löpande tillställs styrelsens ledamöter enligt
7.2 ovan.
7.4. Styrelsens sekreterare ska tillse att protokollen förvaras på ett betryggande sätt.
8. Sekretess
8.1. Kallelser, beslutsunderlag, protokoll m.m. är arbetsmaterial för styrelsen och ska behandlas som sekretessbelagt material, om inte styrelsen i varje särskilt fall beslutar annat. All annan information avseende Bolaget, koncernen (i förekommande fall) och dess verksamhet som ej
offentliggjorts ska behandlas konfidentiellt.
8.2. Styrelsens ledamöter och, i förekommande fall, suppleant för arbetstagarrepresentant ska i övrigt följa de regler och riktlinjer som gäller för hantering av information som fastställts i Bolagets informationspolicy (i förekommande fall).
9. Firmateckning
9.1. Styrelsens firma ska tecknas i enlighet med vad som beslutats på det konstituerande sammanträdet.
10. Ärenden som ska underställas styrelsen för beslut
Följande ärenden ska underställas styrelsen för beslut:
10.1. Ärenden av stor vikt eller principiell betydelse.
10.2. Ingående av i Bolagets verksamhet ovanliga avtal eller uppsägning av sådana avtal.
10.3. Försäljning eller upplåtelse av Bolagets produkter, varumärken eller andra immateriella tillgångar.
10.4. Ingående av i Bolagets verksamhet sedvanliga avtal eller åtaganden, exempelvis; kundavtal och leverantörsavtal, avtal om samarbete etc. motsvarande ett nettokassaflödesvärde överstigande 1 mkr, där nettokassaflödesvärdet utgör summan av intäkter och/eller kostnader som kan förväntas följa av avtalet eller åtagandet.
10.5. Beslut om inköp och investeringar utanför antagen budget (i förekommande fall) eller överstigande 100 tkr om inom antagen budget.
10.6. Upptagande och omläggning av lån eller annan kredit, utom ramen för av styrelsen skriftligen tidigare godkända och upptagna kreditramar om sådan finns och lånelöften samt Bolagets lämnande av garantier, panter och borgen eller ställande av säkerhet.
10.7. Ingående av hyresavtal för lokal.
10.8. Anställning av personal (eller avtal om inhyrd personal) utöver anställningsbudget (i förekommande fall) godkänd av styrelsen.
10.9. Delegering av VD:s firmateckningsrätt genom fullmakt till annan (exempelvis i form av en av styrelsen godkänd Attestinstruktion).
10.10. Större organisationsförändring eller avveckling av del av Bolagets verksamhet.
10.11. Avyttring eller förvärv av bolag, rörelse, del av rörelse, fast egendom, aktier eller andra värdepapper eller annan typ av finansiell placering. Styrelsen kan besluta att i princip godkänna förvärv eller avyttring av bolag eller rörelse, del av rörelse, och befullmäktiga VD att inom angivna ramar genomföra transaktionen och underteckna erforderliga handlingar.
10.12. Bildande av dotterbolag eller kapitalökning i dotterbolag.
10.13. Genomförande av icke oväsentlig förändring som berör försäkring eller försäkringsskydd.
10.14. Inledande av processer av större omfattning samt uppgörelse av tvister av väsentlig betydelse i eller utom domstol samt undertecknande av rättegångsfullmakter i tvister överstigande 100 tkr.
11. VD
11.1. VD och, i förekommande fall, vice VD ska utses av styrelsen.
11.2. Styrelsen ska behandla och besluta om VD:s anställningsvillkor. Styrelsen får uppdra åt ordföranden eller annan ledamot att bereda frågan om VD:s anställningsvillkor.
11.3. Styrelsen ska utfärda och årligen fastställa skriftlig instruktion för VD. Av instruktionen ska framgå, dels arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD, dels VD:s uppgifter.
12. Anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare
12.1. VD fattar i samråd med ordföranden beslut om anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare.
13. Ekonomisk rapportering, finansiell kalender, affärsplan, budget och Prognos
13.1. Se instruktioner i Bilaga 2.
14. Kontakter med Bolagets revisorer
14.1. Ordföranden ska tillse att Bolagets revisorer minst en gång årligen för styrelsen rapporterar om sina iakttagelser vid granskningen av Bolaget och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Vid behov ska ordföranden tillse att revisorerna personligen närvarar och rapporterar till styrelsen.
15. Kommunikation
15.1. Eventuellt offentliggörande av styrelse- eller stämmobeslut ska handhas av VD efter samråd med styrelsens ordförande och även med övriga styrelsen i de fall styrelseordföranden bedömer att detta är påkallat. Pressmeddelanden och information om offentliga uttalanden ska tillställas styrelseledamöterna i samband med publicering. De ska även hållas informerade av VD avseende frågor som rör Bolaget, vilka kan förväntas
vara av allmänt intresse. Externa delårsrapporter / bokslutskommuniké (i förekommande fall) ska tillställas och godkännas av styrelseledamöterna innan publicering. Styrelsen ska tillsammans med VD etablera och upprätthålla en finansiell kalender och information och finansiella rapporter enligt denna kalender ska tillställas och godkännas av styrelseledamöterna innan extern publicering.
VD ska fortlöpande hålla organisationen underrättad om väsentliga beslut och annan information som behandlats i styrelsen och som organisationen kan bedömas behöva ta del av för att på bästa möjliga sätt kunna fullgöra sina arbetsuppgifter.
16. Giltighetstid
16.1. Denna arbetsordning ska vara gällande till och med det första sammanträde som avhålles efter nästkommande årsstämma.
16.2. Denna arbetsordning ska löpande omprövas av styrelsen och ändras då styrelsen så finner ändamålsenligt. Denna arbetsordning har fastställts vid sammanträde med styrelsen för Spiffbet AB den 21 maj 2019 och ersätter till fullo eventuell tidigare fastställd arbetsordning.
Bilaga 1
Till styrelsens arbetsordning Agenda för styrelsesammanträdena
Vid styrelsens ordinarie sammanträden ska följande frågor behandlas:
1. Ordinarie sammanträde i samband med helårsbokslut
- Fastställande av dagordning.
- Godkännande av protokoll från föregående sammanträde.
- Bolagets finansiella utveckling och ställning (se Bilaga 2).
- Uppnådd och förväntad försäljning (se Bilaga 2).
- Produktutveckling och affärsutvecklingsprojekt.
- Tvister (även latenta).
- Aktuella förvärv/avyttringar.
- Definitivt årsbokslut.
- Förslag till vinstdisposition (innefattande förslag till avstämningsdag för Det fall styrelsen föreslår årsstämman att besluta om vinstutdelning samt motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen).
- Slutlig revisionsrapport.
- Årsredovisning med styrelsens förvaltningsberättelse.
- Förslag att lägga fram inför årsstämman.
2. Konstituerande sammanträde efter val av styrelseledamöter
- Utseende av ordförande.
- Förordnande av sekreterare i styrelsen.
- Utseende av styrelseledamot att jämte ordföranden justera protokollet.
- Fördelning av det åt styrelsen bestämda arvodet, i den utsträckning beslut härom ej fattats av bolagsstämman.
- Fastställande av arbetsordning för styrelsen med instruktioner avseende arbetsfördelning och ekonomisk rapportering samt VD-instruktion.
- Beslut om firmateckning.
- Planering av styrelsens sammanträden fram till nästa årsstämma alternativt datum för nästa sammanträde.
3. Ordinarie sammanträden i övrigt inklusive sammanträden i samband med extern delårsrapportering / bokslutskommuniké (i förekommande fall)
- Fastställande av dagordning.
- Godkännande av protokoll från föregående sammanträde.
- Bolagets finansiella utveckling och ställning (se Bilaga 2).
- Verksamhetens status, försäljning och kunder (Se Bilaga 2).
- Produktutveckling och affärsutvecklingsprojekt.
- Tvister (även latenta).
- Aktuella förvärv/avyttringar.
- I förekommande fall fastställande av extern delårsrapport samt eventuella pressmeddelanden med anledning av delårsrapport / bokslutskommuniké.
Bilaga 2
Till styrelsens arbetsordning
Rapporteringsinstruktion för ekonomisk rapportering, affärsplan, budget och prognos
Ansvarsfördelning: VD ska tillse att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av Bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av resultat, finansiell ställning och likviditet samt information om viktiga händelser, såsom exempelvis uppkomna tvister av betydelse, uppsägning av viktiga avtal, inställelse av betalningar eller annan obeståndssituation hos Bolaget mm. Rapporteringen ska vara av sådan beskaffenhet att styrelsen kan göra en välgrundad bedömning.
VD ska även tillse, i förekommande fall, att extern delårsrapportering / bokslutskommuniké upprättas och tillställs styrelsen i god tid och i enlighet med den av styrelsen godkända finansiella kalendern (i förekommande fall). Omfattning: VD är ansvarig för att vid varje styrelsemöte, samt i samband med månadsrapportering mellan ordinarie styrelsemöten, förbereda och framlägga rapportering enligt de riktlinjer som framgår enligt nedan.
1. Riktlinjer avseende innehåll i VD:s rapportering till styrelsen
1.1. Ekonomisk rapport ska lämnas månadsvis och i nära anslutning till periodens utgång, dock senaste inom tre veckor efter periodens utgång, eller senast sex veckor avseende perioden juni respektive december. Rapporteringen ska göras skriftligt i ett format som överenskommes med styrelsen och distribueras per e-post till styrelsen. Rapporten ska innehålla följande information:
- Försäljning med avseende på omsättning och kunder
- Pipeline kommande försäljning
- Resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys
- Likviditetsprognos
- Investeringar och utvecklingsprojekt
- Väsentliga händelser under perioden inklusive eventuella genomförda eller förestående förändringar i organisationen
- Andra finansiella och operativa nyckeltal av vikt
- Kommentarer till utfallet, större avvikelser mot budget/prognos och framtidsutsikter
- Utfall för aktuell månad, ackumulerat samt rullande tolv månader med historiska jämförelsetal och budget- och prognosjämförelse
Externa delårsrapporter / bokslutskommunikéer (i förekommande fall) ska lämnas i god tid till styrelsen för godkännande i enlighet med den av
styrelsen godkända finansiella kalendern (i förekommande fall). Externa delårsrapporter / bokslutskommuniké (i förekommande fall) ska upprättas i enlighet med de regler och föreskrifter som följer av tillämpliga lagar, förordningar, avtal med marknadsplats och motsvarande.
2. Affärsplan, budget och prognos
2.1. Styrelsen ska uppdra åt VD att årligen, eller när behov föreligger, upprätta en justerad affärsplan för Bolagets verksamhet (inklusive finansiell plan),redovisande såväl Bolagets målsättningar som strategier för målsättningarnas uppfyllande. Affärsplanen ska av VD föredras för styrelsen och fastställas av styrelsen för att äga giltighet. Den årliga översynen av affärsplanen ska påbörjas under det tredje kalenderkvartalet.
2.2. Bolaget ska upprätta försäljningsprognoser och kostnadsbudget för varje räkenskapsår vilka även sammanfattas i resultat-, balans- och kassaflödesbudget inklusive relevanta nyckeltal (”Budget”).
2.3. Styrelsen ska uppdra åt VD att i god tid inleda nästkommande räkenskapsårs prognos- och budgetarbete. Prognos- och budgetarbetet ska baseras på Bolagets affärsplan. Budget för räkenskapsåret kan utgöra del av en mer långsiktig finansiell plan, dock att Budget normalt ska avse ett räkenskapsår.
Budget (och mer långsiktig finansiell plan) för räkenskapsåret ska av VD föredras för styrelsen senast under det sista kvartalet före det räkenskapsår de omfattar och godkännas av styrelsen för att äga giltighet.
2.4. Bolaget ska vid behov upprätta uppdaterad prognos för innevarande räkenskapsår två gånger per år, första gången baserat på utfallet för årets fyra första månader (april vid kalenderår) och andra gången baserat på utfallet för årets åtta första månader (augusti vid kalenderår). Uppdaterad prognos ska i allt väsentligt innehålla motsvarande information som Budget.