AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
Mellan
Fastighets Aktiebolaget Vinberget, org. nr 556223-5704, Box 265, 133 02 Saltsjöbaden, nedan kallad ”Säljaren”,
å ena sidan och
[Nacka Energi Aktiebolag], org. nr [556017-9532], Box 753, 131 24 Nacka, nedan kallad ”Köparen”,
å andra sidan, har denna dag träffats följande
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
BAKGRUND
A. Säljaren äger samtliga aktier (”Aktierna”) i [**], org. nr [******-****], (”Bolaget”). Bolaget har ett aktiekapital om 25 000 kronor.
B. Säljaren är civilrättslig och lagfaren ägare till fastigheten Nacka Sicklaön 359:1 (”Fastigheten”) och kommer senast på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) överlåta Fastigheten till Bolaget på villkor enligt Bilaga B (”Införsäljningsavtalet”). Bolaget ska tillträda Fastigheten på Tillträdesdagen (enligt definition nedan).
C. Säljaren önskar sälja Aktierna i Bolaget och indirekt Fastigheten till Köparen och Köparen önskar köpa Aktierna och indirekt Fastigheten av Säljaren.
Mot bakgrund av ovanstående har parterna ingått detta Avtal.
1 DEFINITIONER
”Aktierna” ska ha den innebörd som framgår av punkt A.
”Avtalet” avser detta aktieöverlåtelseavtal jämte bilagor.
”Avtalsdag” avser dagen för undertecknandet av detta Avtal.
”Bankdag” avser sådan dag då affärsbanker (internetbank undantaget) i Sverige håller öppet för allmänheten.
”Bolaget” ska ha den innebörd som framgår av punkt A.
”Definitiva Köpeskillingen” ska ha den innebörd som framgår av punkt 4.1. ”Eget Kapital” avser eget kapital i Bolaget per Tillträdesdagen
definierat enligt 3 kap. 10a § årsredovisningslagen
(1995:1554), inklusive eventuella obeskattade reserver och upparbetat resultat under Bolagets, per Tillträdesdagen, innevarande räkenskapsår minskat med aktuell skattesats.
”Fastigheten” ska ha den innebörd som framgår av punkt B. ”Fastighetsvärdet” 58 000 000 kronor motsvarande det överenskomna
värdet av Fastigheten.
[”FDI-lagen” avser Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.]
”Hyresavtalen” avser samtliga lokalhyresavtal avseende Fastigheten
per Avtalsdagen som förtecknats i Bilaga 10.5.1.
”Införsäljningsavtalet” ska ha den innebörd som framgår av punkt B.
”Koncernlån” ska xxxxxx Xxxxxxxx skuld till Säljaren som per Tillträdesdagen kommer att uppgå till [10 468 071] kronor inklusive upplupen ränta per Tillträdesdagen, i enlighet med Proformabalansräkningen.
”Part” Säljaren eller Köparen var och en för sig.
”Parterna” Säljaren och Köparen tillsammans. ”Preliminära Köpeskillingen” ska ha den innebörd som framgår av punkt 4.3.
”Proformabalansräkningen” det preliminära bokslutet, upprättat i enlighet med
Redovisningsprinciperna, som anger hur Bolagets ekonomiska ställning bedöms vara per Tillträdesdagen och som framgår av Bilaga 4.3.
”Redovisningsprinciperna” avser de redovisningsprinciper som ska tillämpas
enligt årsredovisningslagen (1995:1554), bokföringslagen (1999:1078) och god redovisningssed i Sverige, såsom dessa tidigare har tillämpats i Bolaget.
”Serviceavtalen” har den betydelse som anges i punkt 14 nedan. ”Skatt” avser alla direkta och indirekta skatter, källskatter
och avgifter, inklusive, men inte begränsat till, inkomstskatt, mervärdesskatt, sociala avgifter, källskatter och fastighetsskatt och -avgift och eventuell ränta, skattetillägg eller straffavgift därpå.
”Tillträdet” avser fullbordandet av de åtgärder som anges i punkten 6.1.2 nedan.
”Tillträdesdagen” avser dagen för genomförandet av Tillträdet, som
mellan Parterna bestämts till den Bankdag som infaller tio (10) Bankdagar efter att (i) samtliga villkor i punkterna 3.1a) – 3.1d) har uppfyllts och (ii) överklagandefristen för Nacka kommuns Kommunstyrelses beslut enligt villkoret i punkt 3.1b) och Nacka kommuns Kommunfullmäktiges beslut enligt villkoret i punkt 3.1c) har löpt ut, dock inte mellan den 1 juli och 14 augusti.
”Tillträdesbalansräkningen” betyder Bolagets resultat- och balansräkning,
2 ÖVERLÅTELSE AV AKTIERNA
På de villkor som framgår av detta Avtal överlåter Säljaren och förvärvar Köparen Aktierna. Under förutsättning att Parterna uppfyller sina åtaganden enligt punkten 6 nedan, ska äganderätten till Aktierna övergå till Köparen på Tillträdesdagen.
3 VILLKOR FÖR AVTALETS GILTIGHET
Avtalet kräver för sin giltighet att följande villkor uppfylls:
d) [Att Inspektionen för strategiska produkter (ISP) godkänner förvärvet av Aktierna enligt Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI- lagen”) eller att ISP på annat sätt har informerat Köparen om att en anmälan eller ett godkännande av förvärvet av Aktierna inte krävs enligt FDI-lagen.]
1 Foyen kommentar: Inväntar rapport från markundersökning.
För det fall villkoren för Avtalets giltighet enligt; i) punkterna 3.1a) – 3.1d) inte uppfyllts senast den [**], eller ii) Köparen häver Xxxxxxx enligt punkten 3.2, upphör detta Avtal automatiskt att gälla, i vilket fall Xxxxxxx omedelbart upphör med undantag för bestämmelserna i denna punkt och punkten 22 (tvist). Ingendera Part har rätt till ersättning från den andra Parten med anledning av Avtalets upphörande i ett sådant fall.
4 KÖPESKILLING FÖR AKTIERNA
Köpeskillingen för Aktierna uppgår till ett belopp motsvarande Bolagets Eget Kapital per Tillträdesdagen med tillägg för ett belopp motsvarande skillnaden mellan Fastighetsvärdet och Fastighetens bokförda värde på Tillträdesdagen (”Definitiva Köpeskillingen”). Avdrag för latent skatt på skillnaden mellan Fastighetsvärdet och Fastighetens bokförda värde ska inte ske.
Köpeskillingen för Aktierna beräknas således enligt följande: Fastighetsvärdet, plus
Eget Kapital i Bolaget, (justerat i enlighet med Redovisningsprinciperna innebärande bl.a. att eventuell bolagsskatt på resultatet för tiden fram till Tillträdesdagen ska beaktas), minus
Fastighetens bokförda värde på Tillträdesdagen.
För den betalning avseende köpeskilling för Aktierna som ska göras på Tillträdesdagen görs en preliminär beräkning (”Preliminära Köpeskillingen”) baserad på uppställningen enligt punkt 4.2 ovan, och på basis av Proformabalansräkningen, se Bilaga 4.3.
Den Preliminära Köpeskillingen för Aktierna uppgår till [47 531 929] kronor i enlighet med Bilaga 4.3.
5 RISK, FÖRVALTNING OCH ÅTGÄRDER FÖRE TILLTRÄDESDAGEN
Säljaren ska tillse att Fastigheten är försäkrad fram till och med Tillträdesdagen, enligt försäkringsvillkoren i Bilaga 5.1. Om Fastigheten drabbas av skada mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen ska överlåtelsen av Aktierna ändå genomföras i enlighet med detta Avtal. Köparen eller Bolaget ska tillförsäkras rätten till försäkringsersättningen. Säljaren ska biträda Köparen gentemot försäkringsbolaget samt stå för försäkringens självrisk i den mån den inte har reserverats för i Tillträdesbalansräkningen.
För det fall försäkringsersättningen inte täcker skadan som en följd av den inträffade händelsen så ska Säljaren ersätta Xxxxxxx i den utsträckning försäkringsersättningen understiger skadan.
Preliminära Köpeskillingen, den Definitiva Köpeskillingen och Fastighetsvärdet eller Fastighetens bokförda värde ska inte beakta eventuella skadefall som inträffar avseende Fastigheten. Inte heller ska Bolagets eventuella krav på försäkringsersättning beaktas i Tillträdesbalansräkningen.
Säljaren ska mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen tillse:
a) att Bolaget drivs och att Fastigheten förvaltas på sedvanligt sätt från Avtalsdagen och fram till Tillträdesdagen,
b) att Bolaget eller Säljaren inte ingår, säger upp eller ändrar avtal, eller fattar viktigare beslut rörande Bolaget eller Fastigheten utan Köparens skriftliga godkännande,
c) att Köparen senast fem (5) Bankdagar före Tillträdesdagen skriftligen har meddelats till vilket konto i svensk bank den Preliminära Köpeskillingen samt Koncernlånet ska erläggas, och
d) att erforderlig dokumentation avseende systematiskt brandskyddsarbete avseende Fastigheten upprättas före Tillträdesdagen.
6 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN
Tillträde ska äga rum på Tillträdesdagen med start kl. 10.00 i Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Advokatbyrås lokaler, Xxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.
Köparen ska tillträda Aktierna på Tillträdesdagen.
På Tillträdet ska följande åtgärder genomföras, i nedan angiven ordning:
b) Köparen ska tillse att Koncernlånet återbetalas på Bolagets vägnar i enlighet med Säljarens instruktioner;
c) Säljaren ska transportera aktiebrev representerade samtliga Aktier på Köparen i original och överlämna aktiebreven till Köparen;
d) Säljaren ska tillse att Bolagets styrelse för in Köparen som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok och överlämna den uppdaterade aktieboken till Köparen;
e) Säljaren ska tillse att Bolaget ingår Införsäljningsavtalet, att Bolaget tillträder Fastigheten i enlighet med Införsäljningsavtalet och att Införsäljningsavtalet överlämnas till Köparen i original. Säljaren ska överlämna vederbörligen undertecknat, bevittnat och ovillkorat köpebrev i original avseende Bolagets förvärv av Fastigheten samt övriga handlingar som är nödvändiga för att Bolaget ska erhålla full lagfart för Fastigheten;
f) Säljaren ska överlämna samtliga skriftliga pantbrev i Fastigheten till Köparen och tillse att samtliga elektroniska pantbrev överförs till det s.k. ägararkivet. Säljaren ska överlämna en sevanlig skriftlig leveransförbindelse till Köparen, vederbörligen utställd av Handelsbanken och utvisande att samtliga pantbrev i Fastigheten släpps på Tillträdesdagen;
g) Säljaren ska överlämna revers i original avseende Koncernlånet (med påskrift om makulering);
h) Säljaren ska överlämna Hyresavtalen i original till Köparen;
i) Säljaren ska till Köparen överlämna dokumentation utvisande att depositionen om 36 000 kronor, som Apeia Granit Ou lämnat som säkerhet för sitt hyresavtal, har överförts från Säljaren till Bolaget;
j) Säljaren ska till Köparen överlämna dokumentation avseende systematiskt brandskyddsarbete avseende Fastigheten;
k) Säljaren ska överlämna handlingar motsvarande de som avses i 15 kap. 28 – 30
§§ mervärdesskattelagen (2023:200) avseende Fastighetens mervärdesskattesituation per Tillträdesdagen till Köparen. Köparen ska bekräfta mottagandet av dessa handlingar. Säljaren förbehåller sig rätten att upprätta kompletterande handlingar i enlighet med vad som stadgas i 15 kap. 28 § andra stycket mervädesskattelagen och i övrigt ändra eller justera handlingar såsom nödvändigt;
l) Säljaren ska tillse att Bolagets nuvarande styrelseledamot och styrelsesuppleant skriftligen utan krav på ersättning från Bolaget ställer sina platser till förfogande;
m) Säljaren ska överlämna tre (3) generalfullmakter i original till Köparen utställd på de personer Köparen utsett att representera Bolaget, giltig till dess att Bolagets nya representanter har registrerats hos Bolagsverket;
När Parterna har vidtagit de åtgärder som anges ovan, vilket ska genomföras vid ett och samma tillfälle och anses utgöra en och samma transaktion, ska Parterna underteckna en tillträdespromemoria som bekräftelse på att åtgärderna i punkterna 6.1.2a) – 6.1.2o) har utförts och som bekräftelse på att Säljaren avlämnat och Köparen tillträtt Aktierna.
Om någon av de åtgärder som anges i punkterna 6.1.2 inte vidtas på Tillträdesdagen får den Part, i vars intresse villkoret uppställts, häva köpet såvida det inte är uppenbart att underlåtenheten saknar betydelse för Parten. Om åtgärd avser betalning från Köparen får hävning inte ske om Köparen genomför samtliga betalningar inom 3
Bankdagar efter Tillträdesdagen och anledningen till att betalning inte kunde ske på Tillträdesdagen, inte har legat inom Köparens kontroll. Om Part ej fullgör sina förpliktelser enligt punkt 6.1.2, äger den andra Parten rätt till ett skadestånd motsvarande den faktiska ekonomiska direkta skada som Parten drabbas av p.g.a. att den felande Parten ej fullföljer sina åtaganden enligt ovan.
På Tillträdesdagen, omedelbart efter tillträdet, ska Säljaren, på det sätt som Parterna särskilt kommer överens om, till Köparen överlämna samtliga originalhandlingar och övriga handlingar av betydelse avseende Fastigheten och Bolaget som Säljaren har i sin besittning, såsom exempelvis bolags- och registreringshandlingar, redovisningshandlingar, bolagsstämmoprotokoll, styrelseprotokoll, ritningar, nycklar, bygglovshandlingar, serviceavtal och hyreskontrakt.
7 FASTSTÄLLANDE OCH SLUTLIG REGLERING AV KÖPESKILLINGEN
Tillträdesbalansräkningen ska lämnas till Köparen snarast och senast inom 60 dagar från Tillträdesdagen.
Om ett sådant meddelande som avses i punkt 7.3 ovan inte kommit Säljaren till handa inom den under punkt 7.3 ovan föreskrivna tiden, ska Köparen anses ha slutligen accepterat det av Säljaren upprättade förslaget till Tillträdesbalansräkning.
Vid oenighet om Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ska parterna göra sitt yttersta för att försöka komma överens. Har en överenskommelse ej kunnat nås inom 30 dagar från det att Köparen invänt mot Tillträdesbalansräkningen enligt punkt 7.3, ska innehållet i Tillträdesbalansräkningen, med för Köparen och Säljaren bindande verkan, slutligt avgöras av en opartisk auktoriserad revisor. Skulle Parterna inte inom tio dagar komma överens om utseende av sådan revisor, ska sådan på begäran av endera Parten utses av Stockholms Handelskammare. Kostnaderna för revisorn ska delas lika mellan Parterna. Revisorn ska fastställa Tillträdesbalansräkningen så snart det kan ske efter det att denne fått uppdraget. Vid fastställandet av Tillträdesbalansräkningen ska revisorn tillämpa de principer som anges i punkt 7.1.
Om de omtvistade värdena enligt punkt 7.5 ovan är 2 500 000 kronor eller mer ska Tillträdesbalansräkningen istället fastställas genom allmän domstol enligt punkt 22 nedan.
8 AVRÄKNING
När Tillträdesbalansräkningen fastställts enligt punkt 7 ska avräkning ske mellan Preliminära Köpeskillingen och Definitiva Köpeskillingen. Om den Definitiva Köpeskillingen skulle överstiga Preliminära Köpeskillingen ska Köparen betala skillnadsbeloppet till Säljaren inom 10 Bankdagar från det att Tillträdesbalansräkningen har fastställts. På motsvarande sätt ska Säljaren inom 10 Bankdagar från fastställandet återbetala skillnadsbeloppet till Köparen om den Definitiva Köpeskillingen skulle understiga Preliminära Köpeskillingen. Betalning ska ske till det konto, som Säljaren respektive Köparen anvisar.
9 ÅTAGANDEN EFTER TILLTRÄDESDAGEN
På nästkommande årsstämma i Bolaget ska Köparen bevilja ansvarsfrihet för de på Tillträdesdagen avgående styrelseledamöterna, om detta inte står i strid med rekommendationer från Bolagets revisor.
Säljaren ska tillse att nuvarande revisor för Bolaget presenterar för Köparen och inlämnar till Bolagsverket en redogörelse enligt 9 kap. 23 § Aktiebolagslagen och en underrättelse enligt 9 kap. 23a § Aktiebolagslagen.
10 SÄLJARENS GARANTIER
Säljaren lämnar följande garantier per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen om inte annat anges eller i övrigt framgår av omständigheterna.
Säljaren garanterar följande såvitt avser Säljaren:
att Säljaren är vederbörligen bildad i enlighet med tillämplig lag; och
att Säljaren har erforderlig behörighet att ingå detta Avtal och underteckna samtliga andra dokument som ska undertecknas av Säljaren i samband därmed, samt att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal och enligt samtliga dokument relaterade till Xxxxxxx.
Säljaren garanterar följande såvitt avser Aktierna och Bolaget:
att Aktierna utgör samtliga aktier i Bolaget, att Säljaren är ägare till Aktierna och att Aktierna är fria från pant, option eller andra belastningar eller inskränkningar av vad slag det vara må. Inga teckningsoptioner, konvertibler, vinstandelslån, kapitalandelslån eller dylikt är utestående i Bolaget. Aktiebrev representerande Aktierna har utfärdats. Bolagets aktiekapital uppgår till 25 000 kronor fördelat på 25 000 aktier vilka utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier. Aktierna har blivit korrekt utfärdade och är till fullo betalda;
att Bolaget sedan dess bildande inte har bedrivit någon annan verksamhet än att förvärva Fastigheten samt förvärvat rättigheter och skyldigheter enligt de avtal som framgår av detta Avtal.
att Bolaget inte (i) har ansökt om eller begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, samt (iii) är insolvent;
att Bolaget inte äger och aldrig har ägt aktier eller andelar i en annan juridisk person eller har kommit överens med någon fysisk eller juridisk person om att bedriva verksamhet i handelsbolag, kommanditbolag, eller ekonomisk förening eller som aktieägare i ett joint venture;
att Bolaget löpande fullgjort och kommer att fullgöra inbetalningar av Skatter, avgifter och andra pålagor på föreskrivet sätt fram till Tillträdesdagen samt att Bolaget inte kommer att åsamkas Skatt utöver gjorda avsättningar i Tillträdesbalansräkningen hänförligt till perioden till och med Tillträdesdagen;
att det inte på Avtalsdagen pågår några skatterevisioner avseende Bolaget och såvitt Säljaren känner till är inte heller några sådana att vänta;
att Bolaget är inte part i någon skatteprocess, ansökan om förhandsbesked eller annat förfarande avseende Skatt;
att Bolaget inte erhållit uppskov med stämpelskatt;
att såvitt Säljaren känner till, inga rättmätiga krav hänförliga till tiden före Tillträdesdagen kommer att göras gällande mot Xxxxxxx med undantag för krav som framgår av Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx;
att Bolaget är vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag och uppgifterna i Bolagets registreringsbevis och bolagsordning samt pågående registreringsärende, vilka samtliga framgår av Bilaga 10.3.10, är korrekta, fullständiga och aktuella på Avtalsdagen, samt att grund för upplösning, företagsrekonstruktion eller likvidation inte föreligger;
att Säljaren, personer närstående till Säljaren (dvs. fysisk eller juridisk person som anges i 21 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), eller intressebolag till Säljaren, inte har några fordringar eller skulder gentemot Bolaget av vad slag de vara må, utöver vad som framgår av Proformabalansräkningen. Bolaget har inte erhållit några villkorade aktieägartillskott eller annat tillskott som innefattar någon form av återbetalningsskyldighet;
att Bolaget inte har ingått eller utfärdat några ansvarsförbindelser, borgens- eller garantiåtaganden annat än vad som framgår av detta Avtal;
att Xxxxxxx inte är engagerad i någon tvist och att, så vitt Säljaren känner till, det inte finns anledning att befara att tvist uppkommer rörande förhållanden hänförliga till tiden före Tillträdesdagen;
att Bolaget har tillgång till samtliga bolagsdokument, registreringshandlingar, protokoll och redovisningshandlingar för Bolagets verksamhet och dessa är i all väsentlighet kompletta och korrekta; och
att Xxxxxxx inte har någon anställd personal och att Xxxxxxx inte kommer åsamkas några lönekostnader eller andra personalkostnader, av vad slag det vara må (inklusive pensioner och sociala avgifter) för tiden före Tillträdesdagen och att Köparen genom ifrågavarande förvärv inte ådrager sig någon skyldighet gentemot personal anställd av Säljaren.
Säljaren garanterar följande såvitt avser Fastigheten:
att Bolaget kommer senast på Tillträdesdagen att vara civilrättslig ägare till Fastigheten och det föreligger inga hinder för Bolaget att erhålla full lagfart för Fastigheten;
att samtliga eventuella byggnader eller andra föremål på Fastigheten som enligt lag kan utgöra fastighets-, byggnads- eller industritillbehör utgör sådana fastighets-, byggnads- eller industritillbehör, med undantag för mindre stuga som uppförts av ACC Glas och Fasadkonsult AB, org. nr 556343-2052, enligt arrendeavtalet med kontraktsnummer 066-60;
att Fastigheten inte besväras av några andra sökta eller beviljade inteckningar, inskrivningar, servitut, nyttjanderätter eller andra rättigheter eller belastningar än vad som framgår av fastighetsregisterutdraget, Bilaga 10.4.3 och Bilaga B;
att inga pantbrev i Fastigheten är pantsatta på Tillträdesdagen efter Tillträdet;
att inga entreprenader, hyresgästanpassningar eller övriga arbeten och underhållsåtgärder har beställts eller är pågående på Fastigheten;
att på Fastigheten belöpande och förfallna anslutningsavgifter och andra offentliga avgifter till fullo har betalats;
att inga försäkringsfall avseende Fastigheten som inte blivit till fullo reglerade föreligger på Avtalsdagen;
att det inte finns föreläggande eller motsvarande från domstol eller myndighet beträffande Fastigheten eller Bolaget och såvitt Säljaren känner till, är sådana förelägganden inte heller att vänta;
att Fastigheten inte är föremål för expropriation och att, såvitt Säljaren känner till, inga sådana åtgärder har tagits eller är att vänta; och
att marken på Fastigheten såvitt Säljaren känner till, inte är förorenad i sådan utsträckning, eller att det annars förekommer miljö- och/eller hälsofarliga ämnen, att det, med pågående markanvändning, kan utgöra grund för krav enligt Miljöbalken.
Säljaren garanterar följande såvitt avser Hyresavtalen:
att de på Avtalsdagen för Fastigheten gällande Hyresavtalen är förtecknade i Bilaga 10.5.1;
att inget Hyresavtal per Avtalsdagen har sagts upp till villkorsändring eller avflyttning eller upphört av annan anledning;
att de hyror och hyrestillägg, som debiterats för Hyresavtalen för [andra] kvartalet 2024, framgår av Bilaga 10.5.3;
att samtliga villkor som gäller för hyresförhållandena avseende lokalerna i Fastigheten framgår av Hyresavtalen och det per Avtalsdagen inte finns några muntliga eller skriftliga utfästelser eller skyldigheter mot hyresgästerna utöver vad som framgår av respektive Hyresavtal; och
att ingen hyresgäst per Avtalsdagen har framställt krav på hävning, återbetalning av hyra, hyresreduktion, skadestånd eller annan ersättning, ej heller annan förpliktelser utöver vad som följer av Hyresavtalen.
Den information som Säljaren lämnat till Köparen om Bolaget och Fastigheten är i allt väsentligt korrekta och inte vilseledande samt i allt väsentligt fullständiga. Det har inte utelämnats någon information som för en normal köpare är av betydelse vid ett förvärv av Fastigheten.
När uttrycket ”såvitt Säljaren känner till” används, avses faktisk kännedom hos Xxxxxx Xxxxxxxx [och [**]]2 per Avtalsdagen respektive Tillträdesdagen, samt vad denne borde haft kännedom om vid en rimlig och omsorgsfull förvaltning av Fastigheten, Bolaget och dess angelägenheter.
11 FRISKRIVNING
Köparen bekräftar att Köparen är medveten om att kan vara behäftade med s.k. dolda fel eller eljest avvika från vad Köparen må haft anledning räkna med. Det har därför ankommit på Köparen att själv göra erforderliga undersökningar i dessa avseenden.
Köparen har beretts tillfälle att undersöka Fastigheten och friskriver med bindande verkan Säljaren, med undantag för samtliga garantier i punkt 10 ovan, från allt ansvar för fel i Fastigheten enligt 4 kap. 19 § jordabalken. Detsamma gäller för fel enligt Miljöbalken. Köparen är således medveten om att han inte kan göra några anspråk gällande mot Säljaren avseende sådana fel. Fastighetsvärdet är bestämt med hänsyn till detta.
2 Foyen kommentar: Ev. fastighetsskötare att inkluderas.
12 GARANTIAVVIKELSE
Vid brist i lämnad garanti enligt punkt 10 ovan, ska Köparen inte ha rätt till annan påföljd än prisavdrag genom nedsättning av Köpeskillingen för Aktierna, eller i form av skadestånd om inte Köpeskillingen för Aktierna räcker till.
Med undantag för garantin i punkten 10.3.5 ska Köparen endast ha rätt att åberopa enskild garantibrist som medför rätt till prisavdrag med mer än [50 000] kronor och då bara om sådan enskild garantibrist, ensam eller tillsammans med andra motsvarande enskilda garantibrister, sammantaget medför rätt till prisavdrag med mer än [500 000] kronor. Köparen ska i så fall ha rätt till prisavdrag från första kronan.
Säljarens totala ansvar under detta Avtal som ett resultat av garantibrister ska, med undantag för garantierna i punkterna 10.2.2 (Behörighet), 10.3.1 (Äganderätt till Aktierna m.m.), 10.3.5 (Skatter), 10.4.1 (Civilrättslig ägare till Fastigheten och inga inskrivningshinder), och 10.4.4 (ingen pantsättning), vara begränsat till ett belopp maximalt uppgående till [**].
Köparen ska inte ha rätt att åberopa garantibrister till den del ersättning för garantibristen utgår från Köparens försäkring, eller skulle ha utgått från sådan försäkring om Köparen anmält ärendet under försäkringen, alternativt skulle ha utgått om sedvanlig och adekvat försäkring tecknats av Köparen, eller till den del Köparen ersätts av tredje man.
Köparens rätt till ersättning för garantibrister ska bestämmas med hänsyn till om skadan är skattemässigt avdragsgill för Köparen eller Bolaget och ersättningen ska i sådant fall reduceras med den minskning i skatten som följer därav.
Om Säljaren har ersatt Köparen för garantibrist och Köparen och/eller Bolaget har rätt till ersättning från tredje man, har Säljaren rätt, om det är lagligen möjligt, att vederlagsfritt överta Köparens och/eller Bolagets rätt mot tredje man.
Krav kan ej framställas avseende omständigheter som Köparen har kännedom om eller som framkommit vid Köparens undersökning av Fastigheten enligt punkten 11.1. Parterna är överens om att Köparen under alla förhållanden ska anses ha kännedom om sådana omständigheter som med rimlig tydlighet framgår av den information som Säljaren eller Säljarens rådgivare har lämnat till Köparen, eller Köparens rådgivare.
13 REKLAMATION
Efter 18 månader från Tillträdesdagen äger Köparen ej längre göra gällande någon garantibrist. Krav med anledning av punkten 10.3.5 (Xxxxxxx) får dock göras gällande inom tre månader från lagakraftvunnet beslut avseende skyldighet att erlägga sådan skatt, avgift eller liknande, som avses i nämnd punkt. Ingen begränsning i tid ska föreligga för Köparens rätt att göra gällande krav för brott mot garantierna enligt punkterna 10.2.2 (Behörighet), 10.3.1 (Äganderätt till Aktierna m.m.), 10.3.5 (Skatter), 10.4.1 (Civilrättslig ägare till Fastigheten och inga inskrivningshinder) och
10.4.4 (ingen pantsättning).
Reklamation ska göras senast 60 dagar efter att Köparen har upptäckt garantibrist och vara skriftlig för att få göras gällande.
14 ÖVERTAGANDE AV VISSA ANDRA AVTAL
[Köparen eller Bolaget ska inte överta några för Fastigheten gällande leverans-, skötsel- och andra serviceavtal (”Serviceavtalen”), med undantag för de avtal som framgår av Xxxxxx 14. Säljaren ska säga upp Serviceavtal till upphörande, om möjligt, per Tillträdesdagen och annars i enlighet med Serviceavtalens bestämmelser om uppsägningstid. Köparen ska endast svara för kostnader hänförliga till uppsagda Serviceavtal i den mån Köparen under respektive Serviceavtals uppsägningstid kan tillgodogöra sig nyttigheterna som följer av uppsagda Serviceavtal.]3
15 SEKRETESS
[Bestämmelserna och villkoren i detta Avtal är konfidentiella. Part äger inte utan andra Partens skriftliga medgivande offentliggöra detta avtal eller dess innehåll, såvida inte sådan skyldighet föreligger enligt myndighets beslut, lag eller börsregler, eller för att tillvarata Parts rätt vid tvist mellan Parterna.]4 Part har inte rätt att utfärda pressrelease avseende detta Avtal eller transaktionen i enlighet med detta Avtal om inte den andra Parten på förhand samtyckt till sådan release samt om innehållet i sådan release (sådant samtycke ska inte oskäligen innehållas eller försenas).
16 SKALBOLAGSDEKLARATION
Säljaren ska, på Säljarens bekostnad, ge in en skalbolagsdeklaration avseende Bolaget så att den kommit Skatteverket tillhanda senast inom sextio (60) dagar räknat från Tillträdesdagen. Köparen ska, om nödvändigt, bistå Säljaren vid upprättandet av sådan skalbolagsdeklaration. Till deklarationen ska fogas särskilt bokslut enligt 25 a kap. 11
§ p. 2 inkomstskattelagen (1999:1229), som ska ligga till grund för beräkningen av Bolagets resultat. För den händelse Skatteverket kräver särskild säkerhet ska sådan säkerhet ställas av Säljaren.
17 MEDDELANDEN
Meddelanden till Part enligt detta Avtal ska skickas med rekommenderat brev, bud eller e-post och ska anses som mottagna av den andra Parten; i) vid överlämnandet om meddelandet skickats med bud, ii) tre Bankdagar efter avsändandet om meddelandet skickats med rekommenderat brev, och iii) när mottagaren bekräftat mottagandet om
3 Foyen kommentar: Köparen att återkomma med vilka leverans-, skötsel- och andra serviceavtal som önskas tas över.
4 Foyen kommentar: Köpare att återkomma.
meddelandet skickats med e-post. Meddelande ska skickas till de adresser och kontaktpersoner som anges nedan eller som senare meddelas av Part enligt denna punkt.
Till Säljaren: Fastighets Aktiebolaget Vinberget
Med kopia till: Xxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Advokatbyrå KB Norrmalmstorg 14
Box 27707, 115 91 Stockholm xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xx
Till Köparen: [**]
Med kopia till: Xxxxxx Xxxxxxxxx
Foyen Advokatfirma Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 7229
103 89 Stockholm xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xx
18 FULLSTÄNDIG REGLERING
Såväl Köparen som Säljaren är överens om att detta Avtal uttömmande reglerar transaktionen enligt detta Avtal.
19 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
Alla ändringar och tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga (med uttrycklig hänvisning till detta Avtal) och behörigen undertecknade av vardera part.
20 ÖVERLÅTELSE AV AVTALET
Ingen av Parterna har rätt att överlåta eller pantsätta eller bevilja någon annan form av säkerhet över detta Avtal eller någon av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra Partens på förhand erhållna skriftliga samtycke. Köparen har dock rätt, att utan Säljarens samtycke, överlåta Avtalet till Nacka kommun, org. nr 212000-0167, eller ett av Nacka kommun helägt dotterbolag [eller av Nacka Energi Aktiebolag helägt dotterbolag], som köpare av Aktierna i Bolaget.
21 KOSTNADER
Vardera Part ska svara för samtliga sina kostnader hänförliga till överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal.
22 TVIST
Tvist i anledning av detta avtal (med undantag för fastställande av Tillträdes- balansräkningen) ska avgöras enligt svensk lag och av allmän domstol.
Detta Avtal har undertecknats genom kvalificerad e-signatur.
Ort: Ort:
Datum: Datum:
Fastighets Aktiebolaget Vinberget [Nacka Energi Aktiebolag]
[**] [**]
[**] [**]
BORGENSFÖRBINDELSE - SÄLJAREN
För det rätta fullgörandet av Säljarens samtliga förpliktelser enligt detta Avtal går undertecknad ägare till Säljaren i borgen såsom för egen skuld (proprieborgen). Tillämplig lag och tvistelösning i enlighet med punkt 22 i detta Avtal ska gälla även för denna borgensförbindelse.
[**], org. nr [**] |
Namn: |