Noteringsavtal med handledningstext gällande fr o m den 1 juli 2007
Noteringsavtal med handledningstext gällande fr o m den 1 juli 2007
Avtalets bestämmelser är skrivna med fet stil. Övrig text utgör handledning för tolkning av bestämmelserna och allmänna råd för den praktiska hanteringen. Bestämmelserna bör tolkas med utgångspunkt från deras syfte, nämligen att tillförsäkra värdepappersmarknadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information.
Informationsskyldighet m m
1. Bolaget utfäster sig
a) att informera om bolaget och dess verksamhet i den omfattning och på det sätt som framgår av bilaga till detta avtal,
b) att följa de ändringar i eller tillägg till noteringsavtalet och bilagan som kan överenskommas mellan OMX Nordic Exchange Stockholm AB (börsen) och Aktiemarknadsbolagens Förening, samt
c) att i förekommande fall följa vad som gäller för målbolag enligt börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden daterade den 1 juli 2007 samt eventuella förändringar därav under förutsättning att förändringarna uppfyller de krav som ställs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/ EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i dess ursprungliga lydelse och i övrigt är ändamålsenliga och att samråd ägt rum med Aktiemarknadsbolagens Förening.
Härutöver skall bolaget, enligt 5 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, på anmodan lämna börsen de upplysningar som börsen behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt angivna lag, annan författning eller detta avtal.
Börsen har fastställt regler som gäller för offentliga uppköpserbjudanden. Reglerna riktar sig främst till den som erbjuder aktieägare i ett bolag noterat på börsen att överlåta aktierna till budgivaren. Reglerna innehåller dock ett par bestämmelser - avsnitt II.14 och II.15 - som berör det bolag som är föremål för uppköpet, målbolaget. Bestämmelserna gäller målbolagsstyrelsens skyldighet att uttala sig om erbjudandet samt målbolagets deltagande i en due diligence-undersökning. Genom punkt 1 c) ovan åtar sig börsbolagen att följa dessa regler.
2. Ändringar i avtalet och bilagan skall gälla mot bolaget sedan minst trettio dagar förflutit efter det att börsen avsänt brev till bolaget med underrättelse om förändringen samt offentliggjort ändringen på börsens hemsida.
Ändringar i avtalet och i bilagan kommer till stånd genom en överenskommelse mellan börsen och Aktiemarknadsbolagens Förening som är en intresseförening för svenska börsbolag. Börsbolagen skall dock informeras om förändringarna minst 30 dagar i förväg via brev. Samtidigt kommer information om ändringarna att läggas ut på börsens hemsida.
3. Om börsen inte medger annat skall bolagsordningen för bolaget innehålla avstämningsförbehåll enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) eller motsvarande annan associationsrättslig lagstiftning.
Bolaget skall i regel vara ett s k avstämningsbolag vilket innebär att VPC AB för bolagets aktiebok.
Påföljder
4. Åsidosätter bolaget lag, annan författning, detta avtal eller allmänt vedertagen god sed på värdepappersmarknaden får börsen – om överträdelsen är allvarlig – besluta om avnotering av bolagets fondpapper eller – i andra fall – ålägga bolaget ett vite motsvarande högst 15 gånger den årsavgift som bolaget betalar till börsen. Avnotering får inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan börsen i stället för att ålägga vite meddela bolaget varning.
Fråga om bestämmande av påföljd enligt denna punkt avgörs av en disciplinnämnd som utses av börsens styrelse.
Närmare bestämmelser om disciplinnämnden finns i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet samt i föreskrifter utfärdade av Finansinspektionen.
Xxxxxx beslutar genom chefen för Surveillance om en överträdelse av noteringsavtalet eller det övriga regelverket är så allvarlig att ärendet skall föras till
disciplinnämnden. Processen går till så att börsen först skriftligen begär en förklaring av bolaget rörande det inträffade. Om bolaget inte kunnat lämna en godtagbar förklaring till sitt handlande och överträdelsen är allvarlig formuleras ett s k anmärkningspåstående som tillställs bolaget för yttrande. Om bolagets yttrande inte ger anledning till annat översänds samtliga handlingar i ärendet därefter till disciplinnämnden. Bolaget får sedan en skriftlig förfrågan från nämnden om eventuellt ytterligare synpunkter. Det finns även möjlighet för bolaget att muntligen framföra sina synpunkter inför disciplinnämnden.
Bolaget skall följa - förutom lag, annan författning och noteringsavtalet - även allmänt accepterad god sed på den svenska aktiemarknaden. Med allmänt accepterad god sed avses en faktiskt förekommande praxis för börsbolagens uppträdande på aktiemarknaden. En sådan praxis kan t ex komma till uttryck genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden.
Med årsavgift avses den avgift som bolaget betalat till börsen under de senaste 12 månaderna före disciplinnämndens avgörande eller – om bolaget inte varit noterat i 12 månader – den årsavgift som kan beräknas med utgångspunkt i den avgift som hittills betalts.
Noteringskrav
5. Om bolaget i väsentligt avseende inte uppfyller gällande krav för notering får börsen besluta om avnotering av bolagets fondpapper. Beslut om avnotering enligt denna punkt fattas av börsens disciplinnämnd.
I syfte att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel och att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden ställer börsen vissa grundläggande krav som måste uppfyllas av de bolag som ansöker om notering av sina aktier. Kraven anknyter bl a till 2 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 5 kap. och 6 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. För att notering ska få ske ställs krav på bl a aktiespridning, bolagets ledning, styrelsens sammansättning, ekonomisystem samt bolagets kapacitet att lämna aktiemarknadsinformation. Merparten av dessa noteringskrav gäller även fortlöpande.
Börsens disciplinnämnd prövar frågor om avnotering i de fall då bolaget motsätter sig en sådan.
Börsens tystnadsplikt
6. Uppgift som börsen fått från bolaget under förbehåll om tystnadsplikt, får börsen inte utan bolagets medgivande lämna ut till annan förrän uppgiften blivit offentlig. Uppgiften får dock alltid enligt 11 kap. 1–2 §§ lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet hållas tillgänglig för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för börsen.
Enligt 2 kap. 8 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet får den som är eller har varit knuten till börsen som anställd, styrelseledamot eller annan uppdragstagare inte obehörigen röja eller utnyttja vad han i anställningen eller under uppdraget har fått veta om annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden.
Börsens personal har alltså tystnadsplikt inte bara enligt noteringsavtalet utan också enligt lag. Därigenom kan börsbolagen med förtroende diskutera informationsfrågor och andra frågor gällande icke offentliggjorda beslut och händelser med personalen på börsens avdelning för Surveillance.
Avgifter
7. För börsens medverkan i handeln med bolagets fondpapper skall bolaget erlägga avgifter till börsen enligt gällande prislista. Underrättelse om avgift skall ske minst 30 dagar innan avgiften förfaller till betalning.
Avtalets giltighetstid
8. Detta avtal är gällande för börsen och bolaget, så länge bolagets fondpapper är noterade vid börsen. Avtalets bestämmelser i punkt 4 om påföljder gäller dock även under en tid om ett år efter en avnotering, om överträdelsen begåtts under tiden för noteringen.
Noteringsavtalet gäller i princip för bolaget endast så länge noteringen består. Det är dock rimligt att överträdelser som begåtts under tiden för noteringen skall kunna beivras även en viss tid efter en notering. Det skall således inte vara möjligt att överträda börsreglerna i slutet av en notering utan att riskera en sanktion.
Stockholm den 1 juli 2007
OMX Nordic Exchange Stockholm AB
BILAGA – Aktiemarknadsinformation
Avtalets bestämmelser är skrivna med fet stil. Övrig text utgör handledning för tolkning av bestämmelserna och börsens råd för den praktiska hanteringen. Bestämmelserna bör tolkas med utgångspunkt från deras syfte, nämligen att tillförsäkra aktiemarknadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information.
ALLMÄNT
1. Information som i inte oväsentlig grad är ägnad att påverka värderingen av bolagets noterade fondpapper får inte annat än i särskilda fall lämnas på annat sätt än genom offentliggörande.
Denna för avtalet grundläggande punkt föreskriver att ny kurspåverkande information om bolaget skall lämnas till marknaden genom offentliggörande. Offentliggörandet skall ske omedelbart och med erforderlig spridning, enligt punkterna 2 och 3.
Punkten sammanfattar avtalets grundtanke att alla intressenter på aktiemarknaden skall ges möjlighet att handla på lika villkor. För att göra detta möjligt måste all ny kurspåverkande information från de noterade bolagen omedelbart offentliggöras för att åstadkomma en sund, rättvis och tillförlitlig aktiemarknad. I särskilda fall kan dock börsen behöva kontaktas i förväg innan offentliggörandet (se vidare kommentar till punkt 2).
Viss information har ansetts så väsentlig att den kräver obligatoriska informationstillfällen. Det gäller t ex årsbokslut, delårsrapporter, prognoser, stämmokommunikéer, emissioner, VD- och styrelseförändringar. Vilken information som omedelbart skall offentliggöras behandlas i punkterna 9 till och med 27.
I vissa fall är det svårt att i förväg identifiera de avtal, händelser eller beslut som kan tänkas vara kurspåverkande. Dessa fall tas upp i punkt 25, den s k “generalklausulen“. Det kan gälla beslut om företagsköp, nedläggningar, avtal, order etc.
Av det ovanstående följer att ny kurspåverkande information inte får lämnas ut till analytiker, journalister, personal eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.
Selektiv information
Undantagsvis kan i särskilda fall icke offentliggjord kurspåverkande information lämnas till utomstående (selektiv information) utan att den samtidigt offentliggörs. Det gäller situationer där det är av stor betydelse för bolaget att selektivt få lämna ut viss information. Det kan exempelvis gälla information:
• till större aktieägare eller tilltänkta aktieägare vid sondering inför planerad nyemission,
• till rådgivare som bolaget anlitar för t ex prospektarbete inför en planerad emission eller annan affär av större omfattning,
• tilltänkt budgivare eller målbolag i samband med förhandlingar om uppköpserbjudande,
• som begärs av s k ratinginstitut inför kreditvärdering eller
• om investeringsplaner och förväntad lönsamhetsutveckling till kreditgivare inför viktigt kreditbeslut.
Möjligheten att göra undantag skall användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva “insiderpositionen” för dem som mottagit informationen.
Bolaget skall göra klart för mottagaren av informationen att denne måste behandla informationen som konfidentiell och att denne genom att motta informationen blir “insider“
och därmed enligt lag är förbjuden att utnyttja den för egen eller annans vinning. Bolaget skall också föra noggranna anteckningar om vem som fått tillgång till den selektiva informationen, tidpunkt och vad informationen avsåg.
Om ett börsbolag är dotterbolag till ett annat börsbolag kan dotterbolaget lämna sådan information som moderbolaget behöver för att upprätta sina del- eller helårsbokslut, innan dotterbolaget offentliggör sitt eget bokslut. Motsvarande gäller för intressebolag som redovisas enligt kapitalandelsmetoden i ett börsnoterat ägarbolag. Denna information måste dock av moder- eller ägarbolaget hanteras som konfidentiell information. Däremot kan dotterbolaget i regel inte lämna ut annan kurspåverkande information, t ex månadsbokslut, budgetar, prognoser eller investeringsplaner till moderbolaget för att t ex användas i moderbolagets interna rapporteringssystem. Detta utesluter naturligtvis inte att moderbolagets representanter i dotterbolagets styrelse, i denna egenskap, får ta del av sådan information.
Även större leverantörer kan via löpande kontakter med kunden erhålla information om kunden som inte är allmänt känd. Då denna information erhållits till följd av affärsrelationen kan det noterade bolaget (kunden) t ex via sekretessavtal se till att leverantören inte offentliggör eller på annat sätt förmedlar kundens order eller beställningar.
2. Offentliggörande i enlighet med punkterna 9 till och med 27 skall under börsens öppethållande ske omedelbart, d v s i direkt anslutning till att beslutet fattats, valet ägt rum eller händelsen blivit känd för bolaget. Under övrig tid skall offentliggörande ske snarast möjligt, dock senast i god tid före börsens öppnande påföljande handelsdag.
Risken för informationsläckage är överhängande i samband med väsentliga val, beslut och händelser. Kravet på omedelbart offentliggörande under börsens öppethållande syftar till att tillse att alla aktörer på aktiemarknaden har tillgång till samma information samtidigt. Därför bör mycket kort tid förflyta mellan beslutet eller händelsen och offentliggörandet.
Under pågående handel innebär detta att offentliggörandet inte skall ta mer tid i anspråk än vad som krävs för att sammanställa och distribuera informationen. Detta kräver god planering, dvs att ett utkast till pressmeddelande föreligger före beslut. Bestämmelsen innebär dock inte att information måste lämnas under ett pågående styrelsemöte.
Då väsentligt kurspåverkande information skall delges marknaden under pågående handel bör börsen kontaktas i förväg för att tillgodose en så rättvis distribution av informationen som möjligt (se även punkt 33 och 35 samt handledningstext till punkt 25). I sådana fall kan ett kortare handelsstopp aktualiseras för att säkerställa att alla aktörer får rimlig möjlighet att anpassa sig till den nya informationen.
Om val eller beslut inträffar under kvälls- eller nattetid samt eller under en helg och det inte pågår någon handel i bolagets aktier på någon annan marknadsplats kan offentliggörandet ske närmats följande handelsdag i god tid innan börsens öppnande. Det förutsätter dock att de som känner till informationen tillämpar fortsatt sträng sekretess under mellantiden.
Bolagen bör undvika att offentliggöra information i samband med öppning och stängning.
Sker händelse utanför bolagets kontroll är det av naturliga skäl svårare att planera informationsgivningen. Bolaget skall dock så snart det är möjligt offentliggöra händelsen och dess förväntade effekt på bolaget.
Är ett noterat bolag moder-, dotter- eller intressebolag till annat noterat bolag bör informationstillfällena väljas med omsorg. Det får inte vara möjligt att utifrån det ena bolagets rapport dra långtgående slutsatser om det andra bolagets utveckling, om detta ännu inte offentliggjort sin rapport.
Fastställande av delårsrapport etc sker vanligen genom att styrelsen eller verkställande direktören ger rapporten en definitiv utformning. Bokslutskommunikén skall alltid fastställas av styrelsen.
I samband med presskonferenser vill ofta bolaget bjuda in till konferensen innan bolaget offentliggjort den information som konferensen skall behandla. Detta är i normalfallet inte möjligt då själva inbjudan kan ge spekulationer om vad som senare skall offentliggöras. Det
bästa sättet är att offentliggöra informationen i samband med inbjudan till presskonferensen. Det är också svårt att locka journalister till en pressträff utan att berätta vad den skall behandla.
3. Information enligt detta avtal skall offentliggöras så att den snabbt och på ett icke- diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten. Informationen skall senast samtidigt lämnas till börsen på det sätt som börsen anvisar och snarast möjligt finnas tillgänglig på bolagets hemsida.
Ovan angivna regel om hur kurspåverkande information skall spridas återfinns fr.o.m. den 1 juli 2007 i 9 a kap. 3 § lagen om börs- och clearingverksamhet. Härigenom har Öppenhetsdirektivets motsvarande bestämmelse införts i Sverige.
Lagstiftningen anger vidare att Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur offentliggörandet skall ske. Inspektionen har gjort detta genom tillägg till föreskriften Inregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43), se 2 kap. 22-23 §§. Även inspektionens föreskrifter har sin grund i EU-bestämmelser.
Även om det inte är något krav använder sig de flesta börsbolag av en informationsdistributör för att sprida sin offentliga information. Denne har då till uppgift att se till att offentliggörandet sker på det sätt som föreskrivs i lagstiftning och föreskrifter.
Efter det att bolaget säkerställt att informationen spridits på ett korrekt sätt till media m fl skall informationen snarast möjligt läggas in på bolagets hemsida på Internet. Det går inte att ha informationen dold på hemsidan innan den offentliggörs med ett lätt identifierbart namn (URL) så att externa besökare kan lista ut namnet och därmed ta del av den kurspåverkande informationen innan den offentliggörs.
För att börsen skall kunna övervaka handeln samt kontrollera att informationen överensstämmer med aktiemarknadens krav och noteringsavtalets regler måste börsen erhålla informationen senast samtidigt som den offentliggörs. Informationen skall skickas elektroniskt till börsen på det sätt som börsen närmare anvisar.
Att bolaget även skall lämna information som offentliggörs till Finansinspektionen framgår av 9 a kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet.
4. Upphört att gälla den 1 juli 2007.
5. Bolaget skall ha en egen hemsida på Internet där all offentliggjord information från bolaget till aktiemarknaden skall, om inte särskilda skäl föreligger, finnas tillgänglig minst tre år tillbaka i tiden.
Hemsidan skall ha en särskild avdelning för bolagsstyrning. Informationen på denna avdelning skall vara uppdaterad på hemsidan inom en vecka från det att förändringarna blivit kända för bolaget. Under den avdelningen skall följande information lämnas:
• om och i så fall vilken kod för bolagsstyrning som bolaget tillämpar,
• aktuell styrelsesammansättning med information om hur länge varje ledamot ingått i bolagets styrelse, huvudsysselsättning och andra väsentliga styrelseuppdrag,
• information om verkställande direktör och stämmovalda revisorer,
• en utförlig redogörelse för vart och ett av samtliga utestående incitamentsprogram samt
• aktuell bolagsordning.
Vidare skall en redogörelse för föregående räkenskapsårs styrelsearbete finnas på hemsidan senast i samband kallelsen till ordinarie bolagsstämma.
I syfte att säkerställa en bred spridning av bolagsinformation till marknaden finns krav på att bolagen skall ha egen hemsida. Informationen skall finnas tillgänglig på hemsidan i direkt anslutning till att informationen offentliggjorts på ett korrekt sätt enligt punkterna 2 och 3.
Genom kravet på tre års historik på hemsidan skapas ett arkiv med bolagets historiska information som är lätt tillgängligt för allmänheten. Bolaget ansvarar för att arkivet är fullständigt och inte innehåller felaktigheter. Har bolaget inte varit noterat på börsen under hela den senaste treårsperioden gäller kravet istället från den första noteringsdagen. Kravet omfattar även de handlingar som givits ut i samband med noteringen
t ex noteringsprospektet.
För att information om bolagsstyrning skall finnas lätt tillgänglig och snabbare uppdateras har det införts krav på att det på hemsidan skall finnas en särskild avdelning om bolagsstyrningsfrågor. Kravet gäller alltså samtliga bolag – inte bara de som följer den svenska koden för bolagsstyrning (koden).
En del av den information som krävs i enlighet med denna punkt finns normalt i bolagets senaste årsredovisning. För att informationen skall bli lätt tillgänglig måste den dock särredovisas på hemsidan. Det räcker således inte med en hänvisning på hemsidan till en annan plats i den senaste årsredovisningen för att tillgodose kravet.
Uppgifterna om styrelseledamöterna skall avse sådana förhållanden som är av betydelse för aktieägarnas bedömning av ledamotens kvalifikationer för uppdraget. Dit hör framför allt hur länge ledamoten ingått i styrelsen, hans eller hennes huvudsysselsättning och övriga väsentliga styrelseuppdrag. Bolaget kan även ha anledning överväga om andra uppgifter kan vara av betydelse, t.ex. större aktieinnehav i bolaget eller i bolag med vilka bolaget har affärsförbindelser, tidigare befattningar etc. samt vilka styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till både större ägare och bolaget.
Redogörelsen för styrelsearbetet skall inkludera antal sammanträden, ett sammandrag avseende arbetsordningen, eventuell förekomst av ersättnings- eller revisionskommittéer och en allmän beskrivning av viktigare frågor som styrelsen behandlat under året.
Informationen om de stämmovalda revisorerna skall innefatta namn på huvudansvarig revisor samt vilken revisionsfirma denne representerar. Dessutom skall det framgå hur länge denne innehaft uppdraget och på hur många år han valdes under senaste bolagsstämma.
Med incitamentsprogram avses här alla de belöningssystem som grundar sig på aktiens värde. Oberoende av vilken typ av program det gäller är syftet med informationen att den skall ge besked om vilka effekter programmet får på bolagets resultat och ställning. Sådana effekter kan uppkomma som en följd av att nya aktier ges ut eller i form av direkta eller indirekta kostnader kopplade till själva genomförandet av programmet. Redovisningsmässigt skall bolagets resultat belastas med den verkliga kostnaden för programmet. För att förstå programmets effekter är det därför väsentligt att det tydligt framgår av redogörelsen vilken kostnad som är kopplad till programmet. Det gäller även om villkoren är sådana att programmet inte ger upphov till några kostnader vid utgivandet.
För att ge en sammanfattande bild av vilken information som anses väsentlig för att bedöma programmens inverkan på bolagets resultat och ställning lämnas följande exempel:
- En allmän beskrivning av programmet med angivande av motiv inklusive information om det föreligger någon form av omförhandlingsrätt av villkoren. Det skall dessutom framgå om programmet är tänkt att upprepas kommande år.
- De huvudsakliga villkoren, inklusive lösenpris, löptid samt hur många optioner som krävs för teckning av en aktie.
- Antal optioner som programmet totalt omfattade vid utgivandet, antal optioner som tecknats eller förfallit under året samt det antal optioner som kvarstår.
- Vilka som omfattats av programmet.
- Kostnader för programmet och den redovisningsmässiga behandlingen.
- Andra kostnader som kan kopplas till programmet. Det kan exempelvis gälla olika former av indirekta kostnader för att minska risken för att programmet skall åsamka bolaget stora kostnader.
Av koden för svensk bolagsstyrning framgår att det i bolagsstyrningsrapporten skall lämnas uppgifter om utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen.
För att öka genomlysningen krävs också att den aktuella bolagsordningen skall finnas tillgänglig på hemsidan.
Se även i kodens regler under punkten 1.1 ”Kallelse m.m.” där det framgår hur bolag som följer koden skall informera på hemsidan inför stämman.
6. Information enligt detta avtal skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig.
Bolagets information skall spegla bolagets verkliga förhållanden och får inte vara vilseledande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen skall ha ett sådant innehåll att den ger aktiemarknaden god vägledning vid bedömningen av hur den påverkar aktiekursen.
För att vara tillförlitlig måste informationen vara fullständig i förhållande till kostnaderna för att ta fram den. Utelämnad information kan medföra att den blir oriktig eller vilseledande och därför varken tillförlitlig eller relevant. Bolaget bör tillämpa föreskrifter, regler och rekommendationer inte enbart enligt deras bokstavliga betydelse utan även mot bakgrund av deras syfte.
Speciell hänsyn bör tas till att aktiekurser styrs av marknadens förväntningar om bolagets framtida vinst- eller kassaflödesutveckling. Informationen bör därför utformas i syfte att underlätta bedömningen av beslutets eller händelsens långsiktiga effekt på bolagets resultat och ställning. Se vidare kommentarerna till punkterna 12h och 25.
Den viktigaste informationen bör presenteras tydligt på framträdande plats i pressmeddelandet. I den kontinuerliga rapporteringen bör förutom de obligatoriska punkterna enligt punkt 11 även eventuell vinstprognos och andra väsentliga beslut eller händelser presenteras som punkter på första sidan (se vidare handledningstext punkt 11).
Det är olämpligt och kan vara ett brott mot avtalet att placera väsentligt kurspåverkande information bland en mängd mindre viktiga uppgifter i slutet av pressmeddelandet.
I Finansinspektionens föreskrifter FFFS 1995:43, 2 kap. 24 §, finns regler om vilket språk som skall användas vid offentliggörandet liksom om möjligheten för inspektionen att medge undantag från dessa regler. För svenska bolag innebär reglerna att kurspåverkande information skall vara avfattad på svenska språket om annat inte medgivits av Finansinspektionen.
7. Årsredovisning, noteringsprospekt, övriga prospekt och annan väsentlig information som lämnas för distribution till eller hålls tillgänglig för aktieägarna skall samtidigt skickas till börsen samt, om inte särskilda skäl föreligger, finnas tillgänglig på bolagets hemsida minst tre år tillbaka i tiden.
Denna information skall komma börsen tillhanda senast samtidigt som den distribueras eller hålls tillgänglig för aktieägarna. Informationen skall också snarast möjligt läggas ut på bolagets hemsida på Internet om inte särskilda skäl föreligger. Sådana särskilda skäl kan vara att ett prospekt inte får spridas till investerare i vissa länder. Tryckta kommunikéer, delårsrapporter och kallelse till bolagsstämma som börsen redan erhållit i samband med
offentliggörandet, behöver inte även skickas per post. Informationen skall även finnas tillgänglig på bolagets hemsida tre år tillbaka i tiden på samma sätt som för all annan offentliggjord information (se punkt 5).
När det gäller annan information som lämnas för distribution till eller hålls tillgänglig för aktieägarna behöver denna endast finnas på hemsidan i de fall informationen är väsentlig för det kommande beslutet på stämman. Bedömningen av vad som är väsentligt görs av bolaget självt. Är det t ex information som är en direkt följd av tidigare offentliggjord information om emission, stämma o s v behöver den i normalfallet inte finnas på hemsidan.
På samma sätt som för årsredovisningar är det inte tillåtet att i ett prospekt lämna kurspåverkande information, om inte informationen samtidigt offentliggörs. Se vidare handledningstext till punkt 8.
God redovisningssed och årsredovisningen
8. Årsredovisning, bokslutskommuniké samt delårsrapporter skall vara upprättade i enlighet med tillämplig lag eller annan författning samt enligt god redovisningssed för aktiemarknadsbolag.
För att tillgodose kravet på enhetliga redovisningsprinciper skall börsbolag i sin koncernredovisning följa den aktuella lagstiftningen på området som från och med 2005 grundas på IFRS (International Financial Reporting Standards). Att redovisa i strid med god redovisningssed och lagstiftningen på området är ett brott mot avtalet och kan leda till påföljd.
God redovisningssed
Att god redovisningssed skall tillämpas följer av årsredovisningslagen (1995:1554) och årsredovisningslagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag (1995:1559) respektive försäkringsbolag (1995:1560). God redovisningssed kan beskrivas genom en hänvisning till en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets bokföringsskyldiga.
Allt större betydelse för bedömningen av vad som är god redovisningssed har givetvis de standarder och rekommendationer som utfärdats av normgivande organ i redovisningsfrågor. För börsbolag är den centrala normgivaren IASB (International Accouting Standards Board) som på internationell nivå ger ut redovisningsstandarder (IFRS). Ett företag vars finansiella rapporter är i överensstämmelse med IFRS skall lämna upplysning om detta. De finansiella rapporterna får inte anges vara i överensstämmelse med IFRS om de inte uppfyller samtliga krav. IFRS gäller enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 som lag i EU:s medlemsländer från och med 2005.
Tolkningar av IFRS görs av IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committe) vars uttalanden därmed är en del av regelverket.
Den tidigare centrala normgivaren inom redovisningsområdet för börsbolag, Redovisningsrådet, kommer under sitt nya namn Rådet för finansiell rapportering fortsättningsvis att ge ut rekommendationer avseende i första hand juridisk person. Dessa rekommendationer blir därför även fortsättningsvis en del av regelverket och skall alltså följas av börsbolag. Normer för vissa frågor har utfärdats av Bokföringsnämnden. För finansiella företag har Finansinspektionen utfärdat föreskrifter.
För noterade bolag som inte är moderbolag i en koncern gäller inte IFRS. Med syfte att erhålla en redovisning för noterade juridiska personer som i inte alltför hög grad skiljer sig från den som koncerner använder sig av har Rådet givit ut en rekommendation ”Redovisning för juridiska personer”. Rekommendationens huvudregel är att juridiska personer skall tillämpa de IFRS som tillämpas för koncerner. De undantag och tillägg som föreligger är främst hänförliga till årsredovisningslagens bestämmelser.
Ingen ny kurspåverkande information i årsredovisningen
Det är inte möjligt att samtidigt distribuera den tryckta årsredovisningen till marknadens alla aktörer. Avtalets krav på omedelbar och samtidig information kan därför inte tillgodoses. På grund av detta får den tryckta årsredovisningen inte innehålla ny kurspåverkande information.
Det kan t ex gälla vinstprognoser, information om väsentliga dolda reserver i tillgångarna eller information om större förvärv eller avyttringar som inte tidigare offentliggjorts. Det kan även gälla omsättnings- och resultatsiffror per verksamhetsgren som inte varit möjliga att redovisa i bokslutskommunikén. Särskild försiktighet bör iakttagas i VD:s kommentar samt i förvaltningsberättelsen.
Skulle det under arbetet med årsredovisningen visa sig att det är lämpligt att inkludera kurspåverkande information som tidigare inte offentliggjorts måste denna offentliggöras i ett pressmeddelande omedelbart efter det att informationen fastställts.
INFORMATION SOM OMEDELBART SKALL OFFENTLIGGÖRAS
Bokslutskommuniké och delårsrapporter
9. Sedan bolagets styrelse godkänt årsbokslut skall bolaget omedelbart offentliggöra en bokslutskommuniké som skall innehålla det mest väsentliga från den kommande årsredovisningen.
Uppgifterna i kommunikén skall i första hand avse koncernen. Beträffande moderbolaget (i koncerner) kan uppgifterna begränsas till vad som krävs i delårsrapport enligt 9 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554). För noterade juridiska personer som inte omfattas av IFRS gäller Rådets rekommendation ”Redovisning för juridiska personer”.
Kommunikén skall även i tillämpliga delar innehålla information separat för det senaste kvartalet (se 12a, e och h). Det innebär inte att det måste framgå av bokslutskommunikén om den översiktligt granskats på samma sätt som en delårsrapport (se punkt 10). Eftersom bokslutskommunikén är en sammanfattning av årsredovisningen bör dock bolagets revisorer ha tagit del av kommunikén innan den offentliggörs.
Om bolaget publicerar en tryckt version av bokslutskommunikén får denna inte innehålla ny kurspåverkande information som inte tidigare meddelats i kommunikén. Den tryckta versionen kan dock kompletteras med annan allmän information om bolaget och dess verksamhet.
10. Delårsrapport skall lämnas kvartalsvis och det skall av rapporten framgå om bolagets revisorer genomfört en översiktlig granskning eller ej.
Delårsrapporterna skall innehålla samma uppgifter som bokslutskommunikén förutom de uppgifter som är kopplade till årsstämman och årsredovisningen. Delårsrapporterna skall beakta IFRS (se kommentar till punkt 8) och i tillämpliga delar innehålla information separat för det senaste kvartalet och inte enbart för hela delårsperioden. Genom att ge rapporterna en likartad struktur underlättas dessutom genomläsningen.
Delårsrapporter skall offentliggöras inom två månader (se vidare kommentar till punkt 12). Styrelsen kan bemyndiga VD att utfärda delårsrapport och enligt punkt 11 skall det framgå vem eller vilka det är som avgivit rapporten.
Liksom för bokslutskommunikén gäller att en eventuell tryckt version inte får innehålla kurspåverkande uppgifter som inte tidigare offentliggjorts.
Det föreligger inte något krav på att delårsrapporterna skall vara översiktligt granskade men det skall framgå av rapporterna om de är granskade eller ej. För halvårsrapporten gäller även enligt Finansinspektionens föreskrifter att om den översiktligt granskats av bolagets revisor skall den fullständiga granskningsrapporten ingå.
I den svenska koden för bolagsstyrning finns regler om översiktlig revisorsgranskning av bolagets halvårs- eller niomånadersrapport.
11. Varje bokslutskommuniké och delårsrapport skall, om inte annat medgivits av börsen, inledas med en redovisning i punktform där åtminstone bolagets nettoomsättning, resultat efter skatt och resultat per aktie skall framgå. Informationen skall avse delårsperioden med jämförelsetal för föregående års delårsperiod.
I bokslutskommunikén och delårsrapporten skall uppgift lämnas om bolagets fullständiga firma, organisationsnummer, adress och telefonnummer till huvudkontor samt adress till bolagets hemsida.
Av delårsrapporten skall framgå vem eller vilka som avgivit rapporten.
Med syfte att erhålla en enhetlig redovisning från bolagen skall de begrepp som presenteras först i rapporten vara definierade i gällande lagar och redovisningsstandarder.
Det finns ett krav på att inleda rapporterna med ”bullets” där minst tre av punkterna skall avse nettoomsättningen, resultat efter skatt och resultat per aktie. Av skrivningen framgår att fler ”bullets” får användas och att de får anges i valfri ordning men börsen rekommenderar bolagen att börja redovisningen i punktform med de tre ovan nämnda nyckeltalen. Detta för att i första hand media skall erhålla en enhetlig och samstämmig presentation av räkenskaperna.
Information om nettoomsättningen är uppskattad av journalister eftersom den tydligt beskriver bolagets storlek. Resultatet efter skatt ger en indikation på hur lönsamt företaget generellt sett varit under perioden. I ett aktiemarknadsperspektiv är dock resultat per aktie det mest heltäckande begreppet. Det beror t ex på att större företagsförvärv ofta betalas med nyemitterade aktier. Den ökade omsättningen eller det bättre resultatet skall alltså fördelas på ett större antal utestående aktier. Bolagen kan välja om de vill redovisa ett resultat per aktie före eller efter utspädning i ”bullets”. Det måste dock framgå vilket mått som valts.
För vissa typer av bolag t ex investmentbolag är omsättnings- och resultatmått av mindre intresse för aktiemarknaden. Mot denna bakgrund kan börsen i vissa fall ge dispens att använda sig av alternativa mått som t ex substans per aktie. Begäran om att få använda andra ”nyckeltal” i punktform tillställs börsen med angivande av motiven.
Informationen under respektive punkt skall avse delårsperioden med jämförelsesiffror (dvs samma delårsperiod föregående år). Om det förekommer särskilda intäkts- och kostnadsposter som måste lämnas för jämförelseändamål måste dessa framgå av respektive ”bullet” (se vidare punkt 12a). Sådana poster får inte anges med allmänna begrepp såsom jämförelsestörande eller engångsposter utan måste kortfattat beskrivas var och en för sig utifrån dess verkliga innebörd, även om detta också görs på annan plats i rapporten, t ex i anslutning till resultaträkningen. Se vidare ”förklaringar till utveckling av resultat och ställning”, punkt 14h.
En prognosjustering (se vidare punkt 15) som lämnas i en ordinarie rapport är ofta en sådan väsentlig händelse att den dessutom bör finnas med som en ”bullet” i rapportens inledning.
Om bolaget avser att presentera andra nyckeltal förutom de ovan nämnda bör de vara definierade i redovisningsstandarder eller av andra normgivare, exempelvis Sveriges Finansanalytikers Förening.
För att underlätta för marknadens aktörer att ta del av allmän information om bolaget har det dessutom införts krav på att lämna information om firma, adress och telefon till huvudkontor, adress till hemsida samt organisationsnummer.
Vidare skall det lämnas information om vem det är som avgivit delårsrapporten, styrelsen eller - efter bemyndigande - VD med namn. I samband med denna information är det också lämpligt att lämna uppgift om vem eller vilka som kan svara på frågor kring rapporten samt telefonnummer till dessa personer.
12. Bokslutskommunikén och delårsrapporterna skall offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden.
Finansiell information är ”färskvara” och bör därför offentliggöras så snabbt som möjligt. Risken för att information läcker ut ökar också ju längre tid det tar innan kommunikén eller rapporten offentliggörs. Av denna anledning finns en tidsgräns på två månader. Utvecklingen går mot att bolagen ytterligare flyttar fram sina rapporttidpunkter och en lämplig målsättning är därför snarare en månad.
En rapport kan offentliggöras före den aviserade dagen om det t ex visar sig att rapportarbetet går fortare än beräknat. Det är naturligtvis dock bäst om bolaget har en så god planering att de angivna rapportdagarna kan hållas eftersom det underlättar journalisters och analytikers planering. Märker bolaget i ett tidigt skede av bokslutsprocessen att rapporten inte kan offentliggöras den föraviserade dagen bör bolaget i stället avisera en ny dag för offentliggörande.
Preliminära bokslutsrapporter bör i möjligaste mån undvikas eftersom det föreligger risk att den definitiva (och mer fullständiga) kommunikén inte får samma uppmärksamhet och att rapporterna sedermera blandas ihop. Men skulle det under rapportarbetet komma fram uppgifter som visar att resultatet i inte oväsentlig grad kommer att avvika från vad marknaden har anledning förvänta med utgångspunkt från tidigare lämnad information bör en preliminär kommuniké övervägas. Det finns inte några formkrav på denna typ av rapport, som mer är att betrakta som en prognosjustering (se vidare punkt 15 och 35), utan omständigheterna får forma innehållet.
I de fall ett bolag som köper tillbaka egna aktier väljer att tidigarelägga sin rapport måste bestämmelserna i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument rörande köp och försäljning av egna aktier beaktas. Enligt lagbestämmelserna får ett bolag inte köpa tillbaka egna aktier under den trettiodagarsperiod (inklusive publiceringsdagen) som ligger närmast före offentliggörandet av bolagets års- eller delårsbokslut.
Enligt IAS 34, Delårsrapportering, avses med delårsperioden tiden från räkenskapsårets början till och med utgången av aktuell rapportperiod. Aktuell rapportperiod är perioden från den senast avgivna delårsrapporten dvs normalt det senaste kvartalet.
Kommunikén och delårsrapporterna skall alltid innehålla.
a) Resultaträkning i sammandrag för räkenskapsåret respektive delårsperioden och det senaste kvartalet med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår. Resultaten skall belastas med periodernas bedömda skattekostnad,
Resultaträkning i sammandrag skall alltså redovisas för delårsperioden som omfattar tiden från årets början till och med utgången av rapportperioden samt för det senaste kvartalet. I bokslutskommunikén ersätts delårsperioden med räkenskapsåret. Jämförelsetal föregående år skall alltid lämnas.
Sammandraget skall inte vara alltför kortfattat. Rörelsens kostnader skall specificeras på de viktigaste delposterna enligt årsredovisningslagen. Används en funktionsindelad resultaträkning är kostnad såld vara, försäljnings- och administrationskostnader viktiga delposter. Dessutom bör avskrivningarnas storlek framgå i not. Är resultaträkningen istället indelad efter kostnadsslag är personalkostnader samt avskrivningar lämpliga delposter att särredovisa. Oberoende av vilken rapportform som används skall intäkter och kostnader som är av speciell betydelse för bedömningen av resultatet, s k jämförelsestörande poster, särredovisas. Vidare måste noter av speciell betydelse inkluderas.
Med bedömd skattekostnad avses den skattesats som bedöms gälla för räkenskapsåret.
Ytterligare information om hur skattefrågor skall behandlas lämnas i IAS 12, Inkomstskatter, och i IAS 34, Delårsrapportering.
Om skattekostnaden i procent av vinsten före skatt väsentligt avviker från svensk skattesats är det lämpligt att informera om orsakerna härtill.
Det bör klart framgå om jämförelsesiffrorna är omräknade på grund av ändrade redovisningsprinciper eller av någon annan orsak. Det kan här även påminnas om IFRS 5, Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och avvecklade verksamheter, som behandlar särredovisning av avvecklade verksamheter.
b) balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,
I balansräkningen skall de viktigaste posterna särredovisas. Bland anläggningstillgångarna skall i förekommande fall goodwill och andra immateriella tillgångar särredovisas var för sig. Omsättningstillgångarna skall redovisas i enlighet med årsredovisningslagens underrubriker dvs varulager, fordringar och likvida medel (inkl korta placeringar) alternativt uppdelade i en räntebärande och en icke räntebärande del. Skulderna skall redovisas på motsvarande sätt.
Även noter av speciell betydelse skall inkluderas.
c) kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret respektive delårsperioden med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår,
Den sammandragna kassaflödesanalysen skall innehålla information om kassaflödet från den löpande verksamheten, investeringsverksamheten och finansieringsverksamheten. Poster av speciell betydelse, t ex förändring i rörelsekapital, skall särredovisas eller kommenteras.
Ytterligare information om redovisning av kassaflöden tas upp i IAS 7. Det är också en fördel om det görs en avstämning mellan den löpande verksamhetens kassaflöde och nettovinst eller rörelseresultat enligt resultaträkningen.
Det kan även vara lämpligt att inkludera en kassaflödesanalys för det senaste kvartalet med motsvarande jämförelsetal.
d) en redogörelse i sammandrag som visar förändringar i eget kapital under räkenskapsåret respektive delårsperioden med jämförelsesiffror för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår,
Sammanställningen skall beskriva hur det egna kapitalet förändrats under perioden. Informationen skall innefatta periodens nettoresultat tillsammans med övriga poster som direkt bokförts mot det egna kapitalet. Det kan t ex gälla emissionskostnader, omräkningsdifferenser samt köp eller försäljningar av egna aktier.
e) nettoresultat per aktie för räkenskapsåret respektive delårsperioden och det senaste kvartalet med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår. Information skall lämnas både före och efter utspädning,
Beräkningen av resultat per aktie skall baseras på IAS 33, Resultat per aktie. Där föreskrivs hur beräkningen före och efter utspädning skall genomföras. Har bolaget inte några utestående konverteringslån eller teckningsoptioner bör detta framgå av rapporten. I beräkningarna skall antalet stamaktier reduceras med eventuellt återköpta och inlösta aktier.
f) uppgift om antalet utestående aktier vid rapportperiodens utgång samt genom- snittligt antal utestående aktier för räkenskapsåret respektive delårsperioden och det senaste kvartalet med jämförelsesiffror för motsvarande perioder föregående räkenskapsår. Uppgifterna skall lämnas både före och efter utspädning,
Beräkningssättet skall överensstämma med hur antalet aktier beräknas i IAS 33, Resultat per aktie. I underlaget skall eventuellt återköpta aktier exkluderas.
g) uppgift om antal egna aktier vid rapportperiodens utgång liksom genomsnittligt antal egna aktier under delårsperioden med jämförelsesiffror för närmast före- gående räkenskapsårs utgång,
I redogörelsen som visar förändringen av det egna kapitalet kommer värdet av innehavet framgå. För att även beskriva hur många aktier det rör sig om finns detta krav,
h) förklaringar till utveckling av resultat och ställning under det senaste kvartalet, bl a effekten av väsentliga engångshändelser,
Med förklaringar till utvecklingen avses här en redogörelse för vad det är som påverkat bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning under perioden. Sådana förklaringar är särskilt viktiga för aktiemarknaden när det gäller möjligheten att upprätta framtida prognoser.
Utformningen av förklaringarna till resultatutvecklingen blir givetvis beroende av förhållandena i det enskilda företaget och branschen i övrigt. Med förklaringar till utvecklingen av resultatet avses här en redogörelse för hur resultatet påverkats av större händelser och transaktioner under perioden. De upplysningar som lämnas för jämförelseändamål får inte definieras med allmänna begrepp såsom jämförelsestörande eller engångsposter utan måste beskrivas var och en för sig utifrån deras verkliga innebörd.
Posterna får inte heller nettoredovisas.
Omsättningsförändringen kan lämpligen t ex delas upp i faktorerna pris, volym, valutaförändringar samt strukturella händelser. Kostnadsförändringen kan beskrivas i motsvarande termer. Det kan också vara av intresse att erhålla information om hur omsättningen och resultatet påverkats av förändringar i produktsammansättning eller fördelning på geografiska marknader. Ofta är det lättare för bolaget att lämna information kring t ex volym- och prisutveckling per verksamhetsområde till följd av en homogenare produktsammansättning (se vidare nedan).
Förändringen av finansnettot kan bero på förändringar av skuldernas storlek, räntevillkoren, kursdifferenser etc.
Utvecklingen av skattekostnaden bör kommenteras om den effektiva skattesatsen förändrats. Förklaringarna kan sammanställas i en tabell som tar sin utgångspunkt i förra årets resultat och anger de viktigaste förändringar som lett fram till periodens resultat. Om skattesatsen i procent av vinsten före skatt väsentligt avviker från svensk skattesats är det lämpligt att informera om orsakerna härtill.
Information om omsättning och resultat per verksamhetsgren eller per geografisk marknad är av stor vikt för aktiemarknaden och underlättar bedömningen av bolaget. Omsättning och rörelseresultat för primära segment skall framgå i delårsrapporterna i enlighet med IAS 34.
Definition av primära och sekundära segment finns i IAS 14 ”Segmentrapportering”. När det gäller bokslutskommunikén gäller den generella regeln att den skall ”innehålla det väsentliga från den kommande årsredovisningen” (se punkt 9). Det innebär normalt att den måste innehålla information i enlighet med IAS 14 både avseende primära och sekundära segment. Ytterligare vägledning ger Sveriges Finansanalytikers Förenings rekommendationer 2006.
i) – om framtidsinriktad information lämnas – skall det framgå vilken motsvarande information som lämnades i föregående rapport liksom eventuella förändringar som offentliggjorts sedan föregående rapport,
Framtidsinriktad information är av stor betydelse för företagets värdering. Det är lämpligt att den lämnas under särskild rubrik för att lätt kunna hittas i rapporten. För att läsaren inte skall behöva gå tillbaka till tidigare lämnad aktiemarknadsinformation finns ett krav på att det av rapporten skall framgå vilken information som tidigare lämnats under denna punkt. I detta
avseende är det tillfyllest att referera till de väsentligaste delarna, exempelvis helårsprognoser, medan allmän information som långsiktiga mål, avsikter och liknande i normalfallet inte behöver upprepas. Kortsiktiga mål är att betrakta som en prognos. Om en av bolaget tidigare upprättad prognos inte ändras skall dess faktiska innehåll upprepas dvs det räcker inte med att skriva ”föregående prognos kvarstår”. Det skall även framgå av rapporten om bolaget av någon anledning valt att sluta lämna prognos. I de fall bolaget endast lämnar prognoser för nästkommande kvartal finns ingen ”gammal” prognos att jämföra med och följaktligen behöver inte den föregående prognosen framgå. Det är dock lämpligt att i rapporten följa upp den föregående prognosen i förhållande till det verkliga utfallet. Detsamma gäller bolag som
t ex i bokslutskommunikén ger en ny prognos för det kommande året. Den tidigare lämnade prognosen bör i rapporten kommenteras i förhållande till utfallet för helåret med förklarande kommentarer. Se vidare punkt 15.
j) uppgift om när nästa delårsrapport eller bokslutskommuniké beräknas bli offentliggjord.
Detta gäller givetvis endast om informationen finns tillgänglig vid tidpunkten. Information om kommande rapportdagar kan även lämnas i årsredovisningen eller i annan från bolaget utgiven offentlig information. Om byte av föraviserad dag skall ske i nära anslutning till den tidigare meddelade dagen bör börsen rådgöras för att erhålla en lämplig informationsspridning.
Dessutom skall bokslutskommunikén innehålla
k) förslag till vinstutdelning per aktie,
Detta gäller naturligtvis under förutsättning att sådant förslag föreligger vid offentliggörandet av bokslutskommunikén. Föreslås ingen utdelning skall detta klart anges i kommunikén. Om utdelningsförslaget inte fastställts vid avgivandet av bokslutskommunikén skall det offentliggöras då beslut fattas. I enlighet med aktiebolagslagen ska det också lämnas en motivering till utdelningsförslaget. Om möjligt bör avstämningsdagen för utdelningen liksom för eventuella emissioner etc anges i kommunikén.
l) uppgift om planerad dag för årsstämma samt
Denna uppgift är viktig för att aktieägarna skall kunna vidta erforderliga förberedelser inför stämman. Om möjligt bör klockslag samt plats eller ort för stämman anges.
I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning skall informationen, om när och på vilken ort stämman skall hållas, lämnas redan i samband med den tredje kvartalsrapporten.
m) uppgift om när årsredovisningen beräknas bli publicerad och var den kommer att hållas tillgänglig för allmänheten.
Det skall av kommunikén framgå om årsredovisningen distribueras till aktieägarna via post eller, om så ej sker, var den finns tillgänglig. Liksom all annan aktiemarknadsinformation skall den läggas ut på bolagets hemsida (se även punkt 7).
13. Ändras innehållet i bokslutskommunikén eller delårsrapporten så att den i icke oväsentlig grad avviker från vad som angetts i kommunikén eller rapporten, skall bolaget omedelbart offentliggöra förändringen.
Det kan undantagsvis inträffa att rapportens siffror baserats på vissa antaganden som visar sig orealistiska, t ex att något nedskrivningsbehov inte blivit beaktat eller dylikt. Rapporten skall
då korrigeras med ett pressmeddelande om ändringen inte är av oväsentlig betydelse. För att minska risken för missuppfattningar bör det också av årsredovisningen framgå att en förändring skett i förhållande till den ursprungliga rapporten.
14. Beslutar bolaget förlänga räkenskapsåret skall bolaget avge delårsrapport enligt punkt 12 för den tid som motsvarar det tidigare räkenskapsåret, om börsen inte medger annat.
Det ställs samma krav på denna delårsrapport som på alla andra delårsrapporter.
Prognoser
15. Finner bolag som offentliggjort prognos avseende resultat eller omsättning att förutsättningarna ändrats så att utfallet i inte oväsentlig grad kan beräknas avvika från prognosen skall bolaget omedelbart offentliggöra detta.
Att lämna prognos är frivilligt men har bolaget offentliggjort en sådan har det också tagit på sig ett ansvar gentemot aktiemarknaden. Med prognoser avses här inte bara en i siffror uttryckt prognos utan även uttalanden av typen ”årets resultat kommer att överstiga föregående års”. Med begreppet prognos innefattas även en ”målsättning” som sträcker sig över en för företagsledningen överblickbar framtid. Vad som är en överblickbar framtid är olika beroende på företagets inriktning och bransch men generellt sett är en målsättning som understiger ett års framförhållning att betrakta som en prognos i noteringsavtalets mening.
Om prognosjusteringen kan bedömas ha väsentligt kurspåverkande effekt och inte lämnas i samband med en föraviserad rapport eller kommuniké skall börsen kontaktas innan offentliggörandet enlighet med punkt 35 i denna bilaga.
Prognoser och annan framtidsinriktad information bör i kvartalsrapport och bokslutskommuniké lämnas under särskild rubrik (se kommentar till punkt 12i) och på framträdande plats i annat pressmeddelande. Om en prognosjustering lämnas i en ordinarie rapport är det också en sådan väsentlig händelse att den dessutom bör finnas med som en ”bullet” i rapportens inledning (se vidare punkt 11). Vid ändring av prognos skall informationen inkludera de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen för att tydliggöra innebörden av prognosjusteringen (se vidare 12i). Om en av bolaget tidigare upprättad prognos inte ändras räcker det inte med informationen ”tidigare prognos kvarstår” utan att meddela den föregående prognosens innehåll.
Om bolaget väljer att offentliggöra en prognos skall det tydligt framgå vilket resultatmått som avses, t ex om resultatprognosen är före eller efter skatt, om realisationsvinster/-förluster är inkluderade eller om effekten av planerade företagsförvärv är inkluderade.
I vissa fall kan även bolag som valt att inte offentliggöra en egen prognos enligt generalklausulen bli skyldiga att offentliggöra en ”oväntad väsentlig resultatförändring” (se vidare kommentar till punkt 25).
En prognosjustering eller en oväntad väsentlig resultatförändring offentliggörs med ett pressmeddelande och får inte meddelas i enskilda samtal eller på konferenser med placerare, journalister och analytiker före offentliggörandet. Se vidare i rådet från börsen.
Bolagsstämma
16. Kallelse till bolagsstämman skall offentliggöras i enlighet med punkt 3 i samband med utfärdandet. Innehåller kallelsen förslag på nya styrelseledamöter skall uppgifter lämnas om den föreslagna ledamotens huvudsysselsättning och andra väsentliga styrelseuppdrag.
Hela kallelsen till bolagsstämma skall offentliggöras i noteringsavtalets mening dvs med ett pressmeddelande. Detta gäller även om den utsänds per post till aktieägarna och offentliggörs i annons. Av kallelsen skall enligt aktiebolagslagen framgå de ärenden som skall behandlas på
stämman och vid eventuellt förslag om ändring av bolagsordning skall det huvudsakliga innehållet i förslaget framgå.
Vid förslag till emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall enligt aktiebolagslagen kallelsen innehålla skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I de fall kallelsen innehåller kurspåverkande information kan inte kallelsen (annonsen) skickas till tidningen innan den kurspåverkande informationen offentliggjorts i enlighet med punkt 3.
17. Bolaget skall i kommuniké från bolagsstämman omedelbart offentliggöra beslut om utdelning, förändring av styrelse och revisorer samt annan information som är av inte oväsentlig betydelse för aktiemarknaden.
Enligt punkt 1 är det inte tillåtet att presentera kurspåverkande information på stämman utan att samtidigt offentliggöra den. I den mån bolaget planerar att lämna sådan information på stämman måste bolaget offentliggöra informationen i ett pressmeddelande före stämmans öppnande.
I de fall det framkommer ny information på stämman som inte kunnat förutses får bolaget i varje enskilt fall ta ställning till om den nya informationen kan kräva ett särskilt pressmeddelande eller ej. Åtminstone bör den “nya“ informationen lämnas i stämmokommunikén.
Om stämman hålls efter börsens stängning och det inte pågår handel med bolagets aktier vid någon annan marknadsplats som har öppet kan dock all information lämnas i stämmokommunikén efter stämmans avslutande.
Efter stämman skall det alltid gå ut en kommuniké med innehållet i de viktigaste besluten på stämman. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag.
Informationskravet när det gäller byte av revisorer gäller endast stämmovalda revisorer.
Enligt punkt 5 skall dessutom information om nyvalda styrelseledamöter och revisorer finnas tillgänglig på hemsidans särskilda avdelning för bolagsstyrning inom en vecka från stämmans avhållande. Detsamma gäller en eventuell ändring av bolagsordningen.
Emissioner
18. Har styrelsen eller bolagsstämman i bolaget fattat beslut om emission av fondpapper eller har styrelsen beslutat föreslå stämman sådant beslut, skall bolaget omedelbart offentliggöra beslutet, skälen för emissionen, de huvudsakliga emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas.
Samma skyldighet gäller beträffande emissioner i dotterbolag som skall godkännas på bolagsstämma i moderbolaget.
Styrelsens beslut att föreslå stämman att genomföra en emission sker ofta i samband med att bokslutskommunikén fastställs och förslaget inkluderas då i bokslutskommunikén. I andra fall offentliggörs beslutet i särskilt pressmeddelande. Bolagsstämmans beslut skall sedan offentliggöras enligt punkt 17.
Även förslag om att bolagsstämman skall ge styrelsen bemyndigande att emittera fondpapper liksom stämmobeslut om detta skall offentliggöras. I sådana fall skall styrelsen också offentliggöra eventuellt beslut varigenom bemyndigandet utnyttjas.
Beslut om riktad emission i dotterbolag till vissa närstående skall enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) godkännas av det noterade moderbolagets stämma med nio tiondelars majoritet av både röster och kapital. Detsamma gäller vid överlåtelse av aktier i dotterbolag. Punkt 23 kompletterar i vissa avsnitt lagens bestämmelser.
Prospekt som ges ut i samband med emission skall lämnas till börsen och snarast möjligt finnas tillgänglig på bolagets hemsida (se vidare punkt 7). Om prospektet innehåller ny kurspåverkande information skall denna offentliggöras i ett pressmeddelande efter det att
informationen fastställts men innan prospektet trycks och distribueras. Detta följer av punkterna 1 och 2. Se även kommentaren till punkt 8 som behandlar att ingen ny kurspåverkande information får lämnas i årsredovisningen.
Beslut rörande börsnotering
19. Fattar bolaget beslut om att avnotera bolagets fondpapper från OMX Nordic Exchange Stockholm skall bolaget omedelbart offentliggöra beslutet.
Fattar annan börs beslut om notering eller avnotering av bolagets fondpapper skall bolaget omedelbart offentliggöra beslutet.
Bolagets beslut om avnotering från en börs skall offentliggöras omedelbart.
Offentliggörande rörande en notering eller avnotering från annan börs behöver endast ske när den börsen fattat beslut i en sådan fråga. En ansökan om notering vid en annan börs kan i vissa fall ske under sekretess och då kan alltså bolaget vänta med offentliggörandet tills börsen väljer att ge ansökan offentlighet.
Information till och från annan börs, domstol eller myndighet
20. Lämnar bolaget uppgift enligt punkt 25 till, eller erhåller bolaget sådan uppgift från, annan börs, domstol eller myndighet och blir uppgiften där offentlig, skall den omedelbart offentliggöras enligt detta avtal.
Med myndighet avses t ex utländska registrerings- eller tillsynsmyndigheter.
Förändring av VD, styrelse m m
21. Avgång eller utnämning av verkställande direktör, koncernchef, ordinarie styrelse- ledamot vald av bolagsstämman och revisor skall omedelbart offentliggöras.
Information skall lämnas omedelbart efter bolagsstämmans eller styrelsens beslut eller efter det att styrelseledamot eller VD meddelat bolaget sitt beslut att avgå. Skyldigheten gäller även i fråga om suppleanter men inte arbetstagarledamöter.
Information om att man inom styrelsen bytt ordförande skall också omedelbart offentliggöras.
Transaktioner med närstående
22. Fattar bolaget eller dess dotterbolag beslut om affär eller annat avtal med närstående skall bolaget omedelbart offentliggöra beslutet, om inte affären eller avtalet är av oväsentlig betydelse för bedömning av bolagets behandling av sina aktieägare. Närstående definieras därvid enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Vad nu sagts gäller även om bolaget eller dess dotterbolag och den närstående i samförstånd fattar beslut om affär med tredje part.
För att säkerställa att likabehandling sker av aktieägarna skall affär eller avtal med närstående som är av icke oväsentlig betydelse för bolagets behandling av sina aktieägare omedelbart offentliggöras. Vilka som betraktas som närstående framgår av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Bland närstående inräknas VD, styrelseledamöter eller anställda i moderbolaget eller annat koncernbolag och deras makar eller sambor och omyndiga barn liksom juridisk person över vilka någon av dessa eller några av dem tillsammans har ett bestämmande inflytande. En stor aktieägare som inte ingår i styrelsen omfattas alltså inte av lagen men det kan vara lämpligt att information lämnas även i sådana fall.
Det kan allmänt sägas att väsentlighetskravet för denna typ av transaktioner är lägre än de informationskrav som gäller avseende försäljningar till eller förvärv ifrån närstående som regleras i punkt 23 och betydligt lägre än vid offentliggörande enligt generalklausulen. Enligt
denna punkt skall affären eller avtalet offentliggöras om det inte är av oväsentlig betydelse för bedömning av bolagets behandling av sina aktieägare. För att lämna information i enlighet med punkten 23 skall överlåtelsen vara av icke oväsentlig betydelse för bolaget medan informationskravet enligt generalklausulen behandlar beslut eller händelse som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka värderingen av bolagets aktier.
Vidare skall enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) information lämnas i årsredovisningens förvaltningsberättelse om bolaget genomfört emission eller överlåtelse till närstående.
23. Fattar bolaget eller dess dotterbolag beslut om att överlåta aktier i ett dotterbolag eller om att överlåta rörelse till en befattningshavare i bolaget gäller - om överlåtelsen är av icke oväsentlig betydelse för bolaget – följande.
- Beslut om överlåtelsen skall fattas eller godkännas av bolagsstämma i moderbolaget.
- Innan förslag till beslut föreläggs stämman, skall styrelsen inhämta ett värderingsutlåtande från en oberoende expert.
- Styrelsen skall upprätta en redogörelse för den föreslagna överlåtelsen.
- Värderingsutlåtandet och redogörelsen skall av bolaget hållas tillgängliga och finnas på bolagets hemsida minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Värderingsutlåtandet och redogörelsen skall också framläggas vid stämman.
- I kallelsen till bolagsstämman som skall behandla frågan skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
- Med befattningshavare avses samma personkrets som i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
- Med befattningshavare jämställs även en större ägare i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern samt den större ägarens make eller sambo, omyndiga barn som står under den större ägarens vårdnad samt juridiska personer över vilka den större ägaren har ett bestämmande inflytande. Med befattningshavare avses även sådana personer som nyligen haft ovan angiven ställning eller förhållande till bolaget.
Vad som sägs ovan om överlåtelse skall på motsvarande sätt även gälla om bolaget eller dess dotterbolag fattar beslut om att förvärva tillgångar från en befattningshavare i bolaget.
Genom sin ställning i bolaget har i regel en befattningshavare speciella kunskaper om det ”egna” bolaget eller den ”egna” rörelsen och därigenom ett informationsövertag. Det finns en risk att detta övertag kan utnyttjas så att priset på föremålet för överlåtelsen sätts för lågt vid utköp och för högt vid förvärv från befattningshavaren. Bestämmelsens syfte är att genom beslutsformer och ändamålsenlig information minska denna risk. Denna risk har bedömts vara av betydelse för aktieägarna när överlåtelsen är av sådan storlek att bolagets ställning och resultat påverkas i icke oväsentlig grad.
Informationskraven berör ett område som i vissa fall är reglerat genom 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). I flera avseenden går bestämmelsen längre än lagen. I vissa avseenden uppställer dock lagen strängare krav än vad som föreskrivs här. Vid ett sådant för- hållande gäller självklart de ytterligare bestämmelser som finns i lagen. Ett exempel på detta utgör köp av dotterbolag genom förvärv av aktierna i bolaget. I ett sådant fall föreskriver lagen beslut på bolagsstämma varvid beslutet för att vara giltigt skall ha biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beträffande överlåtelse, som faller utanför lagens tillämpningsområde men som omfattas av förevarande bestämmelse – exempelvis ett utköp eller förvärv av rörelse – gäller däremot aktiebolagslagens vanliga majoritetsregler vid bolagsstämmobeslut eller de särskilda regler som kan tänkas gälla enligt bolagsordningen.
Enligt aktiebolagslagens regler åligger det styrelsen att förvalta bolagets angelägenheter i alla aktieägares intresse. Häri torde ligga att styrelsen som ett alternativ till utköp eller förvärv har att pröva även andra lösningar. Om sådana inte visar sig vara lämpliga eller tillgängliga syftar kravet i andra punkten på ett oberoende värderingsutlåtande till att ge aktieägarna ett tillfredsställande underlag för sitt ställningstagande.
Några krav på fler än ett värderingsutlåtande uppställs inte. Självfallet kan det dock finnas fall där det kan vara lämpligt att inhämta flera värderingsutlåtanden. Oavsett om ett eller flera utlåtanden inhämtas är det dock väsentligt att den expertis som anlitas för ändamålet intar en oberoende och självständig ställning.
Som värderingsutlåtande kan även en ”fairness opinion” anses vara, d v s ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av ett utköp eller förvärv. Detta gäller även om en ”fairness opinion” inte innehåller en direkt uppgift om värdet i kontanter av föremålet för överlåtelsen.
Den redogörelse som omnämns i tredje punkten skall innehålla den finansiella och övriga information som är av väsentlig betydelse för aktieägarnas möjlighet att bilda sig en självständig uppfattning om värdet av föremålet för överlåtelsen och om överlåtelsens betydelse för aktiebolaget.
Värderingsutlåtandet och styrelsens redogörelse rörande överlåtelsen skall enligt fjärde punkten hållas tillgängliga för aktieägarna under den tid som de rimligen kan behöva för att sätta sig in i överlåtelsevillkor och övrig information eller i vart fall under minst två veckor före den bolagsstämma som skall fatta beslut om överlåtelsen. Den angivna tidsfristen är längre än vad som enligt aktiebolagslagen gäller för förslag till beslut på bolagsstämma om nyemission.
Enligt bestämmelsens sista punkt jämställs en större ägare i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern med en befattningshavare. Med större aktieägare avses i detta sammanhang aktieägare som äger mer än 10 procent av aktierna eller rösterna i bolaget.
Den sista punkten innehåller inte heller någon tidsangivelse av uttrycket ”nyligen”. Inte heller har angivits vid vilken tidpunkt som frågan skall bedömas. Olika tidpunkter kan här tänkas, såsom när diskussion om överlåtelsen för första gången aktualiserades, när avtalet tecknades, när stämman hölls eller när överlåtelsen ägde rum. Tolkningen av uttrycket ”nyligen” bör dock i det enskilda fallet ske mot bakgrund av syftet med bestämmelsen, nämligen att utjämna det informationsövertag, som ledningen kan antas ha. Det är dock klart att befattningshavaren i fråga måste ha lämnat bolaget relativt kort tid före överlåtelsen för att bestämmelsen skall bli tillämplig. Någon exakt tidpunkt kan ej anges utan detta får bedömas med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet.
Bestämmelsen gäller naturligtvis inte aktier som tecknas i en nyemission som riktas till samtliga ägare i bolaget.
Oren revisionsberättelse
24. En oren revisionsberättelse skall offentliggöras omedelbart efter det att den överlämnats till bolaget.
Om bolagets revisorer inte enhälligt tillstyrker fastställande av balans- och resultaträkning, styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, skall bolaget omedelbart offentliggöra revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall också omedelbart offentliggöras om den innehåller sådan anmärkning eller upplysning som avses i 9 kap. 33 och 35 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller i annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning.
Uppgiftsskyldigheter i övrigt (generalklausulen)
25. Fattar bolaget i övrigt beslut eller inträffar händelser som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka den bild av bolagets situation som skapats av tidigare offentliggjord information eller på annat sätt påverka värderingen av bolagets vid börsen noterade fondpapper, skall bolaget omedelbart offentliggöra saken.
Information som enligt första stycket lämnas om ett företagsförvärv eller - försäljning skall, om inte särskilda skäl föreligger, vara tillräckligt utförlig för att förvärvets effekt på bolagets resultat och ställning skall kunna uppskattas.
Åtminstone skall följande uppgifter ingå i informationen:
- Köpeskilling och betalningsform.
- Information om det köpta eller försålda bolaget, t ex omsättning, resultat, tillgångar, skulder och antalet anställda.
- Tidsplan för slutförande av affären.
Denna generella bestämmelse, kallad generalklausulen, tar upp alla de fall där aktiemarknaden behöver omedelbar information som inte fångas upp av de övriga avtalspunkterna.
Generalklausulens grundläggande tankegång är att all kurspåverkande information skall offentliggöras omedelbart. Att bedöma vad som är kurspåverkande får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet kan bolaget ta kontakt med börsen för råd. Börsens personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på bolagets ansvar.
Informationsplikt enligt generalklausulen kan exempelvis föreligga i följande situationer:
• förvärv eller avyttring av företag eller verksamheter,
• större order eller investeringsbeslut,
• oväntade resultatförändringar,
• samarbetsavtal eller andra avtal av större betydelse,
• större marknadspris- eller valutakursförändringar,
• större kredit- eller kundförluster,
• myndighets- eller domstolsbeslut eller
• förändrad verksamhetsinriktning.
En allmän förutsättning är dock att beslutet eller händelsen har sådan effekt på bolagets ställning och framtida resultat att den är av icke oväsentlig betydelse.
Företagsledningen bör inför varje styrelsemöte överväga om det kommer att fattas något beslut som är av sådan betydelse att det bör offentliggöras men informationsplikt kan naturligtvis även aktualiseras mellan styrelsemötena.
Vid offentliggörande enligt generalklausulen skall bolaget så långt möjligt ange beslutets, avtalets eller händelsens förväntade effekt på bolagets resultat och ställning. Det följer av kravet i punkt 6 om att informationen skall vara relevant. Hur informationen bör utformas får bedömas från fall till fall. Informationen skall dock utformas med sikte på att ge så bra underlag för aktiemarknadens vinstprognoser som möjligt.
Kravet på information i samband med köp och försäljning av bolag har dessutom stärkts genom avtalspunktens andra stycke där det tydliggjorts att information om t ex köpeskilling är avgörande för att bedöma affärens effekt på bolaget.
Kan inte tillfredsställande information om de förväntade effekterna lämnas omedelbart skall bolaget så snart möjligt komplettera lämnad information i nytt pressmeddelande. Om
den saknade informationen är av väsentlig betydelse för aktiekursen kan börsen komma att placera bolagets aktier på observationsavdelning i avvaktan på ytterligare information.
Om information i enlighet med generalklausulen kan antas få starkt kurspåverkande effekt vid offentliggörandet kan det vara lämpligt att underrätta börsen i förhand för att underlätta övervakningen och eventuellt initiera ett kortare handelsstopp i samband med offentliggörandet.
Köp och försäljning av företag
Vid företagsaffärer ställs det stora krav på att informationen är fullständig. Detta för att analytiker och andra skall kunna bedöma de ekonomiska effekterna av köpet eller försäljningen. Mot denna bakgrund har det införts ett obligatoriskt krav på information om köpeskilling och betalningsform, beloppsmässig information om det köpta eller försålda bolaget samt tidsplan.
Som framgår av avtalspunkten finns det möjlighet att underlåta att informera om viss information - om särskilda skäl föreligger. Begäran om att få underlåta att informera om viss information i enlighet med avtalspunkten skall godkännas av börsen innan affären offentliggörs.
Om ett köp eller en försäljning av ett företag eller en verksamhet har obetydlig effekt på resultat och ställning skall detta anges.
För att ytterligare förbättra informationens kvalitet bör dessutom följande punkter beaktas.
• Motiv för affären.
• Eventuella resultat och balanseffekter vid samordning av verksamheterna alternativt effekten av försäljningen.
• Vid mycket stora förvärv bör dessutom kompletterande information lämnas i form av proformaredovisning.
Vid inkråmsförvärv kan det ibland vara svårt för det köpande bolaget att redovisa fullständiga resultatsiffror då den förvärvade verksamheten inte varit en självständig enhet. I dessa fall är det särskilt viktigt att redovisa information om köpeskilling, vilken typ av rörelse som förvärvas, vilka tillgångar och skulder som ingår i förvärvet, antalet anställda som övertagits, m m.
Större order eller investeringsbeslut
Om ett bolag skall offentliggöra en större order är det väsentligt att information lämnas om ordersumma, inklusive vilken produkt det gäller. Order gällande nya produkter, nya användningsområden, nya kunder eller kundtyper samt nya marknader är ofta speciellt intressanta. Vid samarbetsavtal är det svårare att bedöma de ekonomiska effekterna, vilket gör att en tydlig beskrivning av motiv, syfte och planer är av stor betydelse för aktiemarknadens bedömning av informationen. Om fullständig information inte kan lämnas omedelbart bör bolaget så snart som möjligt komplettera lämnad information.
Oväntad väsentlig resultatförändring
Ett bolag som lämnat egen resultat- eller omsättningsprognos skall enligt punkt 19 omedelbart offentliggöra en prognosjustering då förutsättningarna ändrats så att utfallet i inte oväsentlig grad kan beräknas avvika från den tidigare lämnade prognosen. Även bolag som inte offentliggjort prognos kan enligt generalklausulen vara skyldigt att offentliggöra en oväntad väsentlig resultatförändring. Det kan t ex hända att bolagets resultat förändras utan att det går att hänföra till enstaka beslut eller händelser utan är en effekt av kontinuerliga omsättnings- eller kostnadsförändringar. Om bolaget observerar att bolagets resultatutveckling under ett kvartal väsentligt avviker, uppåt eller nedåt, från den bild av bolagets situation som skapats av tidigare offentliggjord information kan bolaget enligt generalklausulen vara skyldigt att offentliggöra detta. Detsamma gäller om t ex bolagets orderingång indikerar en sådan förändring.
I de fall den ”oväntade väsentliga resultatförändringen” kan antas få väsentligt kurspåverkande effekt skall börsen underrättas i förhand. Detta skall göras i syfte att säkerställa en rättvis distribution av informationen under pågående handel. T ex kan börsen initiera ett kortare handelsstopp och makulera inneliggande order (se även punkt 35).
Stegvis information i vissa fall
Vid företagsförvärv eller avyttringar kan det vara svårt att avgöra när information skall offentliggöras. Diskussioner eller förhandlingar pågår ofta under en längre tid med allt fler personer inblandade. Ibland tecknas först en avsiktsförklaring (letter of intent) varefter mer ingående undersökningar görs. Risken ökar successivt för att information om affären läcker ut.
I sådana fall kan bolaget – eventuellt i samråd med sin motpart – överväga att informera stegvis. Bolaget kan t ex först meddela att bolaget upptagit ”förhandlingar om ett eventuellt förvärv av …” och senare meddela att ”principöverenskommelse har träffats” eller att ”avtal slutits”. Tiden mellan de båda meddelandena bör emellertid vara så kort som möjligt eftersom det under mellantiden föreligger osäkerhet om det blir någon affär eller inte. Inte heller fråntar det första meddelandet bolaget dess ansvar för att inte information om förhandlingarnas utveckling läcker ut.
Skulle bolaget ha svårigheter att lämna informationen omedelbart eller skulle det anses som olämpligt att informera stegvis kan börsen kontaktas för en begäran om ett eventuellt handelsstopp. Sådana stopp skall dock vara så korta som möjligt.
I tveksamma fall kan samråd ske med börsen för att klargöra när och om information bör offentliggöras. Xxxxxx har rutiner för att övervaka utvecklingen av handel och aktiekurs under ett förhandlingsskede för att konstatera eventuellt informationsläckage. Skulle detta inträffa kan handeln stoppas. Bolaget bör i sådana situationer ha beredskap att gå ut med information om att förhandlingar pågår och deras innebörd för bolaget så att handelsstoppet snabbt kan hävas.
Stegvis information kan även vara lämpligt i samband med tvister då det ofta uppstår informationsmässiga problem. Det vilar på bolaget att bedöma om en uppkommen tvist är av sådan vikt att information i enlighet med generalklausulen måste lämnas. Bedömningen måste grundas på hur bolaget bedömer hur tvisten kan tänkas påverka bolagets resultat och ställning. Hänsyn måste då inte bara tas till de direkta ekonomiska effekterna utan även till medias och allmänhetens ofta stora intresse för denna typ av frågor. I de fall bolaget tycker att exempelvis en stämning är uppenbart oriktig behöver således ingen information lämnas.
Mot denna bakgrund kan det vara lämpligt att i ett tidigt skede tydligt informera om tvisten och sedan löpande följa upp händelseutvecklingen i den löpande rapporteringen.
Erfarenhetsmässigt väntar bolag ofta för länge till det första informationstillfället och måste då istället försvara sin passiva informationsgivning.
Information från företag i kris
Då ett bolag råkar hamna i ekonomiska svårigheter, exempelvis en likviditetskris eller en betalningsinställelse, uppkommer informationsmässiga svårigheter. Bolaget råder i dessa fall ofta inte själva över sin situation utan för bolaget avgörande beslut träffas av andra, t ex kreditgivare eller stora aktieägare.
Fortfarande är det dock alltid bolaget som har ansvar för informationsgivningen. Detta sköts genom att bolaget håller sig kontinuerligt underrättad om utvecklingen i kontakter med representanter från kreditgivare, stora ägare osv. Utifrån den information som då erhålls kan lämpliga informationsåtgärder förberedas. Då denna typ av händelser är av väsentlig betydelse för bolagets värdering bör börsen löpande hållas informerad.
I låneavtal finns inte sällan olika former av gränser med avseende på soliditet, försäljning, kreditbetyg eller liknande. Om dessa gränser passeras kan långivaren komma att kräva omförhandling av lånen. Dessa gränser kan vara av kurspåverkande natur och skall då i enlighet med generalklausulen offentliggöras.
Dotterbolag i konkurs
Att på egen begäran försätta ett dotterbolag i konkurs är en drastisk åtgärd som inte bara påverkar moderbolagets finansiella ställning utan det kan även påverka allmänhetens förtroende för moderbolaget.
Signalvärdet av en sådan åtgärd skall inte underskattas och information om att ett moderbolag ansökt om att få ett dotterbolag försatt i konkurs måste därför alltid offentliggöras om det inte kan anses uppenbart oväsentligt. I de fall en leverantör, kund eller någon annan begär ett dotterbolag i konkurs måste moderbolagets ledning göra en bedömning från fall till fall.
Förhandsinformation till börsen inför väsentligt kurspåverkande information
Ibland kan det vara lämpligt att underrätta börsen i förhand inför väsentligt kurspåverkande information. Det kan gälla förvärv eller avyttring av bolag, större order eller andra beslut eller händelser som är av sådan betydelse att de kan antas få starkt kurspåverkande effekt. Risken för informationsläckage i dessa situationer är överhängande och i anslutning till offentliggörandet kan ett handelsstopp övervägas för att säkerställa att informationen kommer ut på ett korrekt sätt. Se även handledningstext till punkt 33 och 35.
Genomgripande förändringar
26. Om bolagets verksamhet förändras på ett så väsentligt sätt att bolaget vid en samlad bedömning framstår som ett nytt företag, skall bolaget, utöver information enligt punkt 25, inom skälig tid presentera en information till aktiemarknaden och börsen i enlighet med vad som gäller för prospekt eller lämna annan information som beskriver konsekvenserna av förändringarna.
I de fall då ett köp eller en försäljning av bolag eller andra verksamheter medfört en så stor förändring av det noterade bolaget, att det i praktiken framstår som ett helt nytt företag, är behovet av information extra stort. En sådan genomgripande förändring föreligger t ex om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av annan karaktär än bolagets hittillsvarande verksamhet.
Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information i dessa fall. Den information som lämnas skall ha ett innehåll som motsvarar vad som krävs enligt reglerna för prospekt. Detta gäller även om bolaget formellt inte är skyldigt att upprätta ett sådant.
Informationen skall lämnas inom skälig tid, vilket innebär så snart den sammanställts. Kan informationen inte presenteras inom rimlig tid finns risk att bolaget avnoteras.
Om den information som bolaget presenterar vid offentliggörandet av en genomgripande förändring enligt börsens bedömning är otillräcklig kan bolagets aktier placeras på observationsavdelning i avvaktan på ytterligare information. OBS-notering sker under begränsad tid, normalt maximalt 6 månader.
Placering på observationsavdelning kan också aktualiseras om börsen bedömer att förändringen av verksamheten är av sådan karaktär att den kan jämställas med notering av ett nytt bolag. Den fortsatta noteringen kan i dessa fall bli ifrågasatt och börsen kan komma att initiera en utredning motsvarande den som gäller för ett helt nytt bolag som söker till börsen. Vid planerade genomgripande förändringar bör börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om bolagets fortsatta notering kan hanteras så smidigt som möjligt.
Köp och försäljning av egna aktier
27. Bolagets beslut på bolagsstämma om att köpa eller sälja egna aktier samt styrelsens beslut att utnyttja ett eventuellt bemyndigande om köp och försäljning skall omedelbart offentliggöras.
Offentliggörandet skall innehålla uppgifter om
• den tid inom vilket ett beslut om köp eller försäljning av egna aktier skall verkställas eller ett bemyndigande får utnyttjas
• befintligt innehav av egna aktier och det högsta antal aktier som avses köpas eller säljas
• högsta och lägsta pris
• syftet med köpet eller försäljningen
• övriga villkor för köpet eller försäljningen.
Det är av största vikt att information sprids till aktiemarknaden omedelbart efter det att bolaget beslutat om köp eller försäljning av egna aktier. Med beslut om att köpa eller sälja egna aktier avses dels bolagsstämmans beslut i anledning av styrelsens förslag om köp eller försäljning av egna aktier, dels - i förekommande fall - styrelsens beslut att med stöd av bolagsstämmans bemyndigande köpa eller sälja egna aktier.
Av andra stycket framgår att uppgift skall lämnas om det högsta och lägsta pris som får betalas för aktierna. Priset kan anges som ett högsta och lägsta belopp men det kan också bestämmas som ett visst intervall runt gällande börskurs. Det viktiga är att beslutet utformas på ett sätt så att det inte kan uppstå några tolkningsproblem.
28. Bolagets köp eller försäljning av egna aktier får, med undantag för blockaffärer, under en dag uppgå till högst 25 procent av den genomsnittliga dagsomsättningen under de fyra kalenderveckor som närmast föregått den vecka under vilket köpet eller försäljningen äger rum.
Med blockaffärer avses handel som omfattar minst 250 handelsposter. Såsom blockaffär räknas inte köp eller försäljning av aktier som ett mäklarföretag har ackumulerat från olika säljare för att överlåta till bolaget såvida inte det ovan angivna minsta antalet handelsposter är uppfyllt för varje enskild säljare.
Av bestämmelsen framgår att bolaget under en börsdag inte får köpa eller sälja mer än sammanlagt 25 procent av det genomsnittliga antal aktier per dag inklusive den egna handeln som omsatts under de fyra föregående kalenderveckorna på den börs eller marknadsplats där aktien handlas. Om aktien handlas på flera börser och marknadsplatser får således bolagets handel uppgå till 25 procent av genomsnittsomsättningen per dag i aktien ifråga på var och en av dessa börser och marknadsplatser.
Med börsdag avses den tid börsen är öppen för handel. Såväl de aktier som i realtid handlas i ett automatiskt handelssystem som de aktier som, enligt särskilda regler, under börsdagen rapporteras in till börsen utgör underlag vid beräkningen av det antal aktier som handlats. Även aktier som omsatts efter börsens stängning och som således efterrapporteras till börsen skall ingå i beräkningsunderlaget.
Undantag från begränsningen till 25 procent medges för blockaffärer. Definitionen av blockaffärer anknyter till den definition som återfinns i Börsens handelsregler (Norex Member Rules) avseende handel i börsens handelssystem. Sådana affärer kan göras såväl under börsdagen som efter börsens stängning.
29. Bolaget får endast lägga order eller genomföra avslut avseende egna aktier inom det på börsen gällande kursintervallet. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Kursintervallet - den s k spreaden - för bolagets aktier framgår löpande av den information som finns tillgänglig i börsernas handelssystem och som i regel sprids till marknaden via olika informationsföretag. Bestämmelsen innebär att alla order måste läggas inom det gällande kursintervallet. Detta gäller även sådana blockaffärer som omnämns i punkt 28. En
konsekvens av regeln är att handel avseende egna aktier inte kan förekomma innan en spread är etablerad.
30. Bolaget skall till börsen anmäla samtliga de förvärv och överlåtelser som ägt rum avseende egna aktier så snart det kan ske och senast 30 minuter före börsens öppnande den börsdag som följer närmast efter köpet eller försäljningen.
En anmälan enligt första stycket skall innehålla uppgifter om det antal aktier, fördelat på olika slag, som omfattas av köpet eller försäljningen, det pris – eller i förekommande fall det högsta eller lägsta pris – som betalats eller erhållits per aktie samt det aktuella innehavet av egna aktier och det totala antalet aktier i bolaget.
Av bestämmelser i 4 kap. 19 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att ett bolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till börsen. Förevarande bestämmelse reglerar bl a innehållet i en sådan anmälan. Uppgifterna offentliggörs genom att Börsen lägger ut dem på sin hemsida.
För att informationen om återköpen skall bli så fullständig som möjligt har Finansinspektionen överlåtit till börsen att även ta emot anmälningar om de speciella återköp som enligt nämnda lagrum skall anmälas till inspektionen, se inspektionens föreskrifter FFFS 2005:6.
31. Reglerna i punkt 27-30 om köp och försäljning av egna aktier är inte tillämpliga beträffande handel med egna aktier som sker med stöd av 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.
Undantaget innebär att banker och fondkommissionärer kan handla i den egna aktien för kunders räkning på samma sätt som alla andra aktier.
INFORMATION ENDAST TILL BÖRSEN
Erinran av revisorerna
32. Erinran, som revisorerna enligt 9 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551) eller motsvarande annan associationsrättlig lagstiftning framställt till styrelsen eller verkställande direktören, skall bolaget omedelbart lämna till börsen, om erinran avser förhållanden som kan ha betydelse för värderingen av bolagets noterade fondpapper.
Det är i första hand bolagets styrelse och verkställande direktör som skall göra bedömningen om erinran är av sådan betydelse att den skall lämnas till börsen. Bedömningen bör i detta fall ske efter samråd med bolagets revisorer.
Offentligt erbjudande om förvärv
33. Pågår inom bolaget förberedelser att till en vidare krets lämna offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller därmed jämställda finansiella instrument i ett annat aktiemarknadsbolag, skall bolaget omedelbart underrätta börsen när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett offentligt erbjudande.
Föreligger inom bolaget långt gångna diskussioner om att förvärva annat aktiemarknadsbolag skall börsen informeras i förhand för att kunna övervaka handeln. Skälig anledning måste dock föreligga för att antaga att åtgärden kommer att leda till ett bud.
Risken för informationsläckage i dessa situationer är överhängande och i anslutning till offentliggörandet kan ett handelsstopp övervägas för att säkerställa att informationen kommer ut på ett korrekt sätt.
Punkten gäller även om erbjudandet endast är s k partiellt och oavsett vilken typ av finansiellt instrument det gäller.
Budgivaren måste också beakta gällande budregler och aktiemarknadsnämndens uttalanden för att tillse en komplikationsfri process. Se även punkt 1 och 4 i grundavtalet.
Även i andra situationer kan det vara lämpligt att underrätta börsen på förhand om eventuella kommande beslut. Det kan gälla om bolaget står i begrepp att förvärva eller avyttra ett bolag eller annan tillgång av sådan betydelse att beslutet kan antas få starkt kurspåverkande effekt. Se även handledningstexten till punkt 25.
34. Har bolaget underrättats om att annan planerar att lämna bolagets ägare ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller därmed jämställda finansiella instrument i bolaget, och har detta inte offentliggjorts, skall bolaget omedelbart underrätta börsen därom om det finns skälig anledning anta att planen kommer att realiseras.
Det tilltänkta målbolaget måste alltså meddela börsen även om information redan lämnats till börsen av den tilltänkta budgivaren. I övrigt har målbolaget att följa reglerna om försvarsåtgärder i 5 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden . Det innebär att målbolaget inte utan bolagsstämmans beslut får vidta någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Avsteg kan leda till påföljd enligt avtalet.
Förhandsinformation inför resultat- och prognosjustering
35. Avser bolaget att offentliggöra en prognosjustering enligt punkt 15 eller annan oväntad väsentlig resultatförändring och det kan bedömas att informationen har väsentligt kurspåverkande effekt skall börsen kontaktas före offentliggörandet.
Även i de fall bolaget avser att offentliggöra en oväntad väsentlig resultatförändring är det av stor vikt för börsen att erhålla förhandsinformation. Förhandsinformation krävs normalt inte om prognosjusteringen eller den oväntade väsentliga resultatförändringen kommer i en vanlig föraviserad rapport. Bakgrunden är att marknaden redan känner till att bolaget kommer att lämna väsentlig information vid tidpunkten.
I syfte att säkerställa en rättvis distribution av informationen kan börsen initiera ett kortare handelsstopp och makulera inneliggande order. Se även kommentar till punkt 25.
Fördröjt offentliggörande
36. Om bolaget beslutar att skjuta upp ett offentliggörande av information i enlighet bestämmelserna i 5 kap. 3 a § eller 6 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall börsen omedelbart underrättas om beslutet.
De aktuella paragraferna i börs- och clearinglagen innebär att ett bolag får skjuta upp offentliggörandet av kurspåverkande information i vissa fall. Om bolaget beslutar att göra detta skall informationen om beslutet alltid tillställas börsen.
Att skjuta upp ett offentliggörande kan ske i situationer där bolagets intressen skulle kunna skadas i händelse av ett offentliggörande, t ex om det pågår förhandlingar för att lösa en ekonomisk kris i bolaget och ett offentliggörande skulle innebära en allvarlig risk för befintliga och potentiella aktieägares intressen.
Offentliggörandet får dock skjutas upp endast under förutsättning att bolaget har rutiner som säkerställer att endast de personer som behöver informationen får tillgång till den. Vidare måste de personer som får tillgång till informationen informeras om att det är fråga om insiderinformation och vilka konsekvenser det blir om informationen utnyttjas. Slutligen måste bolaget ha en beredskap för att offentliggöra informationen i händelse av informationsläckage. För ytterligare information, se Artikel 3 i EU-kommissionens direktiv 2003/124/EG samt 2 kap. 15 a § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:43).