BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
ALLMÄNT
Bolagsstyrningen i RaySearch utgår från aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, svenska börsregler, bolagsordningen samt RaySearchs tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Tillämpning av Koden är en skyldighet för bolag noterade på bl a NASDAQ OMX Stockholm. Syftet med Koden är att förbättra styr- ningen av svenska bolag, framför allt för att säkerställa att bolagen sköts med ägarnas intresse för ögonen. God bolagsstyrning förbättrar i sin tur förtroendet för företagen på kapitalmarknaden och hos allmänheten. För mer information om Koden, se xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Med uttrycket att ”tillämpa” Koden avses att bolagen aktivt tar ställning till hur bolagen ska förhålla sig till de olika reglerna i Koden. i den mån som ett bolag väljer att avvika från Kodens regler ska detta redovisas enligt principen ”följ eller förklara”.
Kodens regler tar främst sikte på större bolag med ett spritt ägande varför reglerna kan vara onödigt betungande och svårtillämpade för mindre bolag med ett koncentrerat ägande. RaySearch är ett litet bolag med en tydlig huvudägare som dessutom är aktiv som vD i bolaget. Detta är i de flesta fallen skälet till att RaySearch har valt att inte följa vissa regler i Koden.
XxxXxxxxx lämnar bolagsstyrningsrapporter i samband med avlämnandet av årsredovisningar för respektive räkenskapsår.
ÅRSSTÄMMA
På förslag av ägarna väljs styrelse och revisionsföretag (med huvudansvarig revisor) vid årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Tidpunkten för årsstämman offentliggörs senast i samband med kvartalsrapporten för det tredje kvartalet och publiceras samtidigt på hemsidan. vid RaySearchs årsstämma den 27 maj 2014 i Stockholm deltog aktieägare representerande 44,3 procent av det totala antalet aktier och 69,8 procent av det totala antalet röster i bolaget. RaySearchs vD, styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamoten Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx samt RaySearchs revisorer var närvarande vid stämman.
BOLAGSSTÄMMANS FUNKTION
RaySearch kan ge ut aktier i två serier betecknade serie A och serie B. vid omröst- ning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till tio röster och aktie av serie B till en röst. För närvarande finns det totalt 34 282 773 aktier i RaySearch varav 11 324 391 aktier av serie A och 22 958 382 aktier av serie B. Det finns inte några särskilda bestämmelser om bolagsstämmans funktion, varken i bolagsordningen eller, så vitt är känt för RaySearch, i aktieägaravtal.
AV BOLAGSSTÄMMAN LÄMNADE BEMYNDIGANDEN
Årsstämman den 27 maj 2014 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill nästkommande års- stämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga motsvarande 10 procent av det vid dagen för kallelsen till årsstämman registrerade aktiekapi- talet om 17.141.386,5 SEK. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emis- sionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
VALBEREDNING
Bolaget avviker från Kodens regler genom att inte tillsätta en valberedning. Styrelsen anser, med tanke på ägarstrukturen i RaySearch, att en valberedning inte skulle fylla någon funktion utan enbart medföra onödiga kostnader.
STYRELSE
XxxXxxxxxx styrelse fattar beslut i frågor som rör RaySearchs strategiska inrikt- ning, struktur- och organisationsfrågor samt forsknings- och utvecklingsfrågor. Styrelsen behandlar också samarbetsavtal, delårsrapporter, årsbokslut, revi- sionsfrågor, budget och viktigare policyer. Styrelsen ska också säkerställa en korrekt informationsgivning till aktiemarknaden. Styrelsens arbete regleras bland annat av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som styrel- sen fastställt för sitt arbete. Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter samt högst tre suppleanter.
XxxXxxxxxx styrelse har efter årsstämman den 27 maj 2014 bestått av fyra årsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Årsstämman den 27 maj 2014 valde Xxxx Xxxxxxx till ordförande i styrelsen till nästa årsstämma. Styrelsen uppfyller kraven enligt Koden vad gäller oberoende styrelseledamöter. En gång per verksamhetsår genomför styrelsen, genom en systematisk och strukturerad process, en utvärdering av styrelsens arbete. Genomgången ligger till grund för styrelsens framtida arbetssätt. Styrelsen utvärderar även vDs arbete men därvidlag avviker bolaget från Koden såtillvida att vDn kan närvara vid utvärderingen. Skälet till det är att vD är styrelseledamot och att styrelsen anser att vDs närvaro inte påverkar en utvärdering negativt.
ÄGARSTRUKTUR – ÄGARE MED MINST 10% AV RÖSTETALET
Namn | A-aktier | B-aktier | Summa aktier | Kapital % | Röster % |
Xxxxx Xxx | 6 243 084 | 618 393 | 6 861 477 | 20,0 | 46,3 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 567 089 | 228 699 | 1 795 788 | 5,2 | 11,7 |
Xxxxxx Xxxxxx | 1 390 161 | 35 989 | 1 426 150 | 4,2 | 10,2 |
Övriga | 2 124 057 | 22 075 301 | 24 199 358 | 70,6 | 31,8 |
Total | 11 324 391 | 22 958 382 | 34 000 000 | 000,0 | 100,0 |
34 RAYSEARCH LABORATORIES | ÅRSREDOVISNING 2014 |
BOLAGSSTYRNiNGSRAPPORT
STYRELSENS ARBETE UNDER 2014
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som bland annat reglerar beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning samt ordföran- dens arbetsuppgifter. De på styrelsen ankommande kontrollfrågorna handhas av styrelsen i dess helhet. Dessutom rapporterar bolagets revisorer till styrelsen varje år personligen sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll. Styrelsen har hållit sju sammanträden under året och samtliga styrelseledamöter har deltagit vid samtliga tillfällen. Med tanke på styrelsens storlek har det inte ansetts nödvändigt att införa någon särskild arbetsfördelning inom styrelsen. Det har, av samma skäl, inte heller inrättats några utskott.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
RaySearch avviker från Koden genom att det inte tillsätts något ersättnings- utskott och det beror på att styrelsens och bolagets storlek inte motiverar ett sådant utskott. vad gäller ersättningen till vD bestäms den av styrelsen (utan deltagande av vD) efter förhandling mellan vD och styrelsens ordförande medan ersättningen till övriga personer i ledningen bestäms efter förhandling mellan vD och de enskilda medarbetarna.
STÖRRE DIREKTA ELLER INDIREKTA AKTIEINNEHAV
Aktieägare som har ett direkt eller indirekt aktieinnehav i RaySearch som repre- senterar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget listas i tabellen på föregående sida.
BOLAGSORDNINGSBESTÄMMELSER
RaySearchs bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. vidare saknar RaySearchs bolagsordning särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av sty- relseledamöter samt om ändring av bolagsordningen.
REVISIONSUTSKOTT
RaySearch avviker även från Koden genom att det inte tillsätts något revisions- utskott och anledningen till det är att styrelsens och bolagets storlek inte heller motiverar ett sådant utskott. Hela styrelsen utför motsvarande arbete.
INTERN KONTROLL
Styrelsen ska enligt svenska regler för bolagsstyrning tillse att RaySearch har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om samt utvärdera hur bola- gets system för intern kontroll fungerar. En viktig del i kontrollmiljön är att organi- sation, beslutsordning samt ansvar och befogenheter är tydligt definierade och kommunicerade i styrdokument. Styrelsen har vid sin årliga utvärdering av det eventuella behovet av en särskild granskningsfunktion för den interna kontrollen gjort bedömningen att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion.
KONTROLLMILJÖ
i syfte att skapa och upprätthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen, däribland särskilt styrelsens arbetsordning och instruktionerna till vD. Styrelsen har delegerat till vD att arbeta med upprätthållandet av den av styrelsen anvisade kontrollmiljön. Styrelsen fastställer även den attestinstruktion som delegerar vDs attestansvar till övriga befattningshavare inom RaySearch. vD rapporterar regelbundet till styrelsen och ledningsgruppen för XxxXxxxxx genom en rapport innehållande kommentarer avseende affärsläget och det finansiella resultatet jämfört med budget och prognos. Utöver detta tillkommer rapportering från RaySearchs revisor. Den interna kontrollen bygger också på ett ledningssystem baserat på RaySearchs organisation och sätt att bedriva verk- samheten, med tydligt definierade roller och ansvarsområden samt delegering av befogenheter. Styrande dokument, som policyer och riktlinjer, har också en viktig funktion i kontrollstrukturen.
RISKBEDÖMNING
RaySearchs ledningsgrupp utför löpande riskbedömningar för att identifiera väsentliga risker avseende den finansiella rapporteringen. Beträffande den finansiella rapporteringen bedöms den främsta risken ligga i väsentliga felak- tigheter i redovisningen, till exempel avseende bokföringen och värderingen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader eller andra avvikelser. Bedrägeri och förlust genom förskingring är en annan risk. Riskhantering är inbyggt i varje process och olika metoder används för att värdera och begränsa risker och för att säkerställa att de risker som RaySearch är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda regelverk, instruktioner och uppföljningsrutiner. Syftet med detta är att minska eventuella risker och främja korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning.
KONTROLLAKTIVITETER
Kontrollaktiviteter är till för att hantera de risker som styrelsen och bolagets ledning bedömer vara väsentliga för verksamheten, den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen. Kontrollstrukturen består bland annat av tydliga roller inom RaySearch som möjliggör en effektiv ansvarsfördelning av specifika kontrollfunktioner som syftar till att i tid upptäcka och förebygga risken för fel i rapporteringen. Exempel på sådana kontrollfunktioner är en tydlig beslutsord- ning och tydliga beslutsprocesser för större beslut, såsom förvärv, andra typer av större investeringar, avyttringar, avtal och analytiska uppföljningar. En annan viktig uppgift för XxxXxxxxxx ledning är att implementera, vidareutveckla och upprätthålla bolagets kontrollrutiner samt att utföra intern kontroll inriktad på affärskritiska frågor. Processansvariga på olika nivåer ansvarar för utförandet av nödvändiga kontroller avseende den finansiella rapporteringen. i boksluts- och rapporteringsprocesserna ingår kontroller vad gäller värdering, redovisningsprin- ciper och uppskattningar. Den kontinuerliga analys som görs av den finansiella rapporteringen är mycket viktig för att säkerställa att denna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. RaySearchs CFO fyller en viktig funktion i den interna kontrollprocessen genom kontroll av att den finansiella rapporteringen är korrekt och fullständig samt levereras i tid.
ÅRSREDOVISNING 2014 RAYSEARCH LABORATORIES 35
BOLAGSSTYRNiNGSRAPPORT
INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
RaySearch har ett samarbete med kommunikationskonsulten Cision som syf- tar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rapporteringen till marknaden. Berörda medarbetare informeras regelbundet om ändrade redo- visningsprinciper, ändrade rapporteringskrav eller annan information. Styrel- sen erhåller regelbundet finansiella rapporter. Den externa informationen och kommunikationen styrs bland annat av RaySearchs informationspolicy, som beskriver bolagets generella principer för informationsgivning.
UPPFÖLJNING
XxxXxxxxxx efterlevnad av antagna policyer och riktlinjer följs upp av styrelsen och ledningsgruppen. vid varje styrelsemöte behandlas RaySearchs finansiella situation. inför publiceringen av delårsrapporter och årsredovisning går styrelsen och ledningen igenom den finansiella rapporteringen. Det ingår även i revisorer- nas uppgifter att årligen granska den interna kontrollen i RaySearch. Styrelsen sammanträffar med XxxXxxxxxx revisor minst en gång per år, dels för att gå igenom den interna kontrollen dels för att i särskilda fall ge revisorerna extra uppdrag att utföra intern kontroll särskilt inriktad på något område.
FÖRETAGSLEDNING
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för bolagets organisation och för- valtning. Om vD utses har denne enligt aktiebolagslagen hand om den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar från styrelsen. RaySearchs vD
leder koncernens verksamhet utifrån de ramar som styrelsen lagt fast och utser övriga medlemmar i ledningsgruppen. vid utgången av 2014 bestod XxxXxxxxxx ledningsgrupp av vDn, finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, teknikchefen, marknads-/försäljningschefen, säljchefen för Asia & Pacific, servicechefen och chefsjuristen.
verksamhetsgenomgångar under vDs ledning har under året oftast genomförts varannan vecka, bortsett från under semesterperioderna då det skedde mer sällan.
Företagsledningen sammanträder även regelbundet med representanter för den amerikanska respektive den europeiska marknads- och försäljningsorgani- sationen, främst genom vD respektive marknads-/försäljningschefen, för uppfölj- ning och utvärdering av koncernens verksamhet i dess helhet. Uppföljningen sker med utgångspunkt i koncernens årligen fastställda mål och budgetar, innefat- tande bland annat RaySearchs strategier, kort- och långsiktiga mål, operativa mål, konkurrentanalyser etc. Styrelsen informeras löpande om ledningsgruppens uppföljnings- och utvärderingsåtgärder.
YTTERLIGARE INFORMATION
För ytterligare uppgifter om styrelsen och vD hänvisas till sidan 38–43 och not 4 i årsredovisningen. För ytterligare uppgifter om revisorerna hänvisas till sidan 21 och not 5 i årsredovisningen.
Stockholm den 22 april 2015
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx
Styrelseordförande verkställande direktör xxx
styrelseledamot
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot Styrelseledamot
36 RAYSEARCH LABORATORIES ÅRSREDOVISNING 2014
BOLAGSSTYRNiNGSRAPPORT
REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN
TILL ÅRSSTÄMMAN I RAYSEARCH LABORATORIES AB (PUBL), XXX.XX 556322-6157
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014 på sidorna 34–36 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.
vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt international Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.
Stockholm den 22 april 2015 Ernst & Young AB
Xxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor
ÅRSREDOVISNING 2014 RAYSEARCH LABORATORIES 37