Inbjudan till teckning av aktier i Idogen AB (publ)

Inbjudan till teckning

av aktier i Idogen AB (publ)

Företrädesemission

2018

Idogen AB (publ)

Notera att teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen;

• utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 5 december 2018, eller

• senast den 3 december 2018 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan

stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare som önskar teckna aktier ska kontakta sin bank eller förvaltare.

ARCTIC

S E C U R I T I E S

Viktig inforamtion till investerare

Vissa definitioner

Med ”Idogen” eller ”Bolaget” avses Xxxxxx AB (publ), org. nr 556756-8521. Med ”Prospektet” avses föreliggande prospekt. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Arctic Securi- ties” avses Arctic Securities AS, filial Sverige, org. nr 516408-5366. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” av- ser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”k” avses tusen,med ”M” avses miljoner med ”mdr” avses miljarder.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om han- del med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Euro- paparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirek- tivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspek- tionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervä- gas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållan- den som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som be- skriver vissa risker som en investering i Xxxxxxx aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhål- landen i Prospektet är gjorda av styrelsen i Idogen och är base- rade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagan- de förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller an- dra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Er- bjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registre- rings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapo- re, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare pro- spekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som föl- jer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt,

utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Tvist

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospek- tet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

Marknadsinformation och viss framtids- inriktad information

Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra infor- mationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprung- liga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presen- teras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, så- som uttalanden och antaganden avseende Bolagets framti- da utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på ak- tuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av om- ständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att be- dömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framti- da förhållanden till följd av ny information eller dylikt som fram- kommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information och annan information som pre- senteras i Prospektet har avrundats för att göra informa- tionen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstäm- mer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen infor- mation i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Arctic Securities som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Arctic Securities från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande ak- tieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Arctic Securities är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 15

Inbjudan till teckning av aktier i Idogen AB (publ) 19

Bakgrund och motiv 20

VD har ordet 21

Villkor och anvisningar 22

Så här gör du för att teckna aktier 25

Verksamhetsbeskrivning 26

Historik 30

Marknadsöversikt 31

Utvald finansiell information 33

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 37

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 38

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 40

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 43

Legala frågor och kompletterande information 50

Bolagsordning 54

Vissa skattefrågor i Sverige 55

Definitioner och ordlista 57

Adresser 58

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag

Emissionsbelopp

Cirka 60,6 MSEK.

Företrädesrätt och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen den 14 november 2018 är registrerad som aktieägare i Idogen äger rätt att med före- träde teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya akti- er. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.

Teckningskurs

1,75 SEK per aktie.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 48,5 MSEK. Vissa långsiktiga investerare ingår i en så kallad toppga- ranti (”Toppgarantiutrymmet”) vilken avser utrymmet mellan 58,6 procent upp till 80,0 procent, motsvarande 13,0 MSEK av Företrädesemissionen. Resterande garanter ingår i en s.k. bot- tengaranti (”Bottengarantiutrymmet”) som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 58,6 procent, motsvarande 33,4 MSEK av Företrädesemissionen.

Teckningstid

20 november – 5 december 2018.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market under perioden 20 november – 3 december 2018.

ISIN-koder

Aktien IDOGEN SE0006887386

Teckningsrätt IDOGEN TR SE0011896778 Betald tecknad aktie IDOGEN BTA SE0011896786

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2019 12 februari 2019

Delårsrapport Q1 2019 7 maj 2019

Delårsrapport Q2 2019 20 augusti 2019

Delårsrapport Q3 2019 22 oktober 2019

Exempel

En aktieägare har 1 500 aktier i Xxxxxx på avstämningsdagen den 14 november 2018. Aktieägaren erhåller 1 500 tecknings- rätter. Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av 2 500 nya aktier för 1,75 SEK per aktie. Totalt ska således 4 375 SEK erläggas för de nya aktierna. Efter Företrädesemissionen äger aktieägaren 4 000 aktier i Idogen.

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om

att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas natio- nella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfatt- ningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1 Firma och handels-

beteckning

Bolagets firma och handelsbeteckning är Idogen AB (publ), org. nr 556756-8521.

B.2 Säte och bolagsform Bolagets styrelse har sitt säte i Lunds kommun. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag

bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Verksamhet Idogen är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att

förhindra angrepp från kroppens immunförsvar. Nuvarande projekt bedrivs med fokus på blödarsjuka, transplantation och nu senast även autoimmuna sjukdomar (när immunför- svaret angriper kroppens egen vävnad). Cellterapibehandlingen bygger på att celler från patientens eget blod ”omprogrammeras” för att motverka en skadlig immunreaktion. In- ledning av klinisk fas för huvudprojektet IDO 8 (blödarsjuka) planeras till H1 2020 och IDO T (njurtransplantation) till H2 2020. Läkemedelsprojektet IDO AID (autoimmuna sjukdomar) initierades under andra halvåret 2018 och positiva data från proof-of-concept-studie, vilket är ett bevis på att metoden visat genomförbarhet, väntas under Q1 2019.

Xxxxxx har under de senaste åren uppnått flera viktiga milstolpar, vilka bland annat inne- fattar proof-of-concept i en djurmodell för blödarsjuka (IDO 8), proof-of-concept in vitro för immunaktivering med humana tolerogena dendritiska celler dvs. de vita blodkropparna som har en reglerande funktion (IDO 8) samt särläkemedelsstatus i Europa och USA för behandling av patienter med blödarsjuka. Därutöver har Xxxxxx avsevärt stärkt sin patent- portfölj. Proof-of-concept-data för njurtransplantation (IDO T) förväntas kunna presenteras under Ƞärde kvartalet 2018. Därutöver beviljades Idogen i maj 2017 ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innovation, varav 1,2 MEUR har betalats ut under 2018.

Xxxxxxx strategi inkluderar att parallellt genomföra kliniska studier för IDO 8 och IDO T. Genom att produktionen sker i egen regi i Lund istället för hos ett externt kontraktstillverk- ningsbolag, säkerställer Bolaget rätt kvalitet i full skala och att produktionen sker i enlighet med GMP (Good Manufacturing Practice) vilket är ett reglverk som styr tillverkning av läke- medel, livsmedel och hälsokost. Xxxxxxx ambition är att ingå kommersiella samarbetsavtal baserat på kliniska resultat i respektive projekt och Bolaget har redan mött ett stort intres- se från flera stora läkemedelsföretag. De senaste åren har en rad mindre cellterapibolag ingått kommersiella samarbetsavtal med globala läkemedelsföretag till attraktiva villkor.

4 Idogens vision är att utveckla de första tolerogena cellterapierna med långvarig effekt för patienter med stora medicinska behov.

B.4a	Trender	Xxxxxxx första behandling riktar sig till patienter med blödarsjuka som utvecklat inhiberande
		antikroppar mot faktor VIII (koagulationsfaktor åtta), vilket är nödvändigt för blodets koagule-
		ring1. Det medicinska behovet är stort och det finns pågående initiativ och nya produkter på
		marknaden för att minska risken för att utveckla antikroppar och för att behandla problemet
		direkt. Xxxxxxx produkt konkurrerar med dessa men kompletterar också andra viktiga pro-
		dukter som utvecklas. Det finns också långt framskridna projekt som syftar till att behandla
		hemofili med genterapi. Idogens produkter konkurrerar inte med dessa.
		Xxxxxxx projekt inom njurtransplantation riktar sig initialt till ett segment av transplantation
		med levande donatorer, vilket är ett segment som i helhet växer i omfattning över tid.2
		Idogens projekt inom autoimmuna sjukdomar är ett område där patienter ofta behandlas
		under långa perioder med läkemedel som kraftigt trycker ner immunförsvaret. Effekten mot
		grundsjukdomen är dock sällan optimal och behandlingen kan leda till oönskade biverkning-
		ar. Bolaget bedömer att det medicinska behovet av förbättrade terapier därför är stort.
		1Delignat S, Xxxxx J, Xxxxxxx J, Xxxxxx S.V., Xxxxxxx-Xxxxxxxx, S and The ABIRISK consortium.Inhibitor Formation in Congenital Hemophilia A:an Immunological Perspective, Seminars in Thrombosis & Hemostasis, 2018. 2 Global observation on donation and transplantation, 2015.
B.5	Koncernstruktur	Ej tillämplig. Idogen ingår inte i någon koncern.
B.6	Ägarstruktur	Bolagets 10 största aktieägare per den 30 september 2018 framgår av tabellen nedan.
Ägare			Xxxxx aktier	Kapital och röster
HCN Group AB			2 274 234	10,9 %
Avanza Pension			1 112 166	5,4 %
Ventac Holdings (Cyprus) Ltd			759 527	3,7 %
Xxxx X. Xxxxxxx privat och via bolag			751 585	3,6 %
Xxxx Xxxxxxxxx			700 000	3,4 %
Xxxx Xxxx Xxxxxxx			680 190	3,3 %
Anding Group AB			377 601	1,8 %
Xxxxxx Xxxx			355 663	1,7 %
Nordnet Pension			329 044	1,6 %
Xxxxxx Xxxxxxxx			295 000	1,4 %
Övriga			13 146 780	63,3 %
Totalt			20 781 790	100%

Källa: Euroclear.

B.7 Utvald finansiell information

I detta avsnitt presenteras utvald finansiell information för Xxxxxx för perioden 1 januari – 30 september 2018, med jämförelsesiffror för motsvarande period 2017, samt räkenskapsåren 2017 och 2016. Informationen för perioden 1 januari – 30 september 2018 med jämförelse- siffror för motsvarande period 2017 har hämtats från Bolagets delårsrapport för de första nio månaderna 2018, vilken upprättats i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen.

Informationen för räkenskapsåret 2017 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2017 vilken har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer (”RFR 2”). Tillämp- ningen av RFR 2 innebär att Xxxxxx tillämpar International Financial Reporting Standards (”IFRS”) så som den antagits av EU, så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovis- ningslagen, tryggandelagen (1967:531) och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning.

Informationen för räkenskapsåret 2016 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2016 vilken har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd, koncernre- dovisning K3 (BFNAR 2012:1) och årsredovisningslagen. I samband med Bolagets övergång till RFR 2 omräknades den finansiella informationen för räkenskapsåret 2016 varvid inga effekter föranledde några beloppsmässiga justeringar. Siffrorna har sedan omräkningen emellertid inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

B.7 forts. Utvald finansiell information

Resultaträkning i sammandrag

	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
kSEK	2018-09-30	2017-09-30	2017-12-31	2016-12-31
	Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
Nettoomsättning	-	-	-	-
Övriga rörelseintäkter	-	-	-	53
Summa rörelsens intäkter	-	-	-	53
Övriga externa kostnader	-16 281	-11 131	-16 452	-9 928
Personalkostnader	-6 090	-2 879	-4 772	-2 707
Avskrivningar	-694	0	-75	-
Summa rörelsens kostnader	-23 065	-14 010	-21 299	-12 636
Rörelseresultat	-23 065	-14 010	-21 299	-12 583
Resultat från finansiella poster	237	3	-23	-16
Resultat före skatt	-22 828	-14 007	-21 322	-12 599
Skatt på periodens resultat	-	-	-	-
Periodens resultat	-22 828	-14 007	-21 322	-12 599

Balansräkning i sammandrag

kSEK	2018-09-30 Ej reviderad1	2017-12-31 Reviderad	2016-12-31 Reviderad2
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Patent	3 844	3 230	1 803
Summa immateriella	3 844	3 230	1 803
anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Förbättringsutgifter på	1 893	663	-
annans fastighet
Inventarier, verktyg och	2 811	2 100	-
installationer
Summa materiella	4 704	2 764	-
anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	817	752	219
Förutbetalda kostnader och	589	498	145
upplupna intäkter
Summa kortfristiga fordringar	1 406	1 250	363
Kassa och bank	23 754	36 943	18 502
Summa omsättningstillgångar	25 161	38 193	18 866
SUMMA TILLGÅNGAR	33 708	44 187	20 668

1 Översiktligt granskad av Bolagets revisor.

2 Jämförelsesiffrorna för räkenskapsåret 2016 har av Bolaget omräknats med RFR 2, men överensstämmer med informationen i Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016, upprättad enligt K3.

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fond för utvecklingsutgifter Summa bundet eget kapital	1455 2 087 3 542	1 454 2 087 3 542	856 661 1 516
Fritt eget kapital
Överkursfond	42 035	42 015	18 858
Balanserat resultat	-5 669	15 654	10 822
Periodens resultat	-22 828	-21 322	-12 599
Summa fritt eget kapital	13 538	36 347	17 080
Summa eget kapital	17 080	39 887	18 597
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	2 715	3 343	996
Övriga skulder	719	250	89
Upplupna kostnader och	13 000	000	000
förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder	16 628	4 298	2 072
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	33 708	44 187	20 668

B.7 forts. Utvald finansiell information

Kassaflödesanalys i sammandrag

	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
kSEK	2018-09-30	2017-09-30	2017-12-31	2016-12-31
	Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella
-23 065 poster		-14 010	-21 299	-12 583
Avskrivningar 694		0	75	-
Erhållen ränta 544		3	0	2
Erlagd ränta -307		0	-23	-18
Kassaflöde från den löpande verksamheten före -22 134 förändring i rörelsekapital		-14 007	-21 247	12 599
Ökning/minskning övriga -191 kortfristiga fordringar		-551	-887	231
Ökning/minskning fordringar -628 leverantörsskulder		3 024	2 347	607
Ökning/minskning övriga 12 992 kortfristiga skulder		-123	-120	354
Kassaflöde från den löpande -9 961 verksamheten		-11 657	-19 907	-11 407

1 Översiktligt granskad av Bolagets revisor.

B.7 forts. Utvald finansiell information

Investeringsverksamhet

-615

-961

-1 427

-661

-2 633

-602

-2 839

-3 248

-1 563

-4 266

-661

42 614

19 028

42 614

19 028

-13 189

29 394

18 441

6 960

36 943

18 502

11 542

23 754

47 896

36 943

18 502

Investeringar i immateriella anläggnings-

tillgångar

Investeringar i materiella

anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten

Finansieringsverksamhet

Nyemission

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början

Likvida medel vid periodens slut

2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
2018-09-30	2017-09-30	2017-12-31	2016-12-31
Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
-	-	-	-
-	-	-	53
-23 065	-14 010	-21 299	-12 636
-22 828	-14 007	-21 322	-12 599
20 779 833	14 667 123	16 207 516	10 308 456
20 781 790	20 778 472	20 778 472	12 222 589

-1,10	-0,95	-1,32	-1,223

-1,10	-0,95	-1,32	-1,223

50,7	90,5	90,3	90,0
33 708	52 176	44 187	20 668
10	9	7	4

Nyckeltal

Nettoomsättning, kSEK Övriga rörelseintäkter, kSEK Rörelsens kostnader, kSEK Periodens resultat, kSEK

Genomsnittligt antal aktier, xxxxx Xxxxx aktier vid periodens

xxxx, xxxxx

Resultat per aktie före utspädning, SEK Resultat per aktie efter utspädning, SEK Soliditet, % Balansomslutning, kSEK

Medelantal anställda, antal

Finansiella definitioner

Nyckeltal Definition Motivering för användande

Soliditet Eget Kapital (periodens slut)/Totala Till- gångar

Detta nyckeltal visar hur stor andel av balansräk- ningen som finansierats med eget kapital och an- vänds av ledningen för övervakningen av Bolagets långsiktiga finansiella styrka och förmåga att tåla förluster.

Rörelsens kost- nader

Rörelsens kostnader är kostnader som inte direkt hör till en speciell produkt el- ler produktgrupp.

Detta mått visar storleken på Bolagets kostnader.

Genomsnittligt antal aktier

Genomsnittligt antal utestående aktier

under relevant period.

Relevant vid beräkning av resultat och kassaflöde per aktie.

Resultat per aktie

Nettoresultat i SEK i relation till genom- snittligt antal aktier.

Detta mått visar Xxxxxxx lönsamhet per enskild aktie.

1 Översiktligt granskad av Bolagets revisor.

3 Ej reviderad.

B.7 forts. Utvald finansiell information

Väsentliga händelser under perioden som den historiska finansiella informa- tionen omfattar

• I oktober 2016 tillförs Bolaget 19,9 MSEK före emissionskostnader genom Bolagets ute- stående teckningsoptionsprogram.

• Xxxxxx beviljades i maj 2017 ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020.

• Xxxxxx genomförde i juni 2017 en företrädesemission som tillförde Bolaget cirka 42,5 MSEK efter emissionskostnader.

• I januari 2018 betalade EU ut den första delen av Horizon 2020-bidraget om 1,2 MEUR.

Väsentliga händelser efter den 30 september 2018

• I oktober 2018 pressmeddelade Bolaget föreliggande Företrädesemission.

B.8 Utvald proforma-

redovisning

Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.

B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av

förväntat resultat.

B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor

Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen.

B.11 Rörelsekapital Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Idogens

aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 23,7 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2019. Bolagets rörelsekapitalunderskott för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 39 MSEK. Mot bakgrund av ovanstående har Ido- gen beslutat att genomföra den förestående Företrädesemissionen om cirka 60,6 MSEK, vilket tillför Bolaget cirka 48,5 MSEK efter emissionskostnader om cirka 12,1 MSEK. Xxxxxx har för avsikt att efter genomförda kliniska studier söka samarbetspartners för att antingen utlicensiera delar av utvecklingsportföljen eller på annat sätt tillföra kapital för att driva Bolaget utan ytterligare nyemissioner.

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av Företrädese- missionen, motsvarande cirka 48,5 MSEK. Teckningsåtagandena uppgår till cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen, och har erhållits från Xxxxxx Xxxx samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Styrelse och ledande befattningshavare har lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: styrelse- ordförande Xxxxxx Xxxxxx 60 kSEK, styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxx 55 kSEK, Xxxxx Xxxxxxxxxxx 55 kSEK och Xxxx X. Xxxxxxx 55 kSEK samt VD Xxxx Xxxxxx 200 kSEK, CFO Xxxxxx Xxxxxxxx 67 kSEK, XXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 55 kSEK, CTO Xxxxxx Xxxxxxxxx 55 kSEK, CBO Xxxx Xxxxxx 55 kSEK,CMO Xxxxxx Xxxxxx 55 kSEK och Project and Communica- tions Manager Xxxxx Xxxxxxxxxx 55 kSEK. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas men tecknas till 80 procent är det enligt Bolagets bedömning tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2020. Detta skulle innebära att förberedelser för kliniskfas I/IIa-studie med IDO T förskjuts.

För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas upp till 80 procent och en eller flera garanter således inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Xxxxxxx att undersöka alter- nativa finansieringsmöjligheter, såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansie- ring tillsammans med en eller flera samarbetspartners, alternativt att driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Fokus kommer i det fall att riktas på de aktiviteter som bedöms som absolut nödvändiga för att bevara det värde som skapats i Bolaget. För det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter skulle miss- lyckas finns en risk att Xxxxxxx i väsentlig grad skulle tvingas revidera gällande utvecklings- planer, vilket skulle kunna försena Bolagets projekt. I förlängningen finns risk att, för det fall alla finansieringsmöjligheter misslyckas, att Xxxxxxx skulle kunna försättas i konkurs.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1	Aktieslag	Aktier i Idogen med ISIN-kod SE0006887386.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Antal aktier och nomi-	Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1 454 725,30 SEK och fördelas på 20 781
	nellt värde	790 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt
		inbetalda.
C.4	Rättigheter avseende	Bolagets aktier är emitterade i enlighet med svensk rätt och aktieägarnas rättigheter
	aktierna	förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen. Aktieägare
		är berättigade att rösta för sitt fulla antal aktier och varje aktie berättigar till en röst vid
		bolagsstämmor. Samtliga aktier medför lika rätt vilket bland annat innebär att alla aktier i
		Bolaget kommer att ge lika rätt till utdelning, del i Bolagets vinst och Bolagets tillgångar
C.4	forts. Rättigheter avse-	samt eventuellt överskott i händelse av likvidation. De nyemitterade aktierna ger rätt till
	ende aktierna	utdelning från och medden första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter
		emissionsbeslutet.
C.5	Inskränkningar i aktier-	Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
	nas överlåtbarhet
C.6	Upptagande till handel	Ej tillämplig. Xxxxxxx aktier handlas på Spotlight Stock Market, vilket inte är en reglerad
	på en reglerad marknad	marknad. De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock
		Market.
C.7	Utdelningspolitik	Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i preklinisk utveck-
		lingsfas och eventuella överskott är planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling.
		Styrelsen planerar således inte att föreslå någon utdelning under överskådlig tid. Eventuell
		framtida utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen.

Avsnitt D – Risker

D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen

De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker:

Preklinisk fas

Idogen bildades 2008 och har sedan dess bedrivit preklinisk utveckling. Bolaget har i dags- läget inte, varken enskilt eller via partners, lanserat någon behandling och har således inte bedrivit försäljning eller genererat några intäkter. Det finns utifrån ovan en risk att intäkter helt eller delvis uteblir, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Prekliniska och kliniska studier

Innan en behandling kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom pre- kliniska studier som görs i djurförsök, på mänskliga celler i laboratorieförsök och kliniska studier i människor. Resultat från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i kliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Xxxxxx kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter.

D.1 forts. Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen

Finansieringsbehov

Idogens utvecklingsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. För att genomföra utveck- lingsplanerna är Idogen i behov av finansiering. Det är mot denna bakgrund Bolaget nu genomför den Företrädesemission som beskrivs i detta Prospekt. För att förverkliga sina målsättningar i framtiden kommer Bolaget också i framtiden att behöva anskaffa ytterli- gare kapital och det föreligger en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets utveckling, eller att sådant kapital inte kan skaffas överhuvudtaget. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten

i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och

intäkter.

Utveckling av koncept och tillverkningsprocess

En förutsättning för att Xxxxxxx ska kunna initiera en första kliniska fas I/IIa-studie i i människa under H1 2020 är att det pågående arbetet med att ta fram och dokumentera en robust och patientsäker process kan färdigställas framgångsrikt inom den planerade tids- ramen. Om arbetet skulle försenas eller om Xxxxxxx inte skulle vara framgångsrikt i arbetet kommer inledandet av de kliniska studierna i enlighet med nuvarande planer att försenas alternativt omöjliggöras intill dess att Bolaget antingen lyckas med arbetet alternativt har identifierat en alternativ process. Förseningar och andra bakslag i arbetet med att ta fram och dokumentera en robust och patientsäker process för att tillverka de humana dendritis- ka celler som ska utgöra Bolagets tolerogena cellterapi skulle således kunna ha en väsent- ligt negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Nyckelpersoner och kvalificerad personal

Om Bolaget skulle förlora nyckelpersoner kan det leda till förseningar eller avbrott i Ido- gens verksamhet och fortsatta utveckling. Kan Bolaget framöver inte fortsätta att rekrytera kvalificerade medarbetare skulle detta kunna leda till att Bolagets tillväxtmål inte uppnås, vilket kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrenter

Xxxxxxx koncept som bygger på att framkalla immunologisk tolerans med kroppsegna celler är ett nytt område varför konkurrenssituationen kan vara svår att utvärdera. Det finns många universitet och forskningsinstitutioner som bedriver forskning och utveckling inom området. En omfattande satsning och utveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av begränsade eller uteblivna intäkter för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Idogens verksamhetsområde. Konkurrens inom de olika terapiområde- na, till exempel hemofili A och njurtransplantation, kan även komma från produkter som verkar på andra sätt än via immunologisk tolerans. Ökad konkurrens kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Immateriella rättigheter

Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att Xxxxxx kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Ett eventuellt intrång i tredje parts patent kan också komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets eventuella framtida samarbetspartners att fritt använda Idogens behandlingsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördel- aktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare skulle ovanstående kunna innebära svårigheter och/eller leda till förseningar vid framtida lansering eller eventuell utlicensie- ring/försäljning.

Skatterisker

Xxxxxxx verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatte- avtal och bestämmelser. Om det skulle visa sig att Xxxxxxx tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser är felaktig, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativ praxis inte är korrekt, eller att sådana regler, tolkningar och praxis skulle ändras, eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra Idogens nuvarande och tidigare skattesituation, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bola- gets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

D.3 Huvudsakliga risker avseende de värde- papper som erbjuds

De risker som är relaterade till Bolagets aktie och Företrädesemissionen inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker:

Aktiens utveckling

Investeringar i värdepapper är alltid förknippat med risk och det är inte säkert att en aktie- ägare kan få tillbaka sitt investerade kapital. Som framgår av detta avsnitt är aktiekursen

i Bolaget beroende av en rad faktorer utöver Xxxxxxx verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktier kan komma att bli negativ.

Framtida utdelning

Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i preklinisk fas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling. Storleken av even- tuella framtida utdelningar är beroende av ett antal faktorer, såsom exempelvis Bolagets vinst, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, finansiella ställning och andra faktorer. Det finns en risk att Bolagets utdelningsbara medel inte kommer vara tillräckliga för att utdelning över- huvudtaget ska aktualiseras, eller tillräckliga i den utsträckning som Bolagets aktieägare förväntar sig. Det finns en risk att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.

Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiens framtida kursutveckling.

D.3 Huvudsakliga risker avseende de värde- papper som erbjuds

Framtida försäljning av större aktieposter och ytterligare nyemissioner Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom kan ytterligare emissioner av aktier, liksom Företrädesemissionen, leda till en utspädning av det proportionella ägandet för aktie- ägare som inte deltar i en sådan emission, eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Ytterligare emissioner kan vidare påverka befintliga aktieägares röstandel samt vinst per aktie. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än Bolagets aktieägare.

Avsnitt E – Information om Erbjudandet

E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader

Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 60,6 MSEK före emissions- kostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 12,1 MSEK, varav 3,9 MSEK utgör garantiprovision.

E.2a	Bakgrund och motiv	Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Xxxxxxx aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 23,7 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2019. Mot bakgrund av ovanstående har Xxxxxx beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader. Nettolik- viden vid fullteckning (cirka 48,5 MSEK efter emissionskostnader) bedöms täcka Bolagets kapitalbehov till juni 2020 och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter priorite- ringsordning med angivelse av uppskattad fördelning av nettolikviden:
		• Processutveckling IDO 8; 30–35 % • Uppskalning av produktion (säkerställa full skala enligt GMP); 15–20 % • Prekliniska studier IDO T; 5– 10 % • Prekliniska studier IDO AID; 5–10 % • Övrigt (bolagsledning, administration, patent, affärsutveckling etc.); 25 –30 %
		Utöver detta finansieras en stor del av uppskalning, säkerhetsstudier och förberedelser av kliniska studien för IDO 8 av EU (Horizon 2020).
E.3	Villkor i sammandrag	Företrädesrätt till teckning
		Den som på avstämningsdagen den 14 november 2018 är registrerad som aktieägare i Xxxxxx äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen. För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrät- ter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.
		Teckningskurs
		Teckningskursen är 1,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
		Avstämningsdag
		Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teck- ningsrätter är den 14 november 2018. Sista dag för handel med Xxxxxxx aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2018. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 13 november 2018.

E.3 forts. Villkor i samman- drag

Teckningsrätter

För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre

(3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.

Teckningstid

Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 20 november – 5 december 2018.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market under perioden 20 november - 3 december 2018.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 20 november 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.

E.4 Intressen och eventuella

intressekonflikter

Xxxxxxx finansiella rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities. Arctic Securities har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Xxxxxx för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Setterwalls Advokatbyrå AB är Idogens legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Asperia AB är strategisk rådgivare till Idogen. Asperia AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen.

Bolaget har ingått avtal om emissionsgaranti med externa investerare för vilken ersättning om 12,0 procent av garanterat belopp utgår till Toppgarantiutrymmet och 7,0 procent av garanterat belopp utgår till Bottengarantiutrymmet.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångs- rikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrä- desemissionen.

E.5 Säljare av värdepapper

och avtal om lock-up

Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter Företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid.

Såvitt styrelsen känner till förekommer det inte några överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal) utöver vad som beskrivs i det föregående.

E.6 Utspädningseffekt Vid fullteckning i Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 2 424 542,05 SEK,

från 1 454 725,30 SEK till högst 3 879 267,35 SEK, genom nyemission av högst 34 636 315 antal aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 62,5 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

E.7 Kostnader som

åläggs investerare

Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värde- pappershandel.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut i Bolagets aktier i samband med Erbjudandet är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs ett antal riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Xxxxxx utan särskild rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskerna avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen, sådana risker som är av mer generell karaktär, samt risker förenade med aktien och Erbjudandet. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärde-

ring även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäker- hetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att värdepapperna i Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Xxxxxx förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande

inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativa påverkan. Många riskfaktorer ligger även utanför Bolagets kontroll. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bo- lagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i Prospektet.

Verksamhets- och bransch- relaterade risker

Preklinisk fas

Idogen bildades 2008 och har sedan dess bedrivit preklinisk utveckling. Bolaget har i dagsläget inte, varken enskilt eller via partners, lanserat någon behandling och har således inte bedri- vit försäljning eller genererat några intäkter. Det finns i prekli- nisk, klinisk och registreringsfas risker innebärande att Bolagets utveckling inte resulterar i kommersiella behandlingsformer.

Vidare kan det vara svårt att utvärdera Xxxxxxx försäljningspo- tential då Xxxxxx antingen kan komma att driva utvecklingen internt, tillsammans med partners eller utlicensiera/sälja delar av utvecklingen. Det finns utifrån ovan en risk att intäkter helt eller delvis uteblir, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ in- verkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Prekliniska och kliniska studier

Innan en behandling kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska studier som görs i djurförsök, på mänskliga celler i laboratorieförsök och kliniska studier i människor. Resultat från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i kliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att

indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäker- het och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Ido- gen kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter. Det finns även en risk att myndigheter inte finner att de pre- kliniska studier som ligger till grund för en ansökan om klinisk prövning är tillräckliga. Det finns också risk att de samarbets- partners som utför de prekliniska och kliniska studierna inte kan upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för framtida eventuell utlicensiering, partnerskap, försäljning eller godkännande från myndigheter. Om någon av dessa risker skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Utveckling av koncept och tillverkningsprocess Idogens behandling utgörs av cellterapi. De celler som stude- ras i den prekliniska fasen kommer i ett nästa steg att behöva produceras för de kliniska studierna. Bolagets huvudaktivitet i förhållande till dess längst framskridna projekt (IDO 8) är för

närvarande att utveckla och optimera metoden att etablera de humana dendritiska celler som ska utgöra Bolagets toleroge- na cellterapi, samt uppskalning av tillverkningsprocessen för produktion enligt gällande myndighetskrav. Arbetet handlar om att dokumentera och optimera den framtagna celltypen för att säkerställa en reproducerbar och patientsäker cellpopulation med högt utbyte samt att skala upp och överföra cellprocessen till ett slutet produktionssystem för de kliniska studierna. En förutsättning för att Xxxxxxx ska kunna initiera en första kliniska fas I/IIa-studie i människa under H1 2020 är att det pågående

arbetet med att ta fram och dokumentera en robust och patient- säker process kan färdigställas framgångsrikt inom den planera- de tidsramen. Om arbetet skulle försenas eller om Xxxxxxx inte skulle vara framgångsrikt i arbetet kommer inledandet av de kliniska studierna i enlighet med nuvarande planer att försenas alternativt omöjliggöras intill dess att Bolaget antingen lyckas med arbetet alternativt har identifierat en alternativ process.

Utvecklingen av en alternativ process skulle också kunna föran- leda ökade kostnader och/eller försenade intäkter. Förseningar och andra bakslag i arbetet med att ta fram och dokumentera en robust och patientsäker process för att tillverka de humana dendritiska celler som ska utgöra Bolagets tolerogena cellterapi skulle således kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Ido- gens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Biverkningar

Det föreligger risk att patienter som deltar i Xxxxxxx planerade kliniska studier drabbas av biverkningar. Potentiella biverkning- ar kan försena eller stoppa den fortsatta utvecklingen samt begränsa eller förhindra den kommersiella användningen och därmed påverka Xxxxxxx omsättning, resultat och finansiella ställning väsentligt negativt. En annan konsekvens är att Bolaget kan komma att bli stämt av patienter som drabbas av biverk-

ningar, varvid Xxxxxxx kan komma att bli skadeståndsskyldigt. Det kommer med stor sannolikhet, vid varje planerad studie, att finnas begränsningar i försäkringsskyddets omfattning och dess beloppsmässiga gränser. Det finns därför en risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo kan täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Myndighetstillstånd och registrering

För att kunna utföra studier i människa (kliniska studier), mark- nadsföra och sälja behandlingar måste i normalfallet tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel etikkommittéer, Food and Drug Admi- nistration (FDA) i USA och European Medicines Agency (EMA)

i Europa. I det fall Idogen, direkt eller via eventuella framtida samarbetspartners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, vilka myndighetsbeslut är utan- för Bolagets kontroll, kan Xxxxxx komma att påverkas negativt i form av begränsade eller uteblivna intäkter. Även synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på kommande studier kan leda till förseningar och/eller ökade kostnader för Idogen. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras fram- över, vilket kan komma att påverka Bolagets eller dess eventu- ella framtida samarbetspartners möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Vidare kan erhållna tillstånd och registre- ringar dras tillbaka efter att dessa har erhållits. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Samarbeten

Xxxxxx har och kommer framöver att ha samarbeten med leve- rantörer och tillverkare. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att avbryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten i form av förse- ningar och eventuellt även begränsade eller uteblivna intäkter. Idogen är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten i samband med utvecklingen av sin behandlings- metod. Det finns risk att relevanta samarbeten inte kan uppnås eller att samarbetspartners inte uppfyller sina åtaganden på

ett framgångsrikt sätt. Uteblivna relevanta samarbetsavtal eller samarbetspartners som misslyckas i sitt arbete, kan därför kom- ma att ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än beräknat.

Finansieringsbehov

Idogens utvecklingsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. För att genomföra utvecklingsplanerna är Idogen i behov av finansiering. Det är mot denna bakgrund Bolaget nu genomför den Företrädesemission som beskrivs i detta Prospekt. För att förverkliga sina målsättningar i framtiden kommer Bolaget också i framtiden att behöva anskaffa ytterligare kapital och det före- ligger en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas

på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets utveckling, eller att sådant kapital inte kan skaffas överhuvudtaget. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till förse- nad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Tids- och kostnadsaspekter kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet i ett utvecklingsperspektiv. Detta medför en risk att planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Eventuella resultatmässiga motgångar och/eller förseningar i kliniska studier kan komma att förskjuta tiden till då Bolaget kan börja generera intäkter, vilket i sin tur kan komma att resultera i ett utökat finansieringsbehov.

Nyckelpersoner och kvalificerad personal

Xxxxxx är beroende av Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner och Bolagets framgång beror till viss del på dess förmåga att behålla, rekrytera och motivera högt kvalificerad personal samt dess förmåga att bibehålla goda relationer med kliniker, forskare och ledande akademiska institutioner. Det finns en risk att rekryteringar inte kan ske på tillfredsställande villkor på grund av intensiv konkurrens om kvalificerad personal inom branschen för medicintekniska produkter, läkemedelsbranschen och andra liknande branscher. Om Bolaget skulle förlora nyck- elpersoner kan det leda till förseningar eller avbrott i Idogens verksamhet och fortsatta utveckling. Kan Bolaget framöver inte fortsätta att rekrytera kvalificerade medarbetare skulle detta kunna leda till att Bolagets tillväxtmål inte uppnås, vilket kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksam- het, resultat och finansiella ställning.

Konkurrenter

av begränsade eller uteblivna intäkter för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Idogens verksamhetsområde. Konkurrens inom de olika terapi- områdena, till exempel hemofili A och njurtransplantation, kan även komma från produkter som verkar på andra sätt än via immunologisk tolerans. Ökad konkurrens kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Immateriella rättigheter

Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida pa- tentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Xxxxxxx verksam-

het, resultat och finansiella ställning. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att Xxxxxx kan komma att göra eller

påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Ett eventu- ellt intrång i tredje parts patent kan också komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets eventuella framtida samarbetspartners att fritt använda Idogens behandlingsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare skulle ovanstående kunna innebära svårigheter och/eller leda till förseningar vid framtida lansering eller eventuell utlicensiering/försäljning.

Know-how och affärshemligheter

Utöver registrerade immateriella rättigheter har Xxxxxx utveck- lat betydande know-how i sin verksamhet, vilket inte är skyddat genom registrering på samma sätt som andra immateriella rättigheter. Bolaget strävar efter att skydda sådan know-how genom sekretessavtal med dess anställda, konsulter, rådgivare och nuvarande och framtida samarbetspartners. Det finns en risk att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller samarbets- partners agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfi- dentiell information, eller att konfidentiell information inte kan upprätthållas med rättsliga medel eller på annat sätt blir känt på grund av omständigheter Bolaget inte kan råda över. Dessutom skulle konkurrenter eller andra utomstående självständigt kunna utveckla liknande know-how, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Externa faktorer

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och hög- konjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Xxxxxxx verksamhet, resultat och finansiella ställning kan bli väsentligt negativt påverkade av dessa faktorer.

Valutarisk

Xxxxxx redovisar finansiell ställning och resultat i valutan SEK. En del av Xxxxxxx kostnader utgörs av, och potentiella framtida försäljningsintäkter kan komma att utgöras av, internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Politisk risk

Xxxxxx påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfakto- rer. Xxxxxx kan vidare framgent komma att bli verksamt i olika länder. Risker kan uppstå genom nationella och internationella förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan

ha en väsentlig negativ inverkan på Idogens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Skatterisker

Xxxxxxx verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser. Om det skulle visa sig att Xxxxxxx tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser är felaktig, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativ praxis inte är korrekt, eller att så- dana regler, tolkningar och praxis skulle ändras, eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra Idogens nuvarande och tidigare skattesituation, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiel- la ställning.

Xxxxxx har ackumulerade skattemässiga underskott som beräknats till cirka 56,5 MSEK per den 31 december 2017. De ackumulerade underskotten kan reducera Bolagets framtida skattepliktiga vinster och därmed minska bolagsskatt som annars skulle utgå på framtida vinster. Skattemässiga underskott samt utnyttjandet av dessa är föremål för omfattande begräns- ningsregler. Xxxxxxx möjlighet att i framtiden, helt eller delvis, utnyttja de ackumulerade underskotten avgörs bland annat av framtida ägarförändringar och kan även påverkas av förändring- ar i tillämplig skattelagstiftning. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera skatt på framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnad ökar, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till aktien och Företrädesemissionen

Handel på en oreglerad marknad

Xxxxxxx aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF), som inte är en reglerad marknad.

Värdepapper som är listade på Spotlight Stock Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som värdepapper som är upp- tagna till handel på reglerade marknader. Spotlight Stock Market har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning kan en placering i värdepapper som handlas på Spotlight Stock Market vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Aktiens utveckling

Investeringar i värdepapper är alltid förknippat med risk och det är inte säkert att en aktieägare kan få tillbaka sitt investerade kapital. Som framgår av detta avsnitt är aktiekursen i Bolaget beroende av en rad faktorer utöver Idogens verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Xxxxxxxx verk- samhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktier kan komma att bli negativ. Även allmänna

ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar och andra fak- torer som inte är relaterade till Bolagets verksamhet kan komma att påverka aktiernas utveckling. En investering i ett Bolagsre- laterat värdepapper bör därmed föregås av en ingående analys av Bolaget, den allmänna konjunkturen och andra relevanta faktorer.

Handel med teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer att handlas på Spotlight Stock Market under perioden 20 november 2018 till och med den 3 december 2018. Det finns en risk för att det inte utvecklas en aktiv handel

i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att föreligga. Om en sådan marknad utvecklas kommer tecknings- rätternas kurs att bland annat att bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktier. En låg likviditet och hög volatilitet kan medföra problem för enskilda att avyttra tilldelade teckningsrätter. Erbjudandepri- set, som är satt av styrelsen, kommer heller inte nödvändigtvis återspegla den kurs till vilken investerare kommer handla aktier till efter Erbjudandet.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Framtida utdelning

Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i preklinisk fas och eventuella överskott är planerade att in- vesteras i Bolagets utveckling. Storleken av eventuella framtida utdelningar är beroende av ett antal faktorer, såsom exempelvis Bolagets vinst, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, finansiella ställ- ning och andra faktorer. Det finns en risk att Bolagets utdel- ningsbara medel inte kommer vara tillräckliga för att utdelning överhuvudtaget ska aktualiseras, eller tillräckliga i den utsträck- ning som Bolagets aktieägare förväntar sig. Det finns en risk att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiens framtida kursutveckling.

Framtida försäljning av större aktieposter och ytterligare nyemissioner

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytter- ligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom kan ytterligare emissioner av aktier, liksom Företrädesemissionen, leda till en utspädning av det proportionella ägandet för aktieägare som inte deltar i en sådan emission, eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Ytterligare emissioner kan vidare påverka befintliga aktieägares röstandel samt vinst per aktie. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än Bolagets aktieägare.

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden

Xxxxxx har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen från ett antal aktieägare och externa investerare. Åtaganden gentemot Xxxxxx med anledning av dessa är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att de som lämnat förbindelser och garantier inte kommer att kunna infria sina åtaganden.

Inbjudan till teckning av aktier i Idogen AB (publ)

Extra bolagsstämma i Xxxxxx godkände den 5 november 2018 styrelsens beslut från den 17 oktober 2018 om att genomföra Företrädesemissionen i vilken allmänheten har möjlighet att teckna aktier.

För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier till en teckningskurs om 1,75 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 20 november

– 5 december 2018. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 2 424 542,05 SEK, från 1 454 725,30 SEK till högst 3

879 267,35 SEK, genom nyemission av högst 34 636 315 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 62,5 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädes- emissionens högsta belopp ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av tecknings- rätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teck- ningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt

ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; i tredje hand till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåta- ganden; och i Ƞärde hand till sådana som har ingått s.k. botten- garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning

i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 48,5 MSEK. Teckningsåtagandena uppgår till cirka 2,1 MSEK, mot- svarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen, och har erhållits från Xxxxxx Xxxx samt samtliga styrelseledamöter och

ledande befattningshavare. Styrelse och ledande befattningsha- vare har lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx 60 kSEK, styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxx 55 kSEK, Xxxxx Xxxxxxxxxxx 55 kSEK och Xxxx

X. Xxxxxxx 55 kSEK samt VD Xxxx Xxxxxx 200 kSEK, CFO Xxxxxx Xxxxxxxx 67 kSEK, XXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 55 kSEK, CTO Xxxxxx Xxxxxxxxx 55 kSEK, CBO Xxxx Xxxxxx 55 kSEK,CMO Ste- ven Glazer 55 kSEK och Project and Communications Manager Xxxxx Xxxxxxxxxx 55 kSEK. För mer information, se ”Tecknings- och garantiåtaganden" i avsnittet ”Legala frågor och komplette- rande information”.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet.

Lund den 14 november 2018

Idogen AB (publ)

Styrelsen

1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 12,1 MSEK, varav 3,9 MSEK utgör garantiprovision.

Bakgrund och motiv

Idogen är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att förhindra angrepp från kroppens im- munförsvar. Nuvarande projekt bedrivs med fokus på blödarsju- ka, transplantation och nu senast även autoimmuna sjukdomar. Behandlingen bygger på att celler från patientens eget blod ”omprogrammeras” för att motverka en skadlig immunreaktion. Inledning av klinisk fas för huvudprojektet IDO 8 (blödarsjuka) planeras till H1 2020 och IDO T (njurtransplantation) till H2 2020. Läkemedelsprojektet IDO AID (autoimmuna sjukdomar) initierades under andra halvåret 2018 och positiva data från proof-of-concept-studie väntas under Q1 2019.

Xxxxxx har under de senaste åren uppnått flera viktiga milstol- par, vilka bland annat innefattar proof-of-concept i en djurmo- dell för hemofili A (IDO 8), proof-of-concept in vitro för im- munaktivering med humana tolerogena dendritiska celler (IDO 8) samt särläkemedelsstatus i Europa och USA för behandling av patienter med hemofili A. Därutöver har Xxxxxx avsevärt stärkt sin patentportfölj. Proof-of-concept-data för njurtransplantation (IDO T) förväntas kunna presenteras under Ƞärde kvartalet 2018. Därutöver beviljades Xxxxxx i maj 2017 ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innova- tion, varav 1,2 MEUR har betalats ut under 2018.

Xxxxxxx strategi inkluderar att parallellt genomföra kliniska studier för IDO 8 och IDO T. Genom att produktionen sker i egen regi i Lund istället för hos ett externt kontraktstillverkningsbolag, säkerställer Bolaget rätt kvalitet i full skala och att produktionen sker i enlighet med GMP (Good Manufacturing Practice). Ido- gens ambition är att ingå kommersiella samarbetsavtal baserat på kliniska resultat i respektive projekt och Xxxxxxx har redan mött ett stort intresse från flera stora läkemedelsföretag. De senaste åren har en rad mindre cellterapibolag ingått kommersi- ella samarbetsavtal med globala läkemedelsföretag till attrak- tiva villkor. Idogens vision är att utveckla de första tolerogena cellterapierna med långvarig effekt för patienter med stora medicinska behov.

av ovanstående har Xxxxxx beslutat att genomföra Företrädese- missionen om cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader. Netto- likviden vid fullteckning (cirka 48,5 MSEK efter emissionskostna- der) bedöms täcka Bolagets kapitalbehov till juni 2020 och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter prioriteringsord- ning med angivelse av uppskattad fördelning av nettolikviden:

• Processutveckling IDO 8; 30–35 %

• Uppskalning av produktion (säkerställa full skala enligt GMP); 15–20 %

• Prekliniska studier IDO T; 5– 10 %

• Prekliniska studier IDO AID; 5–10 %

• Övrigt (bolagsledning, administration, patent, affärsutveckling etc.); 25 –30 %

Utöver detta finansieras en stor del av uppskalning, säkerhets- studier och förberedelser av kliniska studien för IDO 8 av EU (Horizon 2020).

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas men tecknas till 80 procent är det enligt Bolagets bedömning tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2020.

Styrelsen har, i syfte att öka marknadens kännedom om Bolaget samt underlätta för internationella investerare att bli aktieägare, beslutat om att planera för ett listbyte från Spotlight Stock Mar- ket till Nasdaq First North under inledningen av 2019. Bolagets ambition är att Bolagets aktier ska listas på Nasdaq First North Premier så snart förutsättningar för detta föreligger.

Styrelsen för Idogen är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Xxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund den 14 november 2018

Idogen AB (publ)

Styrelsen

VD har ordet

orskningen inom Idogen omfattar tre olika områden, hemofili (blödarsjuka), transplantation samt autoimmu- na sjukdomar. Xxxxxxx längst framskridna projekt IDO 8,

som riktar sig till patienter som utvecklat antikroppar mot sin ordinarie behandling av svår blödarsjuka (hemofili A), beviljades i september 2018 särläkemedelsstatus i USA. Det är ett viktigt värdeökande steg och ger Idogen stöd i det fortsatta utveck- lingsarbetet samt sju års marknadsexklusivitet efter en framtida lansering på den amerikanska marknaden. Sedan tidigare har Xxxxxx särläkemedelsstatus i Europa. IDO T utvecklas som en potentiell behandling för att förhindra bortstötning av transplan- terade njurar. Det senaste området i Idogens projektportfölj, IDO AID, berör behandling av sällsynta autoimmuna sjukdomar.

Den förestående Företrädesemissionen har potential att markant stärka Xxxxxxx möjligheter att bli en framgångsrik och betydande aktör på den snabbväxande cellterapimarknaden, och att i fram- tiden kunna förse svårt utsatta patienter med bättre behandling- ar. Emissionslikviden om upp till 60,6 MSEK före emissionskost- nader syftar till att bekosta processutvecklingen och uppskalning för GMP (Good Manufacturing Practice), för produktkandidaten IDO 8 samt prekliniska ”proof of concept-studier” för IDO T

och IDO AID. Under 2017 beviljades Xxxxxx ett anslag från EU:s forsknings och innovationsprogram Horizon 2020 på 2,9 MEUR. Bidraget, som utbetalas i mindre delar fram till 2020, utgör en extern validering av innovationshöjden i Xxxxxxx projekt och kommer att finansiera delar av utvecklingsarbetet för IDO 8.

Cellterapier är till största del individanpassade läkemedel, vilket innebär att de faller inom området för precisionsmedicin som både av framstående forskare och flera stora läkemedelsbolag pekats ut som ett framtidsområde för läkemedelsindustrin.

Intresset kring cellterapier är på uppgång. De oklarheter kring riktlinjerna för myndighetsgodkännanden som tidigare rådde inom cellterapiområdet och skapade osäkerhet bland investe- rare och globala läkemedelsbolag har successivt minskat i takt med att flera läkemedel har kommit ut på marknaden. Enligt uppgifter från statistikportalen Statista väntas den globala cell- och genterapimarknaden växa från 8 miljarder USD 2018 till

12 miljarder USD 2020. Det japanska läkemedelsbolaget Takeda

Pharmaceuticals förvärv av cellterapibolaget TiGenix under 2018, till ett transaktionsvärde överstigande 5 miljarder SEK, bidrar till att visualisera den stora potentialen som cellterapi- området erbjuder.

Vi välkomnar dig som befintlig eller ny aktieägare till en

intressant investeringsmöjlighet.

Xxxx Xxxxxx

Verkställande direktör

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 14 november 2018 är registrerad som aktieägare i Idogen äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen. För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya akti- er. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 14 november 2018. Sista dag för handel med Xxxxxxx aktie med rätt att erhålla teck- ningsrätter är den 12 november 2018. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 13 november 2018.

Teckningsrätter

Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Xxxxxx som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teck- ning av fem (5) nya aktier.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market under perioden 20 november – 3 december 2018. Bank eller annan förvaltare handlägger förmedling av köp eller försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrät- ter ska därför vända sig till sin bank eller annan förvaltare. Vid sådan handel utgår normalt courtage.

Teckningstid

Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av tecknings- rätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 20 november – 5 december 2018. Observera att teckningsrätter som inte utnyttjas blir ogiltiga efter teckningstidens utgång

och förlorar därmed sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste de antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 5 december 2018 eller säljas senast den 3 december 2018. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 5 december 2018.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi från Euroclear. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är uppta- gen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen

över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovis- ning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redo- visar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot.

Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalnings- avin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetal- ningsavin från Euroclear ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Arctic Securities via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan.

Arctic Securities Emissionsavdelningen/Idogen Xxxxxxxxxxxxxxx 0

111 46 Stockholm

Telefon: x00 0 000 000 00

E-post: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Webbplats: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx

Särskild anmälningssedel ska vara Arctic Securities tillhanda se- nast kl 15.00 den 5 december 2018. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindan- de. Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Förvaltarregistrerade aktieägare med depå hos bank eller

annan förvaltare

De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredo- visning från Euroclear. Teckning och betalning ska avseende förvaltarregistrerade aktieägare ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden 20 november – 5 december 2018.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemis- sionens högsta belopp ske:

(i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teck- ningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämnings- dagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en

av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;

(ii) i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädes- emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall till- delning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av;

(iii) i tredje hand till sådana som har ingått s.k. topp- garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldel- ning ske i proportion till sådana garantiåtaganden; och

(iv) i Ƞärde hand till sådana som har ingått s.k. bottengaranti- åtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Direktregistrerade aktieägare

Direktregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedel som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Arctic Securities med adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Arctic Securities via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedeln ska vara Arctic Securities tillhanda senast kl 15.00 den 5 december 2018. Endast en anmälnings- sedel per person eller firma kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkom- na att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av av- räkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Förvaltarregistrerade aktieägare med depå hos bank eller

annan förvaltare

Förvaltarregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta inbetalnings- avin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan.

Betalning ska erläggas till Arctic Securities bankkonto i DNB med följande kontouppgifter:

Bank: DNB (Den Norske Bank)

IBAN-nummer: XX0000000000000000000000

SWIFT: DNBASESXXXX

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstift- ningen riktar sig Företrädesemissionen inte till personer som är bosatta eller har registrerad adress i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registre- ring eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktie- ägare med registrerad adress i något av dessa länder uppmanas att kontakta Arctic Securities för att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskostna- der, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till.

Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer inte att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på teck- narens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregist- rerat via depå hos bank eller annan förvaltare får information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 20 november 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Denna registrering beräk- nas ske vecka 52 2018.

Leverans av aktier

BTA kommer att ersättas av aktier så snart Företrädesemissio- nen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske vecka 1 2019. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med att Företrädes- emissionen registreras av Bolagsverket.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

Övrig information

Styrelsen för Xxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet. En teckning av nya aktier är oåterkal- lelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssed- lar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvi- den inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Arctic Securities tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Offentliggörande av Företrädes-

emissionens utfall

Utfallet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras

11 december 2018.

genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den

Så här gör du för att teckna aktier

Så här tecknar du aktier med företrädesrätt

1. Du tilldelas teckningsrätter

För varje aktie i Xxxxxx du innehar på avstämningsdagen den 14 november 2018 erhåller du en (1) teckningsrätt.

Aktie

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter

Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier för 1,75 SEK per ny aktie.

Aktie

5 Aktier

3 TR

+ 8,75 SEK

För dig som har VP-konto

Om du har dina aktier i Idogen på ett VP-konto framgår antalet tecknings- rätter som du har erhållit på den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear.

Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear användas.

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om du av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i och skicka in ”Särskild anmäl- ningssedel” som kan erhållas från Arctic Securities via telefon, e-post eller www. xxxxxx.xxx/xxxxx.

För dig som har depå hos bank eller annan förvaltare

Om du har dina aktier i Idogen på en depå hos bank eller

annan förvaltare får du information från din förvaltare om anta- let teckningsrätter som du har erhållit.

För att teckna aktier, följ instruktioner som du får från din förvaltare.

Så här tecknar du aktier utan företrädesrätt

För dig som har VP-konto

Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt som finns att ladda ned på xxx.xxxxxx.xxx samt på xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx.

Anmälningssedeln ska vara Arctic Securities tillhanda senast den 5 december 2018.

Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningar på denna.

För dig som har depå hos bank eller annan förvaltare

Intresseanmälan att teckna aktier ska göras genom din bank eller annan förvaltare.

För att teckna aktier, följ instruktioner som du får från din förvaltare.

Verksamhetsbeskrivning

Introduktion till Idogen

Kort om Idogen

Idogen är ett svenskt bioteknikbolag baserat i Lund. Xxxxxx utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att förhindra att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egna celler eller vävnad angrips av patientens immunförsvar. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling med Xxxxxxx terapi selektivt tolererar ett utvalt sjukdomsframkallande eller immunaktiverande antigen. Xxxxxxx ambition är att revolutionera behandlingen av en rad sjukdomar där kroppens immunförsvar inte fungerar som det ska och där det medicinska behovet är stort – som vid autoimmuna sjuk- domar, organavstötning efter transplantation och hos patienter som har utvecklat antikroppar mot behandling med biologiska läkemedel.

Cellterapi

Idogens behandlingsmetod bygger på behandling med celler från patientens eget blod, som programmerats utanför kroppen. Behandlingen är således en cellterapi och Bolagets utvecklings- väg mot marknad skiljer sig därför på flera väsentliga punkter jämfört med traditionella läkemedel. Cellterapi lyder under ett eget regelverk.

Tolerans

(jag)

Aktivering

(främmande)

Dendritiska celler styr andra immuncellers igenkänning av vad som är kroppseget respektive främmande. De dendritiska celler

som känner igen bakterier eller virus aktiverar vårt immunförsvar (röd, till vänster i bilden) och de som känner igen kroppseget ska förhindra immunaktivering mot oss själva och skapa tolerans (grön, till höger i bilden).

Cellterapi innebär att celler överförs till en patient för att be- handla ett sjukdomstillstånd. Säkra och lyckade cellbehandlingar har genomförts i över 50 år, där blodtransfusion var den första rutinmässigt använda cellterapin. Även benmärgstransplan- tation har blivit en etablerad metod att hantera bland annat blodcancersjukdomar och ovanliga immunbristsjukdomar i

sjukvården. Cellterapi har sedan dess utvecklats dramatiskt och representerar nu ett av de mest lovande områdena för utveck- ling av banbrytande behandlingar. Cellterapi klassificeras som ATMP (Advanced Therapy Medicinal Products), ett relativt nytt regelverk, där även genterapi ingår. Nya cellterapiprodukter för behandling av cancer är nu på väg att nå marknaden, ett exem- pel är CAR-T celler.

Tolerogen cellterapi – skräddarsydd för varje patient Xxxxxxx behandling baseras på dendritiska celler, en typ av vita blodkroppar som spelar en central roll i immunförsvaret, då de styr andra immuncellers igenkänning av vad som är kroppseget respektive främmande. När vi utsätts för bakterier eller virus aktiverar de dendritiska cellerna vårt immunförsvar. Samtidigt säkerställer de att immunförsvaret inte reagerar mot oss själva. De dendritiska celler som förhindrar aktivering av immunförsva- ret mot kroppens egna, friska celler kallas tolerogena. Xxxxxxx teknologi syftar till att ta fram tolerogena dendritiska celler som är programmerade för definierade molekyler eller antigen.

Xxxxxxx teknologi bygger på upptäckten att ämnet zebularin kan uppreglera enzymet IDO1, som då det uppregleras styr dendri- tiska celler att bli tolerogena. Det innebär för en given antigen att kroppens immunförsvar betraktar det som kroppseget. Det skapar en möjlighet att bryta eller lindra ett sjukdomsförlopp som orsakats av det egna försvaret genom att skapa en specifik och varaktig immunologisk tolerans. Xxxxxx har patenterat användningen av zebularin i behandlingsmetoden och har identifierat ytterligare substanser som i likhet med zebularin har förmåga att uppreglera IDO1.

Upprepad behandling efter lång tid antas

Leukaferes vid lokalt sjukhus

3–4 besök vid lokalt sjukhus, varannan vecka

Produktion vid Idogens GMP-enhet

Idogens behandling innebär att celler från patientens eget blod utvecklas utanför kroppen till dendritiska celler som specifikt kan mot- verka den skadliga immunreaktionen och skapa tolerans, utan att immunsystemet i övrigt påverkas. Därefter återförs dessa program- merade dendritiska celler till patienten.

Teknologin i Idogens behandlingsmetod innebär att celler från patientens blod behandlas och utvecklas till dendritiska celler i provrör med kapacitet att specifikt motverka den skadliga

immunreaktionen och skapa tolerans, utan att immunsystemet i övrigt påverkas. Därefter återförs dessa programmerade den- dritiska celler till patienten. Enligt denna teknologi har Xxxxxx utvecklat en plattform för så kallad tolerogen cellterapi.

Idogens vision är den första tolerogena cellterapin med lång- varig effekt för behandling av patienter med stora medicinska behov. Idogens teknologi är en behandlingsmetod som skapar möjligheter att genom små förändringar anpassas till olika sjukdomstillstånd.

Egen produktion

Xxxxxx har beslutat att producera den tolerogena cellterapin

i egen regi, istället för hos externt kontraktstillverkningsbolag. Beslutet grundar sig på analyser som visar att kostnaderna är likartade på lång sikt. Beslutet grundar sig främst på att anpas- sade produktionslokaler med rätt klassificering fanns tillgängliga på Medicon Village i Lund, vilket annars leder till mycket stora investeringar, men även på de logistik- och teknikkrav som ställs på cellterapi baserat på patientens egna celler. Tillverkning

i egen regi har också fördelar såsom att produktion kan ske utan fördröjning och vid behov och att viktiga kunskaper och

erfarenheter bibehålls inom Bolaget. Bidragande till beslutet har även varit den gedigna kompetens och erfarenhet av tillverkning som redan finns inom Idogen. Bolaget är dessutom partner i ett Vinnova-finansierat projekt, cell- och genterapiprojektet CAMP (Centre for Advanced Medical Products), som sammanlagt beviljats anslag på 48 MSEK under sex år för att göra Sverige ledande inom biologiska läkemedel. Xxxxxx är partner i CAMP tillsammans med bland andra AstraZeneca, GE Healthcare,

Pfizer, Sveriges samtliga universitet och sjukvårdsregioner samt forskningsinstitutioner.

Prekliniska säkerhetsstudier som inte kräver

djurstudier

Prekliniska säkerhetsstudier är sista steget i utvecklingsfasen innan de kliniska studierna inleds. De prekliniska säkerhetsstu- dier som är aktuella för cellterapi fokuserar på att karakterisera de tolerogena cellernas funktion, identitet och kvalitet och innehåller inte några djurstudier, såsom vid traditionell läkeme- delsutveckling. Säkerhetsstudierna bedöms därför av Bolaget som mindre omfattande och riskerna som betydlig lägre än vid traditionell läkemedelsutveckling.

Projektportfölj

IDO 8 Hemofili A (blödarsjuka)

Xxxxxxx första läkemedelskandidat är avsedd att behandla pa- tienter med svår blödarsjuka (hemofili A) som drabbats av anti- kroppar mot sin livsviktiga behandling med koagulationsfaktor

VIII. Dessa patienter får ingen effekt av koagulationsfaktor VIII och har en hög ökad dödlighet och ett stort medicinskt behov. Bolaget har valt hemofili A som första indikation eftersom det medicinska behovet hos dessa patienter är stort och sjukdo- men har ett väldefinierat antigen, vilket gör att det finns goda möjligheter att utveckla en framgångsrik behandling för denna patientgrupp.

Bolagets pågående huvudaktivitet är att utveckla och optimera metoden att etablera de humana dendritiska celler som ska utgöra Bolagets tolerogena cellterapi, samt förbereda för pro- duktion enligt gällande myndighetskrav, vilket ska ske i Bolagets

egen regi. Arbetet handlar om att dokumentera och optimera- den framtagna celltypen för att säkerställa en reproducerbar och patientsäker cellpopulation med högt utbyte samt att skala upp och överföra tillverkningsprocessen till ett slutet produk- tionssystem. Bolaget planerar för att initiera en första klinisk fas I/IIa-studie i människa under H1 2020. Tidsplanen bygger på att det pågående arbetet med att ta fram och dokumentera en robust och patientsäker process kan färdigställas framgångsrikt inom den planerade tidsramen.

IDO T - Njurtransplantation

Idogens teknologi kan användas för behandling av ett stort antal sjukdomar och tillstånd inom områdena läkemedelsantikroppar mot biologiska läkemedel, autoimmuna sjukdomar och mot av- stötning efter transplantation. Samma metod som nu utvecklas för hemofili A kan användas i ytterligare terapiområden med endast mindre justering av tekniken. Utvecklingsarbetet för njurtransplantation drivs med avsikt att initiera en klinisk

fas I/IIa-studie i H2 2020.

IDO AID - Autoimmuna sjukdomar

I augusti 2018 beslutade Xxxxxx att utöka projektportföljen med ett tredje terapiområde; autoimmuna sjukdomar.

Patienter med autoimmuna sjukdomar behandlas ofta under långa perioder med läkemedel som kraftigt trycker ner immunförsvaret. Effekten mot grundsjukdomen är dock sällan optimal och behandlingen kan leda till oönskade biverkningar. Det medicinska behovet av förbättrade terapier är därför stort. Xxxxxxx tolerogena cellterapi har som mål att genom en kort behandling drastiskt minska behovet av immunhämmande läkemedel med förbättringar för patienten som följd.

Xxxxxxx forskningsavdelning utvärderar just nu potentialen för Bolagets teknologi inom en grupp av autoimmuna sjukdomar där det föreligger ett stort medicinskt behov och där en behand-

xxxx har möjlighet att beviljas särläkemedelsstatus.

Proof of principle-data från en preklinisk försöksmodell som är relevant för en sällsynt autoimmun sjukdom förväntas kunna presenteras inom kort.

Verksamhetens framtida milstolpar

• IDO T proof-of-concept Q4 2018

• IDO AID proof-of-principle sjukdomsområde Q4 2018 (proof- of-concept H1 2019)

• IDO 8 produktionsprocess till rätt kvalitet och full skala enligt GMP mitten 2019

• IDO 8 pre-kliniskt säkerhetspaket färdigställt H2 2019

Xxxxxxx väg till marknad

Xxxxxx har som ambition att ingå kommersiella samarbetsavtal baserat på kliniska resultat i respektive projekt och har redan mött ett stort intresse från flera stora läkemedelsföretag. De senaste åren har en rad mindre cellterapibolag ingått kommersi- ella samarbetsavtal med globala läkemedelsföretag på attraktiva villkor. Som exempel kan nämnas Pfizers avtal med Sangamo Therapeutics avseende ett projekt mot blödarsjuka, där det totala avtalsvärdet uppgår till 545 MUSD, inklusive en för- skottsbetalning på 70 MUSD samt tvåsiffrig royalty på framtida försäljning.1 Som ett strategiskt alternativ kan Xxxxxx komma att utveckla IDO 8 till marknaden utan partner.

Cellterapier är ett nytt tillskott i behandlingen av svåra sjukdomar och ännu har endast en handfull produkter tagit sig hela vägen fram till marknaden. I Europa och USA godkändes nyligen en mycket lovande cellterapi mot cancer som utvecklats av ett av världens största läkemedelsbolag, Novartis. Godkännandet be- döms vara ett historiskt steg i etablerandet av cellterapier, vilket minskar osäkerheten bland de investerare som tidigare varit tveksamma till att ta position inom detta område. Bolaget har analyserat marknaden i Europa och genomfört en omfattande

1 Sangamo Therapeutics and Pfizer Announce Collaboration for Hemophilia a Gene Therapy, Pfizer, 2017.

kartläggning av USA-marknaden med avseende på IDO 8. Bolaget gör bedömningen att marknaden har mycket stor potential, vida- re bedömer Bolaget att potentialen för IDO T är betydligt större. För mer information om de marknader Bolaget är verksam inom, se avsnittet "Marknadsöversikt".

Xxxxxx bedömer att egen tillverkningskompetens kan öka möjligheten till utlicensiering av delar av projektportföljen och bolaget har därför tagit ett strategiskt beslut att bygga upp kompetens och en produktionsfacilitet i Lund för produktion av tolerogena cellterapiprodukter som ska prövas kliniska studier för indikationerna som presenterats ovan.

Det finns flera etablerade regulatoriska program för att un- derlätta för nya behandlingar med stor medicinsk potential att snabbare nå ut till patienter på marknaden. Ett initiativ är PRIME (priority medicines) som startades av europeiska läkemedels- myndigheten EMA under 2016. Ett annat är accelerated app- roval hos FDA, vilket innebär tidigt marknadsgodkännande för läkemedelskandidater som visar lovande resultat på behandling av svårt sjuka patienter som står utan andra behandlingsalter- nativ. Det är Bolagets ambition att utvärdera dessa möjligheter efter att den första kliniska studien genomförts. Xxxxxxx första läkemedelskandidat för behandling av patienter med hemofili

A som utvecklat antikroppar mot den ordinarie behandlingen (faktor VIII) och står utan behandlingsalternativ ligger väl i linje för accelerated approval och PRIME.

Hemofili A är en ovanlig sjukdom och Idogen erhöll i januari 2017 särläkemedelsstatus (orphan drug designation) för be- handlingen i Europa – ett viktigt värdehöjande steg för Bolaget som visats ge betydligt högre lyckandefrekvens i de kliniska stu- dierna1. Särläkemedelsstatus i Europa innebär en rad fördelar, såsom mindre behov av omfattande kliniska studier, stöd från myndigheter under utvecklingen och tio års marknadsexklusi- vitet efter lansering i Europa. I september 2018 beviljade den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) Idogens cellterapi IDO 8 särläkemedelsstatus (orphan drug designation) i USA, som behandling för att reducera neutraliserande antikroppar mot faktor VIII. Dessa förekommer hos cirka 30 procent av patien- ter med hemofili A som behandlas med faktor VIII-koncentrat. Neutraliserande antikroppar mot faktor VIII kan också bildas hos människor med normala faktor VIII-nivåer och störa aktiviteten hos koagulationsfaktorn, ett tillstånd som också kallas förvär- vad hemofili A. Särläkemedelsstatus i USA innebär flera viktiga fördelar. Idogen får rätt till kostnadsfri rådgivning från FDA, och avgifterna för en framtida registreringsansökan reduceras kraf- tigt. Dessutom erhålls sju års marknadsexklusivitet i USA efter en eventuell registrering. Xxxxxx har för avsikt att ansöka om särläkemedelsstatus för behandling av patienter med hemofili

A även i Japan, som tillsammans med Europa och USA utgör de viktigaste marknaderna för hemofili A.

Xxxxxx har dessutom beviljats ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innovation,

för utveckling av Bolagets tolerogena cellterapi för behandling av svårt blödarsjuka patienter med hämmande antikroppar mot faktor VIII.

EU-bidraget SME Instruments fas II löper över 33 månader och det övergripande målet med Xxxxxxx godkända ansökan är att genomföra prekliniska säkerhetsstudier, skapa en egen produk- tionskapacitet för tillverkning av tolerogen cellterapi för kliniska studier, samt påbörja den första fas I/IIa-studien med patienter med hemofili A och hämmande antikroppar mot faktor VIII. Anslaget kommer att betalas ut i delar under projektets löptid.

Forskning- och utvecklingspolicy

Xxxxxxx vision är att framgångsrikt utveckla den första toleroge- na cellterapin med långvarig effekt för behandling av patienter med stora medicinska behov.

Xxxxxx är ett bioteknikbolag vars rörelse går ut på att bedriva forskning och utveckling av tolerogena cellterapier för att und- vika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller krop- pens egna celler eller vävnad angrips av patientens immunför- svar. Detta innebär att en övervägande del av Bolagets resurser därmed används för forskning och utveckling. Bolagets ”Övriga externa kostnader” för 2017 var -16 452 kSEK (-9 928 kSEK) vilka framförallt är hänförliga till forskning och utveckling av projekt samt generella kostnader för Bolagets ledning.

Bolagets forskning- och utvecklingspolicy baseras på strategin att utveckla respektive projekt till klinisk fas I/II och därefter ingå kommersiella samarbetsavtal baserat på de kliniska resultaten. Som ett strategiskt alternativ kan Xxxxxx komma att utveckla IDO 8 till marknaden utan partner. Xxxxxx bedömer att egen tillverkningskompetens kan öka möjligheten till utlicensiering av delar av projektportföljen och bolaget har därför tagit ett strate- giskt beslut att bygga upp kompetens och en produktionsfacilitet i Lund för produktion av tolerogena cellterapiprodukter som ska prövas kliniska studier.

Xxxxxx arbetar kontinuerligt också med att utvärdera nya tek- nologier som passar Bolagets strategi. Det gäller dels innovativa metoder från Bolagets forskningsavdelning eller teknologi som kan inlicensieras. Dessa kan ses som uppföljare till den nuvaran- de teknologiplattformen men kan också fungera som alternativa metoder om den teknologi som nu utgör huvudspåret inte visar sig framgångsrik.

Patentportfölj

Xxxxxx har en offensiv patentstrategi kopplad till sin forsk- nings- och utvecklingsplan och har varit mån om att säkerställa

patenträttigheter vid Bolagets externa samarbeten, vilket lyckats och genererat en utökning av patentportföljen. Bolaget har i nu- läget nio patentfamiljer. För mer information gällande Bolagets patent, se stycket ”Patent- och varumärkesskydd samt särlä- kemedelsstatus” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

1 Nature Biotechnology, 2014.

Historik

• Xxxx professorer gör upptäckten som ligger till grund

för Xxxxxx och skickar in patentansökan 1.

• Ventac Partners och de fyra professorerna Xxxx X. Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx- Xxxx Xxxxxxx grundar Idogen i Lund.

• Xxxxxx påvisar synergieffekter av zebularin och an- dra molekyler och IDO1-beroende hämning av vita blodkroppars immunreaktivitet med zebularin.

• Xxxxxx påvisar delar av konceptet i råttmodell avseende transplantation.

• Patent 1 blir godkänt i Tyskland, Frankrike, Storbri- tannien, Irland och Sverige.

• I samarbete med University of Oxford påvisar Xxxxxx att zebularin ger långvarig positiv effekt i musmodell för reumatisk artrit.

• Xxxxxx fastställer utvecklingsstrategi och första

indikation ‒ hemofili A.

• En övertecknad nyemission tillför Idogen 17,1 MSEK före emissionskostnader och Xxxxxxx aktie noteras på Spotlight Stock Market.

• Idogen visar proof-of-concept i djurmodell av hemofili A ‒ behandling med tolerogena dendritis- ka celler ger en minskad uppkomst av hämmande antikroppar mot faktor VIII och behandlingen har en långvarig effekt.

• En proof-of-concept-studie påvisar att Bolagets teknologi framgångsrikt överförts till humana celler.

• Xxxxxx identifierar och patentsöker nya substanser. I samarbetet med University of Oxford visar Xxxxxx att två av dessa signifikant minskar de kliniska sym- tomen i en modell av reumatoid artrit.

• Teckningsoptioner tillför Bolaget 19,9 MSEK före

emissionskostnader.

forskning och innovation, för utveckling av Bolagets tolerogena cellterapi för behandling av svårt blö- darsjuka patienter med hämmande antikroppar mot faktor VIII.

• Xxxxxx genomförde i juni 2017 en företrädesemis- sion som tillförde Bolaget cirka 42,5 MSEK efter emissionskostnader.

• Xxxxxx är partner i ett Vinnova-projekt som sam- manlagt beviljats anslag på 48 MSEK för att driva cell- och genterapiprojektet CAMP – Centre for Advanced Medical Products.

2018 • Xxxxxx tar ett strategiskt beslut att parallellt starta utvecklingen av en produktkandidat för njurtrans- plantation, XXX X.

• I januari betalade EU ut den första delen av Horizon 2020-bidraget om 1,2 MEUR.

• Den kliniska studien med Idogens cellterapi IDO 8

senareläggs.

• Xxxxxx presenterar positiva resultat vid vetenskaplig konferens från in vivo proof-of-concept-studier för IDO 8-projektet.

• Xxxxxx utökar projektportföljen med projekt inom

autoimmuna sjukdomar.

• Den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) beviljar Idogens cellterapi IDO 8 särläkemedelsstatus (orphan drug designation) i USA, som behandling för att reducera neutraliserande antikroppar mot faktor VIII vid hemofili A.

• Stärkt patentstatus genom godkännande av patent gällande Bolagets teknologi för tolerogen cellterapi i Europa, Japan och USA.

• Den europeiska kommissionen beviljade Idogen for- mellt särläkemedelsstatus (orphan drug designation) i Europa för behandling av patienter med blödarsju- ka.

• Lokaler på Medicon Village i Lund utformas i enlighet med gällande regelverk för tillverkning av Bolagets cellterapi i egen regi för kommande kliniska studier.

• Xxxxxx beviljades i stor konkurrens ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020, EUs ramprogram för

2007

2008

2009

2012

2013

2015

2016

2017

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader på vil- ka Xxxxxx är verksamt inom. Viss information har inhämtats från tredje part och Bolaget har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har Xxxxxxx inte gjort någon oberoende verifiering av den infor- mation som inhämtats från tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen inhämtats, har dock inga uppgifter ute- lämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. För definitioner av termer se avsnittet "Definitioner och ordlista".

Hemofili A (blödarsjuka) och behandling

mot läkemedelsantikroppar

Ungefär 50 000 pojkar och män i Europa och USA lever med blö- darsjuka, som är en medfödd sjukdom som i huvudsak drabbar pojkar och män1. Den gängse behandlingen för patienter med en allvarlig form av blödarsjuka, hemofili A, är behandling med faktor VIII. Ungefär 30 procent av patienterna som behandlas med faktor VIII utvecklar hämmande antikroppar, vilket gör behandlingen verkningslös. Denna komplikation kan ofta hante- ras genom behandling för att inducera tolerans, vilket innebär frekventa injektioner av en hög dos faktor VIII.2 Behandlingen

är kostsam och kan pågå i ett eller två år. Hos cirka 30 procent av patienterna kvarstår dessvärre antikropparna, vilket lämnar patienterna utan möjlighet att förebygga blödningar. Patienter med kvarvarande hämmande antikroppar behandlas idag med kortverkande läkemedel som enbart kan hantera akuta blöd- ningar, till en kostnad på så mycket som 3–8 MSEK per patient

och år. Den årliga kostnaden för denna kortverkande behandling uppgår till drygt 800 kEUR per patient i USA, drygt 350 kEUR i Frankrike och drygt 550 kEUR i Tyskland ‒ de tre största globala läkemedelsmarknaderna för hemofili A3. Utöver en mycket hög kostnad för den kortverkande behandlingen tillkommer höga sjukhusrelaterade kostnader. Det är till denna grupp av utsatta patienter Xxxxxx som första indikation riktar sin behandling.

Ett nytt läkemedel, Hemlibra, med effekt i just denna patient- grupp är lanserat i USA och håller på att lanseras i Europa. Pris- lappen för en årsbehandling är uppskattad till nära 4 MSEK, och analytiker bedömer att preparatet kan nå en årlig försäljning om över 17 mdr SEK4. Dessvärre kan Hemlibra inte användas för att behandla svåra blödningar och vissa allvarliga biverkningar har rapporterats. Behovet av säkrare och mer kostnadseffektiva te- rapier är därför fortsatt stort. Hemlibra fungerar helt annorlun- da än Idogens cellterapi, som har potential att både konkurrera med Hemlibra och komplettera dess effekt.

IDO 8

Förekomsten av hemofili A är relativt konstant, men antalet patienter ökar svagt på grund av en ökande population. På de nio största globala marknaderna väntas antalet patienter med hemofili A öka meden årlig tillväxt på 0,2 procent på dessa marknader3. Tabellen nedan visar det beräknade antalet patien- ter på de sju största marknaderna under perioden 2014 – 20243. Xxxxxxx behandling riktas till de patienter med hemofili A som utvecklat hämmande antikroppar mot faktor VIII, vilket gör faktorkoncentratet verkningslöst.

Tabell: Det beräknade antalet fall av hemofili A på de sju största marknaderna under perioden 2014 - 20243

Marknad	2014	2020	2024
USA	13 003	13 399	13 720
De fem största EU-länderna	20 307	20 592	20 757
Storbritannien	5 675	5 859	5 975
Frankrike	4 965	5 041	5 089
Italien	3 739	3 741	3 737
Tyskland	3 298	3 219	3 170
Spanien	2 630	2 732	2 786
Japan	4 755	4 683	4 610

1 Xxxxx, X and Xxxxx, X. The haemophilia drug market,Nature Reviews Drug discovery, 2018.

2 Delignat S, Xxxxx J, Xxxxxxx J, Xxxxxx S.V., Xxxxxxx-Xxxxxxxx, S and The ABIRISK consortium.Inhibitor Formation in Congenital Hemophilia A:an Immunological Perspective, Seminars in Thrombosis & Hemostasis, 2018.

3 Global Data, PharmaPoint. Hemophilia A and B recombinant factor replacement therapy – Global drug forecast and market analysis to 2024, 2015.

4 Fiercepharma, Roche nabs blockbuster FDA approval for Hemlibra, big label expansion for Gazyva, 2017.

Transplantation

Idogens teknologi har även potential att minska risken för avstötning av organ och celler efter transplantationer. Grund- principen är att lära immunförsvaret att känna igen och tolerera det transplanterade organet så att det inte attackeras. I förläng- ningen kan detta efter transplantationer minska behovet av dagens ofta livslånga behandling med preparat som hämmar hela immunförsvarets aktivitet. Den största och allvarligaste komplikationen är om mottagarens immunförsvar attackerar, förstör och stöter bort det donerade organet. För att förhindra detta behandlas de transplanterade patienterna, med få undan- tag, livet ut med en kombination av läkemedel som hämmar immunförsvaret. Trots att andelen patienter som får behålla en fungerande transplanterad njure det första året har ökat under de senaste årtiondena, har det inte skett någon avgörande för- bättring av långtids-överlevnaden av transplantat.1,2

Den immunhämmande behandlingen för även med sig risk att drabbas av allvarliga infektioner och cancer. Transplantation är således ett terapi-område med ett stort medicinskt behov. Ido- gens tolerogena cellterapi kan ge möjlighet att minska behovet av immunhämmande läkemedel och förbättra transplantatöver- levnaden.

IDO T

Njurtransplantation är den vanligaste typen av organtransplan- tation och antalet njurtransplantationer har ökat de senaste åren, från 58 935 njurtransplantationer globalt år 2005 till 84 347 njurtransplantationer år 2015. I Europa var antalet njur- transplantationer 18 267 år 2005 och 26 131 år 20153.

Autoimmuna sjukdomar

Vid autoimmuna sjukdomar bekämpar kroppens immun-

försvar kroppsegna antigener, men genom programmeringen av immunförsvaret med Idogens teknologi, skulle detta kunna upphöra. Det finns idag drygt 100 autoimmuna sjukdomar som alla saknar bot och där de flesta patienter tvingas till livslång medicinering och ofta stort lidande. Xxxxxx ser stor potential för bolagets cellterapi inom autoimmuna sjukdomar, speciellt sjukdomar där särläkemedelsstatus kan beviljas.

Konkurrentsituation

Idag pågår omfattande utveckling av terapeutiska läkemedel med syfte att stärka immunförsvaret vid till exempel cancer. Att selektivt skapa tolerans, det vill säga det motsatta, är intressant med tanke på behandling av autoimmuna sjukdomar. Bolaget känner till ett antal företag, universitet och forskningsinstitutio- ner som bedriver forskning och utveckling inom immunologisk tolerans. Svårigheten är enligt Xxxxxxx att mekanismerna för immunologisk tolerans är delvis okända och forskningen befin- ner sig i en tidig fas. Xxxxx företag har olika metoder att försöka framkalla immunologisk tolerans och med varierande framgång. Idogen är idag inte medveten om några företag som arbetar med ett koncept som liknar Idogens, men nedanstående företag är att betrakta som framtida potentiella konkurrenter.

• Cellterapi med syfte att inducera immunologisk tolerans

– Medeor Therapeutics, Cells2B, Tolerogenixx

• Syntetiska celler som syftar till att inducera immunologisk

tolerans

– Selecta Biosciences

• Biologiska och traditionella läkemedel som syftar till att

inducera immunologisk tolerans

– Immune Respons BIOPharma, Toleranzia, Apitope

• Andra konkurrenter som genom andra mekanismer påverkar Bolagets enskilda sjukdomsområden

1 Xxxxxx X, Xxxxxx XX, Xxxxxxxxx DJA. What we CAN do about chronic allograft nephropathy: Role of immunosuppressive modulations. Kidney International, 2005.

2 Xxxx JH, Xxxxxx MA, Xxxxxx AK. Current status of kidney transplant outcomes: dying to survive. Adv Chronic Kidney Dis, 2016.

3 Global observation on donation and transplantation, 2015.

Utvald finansiell information

I detta avsnitt presenteras utvald finansiell information för Xxxxxx för perioden 1 januari – 30 september 2018, med jämfö- relsesiffror för motsvarande period 2017, samt räkenskapsåren 2017 och 2016.

Informationen för perioden 1 januari – 30 september 2018 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2017 har hämtats från Bolagets delårsrapport för de första nio månaderna 2018, vilken upprättats i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen.

Informationen för räkenskapsåret 2017 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2017 vilken har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer (”RFR 2”). Tillämpningen av RFR 2 innebär att Xxxxxx tillämpar International Financial Reporting Standards (”IFRS”) så som den antagits av EU, så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen (1967:531) och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning.

Informationen för räkenskapsåret 2016 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2016 vilken

har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd, koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och

årsredovisningslagen. I samband med Bolagets övergång till RFR 2 omräknades den finansiella informationen för räkenskapsåret 2016 varvid inga effekter föranledde några beloppsmässiga justeringar. Siffrorna har sedan omräkningen emellertid inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har framtagits i enlighet med IFRS.

Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Xxxxxxx reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2017 och 2016 samt den av Bolagets revisor översiktiligt granskade informationen i Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2018, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning.

Resultaträkning i sammandrag

kSEK	2018-01-01 2018-09-30	2017-01-01 2017-09-30	2017-01-01 2017-12-31	2016-01-01 2016-12-31
	Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
Nettoomsättning	-	-	-	-
Övriga rörelseintäkter	-	-	-	53
Summa rörelsens intäkter	-	-	-	53
Övriga externa kostnader	-16 281	-11 131	-16 452	-9 928
Personalkostnader	-6 090	-2 879	-4 772	-2 707
Avskrivningar	-694	0	-75	-
Summa rörelsens kostnader	-23 065	-14 010	-21 299	-12 636
Rörelseresultat	-23 065	-14 010	-21 299	-12 583
Ränteintäkter	544	3	-	2
Räntekostnader	-307	0	-23	-18
Resultat från finansiella poster	237	3	-23	-16
Resultat före skatt	-22 828	-14 007	-21 322	-12 599
Skatt på periodens resultat	-	-	-	-
Periodens resultat	-22 828	-14 007	-21 322	-12 599

Balansräkning i sammandrag

kSEK	2018-09-30 Ej reviderad1	2017-12-31 Reviderad	2016-12-31 Reviderad 2
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Patent	3 844	3 230	1 803
Summa immateriella anläggningstillgångar	3 844	3 230	1 803
Materiella anläggningstillgångar
Förbättringsutgifter på annans fastighet	1 893	663	-
Inventarier, verktyg och installationer	2 811	2 100	-
Summa materiella anläggningstillgångar	4 704	2 764	-
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	817	752	219
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	589	498	145
Summa kortfristiga fordringar	1 406	1 250	363
Kassa och bank	23 754	36 943	18 502
Summa omsättningstillgångar	25 161	38 193	18 866
SUMMA TILLGÅNGAR	33 708	44 187	20 668
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 455	1 454	856
Fond för utvecklingsutgifter	2 087	2 087	661
Summa bundet eget kapital	3 542	3 542	1 516
Fritt eget kapital
Överkursfond	42 035	42 015	18 858
Balanserat resultat	-5 669	15 654	10 822
Periodens resultat	-22 828	-21 322	-12 599
Summa fritt eget kapital	13 538	36 346	17 080
Summa eget kapital	17 080	39 888	18 597
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	2 715	3 343	996
Övriga skulder	719	250	89
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	13 000	000	000
Summa kortfristiga skulder	16 628	4 299	2 072
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	33 708	44 187	20 668

Kassaflödesanalys i sammandrag

kSEK	2018-01-01 2018-09-30	2017-01-01 2017-09-30	2017-01-01 2017-12-31	2016-01-01 2016-12-31
	Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster	-23 065	-14 010	-21 299	-12 583
Avskrivningar	694	0	75	-
Erhållen ränta	544	3	0	2
Erlagd ränta	-307	0	-23	-18
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	-22 134	-14 007	-21 247	12 599
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar	-191	-551	-887	231
Ökning/minskning fordringar leverantörsskulder	-628	3 024	2 347	607
Ökning/minskning övriga kortfristiga skulder	12 992	-123	-120	354
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 961	-11 657	-19 907	-11 407
Investeringsverksamhet Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-615 -2 633	-961 -602	-1 427 -2 839	-661 -
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 248	-1 563	-4 266	-661
Finansieringsverksamhet
Nyemission	20	42 614	42 614	19 028
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	20	42 614	42 614	19 028
Periodens kassaflöde	-13 189	29 394	18 441	6 960
Likvida medel vid periodens början	36 943	18 502	18 502	11 542
Xxxxxxx xxxxx vid periodens slut	23 754	47 896	36 943	18 502

Nyckeltal
	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
	2018-09-30 Ej reviderad1	2017-09-30 Ej reviderad	2017-12-31 Reviderad	2016-12-31 Reviderad2
Nettoomsättning, kSEK	-	-	-	-
Övriga rörelseintäkter, kSEK	-	-	-	53
Rörelsens kostnader, kSEK	-23 065	-14 010	-21 299	-12 636
Periodens resultat, kSEK	-22 828	-14 007	-21 322	-12 599
Genomsnittligt antal aktier, antal	20 779 833	14 667 123	16 207 516	10 308 456
Antal aktier vid periodens slut, antal	20 781 790	20 778 467	20 778 467	12 222 589
Resultat per aktie före utspädning, SEK	-1,10	-0,95	-1,32	-1,22*
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	-1,10	-0,95	-1,32	-1,22*
Soliditet, %	50,7	90,5	90,3	90,0
Balansomslutning, kSEK	33 708	52 176	44 187	20 668
Medelantal anställda, antal	10	9	10	4
* Ej reviderad
Härledning av vissa alternativa nyckeltal

	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
	2018-09-30	2017-09-30	2017-12-31	2016-12-31
	Ej reviderad1	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad2
Soliditet
Eget kapital vid periodens slut	17 080	47 203	39 888	18 597
Summa tillgångar	33 708	52 176	44 187	20 668
Soliditet, %	50,7	90,5	90,3	90,0

Finansiella definitioner av alternativa nyckeltal

Nyckeltal Definition Motivering för användande

Soliditet Eget Kapital (periodens slut)/Totala Tillgångar Detta nyckeltal visar hur stor andel av balansräkningen som

finansierats med eget kapital och används av ledningen för övervakningen av Bolagets långsiktiga finansiella styrka och förmåga att tåla förluster.

Rörelsens kost- nader

Rörelsens kostnader är kostnader som inte direkt hör till en speciell produkt eller produktgrupp.

Detta mått visar storleken på Bolagets kostnader.

Genomsnittligt antal aktier

Genomsnittligt antal utestående aktier under

relevant period.

Relevant vid beräkning av resultat per aktie.

Resultat per aktie Nettoresultat i SEK i relation till genomsnittligt

antal aktier.

Detta mått visar Xxxxxxx lönsamhet per enskild aktie.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Intäkter och resultat

Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 30 september 2018

och 1 januari till 30 september 2017

Under perioden 1 januari till den 30 september 2018 uppgick nettoomsättningen till 0 kSEK (0). Rörelsens kostnader uppgick till 23 065 kSEK (14 010) och avsåg huvudsakligen kostnader för utveckling och bolagsledning. Ökningen beror på mera anställd personal och konsulter samt produkter för laboratoriet. Rörel- seresultatet för perioden uppgick till -23 065 kSEK (-14 010).

Periodens resultat uppgick till - 22 828 SEK (-14 007). Finans- kostnader är valutakursdifferenser för kassa som hålls i EUR.

Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 31 december 2017

och 1 januari till 31 december 2016

Idogen är ett forsknings- och utvecklingsbolag som ännu inte har några intäkter från försäljning därav har nettoomsättningen i Bolaget under räkenskapsåret 2017 varit 0 kSEK (0). Rörel- sens kostnader uppgick till -21 299 kSEK (-12 636). De ökade

kostnaderna under 2017 är hänförliga till att betydande resurser har tillförts de olika utvecklingsprojekten. Årets resultat uppgick därmed till -21 322 kSEK (-12 599).

Finansiell ställning

Jämförelse mellan 30 september 2018 och 31 december 2017 Bolagets totala tillgångar per den 30 september 2018 uppgick till 33 708 kSEK (44 187), varav immateriella anläggningstillgångar

uppgick till 3 844 kSEK (3 230). Materiella anläggningstillgångar

uppgick till 4 704 kSEK (2 764) per 30 september. Likvida medel

vid periodens slut uppgick till 23 754 kSEK (36 943). Eget kapital

uppgick per den 30 september 2018 till 17 080 kSEK (39 887) motsvarande en soliditet om 50,7 (90,5) procent. Bolagets totala skulder uppgick till 16 628 kSEK (4 298) varav 0 kSEK (0) är räntebärande.

Jämförelse mellan 31 december 2017 och 31 december 2016 Bolagets totala tillgångar per den 31 december 2017 uppgick till 44 187 kSEK (20 668), varav immateriella anläggningstillgångar

uppgick till 3 230 kSEK (1 803). Materiella anläggningstillgångar uppgick till 2 764 (0). Likvida medel vid periodens slut uppgick till 36 943 kSEK (18 502). Eget kapital uppgick per den 31 de-

cember 2017 till 39 888 kSEK (18 597) motsvarande en soliditet

om 90,3 (90,0) procent. Bolagets totala skulder uppgick till 4 264

kSEK (2 072) varav 0 kSEK (0) är räntebärande.

Kassaflöde

Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 30 september 2018

och 1 januari till 30 september 2017

Under perioden 1 januari till den 30 september 2018 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -22 134 kSEK (-14 007). Kassaflödeseffek- ten från förändringar av rörelsekapital uppgick till 12 173 kSEK (-2 350). Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick

därmed till -9 961 kSEK (-11 657). Utbetalt bidrag från EU balan- serar delvis de ökande kostnaderna. Kassaflöde använt till inves- teringar uppgick till -3 248 kSEK (-1 563) under samma period. Olika investeringar har gjorts för att bygga om lokaler för laborato- rium och utrustning till laboratorium. Kassaflödet från finansie- ringsverksamheten uppgick till 20 kSEK (42 614), vilket förklaras av att nyemission genomfördes under kvartal 3 2017. Kassaflödet för perioden uppgick därmed till -13 189 kSEK (29 394).

Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 31 december 2017

och 1 januari till 31 december 2016

Under perioden 1 januari till den 31 december 2017 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -21 247 kSEK (-12 599). Kassaflödeseffek- ten från förändringar av rörelsekapital uppgick till 1 340 kSEK (1 192). Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -19 907 kSEK (-11 407). Det ökade negativa kassa- flödet för räkenskapsåret är främst hänförlig till det negativa

rörelseresultatet för perioden. Kassaflödet från investeringsverk- samheten uppgick till -4 266 kSEK (-661) under samma period. Ökningarna av investeringar under räkenskapsåret 2017 kan främst kan förklaras av investeringar i materiella anläggnings- tillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 42 613 kSEK (19 028), vilket under 2017 kan förklaras av den

företrädesemission om 51 335 kSEK som tillförde Bolaget 42 514 kSEK efter emissionskostnader. För 2016 är kassaflödet från finansieringsverksamheten hänförligt till utnyttjandet av teck- ningsoptioner av serie TO 1 som tillförde Bolaget 19 898 kSEK före emissionskostnader och 18 028 kSEK netto. Kassaflödet för perioden uppgick därmed till 18 441 kSEK (6 960).

• I oktober 2016 tillförs Bolaget 19,9 MSEK före emissionskost-

xxxxx genom Bolagets utestående teckningsoptionsprogram.

• Xxxxxx beviljades i maj 2017 ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020.

• Xxxxxx genomförde i juni 2017 en företrädesemission som tillförde Bolaget cirka 42,5 MSEK efter emissionskostnader.

• I januari 2018 betalade EU ut den första delen av Horizon 2020-bidraget om 1,2 MEUR.

Väsentliga händelser under perioden som den historiska finansiella informa- tionen omfattar

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Eget kapital och skulder

Tabellerna nedan återger information om Xxxxxxx eget kapital och skuldsättning per den 30 september 2018. Idogens eget kapital uppgick till 17 080 kSEK (39 887 per 31 december 2017), varav aktiekapitalet uppgick till 1 455 kSEK (1 454). Xxxxxxx räntebärande

skulder per den 30 september 2018 uppgick till 0 kSEK (0).

Det finns inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka

Idogens verksamhet.

Eget kapital och skulder		Nettoskuldsättning1
kSEK	2018-09-30	kSEK	2018-09-30
Kortfristiga räntebärande skulder		A. Kassa	0
Mot borgen	0	B. Likvida medel2	23 754
Mot säkerhet	0	C. Lätt realiserbara värdepapper	0
Blancokrediter	0	D. Summa likviditet (A+B+C)	23 754
Summa kortfristiga räntebärande skulder	0
		E. Kortfristiga räntebärande fordringar	0
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen	0	F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut	0
Mot säkerhet	0	G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0
Blancokrediter	0	H. Andra kortfristiga skulder	0
Summa långfristiga räntebärande skulder	0	I. Kortfristig skuldsättning (F+G+H)	0

Eget kapital		j. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) 3	-23 754
Aktiekapital	1 455	K. Långfristiga skulder till kreditinstitut	0
Fond för utvecklingsavgifter	2 087	L. Emitterade obligationer	0
Överkursfond	42 035	M. Andra långfristiga skulder	0
Balanserat resultat	-5 669	N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0
Periodens resultat	-22 828
Summa eget kapital	17 080	O. Nettoskuldsättning (J+N)	-23 754

1 Notera att enbart räntebärande skulder redovisas i tabellen.

2 Utgörs av banktillgodohavande.

3 Negativt tal innebär att Bolaget har en nettokassa, innebärande att tillgänglig likviditet överstiger kortfristiga räntebärande skulder.

Uttalande angående rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Xxxxxxx aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bo- lagets likvida medel till 23,7 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2019. Bolagets rörelseka- pitalunderskott för den kommande tolvmånadersperioden upp- går till cirka 39 MSEK. Mot bakgrund av ovanstående har Xxxxxx beslutat att genomföra den förestående Företrädesemissionen om cirka 60,6 MSEK, vilket tillför Bolaget cirka 48,5 MSEK efter emissionskostnader om cirka 12,1 MSEK. Xxxxxx har för avsikt att efter genomförda kliniska studier söka samarbetspartners

för att antingen utlicensiera delar av utvecklingsportföljen eller på annat sätt tillföra kapital för att driva Bolaget utan ytterligare nyemissioner.

Dessa tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas men tecknas till 80 procent är det enligt Bolagets bedömning tillräck- ligt för drift av verksamheten fram till april 2020.

För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas upp till 80 procent och en eller flera garanter således inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Bolaget att undersöka alternativa finan- sieringsmöjligheter, såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspart- ners, alternativt att driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Fokus kommer i det fall att riktas på de aktiviteter som bedöms som absolut nödvän- diga för att bevara det värde som skapats i Bolaget. För det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter skulle misslyckas finns en risk att Xxxxxxx i väsentlig grad skulle tvingas revidera gällande utvecklingsplaner, vilket skulle kunna försena Bolagets projekt. I förlängningen finns risk att, för det fall alla finansie- ringsmöjligheter misslyckas, att Xxxxxxx skulle kunna försättas i konkurs.

Tillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Idogens immateriella anläggningstillgångar består av aktiverade kostnader för registrering av patent. Immateriella anläggnings- tillgångar uppgick per den 30 september 2018 till 3 844 kSEK

(3 230 per 31 december 2017).

Materiella anläggningstillgångar

Idogens materiella anläggningstillgångar består av dels olika aktiverade kostnader i förhyrda lokaler och dels olika utrustning för forskning. Materiella anläggningstillgångar uppgick per den 30 september 2018 till 4 704 kSEK (653).

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Xxxxxx har inga pågående investeringar. Framtida investeringar som styrelsen gjort klara åtaganden om uppgår till 3 600 kSEK och förväntas bestå i huvudsak av utrustning för produktion och kvalitetskontroll. De beslutade investeringarna täcks av nuvaran- de kassa.

Tendenser och framtidsutsikter

Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagslä- get en stor del forsknings- och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning av varor. Det finns, såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäkerhet relaterad till forsknings- och utveck- lingsverksamhet och förseningar och utfall vid kliniska studier, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella ford- ringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av Prospektet, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets har, utöver vad som framgår av Prospektet, inte kännedom om några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politis- ka åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet under den kommande tolvmånadersperioden.

Väsentliga händelser efter den senaste rapportperiodens utgång

I oktober 2018 pressmeddelade Xxxxxxx föreliggande Företräde- semission.

Utöver ovan har inga väsentliga händelser skett efter den senas- te rapportperiodens utgång.

Investeringar

kSEK

2018-01-01

2018-09-30

2017-01-01

2017-12-31

2016-01-01

2016-12-31

Materiella anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

- 2 633

-615

-2 839

-1 427

-661

Summa

-3 248

-4 266

-661

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 1 454 725,30 SEK och fördelas på 20 781 790 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets aktiekapital utgöra lägst 1 260 000 SEK och högst 5 040 000 SEK samt ska antalet akti-

er uppgå till lägst 18 000 000 aktier och högst 72 000 000 aktier.

Aktierna I Idogen har emitterats i enlighet med bestämmelser- na i aktiebolagslagen (2005:551) och är denominerade i SEK. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Idogen är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg

genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer att registreras på person i elektroniskt format. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Xxxxxxx bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolags-

stämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktie- bolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Samtliga aktier medför lika rätt till Bolagets vinst och till even- tuellt överskott vid likvidation. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Xxxxxxx aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträf- fande Xxxxxxx aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Aktiekapitalets utveckling

Bolagets aktiekapital har sedan bildandet förändrats enligt

tabellen nedan.

År	Händelse	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring aktiekapital (SEK)	Totalt aktiekapital (SEK)	Kvotvärde (SEK)
2008	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000,00	100 000,00	1
2012	Nyemission	27 660	127 660	27 660,00	127 000,00	1
2013	Nyemission	1 596	129 256	1 596,00	129 256,00	1
2014	Nyemission	64 628	193 884	64 628,00	193 884,00	1
2015	Nyemission	14 403	208 287	14 403,00	208 287,00	1
2015	Fondemission	-	208 287	302 016,15	510 303,15	2,45
2015	Aktieuppdelning 35:1	7 081 758	7 290 045	-	510 303,15	0,07
2015	Nyemission	2 500 000	9 790 045	175 000,00	685 303,15	0,07
2016	Teckningsoptioner (TO1)1	2 432 544	12 222 589	170 278,08	855 581,23	0,07
2017	Nyemission2	8 555 883	20 778 472	598 911,81	1 454 493,04	0,07
2018	Teckningsoptioner (TO2)3	3 318	20 781 790	232,26	1 454 725,30	0,07
2018	Företrädesemissionen4	34 636 315	55 418 105	2 424 542,05	3 879 267,35	0,07

1 I oktober 2016 utnyttjades teckningsoptioner TO1 för teckning av 2 432 544 aktier till en teckningskurs om 8,18 SEK per aktie.

2 I juni 2017 genomfördes en företrädesemission av units, bestående av 8 555 883 aktier, 8 555 883 teckningsoptioner serie TO2 och 8 555 883 teckningsoptioner serie TO3. Teckningskursen uppgick till 6 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt.

3 I april 2018 utnyttjades teckningsoptioner TO2 för teckning av 3 318 aktier till en teckningskurs om 6 SEK per aktie.

4 Förutsätter att Företrädesemissionen fulltecknas.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 24 april 2018 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/ eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt. Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 3 670 000 stycken, mot- svarande en utspädning om cirka 6,2 procent baserat på antalet aktier som kommer att finnas utestående i Bolaget efter ge- nomförandet av Företrädesemissionen (under förutsättning att Företrädesemissionen blir fulltecknad). Emission beslutad enligt bemyndigandet ska, vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig tecknings- kurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i före- kommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i Idogen uppgick till cirka 2 200 per den 30 september 2018. Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget per den 30 september 2018. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befatt- ningshavares aktieinnehav i Bolaget, se sid. 43 – 47.

Namn

Xxxxx Xxxxx av kapital

aktier och röster (%)

HCN Group AB	2 274 234	10,9 %
Avanza Pension	1 112 166	5,4 %
Ventac Holdings (Cyprus) Ltd	759 527	3,7 %
Xxxx X. Xxxxxxx privat och via bolag	751 585	3,6 %
Xxxx Xxxxxxxxx	700 000	3,4 %
Xxxx Xxxx Xxxxxxx	680 190	3,3 %
Anding Group AB	377 601	1,8 %
Xxxxxx Xxxx	355 663	1,7 %
Nordnet Pension	329 044	1,6 %
Xxxxxx Xxxxxxxx	295 000	1,4 %
Övriga	13 146 780	63,3 %
Totalt	20 781 790	100,00%
Källa: Euroclear.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till förekommer det inte några aktieä- garavtal mellan Bolagets ägare. Xxxxxx har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte miss- brukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

Lock-up avtal

Såvitt styrelsen känner till förekommer det inte några överlåtel- sebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal).

Utdelningspolicy och utdelning

Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i preklinisk fas och eventuella överskott är planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling. Styrelsen planerar således inte att föreslå någon utdelning under överskådlig tid. Eventuell framtida utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstäm- man fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroc- lear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Varken aktiebolagslagen eller Ido- gens bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- eller clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

Teckningsoptioner och konvertibler

Teckningsoptioner serie TO3

Vid årsstämma den 17 maj 2017 beslutades att genomföra en företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsop- tioner. Som ett led i företrädesemissionen emitterades totalt

8 555 883 teckningsoptioner serie TO3 (”TO3”). Varje tecknings- option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betal- ning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnitt- skursen för Bolagets aktie under perioden från och med den

25 februari 2019 till och med 15 mars 2019, dock att teckningskur- sen ska vara lägst sex SEK och högst tretton SEK. Tecknings- optionerna kan utnyttjas under perioden från och med den

19 mars 2019 till och med den 1 april 2019. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 598 911,81 SEK genom utgivande av 8 555 883 aktier. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emission- er m.m. Företrädesemissionen kommer att medföra en omräkning av teckningsoptionerna. Omräkningen är beroende av genomsnitt- skursen för Idogens aktie under teckningstiden i Företrädesemis- sionen. Om genomsnittskursen under teckningstiden i Företrädes- emissionen t.ex. skulle uppgå till 2,00 SEK skulle detta medföra att teckningsoptionerna skulle omräknas så att varje teckningsoption berättigar till teckning av 1,21 aktier samt att gränserna för teck- ningskursen skulle justeras så att teckningskursen ska vara lägst 4,97 SEK och högst 10,76 SEK. Den totala ökningen av aktiekapita- let samt av antalet aktier skulle justeras i motsvarande mån.

Konvertibler

Per dagen för detta Prospekt finns inga konvertibler utestående

i Idogen.

Handel med Idogen-aktien

Xxxxxxx aktier är sedan den 12 juni 2015 upptagna till handel på handelsplattformen Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepap- persbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Aktien har ISIN-kod SE0006887386 och kortnamnet IDOGEN.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Enligt Xxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. För närvarande består Bolagets styrelse av fyra ledamöter, inklusive styrelseordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 24 april 2018 för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx	Xxxxxxx*
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	1956	2016	20 612 A / 9 918 TO3
Xxxx X. Xxxxxxx	Styrelseledamot	1941	2009	751 585 A
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Styrelseledamot	1970	2017	-
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	1961	2017	8 750 A / 8 750 TO3

* Avser eget innehav samt närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier (”A”) och teckningsoptioner serie TO3 (”TO3”).

Xxxxxx Xxxxxx

styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxxx, född 1956, har drygt 20 års erfarenhet från ledande positioner inom life science. Edbergs tidigare befattningar inkluderar Managing Director och Vice President på Mylan AB, Nordic countries, verkställande direktör i LFF Service AB, Svenska Läkemedelsförsäkringen AB och NM Pharma AB samt ledande positioner inom bland annat LinkMed AB (Allenex), Pfizer, Pharmacia, Bactiguard och Cilag AB (Johnson & Xxxxxxx). Hennes tidigare styrelseuppdrag innefattar bland an- nat styrelseordförande för Health Solutions AB, BioResonator Good Eye AB och BioMatCell – Vinn Excellence Center of Biomaterials and Cell Therapy. Xxxxxx Xxxxxx har en hälsoekonomiutbildning från Handelshögskolan i Stockholm och en biomedicinsk utbildning från Högskolan i Sundsvall.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseordförande i A+ Science AB, Ambulanssjukvården i Storstockholm Aktiebolag, Likvor AB samt Bostadsrättsföreningen Venus 9 i Norrtälje. Styrelseledamot i A Edberg Consulting AB,

CellProtect Nordic Pharmaceuticals AB, Temperature Sensitive Solutions Systems Sweden AB, TSS Holding AB samt Svenska Läkemedelsförsäkringen AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseordförande i Scandinavian Pharmaceuticals-Generics Aktiebolag, Mylan AB, Scand Pharm Marketing Aktiebolag och Immunicum AB. Styrelseledamot i Probac AB, Profarina AB och Valvet Förvaltning AB. Verkställande direktör i Scandinavian Pharmaceuticals-Generics Aktiebolag, Mylan AB och Scand Pharm Marketing Aktiebolag.

Innehav i Idogen:

20 612 aktier och 9 918 TO3.

Xxxx X. Xxxxxxx

styrelseledamot

Xxxx X. Xxxxxxx, född 1941, är en av grundarna till Idogen. Xxxx X. Xxxxxxx är senior professor i neurokirurgi och chef för Rausinglaboratoriet för translationell neuroonkologi vid Lunds universitet. Hans vetenskapliga arbete kombinerar immun- och genterapi mot de mest maligna hjärntumörer- na och han har även uppmärksammats för sina arbeten om effekten av elektromagnetisk strålning på blod-hjärnbarriären. Xxxx X. Xxxxxxx har bedrivit forskning inom neurokirurgi vid Cornell Medical Center i New York (USA), Kuwait University (Kuwait), Göteborgs universitet och Lunds universitet. Han har flera tunga poster bakom sig, såsom chefläkare vid Sahlgrenska Sjukhuset, divisionschef och ledamot av sjukhusstyrelsen vid Universitetssjukhuset i Lund, prefekt för Institutionen för kli- niska vetenskaper vid Lunds universitet och har varit ordförande för bland annat World Federation of Neurosurgical Societies (WFNS) Committee on Neuro-oncology och för European Association for Neuro-Oncology (EANO).

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseordförande i Neuroinvent Aktiebolag. Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Överste- prästens palats. Innehavare av enskild firma med beteckningen PROFESSORSTADENS LÄKARHUS.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseordförande i Geneinvent BBL Aktiebolag. Styrelseledamot i Neuroinvent Aktiebolag.

Innehav i Idogen:

751 585 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, född 1970, är ATMP-forskare vid Leiden University Medical Center (Holland). Xxxxx Xxxxxxxxxxx har betydande erfarenhet av läkemedelstillverkning av cellbaserade behand- lingar och det speciella regelverk som gäller för dessa och andra avancerade behandlingar (ATMP). Hennes tidigare uppdrag innefattar roller som Head of CMC på Immunicum AB, senior CMC-konsult och CMC-RA-konsult på Quality RA BV (Holland), Associate Director Global Regulatory Affairs-CMC Cell & Gene Therapy Products på Novartis AG (Schweiz) samt Associate Director Global Regulatory Affairs-CMC på Janssen Biologics BV (Holland) .Xxxxx Xxxxxxxxxxx har en PharmD-examen från Utrecht University (Holland).

Övriga pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Innehav i Idogen: -

Xxxxxxxxx Xxxxxx

styrelseledamot

Xxxxxxxxx Xxxxxx, född 1961, har över 20 års erfarenhet av läkemedelsutveckling och affärsutveck- ling inom läkemedelsindustrin. Hennes tidigare uppdrag inkluderar flertalet ledande roller på bland annat Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi) och Biovitrum. Xxxxxxxxx är idag anställd som Executive Vice President, Strategic Business Development på Medivir AB, som är noterat på Nasdaq Stockholm. Tidigare var Xxxxxxxxx Xxxxxx verkställande direktör i läkemedelsbolaget Modus Thera- peutics AB. Hon är sedan 2015 styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA, som är noterat på Oslo Børs. Xxxxxxxxx Xxxxxx har en doktorsexamen i fysikalisk kemi från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm och en Executive MBA från Stockholms universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA (Norge). Verkställande direktör och styrelsesuppleant i Herder Consulting Aktiebolag.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseledamot i Arexis AB, Akinion Pharmaceuticals AB och Bostadsrättsföreningen Fjällbjörken nr

1. Verkställande direktör i Modus Therapeutics Holding AB (publ) och Modus Therapeutics AB.

Innehav i Idogen:

8 750 aktier och 8 750 TO3.

Ledande befattningshavare

Nedanstående tabell listar namn, position, födelseår, anställningsår och innehav för Bolagets ledande befattningshavare.

Namn	Position	Födelseår	Anställd sedan	Xxxxxxx*
Xxxx Xxxxxx	VD	1957	20144	9 108 A1
Xxxxxx Xxxxxxxxx	CTO	1962	2014	-2
Xxxx Xxxxxx	CBO och patentansvarig	1971	2014	-3
Xxxxxx Xxxxxxxx	CFO	1956	2016	23 000 A / 18 000 TO3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	CSO	1971	2018	-
Xxxxxx Xxxxxx	CMO	1948	2017	8 400 A / 8 400 TO3
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Project and Communications Manager	1976	2017	-

* Avser eget innehav samt närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier (”A”) och teckningsoptioner serie TO3 (”TO3”).

1 Xxxx Xxxxxx äger därutöver indirekt cirka 4,74 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

2 Xxxxxx Xxxxxxxxx äger indirekt cirka 0,44 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

3 Xxxx Xxxxxx äger cirka 14,57 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

4 Xxxx Xxxxxx är sedan november 2018 anställd av Xxxxxx. Mellan åren 2014-2018 utförde Xxxx Xxxxxx uppdraget som verkställande direktör på

konsultbasis.

Xxxx Xxxxxx

verkställande direktör

Xxxx Xxxxxx, född 1957, är partner i Ventac Partners, medgrundare till Idogen och har över 30 års erfarenhet inom life-science, inklusive 20 år på ledande befattningar. Xxxx Xxxxxx var verkställande direktör i Idogen 2008– 2009, styrelseledamot 2008– 2012 samt styrelseordförande 2012– 2014. Xxxx Xxxxxx har stor erfarenhet av styrelseuppdrag i en rad medicin- och bioteknikbolag och har bland annat en lång karriär inom Astra Zeneca bakom sig, med ett antal tjänster på Vice Presi- dent-nivå inom forskning och utveckling. Xxxx Xxxxxx har en civilingenjörsexamen i kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola och en doktorsexamen i tillämpad biokemi från Lunds Tekniska Högskola.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseordförande i IAmPatient AB. Styrelseledamot i Vagnlyftaren AB, Ventac Partners AB och RhoVac AB. Verkställande direktör i Vagnlyftaren AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseordförande i Idogen AB och smiLe INCUBATOR AB. Innehavare av enskild firma med

beteckningen Ventac.

Innehav i Idogen:

9 108 aktier. Xxxx Xxxxxx äger därtill indirekt cirka 4,74 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

CTO

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1962, är partner i Ventac Partners och har drygt 20 års erfarenhet från ledande positioner i små och medelstora bioteknikföretag, däribland flera år som Vice President för BioNebraska Inc. (USA) som ansvarig för dess forskning och utveckling. Han har stor erfaren- het av att utveckla och implementera cGMP i små och medelstora bioteknikföretag och har varit involverad i forsknings- och utvecklingsprogram inom flera olika områden, inklusive ledsjukdomar, inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar och olika cancerformer. Hans nuvarande uppdrag innefattar roller som Head of CMC i Avexxin AS (Norge), CTO i Wntresearch AB och projektledare i PledPharma AB. Xxxxxx Xxxxxxxxx har en X.Xx. i kemiteknik från Köpenhamns Tekniska Universitet och en Ph.D. i bioorganisk kemi från Köpenhamns universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseledamot i K/S Lower Cardiff Road (Danmark). Verkställande direktör i DBH Bion ApS (Dan- mark) och DBH Bion Holding ApS (Danmark). Delägare i Lower Cardiff Road Komplementar ApS (Danmark).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Fullt ansvarig deltagare i DBH BION v/Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (Danmark).

Innehav i Idogen:

Xxxxxx Xxxxxxxxx äger indirekt cirka 0,44 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

Xxxx Xxxxxx

CBO och xxxxxxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxx, född 1971, är partner i Ventac Partners och engagerad i Idogen sedan oktober 2014. Han har arbetat i bioteknikbranschen i drygt tjugo år och har stor erfarenhet av bland annat bolags- bildning, kapitalanskaffning, IP-portföljförvaltning, verksamhetsutveckling och licensiering. Han har tidigare varit chef för affärsutveckling & IP vid Genetrix (Spanien) respektive chef för IP & teknologi vid BioXell (Italien), ett från Roche avknoppat företag. Hans erfarenhet inkluderar även arbete vid Londonbaserade europeiska patentbyråer, liksom uppdrag som styrelseledamot i Genetrix Life Sci- ences AB, Biobide SL (Spanien) och Sensia SL (Spanien). Han har också varit adjungerad professor i IP inom life science-industrin vid IE Business School i Madrid samt Technology Transfer Advisor vid University of Tartu (Estland). Xxxx Xxxxxx har en X.Xx. i biologiska vetenskaper från University of Birmingham (Storbritannien) och en Ph.D. i biokemi och molekylärbiologi från Durham University (Storbritannien).

Övriga pågående uppdrag:

Partner i Ventac Partners. Verkställande direktör i Neuroscience Technologies SLP (Spanien). Med- grundare av ZipPrime LTD (Storbritannien). Patent Advisor i RhoVac AB och Technology Transfer Advisor vid University of Taru (Estland).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Innehav i Idogen:

Xxxx Xxxxxx äger 14,57 procent av aktierna i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Project and Communications Manager

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1976, har drygt 15 års erfarenhet av forskning och utveckling inom life- science, senast som senior projektledare vid Alligator Bioscience AB. Xxxxx har stor erfarenhet av projektledning inom läkemedelsutveckling, allt från tidig utveckling till senare faser, både interna projekt och externa kontraktforskningsaktiviteter. Xxxxx Xxxxxxxxxx har en X.Xx. i molekylärbiologi och en Ph.D. i immunteknologi från Lunds universitet.

Övriga pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Innehav i Idogen: -

Xxxxxx Xxxxxxxx

CFO

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1956, har en bred erfarenhet från kvalificerade befattningar inom flera stora bolag. Innan Xxxxxx Xxxxxxxx tillträdde sin roll som CFO i Xxxxxx var han CFO i Lekolar Group. Dessförinnan var han CFO i Doro AB, som är noterat på Nasdaq Stockholm. Hans tidigare uppdrag innefattar roller som controller vid Gambro Group samt CFO och controller inom Perstorp AB. Xxxxxx Xxxxxxxx har en civilekonomexamen från Lunds universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseordförande i St Xxxxx Xxxxxx AB. Styrelseordförande i Bostadsrättsföreningen S:t Jacob. Revisor i Lugi Handboll. Ledamot i Elitnämnden för SHE (svensk damhandboll).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseledamot i Lekolar AB, Leika Sverige AB, Lekolar A/S (Danmark), Leika A/S (Danmark), Leko- lar AS (Norge), Lekolar Holding Norge AS (Norge), Lekolar Printel Oy (Finland) och Lekolar Holding Finland Oy (Finland).

Innehav i Idogen:

23 000 aktier och 18 000 TO3.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

CSO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1971, har stor akademisk och industriell forskningserfarenhet av dendritiska celler samt immunologi i allmänhet. Hon har mer än tio års erfarenhet från ledande be- fattningar inom forskning och utveckling i läkemedelsindustrin och kommer senast från rollen som Senior Vice President i läkemedelsbolaget Evotec International GmbH (Tyskland). Tidigare arbetade hon i mer än nio år som Vice President i Novo Nordisk A/S (Danmark) forskningsorganisation, där hon ansvarade för projektinnovation och portföljhantering inom hematologiska och immunologiska sjukdomar och grundande flera nya kompetensområden och avdelningar. Dessförinnan arbeta-

de hon som chef inom bioteknikområdet. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx har en X.Xx. från Kungliga Veterinär- och lantbruksuniversitetet i Köpenhamn (Danmark) och en doktorsexamen/Post Doc i immunologi från Danmarks Tekniska Universitet (Danmark) och Michigan State University (USA).

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseledamot i Scifeon ApS (Danmark) och Sciformatics ApS (Danmark). Delägare och verkstäl- lande direktör i Romedahl MedScience IVS (Danmark).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Senior Vice President i Evotec AG (Tyskland). Vice President i Novo Nordisk A/S (Danmark).

Innehav i Idogen: -

Xxxxxx Xxxxxx

CMO

Xxxxxx Xxxxxx, född 1948, har mångårig internationell erfarenhet inom hälsovård och bioteknik med kunskap inom läkemedelsutveckling avseende medicinska och regulatoriska frågor. Han har innehaft flera ledande poster inom läkemedels- och bioteknikföretag i Europa och USA, bland annat som Senior Vice President Development i Biovent International, Medical Director på Novo Nordisk och Vice President Development på Zealand Pharma. Närmast kommer han från rollen som CMO i Hansa Medical AB. Xxxxxx Xxxxxx har en doktorsexamen i medicin från Köpenhamns universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseledamot i Immunicum AB. Innehavare av enskild firma med beteckningen Glazer Consulting v/Xxxxxx Xxxxxx (Danmark).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Innehav i Idogen:

8 400 aktier och 8 400 TO3.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseleda- möter eller ledande befattningshavare som är beskrivna ovan, utöver vad som framgår nedan, (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller genomgått företagsrekonstruktion,

(iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kon- trollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normal ersättning under uppsägningstid för de ledande befattningshavarna). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå

i strid med Xxxxxxx intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekono- miska intressen i Xxxxxx genom aktieinnehav.

Under 2017 har Bolagets Project and Communications Manager Xxxxx Xxxxxxxxxx av Skatteverket påförts förseningsavgift med anledning av försenad skatteinbetalning.

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via Bolagets adress: Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx.

Ersättning till styrelsen

Till styrelsen utgår ersättning enligt bolagsstämmans beslut. Vid årsstämman den 24 april 2018 beslutades att styrelsearvode skulle utgå med 300 000 SEK till styrelseordföranden och med 150 000 SEK vardera till övriga ledamöter.

Under 2017 utgick styrelsearvode enligt vad som framgår av

tabellen nedan.

Ersättning till styrelseledamöter 2017 (kSEK)	Styrelsearvode	Lön/konsultarvode	Xxxxxx ersättning	Övriga förmåner	Summa
Xxxxxx Xxxxxx, styrelseordförande	346	35	-	-	381
Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot1	58	-	-	-	58
Xxxxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot	115	-	-	-	115
Xxxxx Xxxxxxxxxxx, styrelseledamot	88	-	-	-	88
Xxxx X. Xxxxxxx, styrelseledamot	153	-	-	-	153
Xxxxxx Xxxx, styrelseledamot2	58	-	-	-	58
Xxx Xxxx, styrelseledamot3	173	-	-	-	173
Totalt	991	35	-	-	1 026

1 Xxxxxxx Xxxxxxxx avgick som styrelseledamot vid årsstämman den 17 maj 2017.

2 Xxxxxx Xxxx avgick som styrelseledamot vid årsstämman den 17 maj 2017.

3 Xxx Xxxx avgick som styrelseledamot vid årsstämman den 24 april 2018.

Ersättning till och anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Anställningsvillkor för verkställande direktören beslutas av sty- relsen. Verkställande direktören Xxxx Xxxxxx är sedan november 2018 anställd av Xxxxxx. Enligt anställningsavtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Ersättning utgår i form av grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmå- ner. Mellan åren 2014-2018 utförde Xxxx Xxxxxx uppdraget som verkställande direktör på konsultbasis enligt ett konsultavtal som ingåtts mellan Xxxxxx och Ventac Partners AB. För 2017 uppgick den totala ersättningen till 1 474 400 SEK.

CTO Xxxxxx Xxxxxxxxx utför sina uppdrag på konsultbasis enligt ett konsultavtal som ingåtts mellan Xxxxxx och DBH BION ApS. Enligt konsultavtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader.

CBO och xxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx utför sina uppdrag på konsultbasis enligt ett konsultavtal som ingåtts mellan Xxxxxx och Xxxxxx. Enligt konsultavtalet gäller en ömsesidig uppsäg- ningstid om tre månader.

CFO Xxxxxx Xxxxxxxx utför sitt uppdrag på konsultbasis enligt ett konsultavtal som ingåtts mellan Xxxxxx och St Jacob Finans AB. Enligt konsultavtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader.

CMO Xxxxxx Xxxxxx utför sitt uppdrag på konsultbasis enligt ett konsultavtal som ingåtts mellan Xxxxxx och Glazer Consulting A/S. Enligt konsultavtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader.

För övriga ledande befattningshavare som är anställda av Xxxxxx (CSO Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx och Project and Communications Manager Xxxxx Xxxxxxxxxx) utgår ersättning i form av grundlön och pension (för närvarande ITP 1). För ledande befattnings- havare som är anställda av Xxxxxx gäller en ömsesidig uppsäg- ningstid om tre månader eller, vid uppsägning från Bolaget, sådan längre uppsägningstid som kan följa av lag (1982:80) om anställningsskydd. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare, utöver verkställande direktören, uppgick för 2017 till 3 663 615 SEK varav 149 575 SEK avser pensionskostna- der.

Revisor

Deloitte AB, med adress Box 386, 201 23 Malmö, är Bolagets revisor sedan årsstämman 2018 med Xxxxx Xxxxxxx som hu- vudansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige. Mellan årsstämman 2016 och årsstämman 2018 var MAZARS SET Revisionsbyrå AB, med adress Box 4211, 203 13 Malmö, Bolagets revisor med Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revi- sor. Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige. Årsredovisningar- na för räkenskapsåren 2016 och 2017 har reviderats av MAZARS SET Revisionsbyrå AB.

Bolagsstyrning

Samtliga styrelseledamöter är valda till årsstämman 2019. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt upp- drag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsord- ning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruk- tioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Bolagets styrelse har inte inom sig upprättat några särskilda utskott. Bolaget är inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Idogen följer tillämpliga regler i aktiebolagslagen, de regler och rekommendationer som följer av Xxxxxxx notering på Spotlight Stock Market samt god sed på aktiemarknaden.

Valberedning

Vid årsstämman den 24 april 2018 beslutades att anta en instruktion och arbetsordning för valberedningen enligt vilken valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti. Inför årsstämman 2019 har en valberedning utsetts i enlighet med den antagna instruktionen och arbetsordningen och valberedningen består av Xxxx Xxxxxxxxx (representerande Ventac Holdings (Cyprus) Limited) Xxxx X. Xxxxxxx (representerande Xxxx X. Xxxxxxx) och Xxxx-Xxxx Xxxxxxx (representerande Xxxx-Xxxx Xxxxxxx). Xxxx Xxxxxxxxx har utsetts till valberedningens ordförande. Styrel- sens ordförande Xxxxxx Xxxxxx och CFO Xxxxxx Xxxxxxxx (sekre- terare) har adjungerats till valberedningen.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän bolagsinformation

Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Ido- gen AB. Bolagets organisationsnummer är 556756-8521 och styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Bolaget är ett publikt

aktiebolag bildat och registrerat i enlighet med svensk rätt. Bola- get bildades den 1 april 2008 och registrerades vid Bolagsverket den 24 april 2008. Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktiebok förs av Euroclear. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och aktieägarnas rättigheter som

är förknippade med ägandet av aktierna kan endast ändras i enlighet med nämnda regelverk. Bolagets verksamhetsföremål anges i § 3 i Bolagets bolagsordning som framgår av avsnittet ”Bolagsordning”.

Väsentliga avtal

Nedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal (med undan- tag från avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten) som Idogen ingått inom två år före datumet för Prospektet, liksom en sammanfattning av andra avtal (som inte är avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten) som Idogen ingått som innehåller förpliktelser eller rättigheter som vid tidpunkten för detta Prospekt är av väsentlig betydelse för Bolaget.

Avtal med Xxxxxxx vetenskapliga grundare

Mellan aktieägarna i Xxxxxx gällde fram till och med note- ringen på Spotlight Stock Market ett aktieägaravtal. Genom aktieägaravtalet överlät Xxxxxxx vetenskapliga grundare Xxxx X. Xxxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx såväl gamla som nya uppfinningar inom autoimmuna sjukdomar och transplantation till Bolaget. Sedan aktieägaravtalet upphört att gälla har Xxxxxx ingått separata avtal med Xxxx X. Xxxxxxx och Xxxx-Xxxx Xxxxxxx som reglerar att Salford och Xxxxxxx utan särskilt vederlag överlåter alla uppfinningar som görs relaterat till Bolagets verksamhet. Avtalen reglerar också att Xxxxxx får en förköpsrätt avseende samtliga uppfinningar som Xxxxxxx respek- tive Salford gör relaterat till DNA-methyltransferas-inhibitorer, inklusive substansen zebularin, för behandling av cancer och relaterade indikationer. Xxxxx Xxxxxxxx gick bort 2014 och inte heller Xxxxxx Xxxxxxx är längre involverad i Bolagets verksamhet.

Avtal med Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx hade tidigare ett avtal med forskarna Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx enligt vilket forskarna överlät gamla men även nya patent och uppfinningar till Bolaget. Avtalen förnyades 2014 och gällde fram till 30 november 2016.

Avtal med Advinus Therapeutics Limited

Xxxxxx har 2016 tecknat ett avtal med Advinus Therapeutics för tillverkning av substansen zebularin enligt gällande regelverk för GMP (Good Manufacturing Practice) till kommande prekliniska och kliniska studier. Slutleverans skedde under 2017 och avtalet löper under tre år till och med 2020 då substansen utvärderas enligt ICH riktlinjer Q7 cGMP och GMP.

Avtal med Medicon Village

Xxxxxx tecknade i april 2017 ett avtal med Medicon Village om hyra av laboratorielokal för utveckling och produktion av vaccin. Avtalet löper under fem år t.o.m. 31 mars 2022.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.

Patent- och varumärkesskydd samt sär- läkemedelsstatus

Patent

Xxxxxx har flertalet patent som är väsentliga för Bolagets verk- samhet. Xxxxxxx patentportfölj består av nio patentfamiljer. Den första patentfamiljen avser Xxxxxxx användning av zebularin

för behandling av autoimmuna sjukdomar och bortstötning av transplanterade organ som är godkänd i flera europeiska länder samt under handläggning i USA. Den andra patentfamiljen avser Xxxxxxx vaccinteknologi som är godkänd i Japan, Europa och USA samt är under handläggning i Kanada. Patentskyddet för de två tidiga patentfamiljerna gäller till 2028 respektive 2031.

Patentfamilj 3 täcker förutom behandlingen av antikroppar mot faktor VIII, även Xxxxxxx metod för behandling av läkemedel- santikroppar vid flera andra sjukdomstillstånd. Denna patentfa- milj är under handläggning i Europa, USA, Kanada och Japan.

Patentfamilj 4-7 täcker de nya substanser som i likhet med zebu- larin visat sig kunna öka uttrycket av enzymet IDO1. Patenfamilj 4-7 gick in i PCT-fas under 2017. Bolaget känner inte till några behandlingsmetoder liknande Idogens, vare sig i utvecklingsfas, klinisk fas och/eller som kommersialiserats.

Patentfamilj 8 täcker kombination av substanser som i likhet med zebularin visat sig kunna öka uttrycket av enzymet IDO1. Bolaget känner inte till några behandlingsmetoder liknande Idogens, vare sig i utvecklingsfas, klinisk fas och/eller som kom- mersialiserats.

Patentfamilj 9 avser syntes av nyckelsubstans.

Xxxxxxx patentportfölj är en viktig tillgång för Bolaget och inne- bär ett avgörande hinder för konkurrenter att kopiera och kom- mersialisera Bolagets teknologi. Enligt styrelsens bedömning är en stark patentportfölj dessutom en förutsättning för framtida potentiella licenser och partnerskap samt för att behålla ett försprång till potentiella framtida konkurrenter och för att säkra värdet i Bolaget.

Patent/ansökan Kort beskrivning Status

Patentfamilj 1

Europa

USA

Användning av zebularin för behandling av autoimmuna sjukdomar och bortstötning av transplanterade organ.

Godkänt i Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Irland och Sverige. Under handläggning i USA.

Inskickad: 26 maj 2008

Utgång: 26 maj 2028

Patentfamilj 2

Europa

USA

Kanada Japan

En komposition innefattande minst två fören- ingar som inducerar IDO1 för behandling av autoimmun sjukdom eller lider av avstötning av organ.

Godkänt i Japan, Europa och USA. Under handläggning i Kanada.

Inskickad: 20 december 2011

Utgång: 20 december 2031

Patentfamilj 3

Europa

USA

Kanada Japan

Relaterar till metoden att behandla celler via induktion av IDO1 för användning i behandling av läkemedelsantikroppar inklusive antikrop- par mot faktor VIII.

Under handläggning.

Inskickad: 18 mars 2015

Potentiell utgång: 18 mars 2035

Patentfamilj 4-7 Relaterar till användning av de nya substanser som i likhet med zebularin visat sig kunna öka uttrycket av enzymet IDO1.

Inskickade under 2016.

Väntas gå in i PCT-fas under 2017.

Patentfamilj 8 Relaterar till användning av kombination av substanser som i likhet med zebularin visat sig kunna öka uttrycket av enzymet IDO1.

Prioritetsansökan inskickad 2018.

Patentfamilj 9 Relaterar till syntes av nyckelsubstans. Prioritetsansökan inskickad 2018.

Särläkemdelsstatus

Bolaget erhöll i januari 2017 ett formellt godkännande av den Europeiska kommissionen om särläkemedelsstatus (orphan drug designation) för Bolagets behandling av patienter med blödarsjuka (hemofili A) i Europa. Särläkemedelsstatus ger marknadsexklusivitet i upp till tio år inom EU/EES från datumet för marknadsgodkännande. I september 2018 beviljade den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) Idogens cellterapi

IDO 8 särläkemedelsstatus (orphan drug designation) i USA, som behandling för att reducera neutraliserande antikroppar mot faktor VIII vid hemofili A. Särläkemedelsstatus i USA innebär flera viktiga fördelar. Idogen får rätt till kostnadsfri rådgivning från FDA, och avgifterna för en framtida registreringsansökan reduceras kraftigt. Dessutom erhålls sju års marknadsexklusivi- tet i USA efter en eventuell registrering. Xxxxxx har för avsikt att ansöka om särläkemedelsstatus för behandling av patienter med hemofili A även i Japan, som tillsammans med Europa och USA utgör de viktigaste marknaderna för hemofili A.

Varumärke

Bolaget har inga registrerade varumärken.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Xxxxxx har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusi- ve ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är

medvetna om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Transaktioner med närstående

Som framgår i avsnittet ”Ersättning till ledande befattningsha- vare” har verkställande direktören Xxxx Xxxxxx tidigare utfört sitt uppdrag som verkställande direktör på konsultbasis. Som också framgått ovan är Xxxx Xxxxxx aktieägare i Ventac Holdings (Cyprus) Limited som äger 759 527 aktier i Idogen. Den totala ersättningen för VD-uppdraget enligt det tidigare konsultavtalet har uppgått till 1 433 200 SEK under 2016, 1 474 400 SEK under

2017 samt 912 000 SEK under perioden januari – augusti 2018. Xxxx Xxxxxx har enbart erhållit ersättning som VD och erhåller ingen ytterligare konsultersättning.

Styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxx har utöver sitt arbete i styrelsen erhållit ersättning för arbete med Vinnova-projektet CAMP (Centre for Advanced Medical Products) som är ett cell- och genterapiprojektet. Den totala ersättningen har uppgått till 35 040 SEK under 2017 samt 22 000 SEK under perioden januari

– augusti 2018.

I övrigt finns inga avtal med närstående utöver vad som framgår av avsnitten ”Ersättning till styrelsen”, ”Ersättning till och anställningsvillkor för ledande befattningshavare” samt avsnittet ”Tecknings- och garantiåtaganden”.

Rådgivare

Xxxxxxx finansiella rådgivare i samband med Företrädesemis- sionen är Arctic Securities, Asperia AB är strategisk rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är Idogens legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Intressen och intressekonflikter

Xxxxxxx finansiella rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities. Arctic Securities har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Xxxxxx för vilka Arctic Securities erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Arctic Securities erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.

Setterwalls Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Asperia AB är strategisk rådgivare till Idogen. Asperia AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Därutöver har dessa parter inga ekonomiska eller andra intressen relaterade till Företrädesemissionen.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emis- sionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några in- tressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanståen- de har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden

Xxxxxx ska för garantiåtagandet erlägga ersättning om 12,0 procent av garanterat belopp till Toppgarantiutrymmet och 7,0 procent av garanterat belopp till Bottengarantiutrymmet, vilket totalt blir 3,9 MSEK i garantiprovision. Ovan angivna tecknings- och garantiåtagenden ingicks i oktober 2018. För teckningså- taganden utgår ingen ersättning.

Tecknings- och garantiåtagandendena är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Följaktigen finns det risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Se "Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden" i avsnittet "Riskfaktorer".

Namn

Innehav Aktier

Teckningsåtagande Belopp, kSEK %

Toppgarantiutrymmet Belopp, kSEK %

Bottengarantiutrymmet Belopp, kSEK %

Totalt åtagande Belopp, kSEK

Xxxxxx Xxxx

355 663

1,7 %

1 037

1,7 %

0,0 %

1 037

1,7 %

Xxxxxxx Xxxxxxx	150 000	0,7 %	263	0,4 %		0,0 %		0,0 %	263	0,4 %
Xxxxxx Xxxxxx	20 612	0,1 %	60	0,1 %		0,0 %		0,0 %	60	0,1 %
Xxxx X. Xxxxxxx	751 585	3,6 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxxxxxxx Xxxxxx	8 750	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	-	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxx Xxxxxx	9 108	0,0 %	200	0,3 %		0,0 %		0,0 %	200	0,3 %
Xxxxxx Xxxxxxxx	23 000	0,1 %	67	0,1 %		0,0 %		0,0 %	67	0,1 %
Xxxxx Xxxxxxxxxx	-	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	-	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxxxx Xxxxxxxxx	-	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxx Xxxxxx	-	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxxxx Xxxxxx	8 400	0,0 %	55	0,1 %		0,0 %		0,0 %	55	0,1 %
Xxxx Xxxxxxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %	10 000	16,5 %		0,0 %	10 000	16,5 %
XXX Xxxxxxxxx AB (Xxxxxx Xxxx)2	-	0,0 %	-	0,0 %	2 000	3,3 %		0,0 %	2 000	3,3 %
Xxxx Xxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %	500	0,8 %	5 000	8,2 %	5 500	9,1 %
Xxxxx Xxxxxxxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %	500	0,8 %	2 000	3,3 %	2 500	4,1 %
LMK Venture Partners AB3	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	15 000	24,7 %	15 000	24,7 %
Formue Nord Markedsneutral A/S4	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	2 500	4,1 %	2 500	4,1 %
Gryningskust Förvaltning AB5	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	2 000	3,3 %	2 000	3,3 %
Råsunda Förvaltning AB6	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 500	2,5 %	1 500	2,5 %
Xxxx Xxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 425	2,4 %	1 425	2,4 %
Applikator Förvaltning AB7	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 000	1,6 %	1 000	1,6 %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 000	1,6 %	1 000	1,6 %
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 000	1,6 %	1 000	1,6 %
Xxxx Xxxxxxx0	-	0,0 %	-	0,0 %		0,0 %	1 000	1,6 %	1 000	1,6 %
Summa	549 275	2,6 %	2 067	3,4 %	13 000	21,4 %	33 425	55,1 %	48 492	80,0 %

1 Garanten kan nås genom Arctic Secrurities på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

2 Garanten AGB Kronolund AB kan nås på följande adress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

3 Garanten LMK Venture Partners AB kan nås på följande adress: Xxxxxxxxxx 0, 222 23 Lund.

4 Garanten Formue Nord Markedsneutral A/S kan nås på följande adress: Xxxxxx 00, 0 Xxx., 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx.

5 Garanten Gryningskust Förvaltning AB kan nås på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Gustavsberg.

6 Garanten Råsunda Förvaltning AB kan nås på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

7 Garanten Applikator Förvaltning AB kan nås på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx.

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Detta Prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande

handlingar där angivna sidor är införlivade genom hänvisning.

– Xxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2016: resultaträk- ning (sidan 23), balansräkning (sidorna 24 – 25), kassaflödes-

analys (sidan 26), tilläggsupplysningar (sidorna 27 – 30) och

revisionsberättelse (sidorna 32 – 35).

– Xxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2017: resultaträk- ning (sidan 31), balansräkning (sidorna 32 – 33), kassaflöde-

sanalys (sidan 34), tilläggsupplysningar (sidorna 35 – 41) och

revisionsberättelse (sidorna 43 – 44).

– Idogens delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2018 (där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet).

Förutom Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

De delar av de finansiella rapporterna som inte införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltig- hetstid granskas på Bolagets kontor (Medicon Village, Xxxxxxx- xxxxx 0, 000 00 Lund) under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns också tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.

– Idogens bolagsordning.

– Xxxxxxx årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 (inklusive revisionsberättelser).

– Idogens delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2018.

– Prospektet.

Bolagsordning

Antagen på årsstämma den 17 maj 2017.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Idogen AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Lunds kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att verka inom olika sjuk- domsområden innefattande men inte begränsande till autoim- muna sjukdomar och transplantation och bedriva forskning och utveckling för att identifiera framtida läkemedel, patentera och kommersialisera nya läkemedel från forskning såväl som repo- sitionering av idag befintliga läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 260 000 kronor och högst 5 040 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 18 000 000 aktier och högst 72 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med

högst två suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallel- se skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktie- bolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infal- la tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter

räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesupple- anter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisors- suppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt

aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är kalenderår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Vissa skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och antagandet att aktien kvalificeras som marknadsno- terad enligt inkomstskattelagen samt är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som

är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier som förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsfö- retag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige

Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier eller andra marknadsnoterade delägarrätter, exempelvis teckningsrätter, säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan för- säljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbeloppet avses anskaff- ningsutgiften ökad med utgifter för förbättring. Omkostnadsbe- loppet för alla aktier eller delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det ska därvid noteras att betalda tecknade aktier (BTA) inte an- ses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigar till företräde i Företrädesemissionen förrän beslutet om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnotera- de aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra mark- nadsnoterade delägarrätter är fullt ut avdragsgilla mot skatte- pliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskatt- ningsår på aktier och på andra marknadsnoterade delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder.

Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av

den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls nor- malt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

Skatt på kapitalvinster och utdelning

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent (21,4 procent för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2019 men före den 1 januari 2021

och därefter är skattesatsen 20,6 procent). Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och an- dra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa vill- kor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalför- lust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samt andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter för fysiska personer och aktiebolag

Aktieägare som inte önskar nyttja sin företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid av- yttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses anskaffade för 0 SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningser- sättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga

aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken nyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för 0 SEK, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

För den som köper eller på likande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget utgör erlagd ersättning anskaffningsutgift för dessa.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige be- skattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat

skattskyldiga i Sverige bli föremål för beskattning av kapitalvinst vid försäljning av aktier eller andra delägarrätter, om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregå- ende kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder

Nyttjande av förvärvade teckningsrätter för teckning av aktier utlöser ingen beskattning och teckningsrätternas omkostnads- belopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnads- belopp. Avyttras istället förvärvade teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för förvärvade teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. En förvärvad teckningsrätt som varken nyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.

Aktieägare som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i allmänhet är reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstill-

fället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits för någon som inte varit skattskyldig eller har kupongskatt innehål- lits med högre belopp än vad som ska betalas enligt skatteavtal, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Definitioner och ordlista

Antigen:

Ett ämne som en immunreaktion är riktad mot.

Dendritiska celler:

En typ av vita blodkroppar som har en reglerande funktion i

immunförsvaret.

EMA (European Medicines Agency):

Europeiska läkemedelsmyndigheten.

Faktor VIII:

Koagulationsfaktor åtta (VIII). Finns naturligt hos friska individer

och är nödvändigt för blodets koagulering.

FDA (Food and Drug Administration):

Läkemedelsmyndigheten i USA.

GMP (Good Manufacturing Practice):

Regler som styr tillverkning, inklusive packning, av läkemedel, livsmedel och hälsokost. Dessa regler är framtagna av myndig- heter och läkemedelsindustrin och beskriver hur läkemedels- industrin ska tillverka mediciner så att patienten alltid kan vara säker på att de får rätt produkt och med hög kvalitet. cGMP anges för current GMP, det vill säga de senaste myndighetskra- ven inom GMP.

Hemofili A:

Blödarsjuka. Patienter saknar helt eller delvis förmåga att produ- cera koagulationsfaktor åtta (VIII). Patienterna behandlas därför med faktor VIII genom injektioner.

IDO1:

Ett enzym som produceras av tolerogena dendritiska celler och har en nyckelroll när de kommunicerar tolerans med andra celler i immunförsvaret. Xxxxxxx upptäckt bygger på att man kan använda zebularin för att öka IDO1 i de dendritiska cellerna. Uppreglering av enzymet IDO1 styr de dendritiska cellerna till att bli tolerogena.

Notice of Allowance:

Kommunikation från ansvarigt patentverk om att en patentansö- kan framgångsrikt uppfyllt alla formella krav och att patentver- ket avser att bevilja patent om vissa administrativa krav uppfylls.

PMDA (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency):

Läkemedelsmyndigheten i Japan.

Proof-of-concept:

Ett bevis på att en viss metod, behandling eller idé har visats genomförbart och har potential att användas.

Särläkemdel ("Orphan Drug"):

Ett farmaceutiskt medel som har utvecklats speciellt för att be- handla ett sällsynt medicinskt tillstånd, tillståndet i sig betecknas som en ”orphan disease”.Särläkemedelsstatus innebär bl. a. att Bolaget får marknadsexklusivitet i 10 år från lansering i Europa och 7 år i USA.

Zebularin:

En substans som visats minska metyleringen av vissa gense- kvenser och därmed styra dessa geners aktivitet. För drygt tio år sedan visades zebularin i prekliniska studier på detta sätt återaktivera gener som hämmar tumörtillväxt och det utreddes om zebularin kunde användas som cancerläkemedel. Zebularin visade sig dock inte vara lämpligt för systemisk behandling av patienter, då intervallet som substansen var verksamt vid var för snävt i förhållande till den dos som gav biverkningar och den orala biotillgängligheten var låg. Utvecklingen av zebularin till cancerläkemedel lades därför ned.

Adresser

Emittent Idogen AB (publ) Medicon Village Xxxxxxxxxxxx 0

223 81 Lund

Telefon: x00 (0) 00 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare Arctic Securities AS, filial Sverige Xxxxxxxxxxxxxxx 0

111 46 Stockholm

Telefon: x00 (0) 0 000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx

Legal rådgivare Setterwalls Advokatbyrå AB Box 4501

203 20 Malmö

Telefon: x00 (0) 00 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Strategisk rådgivare

Asperia AB

Xxxxxxxxxx 00

182 79 Stocksund

Revisorer Deloitte AB Box 386

201 23 Malmö

Telefon: x00 (0) 00 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx

Central värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm

Besöksadress: Klarabergsviadukten 63

Telefon: x00 (0)0 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxx.xxx

Bilder: Xxxxxx Xxxxx, Shutterstock

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

Inbjudan till teckning av aktier i Idogen AB (publ)

Document Metadata