SAMMANFATTNING AV EN SPECIFIK EMISSION
SAMMANFATTNING AV EN SPECIFIK EMISSION
1.1. Introduktion och varningar
Denna sammanfattning avser det offentliga erbjudandet av obligationer ("Obligationerna") säkerställda genom Ether ("Kryptotillgång") i Österrike, Danmark, Frankrike, Tyskland, Italien, Polen, Portugal, Spanien, Sverige och Nederländerna och upptagandet av Obligationerna till handel på den reglerade marknaden (regulierter Markt) på Frankfurtbörsen (Börse Frankfurt), Euronext Paris, Euronext Amsterdam och Wienbörsen.
Obligationernas internationella värdepappersidentifikationsnummer (international securities identification number) ("ISIN") är DE000A3GX9P6.
Datumet för godkännande av grundprospektet är den 18 oktober 2021 ("Grundprospektet") och det har godkänts av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), Xxxxx-Xxxxx-Str. 24-28, 60439 Frankfurt am Main, Tyskland, E-post: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx, Telefon: +49 (0) 228
4108-0.
Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut att investera i Emittentens Obligationer bör baseras på investerarens övervägande av Grundprospektet i dess helhet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt kapital som investerats i Emittentens Obligationer.
Bitpanda Issuance GmbH med säte på c/o WeWork Warschauer Platz Tenant GmbH, Xxxxxxxxxx Xxxxx 00-00, 00000 Xxxxxx, Tyskland ("Emittenten") som har lagt fram denna sammanfattning är civilrättsligt ansvarigt, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent när den läses tillsammans med övriga delar av Grundprospektet, eller när den inte ger, då den läses tillsammans med övriga delar av Grundprospektet, viktig information för att hjälpa investerare när de överväger om de ska investera i sådana värdepapper.
I händelse av att ett anspråk avseende informationen i Grundprospektet tas upp i en domstol kan den klagande investeraren, enligt den nationella lagstiftningen i medlemsstaterna i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, tvingas bära kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan ett rättsligt förfarande inleds.
Emittentens identifieringsnummer för juridisk enhet ("LEI") är 98450091EDBK0A7DA884.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Wertpapierspezialist AG, med säte på Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx am Main, Tyskland, Legal Entity Identifier (LEI) 54930079HJ1JTMKTW637, har ansökt om att Obligationerna ska tas upp till handel på Frankfurtbörsens reglerade marknad.
1.2. VIKTIG information om Emittenten
1.2.1. Vem är emittenten av värdepappren?
Emittentens juridiska och kommersiella namn är Bitpanda Issuance GmbH. Emittentens LEI-nummer är 98450091EDBK0A7DA884. Emittenten är registrerad och verksam under tysk rätt och har sitt säte på c/o WeWork Warschauer Platz Tenant GmbH, Xxxxxxxxxx Xxxxx 00-00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx. Emittenten är registrerad i handelsregistret vid den lokala domstolen (Amtsgericht) i Charlottenburg (Amtsgericht Charlottenburg) med registreringsnummer HRB 226876. Emittentens webbplats är xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx och telefonnumret är x00 00 000 00000.
1.2.1.1. Emittentens huvudsakliga verksamhet
Emittentens huvudsakliga verksamhet är att utfärda obligationer med säkerhet i form av kryptotillgångar och andra digitala tillgångar. Genom emissionen av sådana obligationer avser Emittenten att tillgodose investerarnas efterfrågan på omsättningsbara värdepapper genom vilka en investering i kryptotillgångar och andra digitala tillgångar kan göras. Emittenten förväntar sig att finansiera sin verksamhet genom att emittera sådana obligationer.
1.2.1.2. Större aktieägare
Emittenten är ett helägt dotterbolag till Bitpanda GmbH ("Bitpanda").
Majoriteten av aktierna i Bitpanda innehas av fem parter: (i) Xxxx Xxxxxxxxx innehar 23,54 procent av aktierna, (ii) Xxxx Xxxxxx innehar 23,54 procent av aktierna, (iii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx innehar 11,77 procent av aktierna, (iv) HS Investment FT Limited innehar 13,09 procent av aktierna och
(v) Valar Group innehar indirekt genom Valar Fund VI LP, Valar Velocity Fund 2 LP och Valar Fund VII LP, 13,09 procent av aktierna.
1.2.1.3. Ledande befattningshavare
Emittenten leds av sin verkställande direktör, Xxxxx Xxxxxxxxxx.
1.2.1.4. Lagstadgade revisorer
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft med säte på The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main är Emittentens oberoende revisorer. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft är medlem i den tyska kammaren för auktoriserade revisorer (Wirtschaftsprüferkammer, Kdö.R.), Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.
1.2.2. Vilken är den viktigaste finansiella informationen om emittenten?
Emittenten bildades den 5 mars 2021 ("Datum för bildande"). Dess finansiella information ingår i Emittentens reviderade delårsbokslut per den 31 juli 2021 ("Bokslutet").
Bokslutet har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Bokslutet har granskats och en revisionsberättelse utan reservation har utfärdats. Följande utvalda finansiella uppgifter är baserade på och hämtade från Bokslutet.
Resultaträkning | Datum för bildande till den 31 juli 2021 |
Rörelseresultat | EUR -20,105.25 |
Balansräkning | Den 31 juli 2021 |
Finansiell nettoskuld | EUR 24,894.75 |
Kassaflödesanalys | Datum för bildande till den 31 juli 2021 |
Nettokassaflöden från den löpande verksamheten | EUR -105.25 |
Nettokassaflöden från finansieringsverksamhet | EUR 12,500.00 |
Nettokassaflöde från investeringsverksamhet | EUR 0.00 |
1.2.3. Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för Emittenten?
Följande riskfaktorer är väsentliga med beaktande av Emittentens förmåga att uppfylla sina skyldigheter enligt de Obligationer som Emittenten har emitterat.
Risker förknippade med bolagets syfte och begränsade verksamhetsområde: Emittenten är ett nyetablerat företag utan någon historisk verksamhet och handel, som fungerar som ett "special purpose vehicle". Dess verksamhet är begränsad till utgivning av obligationer kopplade till en enskild kryptotillgång eller en grupp av Kryptotillgångar eller indexkomponenter eller andra tillgångar.
Emittentens syfte och begränsade verksamhetsområde ökar avsevärt dess exponering för förluster till följd av lägre efterfrågan på Obligationerna, t.ex. på grund av sjunkande marknadsvärde på de Kryptotillgångar som ligger till grund för eventuella obligationer som emitteras av Emittenten, eftersom Emittenten inte kommer att kunna kompensera för sådana förluster genom att bedriva annan affärsverksamhet. Om Emittenten till exempel till följd av ogynnsamma växelkurser mellan respektive fiatvaluta och respektive kryptotillgångar måste kompensera eventuella underskott kan detta leda till Emittentens insolvens eller konkurs om Emittenten inte är tillräckligt finansierad. Om marknadsvärdet på Kryptotillgångarna sjunker och efterfrågan på Obligationerna därmed sjunker till en nivå som inte längre gör det möjligt för Emittenten att täcka sina fasta kostnader eller uppfylla sina avtalsenliga betalnings- och leveransförpliktelser till innehavarna av Obligationerna ("Obligationsinnehavare") i enlighet med villkoren för Obligationerna, kan detta innebära en väsentlig negativ inverkan på Emittentens affärsverksamhet och finansiella ställning, inklusive risken för betalningsinställelse (insolvens).
Risker på grund av att Emittenten inte har en lång och omfattande verksamhetshistorik: Emittenten registrerades i handelsregistret vid den lokala domstolen (Amtsgericht) i Charlottenburg, Tyskland den 5 mars 2021. På grund av den korta tid som emittenten har funnits har den inte en lång och omfattande rutin av att framgångsrikt bedriva den affärsverksamhet som beskrivs här, vilket medför kommersiella risker som kan ha en negativ inverkan på Emittentens affärsverksamhet och finansiella ställning.
Behov av tillstånd och tjänsteleverantörer. Emittenten är beroende av Frankfurtbörsens tillstånd och tillåtligheten enligt Tysklands regler och förordningar och/eller auktorisationen och
tillåtligheten för varje sådan annan handelsplats, allt efter omständigheterna, att fortsätta att ge ut och förteckna obligationerna. Om samarbetet med någon befintlig tjänsteleverantör påverkas negativt och Emittenten misslyckas med att hitta ett lämpligt alternativ i god tid eller överhuvudtaget, liksom i händelse av en förändring av noteringskraven, reglering av Obligationerna eller acceptans av kryptotillgångar som underliggande tillgång, skulle detta kunna ha en negativ inverkan på Emittenten och Obligationsinnehavarna.
Exponering för risker från affärs- och interna processer, IT-system, tekniska förändringar, misstag och affärskontinuitet: Emittentens affärsprocesser är komplexa, med ett betydande beroende av att dess IT-landskap fungerar korrekt, inklusive dess koncernbolags IT-landskap, samt olika tjänsteleverantörer för att administrera varje serie av Obligationer under deras livscykel. I sin verksamhet måste Emittenten också ständigt förutse effekterna av förändrad (blockkedje-)teknik och artificiell intelligens och måste anpassa sig till det ständigt föränderliga tekniska landskapet. Emittenten är också i hög grad beroende av kryptotillgångsnätverkens funktionalitet via internet, vilket utsätter Emittenten för risken av ett betydande avbrott i internetanslutningen. Varje fel i Emittentens IT-infrastruktur, internetstörningar eller oförmåga att anpassa sig till den tekniska utvecklingen kan allvarligt störa Emittentens verksamhet och skulle kunna leda till oförutsedda ryktesförluster eller skador och Obligationsinnehavare skulle kunna drabbas av förluster på sin investering.
1.3. Viktig information om värdepapperen
1.3.1. Vilka är värdepapperens viktigaste egenskaper?
Obligationerna är obligationer under tysk rätt som emitteras i innehavarform och som är säkrade genom Ether. Obligationerna är fritt överförbara, har ingen fast förfallodag och är inte räntebärande. Varje Obligation representerar Obligationsinnehavarens rätt att av Emittenten kräva
(a) leverans av Ether, motsvarande Obligationsinnehavarens fordran, per varje affärsdag, mot Emittenten med avseende på varje Obligation, uttryckt som antalet enheter av kryptotillgången per Obligation, och beräknad av Emittenten efter eget gottfinnande i enlighet med formeln nedan ("1.4.1. Metod för fastställande av emissionspriset") (" Kryptotillgångsrättigheten") eller (b) om en Obligationsinnehavare är förhindrad att ta emot enheter av den underliggande kryptotillgången av rättsliga eller regulatoriska skäl, betalning av euro ("EUR") som bestäms i enlighet med de relevanta bestämmelserna i villkoren ("Villkoren"). Skyldigheterna enligt Obligationerna utgör direkta, icke efterställda och säkerställda skyldigheter för Emittenten som är rangordnade pari passu (i) sinsemellan, (ii) med Säkerställda Utövandeförpliktelser (enligt definition nedan) ("1.3.3. risker i samband med utövandet av utövanderätten"), och (iii) med varje skyldighet för Emittenten att överföra Obligationer till en enhet som har utsetts av Emittenten som en auktoriserad deltagare ("Auktoriserad Deltagare") för att teckna eller köpa Obligationer från Emittenten på primärmarknaden, om en sådan Auktoriserad Deltagare har överfört minst den kryptotillgångsrättighet per Obligation som tecknas eller köps till ett kryptoförvaltarkonto (Crypto Custodian Wallet) som drivs av Bitpanda GmbH ("Kryptoförvaltaren", och ett sådant konto "Kryptoförvaltarkonto", och sådana förpliktelser, "Säkerställda Inlösenförpliktelser").
Följande rättigheter är knutna till Obligationerna:
Säkerheter: Emittentens pantsättning till förmån för obligationsinnehavarna av sina rättigheter, titlar, intressen och förmåner, nuvarande och framtida, i, till och under Kryptoförvaltarkontot och de enheter av kryptotillgångar som vid varje given tidpunkt finns på Kryptoförvaltarkonto hos Kryptoförvaltaren ("Deponerade kryptotillgångar ") och Emittentens pantsättning av emissionskontot och eventuella Emittentägda Obligationer till förmån för Obligationsinnehavarna ("Säkerheter"). Närmare uppgifter om kontona och villkoren för respektive Säkerhet ska anges i respektive handling som, när de offentliggörs, kan åtkommas under normala öppettider (dvs. mellan 9:00 (CET) och 17:00 (CET)) på det angivna kontoret för respektive skatte- och betalningsombud och som kommer att finnas tillgängliga på Emittentens webbplats (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx).
Emittentens köprätt: När vissa händelser inträffar (var och en, en "Påkallelsehändelse"), kan Emittenten när som helst (men är inte skyldig att), med minst 30 (trettio) arbetsdagars varsel till Obligationsinnehavarna, lösa in Obligationerna på det angivna inlösningsdatumet för inlösen till deras respektive inlösenpris (enligt definition nedan) ("Emittentens påkallelse"). Sådan Påkallelsehändelse inkluderar bland annat ikraftträdandet av ny lag eller förordning som kräver att Emittenten erhåller en licens för att kunna fullgöra sina skyldigheter enligt Obligationerna; eller eventuella ändringar i skattebehandlingen av kryptotillgångarna; eller om Emittenten föreläggs av en behörig domstol eller att det på annat sätt krävs enligt lag att utföra Emittentens påkallelse.
Utövandet av Emittentens påkallelse leder oundvikligen till inlösen av Obligationerna för Obligationsinnehavarna.
Obligationsinnehavarnas utövningsrätt: Obligationerna har inte en viss förfallodag. Varje Obligationsinnehavare kan dock lösa in sina Obligationer mot betalning av kryptotillgångsrättigheten ("Kryptotillgångsutövningsrätten") eller mot betalning av EUR, om en Obligationsinnehavare är förhindrad att ta emot enheter av Kryptotillgången av rättsliga eller regulatoriska skäl ("EUR-utövningsrätten" och tillsammans med Kryptotillgångsutövningsrätten, "Utövningsrätten"). Om Obligationer löses in i EUR efter utövandet av EUR-utövningsrätten kommer inlösenbeloppet att motsvara intäkterna från försäljningen av Kryptotillgångsrättigheten med hjälp av Kryptotillgångsavyttringsförfarandet (enligt definitionen nedan) ("1.3.3.3. Avyttringsprocess"), om ett sådant förfarande resulterar i en lyckad avyttring.
För att utöva sin rätt till utövande måste Obligationsinnehavaren (i) lämna in ett vederbörligen ifyllt tillkännagivande om utövande, (ii) betala en inlösenavgift om 2.500,00 EUR (som är föremål för vissa undantag) ("Inlösenavgiften") och (iii) överföra de Obligationer, i förhållande till vilka utövanderätten utövas, till emissionskontot utan betalning. Om en Obligationsinnehavare utövar sin utövningsrätt gentemot Emittenten eller gentemot en Auktoriserad Deltagare kommer en utövningsavgift utöver inlösensavgiften (i förekommande fall) att tas ut med ett belopp motsvarande 1,00 procent av kryptotillgångsrättigheten för varje Obligation i förhållande till vilken utövningsrätten utövas ("Utövningsavgiften").
Inga sådana avgifter kommer att tillkomma om Obligationsinnehavaren säljer sina Obligationer via en börs eller någon annan handelsplats.
Inlösen i händelse av uppsägningsgrund: Obligationerna innehåller bestämmelser i händelse av uppsägningsgrund som ger varje Obligationsinnehavare rätt att kräva omedelbar inlösen av Obligationerna till Kryptotillgångsrättigheten.
Gaffel: Om Kryptotillgångarna delas upp i två eller flera kryptotillgångar ("Gaffel"), kommer varje Obligation att representera en fordran gällande en grupp av kryptotillgångar som motsvarar en sådan Kryptotillgångsrättighet som varje Obligation representerade före denna Gaffel, och Emittenten kan, efter eget gottfinnande, besluta att dela upp Obligationerna i två, eller fler, separata Obligationer.
Obligationsinnehavarnas resolutioner: I enlighet med den tyska lagen om skuldebrev från 2009 (Schuldverschreibungsgesetz) innehåller Villkoren bestämmelser enligt vilka Obligationsinnehavare genom majoritetsbeslut kan komma överens om att ändra Villkoren (med Emittentens samtycke) och besluta om vissa andra frågor som rör Obligationerna. Obligationsinnehavarnas beslut som antagits på ett korrekt sätt, antingen vid ett möte med Obligationsinnehavarna eller genom en omröstning utan möte i enlighet med Villkoren, är bindande för alla Obligationsinnehavare. Beslut om väsentliga ändringar av villkoren kräver en majoritet på minst 75 procent av de avgivna rösterna. Beslut om andra ändringsförslag fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna.
1.3.2. Var kommer värdepappren att handlas?
Emittenten har ansökt om att få uppta Obligationerna till handel på Frankfurtbörsens reglerade marknad, Euronext Paris, Euronext Amsterdam och Wienbörsen. Efter emissionsdagen kan emittenten kan besluta att notera Obligationerna på sådana andra eller ytterligare reglerade marknader och/eller ordna handel med Obligationerna på multilaterala handelsplattformar, organiserade handelsplattformar eller genom systematiska internhandlare, allt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument.
1.3.3. Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för värdepappren?
Följande huvudrisker kan leda till betydande förluster för Obligationsinnehavare. Varje Obligationsinnehavare kan behöva bära eventuella förluster vid försäljning av sina Obligationer eller vid återbetalning av kapital:
Risker förknippade med Obligationernas karaktär och obligationsvillkoren.
Avyttringsprocessen: Om en Obligationsinnehavare utövar sin EUR-utövningsrätt kommer Emittenten att erbjuda hela antalet enheter av den Kryptotillgång som ska avyttras till försäljning (av Emittenten själv eller en enhet som utsetts av Emittenten) till deras nuvarande verkliga marknadsvärde, dock i inget fall till mindre än 90 procent av deras respektive referenspris på handelsplatsen som drivs av Bitpanda på webbplatsen xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx för att få EUR för inlösen av obligationerna ("Kryptotillgångsavyttringsförfarandet"). Om ett sådant förfarande misslyckas löper Obligationsinnehavaren risken att Obligationerna inte kan lösas in i EUR. Eftersom enheterna i Kryptotillgången kan säljas till 90 procent av deras respektive referenspris kan det
transaktionspris som uppnås vid avyttringen dessutom vara betydligt lägre än det aktuella marknadspriset på kryptotillgången, vilket skulle ha en negativ inverkan på Obligationsinnehavarnas investering.
Risker förknippade till utnyttjandet av utövande av utövanderätten : Obligationsinnehavare har en utövanderätt att lösa in Obligationer hos Emittenten mot betalning av Kryptotillgångsrättigheten eller mot betalning i EUR. Obligationsinnehavare kanske dock inte kan utöva sin utövanderätt om de inte lämnar tillräcklig information till Emittenten i enlighet med Villkoren. Om Obligationsinnehavare utnyttjar EUR-utövanderätten kommer dessutom Emittentens skyldigheter att överföra EUR till en sådan Obligationsinnehavare efter det att de relevanta Obligationerna har överlämnats till Emittenten för att utgöra Emittentens icke-säkerställda förpliktelser. Endast fysiska avvecklingsförpliktelser som är relaterade till utövandet av Kryptotillgångsutövningsrätten ("Säkerställda Utövandeförpliktelser") säkerställs av säkerheterna. En Obligationsinnehavares krav på betalningar i EUR till följd av utövandet av EUR-utövanderätten kommer endast att regleras efter att den berörda Obligationsinnehavaren har levererat Obligationerna till Emittenten. Under perioden från leveransen av Obligationerna till den faktiska betalningen av EUR kommer den berörda Obligationsinnehavaren inte längre att vara ägare till Obligationen och inte heller ha en säkerställd fordran mot Emittenten.
Emittentens påkallelse: I händelse av att en Påkallelsehändelse inträffar (vilket specificeras närmare i Villkoren) kan Emittenten (men den är inte skyldig att) när som helst, efter eget gottfinnande, välja att säga upp och lösa in alla, men inte vissa, Obligationer till deras återköpspris, vilket är (i) ett belopp som motsvarar Kryptotillgångsrättigheten; eller (ii) om en Obligationsinnehavare är förhindrad att ta emot enheter av Kryptotillgångar av juridiska eller regulatoriska skäl, intäkterna från Kryptotillgångsavyttringsförfarandet ("Kryptotillgångarnas försäljningsintäkter") dividerat med antalet utestående Obligationer per dagen för utövandet av Emittentens påkallelse, minus en rimlig tredjepartsavgift relaterad till inlösen av Obligationerna, ("Inlösenpriset"). När emittenten utövar sitt eget gottfinnande är den inte skyldig att ta hänsyn till Obligationsinnehavarnas intressen, och Obligationsinnehavarna kan få mindre, eller väsentligt mindre, än sin ursprungliga investering. Återköpspriset för de Obligationer som löses in i EUR kan vara lägre eller väsentligt lägre än det motsvarande priset för Kryptotillgångar, eftersom Emittenten kommer att försöka sälja Kryptotillgångarna med hjälp av Kryptotillgångsavyttringsförfarandet, och alla risker relaterade till avyttringen av Kryptotillgångarna enligt beskrivningen ovan är tillämpliga. Om Emittenten inte lyckas realisera Kryptotillgångarna med hjälp av Kryptotillgångsavyttringsförfarandet har Emittenten dessutom rätt att använda något annat rimligt förfarande för att sälja innehaven av Kryptotillgångarna, och det finns en risk att sådana förfaranden skulle resultera i en försäljning av Kryptotillgångarna till ett pris som är lägre eller väsentligt lägre än det lägsta pris som föreskrivs i Kryptotillgångsavyttringsförfarandet. Dessutom kan utövandet av Emittentens påkallelse resultera i att vissa eller alla Obligationsinnehavare avyttrar Obligationerna i skattehänseende vid ett tidigare datum än planerat eller förväntat, vilket kan resultera i en mindre fördelaktig skattemässig behandling av investeringen i Obligationerna för sådana Obligationsinnehavare än vad som annars skulle ha varit möjligt om investeringen hade behållits under en längre tidsperiod.
Risker förknippade med säkerheterna
Säkerheter som ställts för att säkra Obligationerna kan vara icke verkställbara eller så kan verkställigheten av säkerheterna försenas: Emittenten har åtagit sig att alltid ha ett belopp i Kryptotillgångar som är lika med eller högre än det säkrade Obligationsbeloppet deponerat hos Kryptoförvaltaren och har pantsatt sådana deponerade Kryptotillgångar till Obligationsinnehavarna som säkerhet för Emittentens förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna. Dessa säkerhetsarrangemang kan vara otillräckliga för att skydda Obligationsinnehavarna i händelse av Emittentens eller Kryptoförvaltarens konkurs eller likvidation av olika skäl.
Risker förknippade med den underliggande Kryptotillgången
Prisvolatilitet för Kryptotillgången: Obligationernas värde påverkas av priset på den underliggande Kryptotillgången. Priset på Kryptotillgången fluktuerar kraftigt och kan vara föremål för bland annat effekter som beror på (i) globala eller regionala politiska, ekonomiska, mediala eller finansiella händelser, (ii) olika grader av marknadsutveckling, (iii) ett i stort sett oreglerat ekosystem, (iv) utveckling av framtida lagstiftning, (v) penning- och skattepolitik, gafflar i underliggande kryptoprotokoll, störningar i de infrastrukturer eller medel genom vilka den underliggande Kryptotillgången produceras, distribueras och lagras samt (vi) genomförd handel i den underliggande Kryptotillgången till ett visst pris eller överhuvudtaget.
Transaktionskostnader: Avgifter tillkommer vid överföring av enheter av Kryptotillgången som en del av inlösen av Obligationerna. Transaktionskostnaderna kan variera beroende på
nätverksbelastning (oförutsebart för Emittenten och Obligationsinnehavarna). Storleken på de avgifter som krävs för att maximera chanserna till en rimligt snabb bekräftelse av transaktionen beror inte på värdet av den relevanta underliggande Kryptotillgången, utan på hur mycket den inlösande Obligationsinnehavaren är villig att betala i transaktionskostnader och avgifter. Beroende på detta kan enheterna av Kryptotillgångarna tas emot senare än väntat eller, i extrema fall, inte tas emot alls, eftersom blockkedjetransaktioner med låga tillhörande avgifter tilldelas mindre behandlingskraft av nätverket.
Risker förknippade med att värdepapperen upptas till handel
Risker förknippade med upptagande till handel: Obligationernas handelspris kan sjunka om Emittentens eller närstående parters kreditvärdighet försämras eller uppfattas som försämrad, oberoende av att Obligationerna är säkrade av de faktiska innehaven av Kryptotillgångarna. Risken är att tredje part endast skulle vara villig att köpa Obligationer till en betydande rabatt i förhållande till priset på Kryptotillgången, vilket i sin tur kan leda till att en Obligationsinnehavare förlorar sin investering i Obligationerna.
Skatterisker förknippade med obligationerna
Skatt på finansiella transaktioner: År 2013 offentliggjorde Europeiska kommissionen ett förslag ("Kommissionens förslag") till ett direktiv om en gemensam skatt på finansiella transaktioner ("FTT"). Enligt kommissionens förslag ska skatten på finansiella transaktioner införas i vissa EU-medlemsstater, däribland Tyskland. Skatt på finansiella transaktioner kan, om den införs, resultera i en negativ skattebehandling av Obligationerna, vilket i sin tur kan ha en negativ effekt på avkastningen på Obligationsinnehavarens investering i Obligationerna.
1.4. Viktig information om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och upptagandet till handel på en reglerad marknad
1.4.1. På vilka villkor och enligt vilken tidtabell kan jag investera i detta värdepapper?
Villkoren och tidsplanen för att investera i Obligationerna anges nedan.
Denna emission av Obligationer emitteras till ett sammanlagt belopp om 9.000.000.000 Obligationer säkerställda av Kryptotillgången Ether.
Köp av Obligationerna: På primärmarknaden kommer Obligationerna att erbjudas offentligt endast av Emittenten och kan inledningsvis endast köpas av Auktoriserade Deltagare. De Auktoriserade Deltagarna har rätt att därefter sälja de obligationer som köpts på detta sätt på andrahandsmarknaden antingen (a) på anonym basis (i) via den relevanta börsen (när det gäller obligationer som är upptagna till handel på en börs) eller (ii) över disk eller (b) direkt till investerare, i varje fall i enlighet med tillämpliga försäljningsrestriktioner.
I samband med erbjudandet har Flow Traders B.V. och Xxxx Xxxxxx Financial Limited utsetts till Auktoriserade Deltagare. Erbjudandeperioden förväntas börja den 12 April 2022 och kommer att vara öppen fram till det senare av (i) datumet då Grundprospektet löper ut och (ii) giltighetstidens utgång för ett nytt grundprospekt som omedelbart efterträder Grundprospektet, med förbehåll för en förkortning av perioden. Ett erbjudande till allmänheten får göras i de länder som anges i "1.1 Inledning och varningar", med förbehåll för tillämpliga försäljningsrestriktioner.
Villkor och tekniska detaljer för erbjudandet: Anbudet är inte föremål för några villkor eller tidsgränser förutom den tidsgräns som följer av Grundprospektets giltighet enligt vad som anges under "Köp av Obligationerna". Det finns ingen möjlighet att minska teckningen. Inga lägsta eller högsta teckningsbelopp har fastställts, men finansiella intermediärer (inklusive Auktoriserade Deltagare) som senare säljer Obligationerna på andrahandsmarknaden kan fastställa lägsta eller högsta inköpsbelopp när de säljer Obligationerna på andrahandsmarknaden efter eget gottfinnande.
Obligationer kan köpas på andrahandsmarknaden med vilket slags vederlag som helst som accepteras av den relevanta Auktoriserade Deltagaren, handelsplatsen eller annan motpart. Obligationer som köps direkt från Emittenten på primärmarknaden kan dock endast köpas med enheter av kryptotillgången eller med betalning av euroekvivalenten av Kryptotillgångsrättigheten och endast av Auktoriserade Deltagare. Obligationerna kommer att levereras via registrering via clearingsystemet och dess kontobanker.
Metod för fastställande av emissionspriset: Emissionspriset på primärmarknaden för Auktoriserade Deltagare är lika med Kryptotillgångsrättigheten plus en teckningsavgift. Kryptotillgångsrättigheten kommer att fastställas enligt följande formel:
CE = ICE x (1-AMF)t
Där:
"AMF" betyder årlig förvaltningsavgift (Annual Management Fee) som är 1,49 procent (kan sänkas av Emittenten);
"CE"betyder kryptotillgångsrättighet (Crypto-Asset Entitlement);
"ICE" betyder initial kryptotillgångsrättighet (Initial Crypto-Asset Entitlement) vilket betyder 0,005 Ether per obligation; och
"t": tid som definieras som antalet dagar (dvs. antalet dagar som förflutit sedan emissionsdagen (exklusive) fram till och med den dag då kryptotillgångsrättigheten beräknas) dividerat med 365.
Emissionspriset för investerare som inte är Auktoriserade Deltagare kommer att fastställas löpande.
På emissionsdagen motsvarar Kryptotillgångsrättigheten per Obligation ICE, dvs. Auktoriserade Deltagare som köper Obligationer från Emittenten skulle få en Obligation för varje 0,005 Ether. Dessutom kommer Emittenten att ta ut en teckningsavgift på upp till 1,00 procent av Kryptotillgångsrättigheten från den Auktoriserade Deltagaren.
Eftersom varje Auktoriserad Deltagare kan ta ut en teckningsavgift från investerare när de säljer Obligationerna på andrahandsmarknaden efter eget gottfinnande, kan inköpspriset för en Obligation för investerare som inte är Auktoriserade Deltagare vara högre än respektive fiatvaluta-ekvivalent för respektive Kryptotillgångsrättighet.
Kostnader: De beräknade totala kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet är 50.000,00. Emittenten kommer att ta ut en teckningsavgift på upp till 1,00 procent av Kryptotillgångsrättigheten för Obligationerna från de Auktoriserade Deltagarna. Emittenten har inget inflytande över om och i vilken utsträckning respektive Auktoriserad Deltagare kommer att ta ut ytterligare avgifter. Dessa avgifter kan variera beroende på den Auktoriserade Deltagaren.
1.4.2. Varför utarbetas detta grundprospekt?
1.4.2.1. Skäl för erbjudandet eller för upptagandet till handel på en reglerad marknad
Emittenten har för avsikt att göra vinst med emissionen av Obligationerna. Emittenten gör vinst genom att ta ut teckningsavgifter, vissa inlösenavgifter och den årliga förvaltningsavgiften.
1.4.2.2. Nyttjande och beräknat nettobelopp av intäkterna
Obligationerna köps från Emittenten med enheter av Kryptotillgången. Enheter av den Kryptotillgång som Emittenten erhåller genom teckning av Obligationerna kommer att överföras till Kryptoförvaltarkontot och säkras genom ett säkerhetsavtal till förmån för Obligationsinnehavarna, säkerhetsförvaltaren (Collateral Trustee) och en representant för Obligationsinnehavarna (om sådan utses). Baserat på antagandet att totalt 9.000.000.000 enheter av obligationer säljs och baseras på Ether värde på 2,380.59 EUR (från och med 11 mars 2022), nettoinkomsten för varje 10 000 Obligationsenheter är EUR 199,029.50.
1.4.2.3. Avtal om garantiskapande
Emittenten har inte ingått något teckningsavtal (underwriting agreement).
1.4.2.4. Väsentliga intressekonflikter i samband med erbjudandet eller upptagandet till handel
Emittenten förlitar sig på sin 100-procentiga aktieägare Bitpanda när den genomför emissionsprogrammet av obligationer säkerställda av Kryptotillgångar ("Programmet") och när den emitterar Obligationer inom ramen för det.
Följaktligen kan alla tjänster och funktioner som utförs av Bitpanda inom ramen för Programmet skapa potentiella intressekonflikter, eftersom Emittentens och Bitpandas intressen, liksom vissa fysiska personer som agerar för dessa enheters räkning, kanske inte alltid överensstämmer med varandra och kan resultera i ogynnsamma villkor för Emittenten och Obligationsinnehavarna.
I samband med detta kan intressekonflikter, som kan vara till nackdel för Obligationsinnehavarna uppstå, särskilt på grund av det faktum att Bitpanda har utsetts till Kryptoförvaltare med uppgift att tillhandahålla en förvaltningslösning för förvaring av Säkerheterna till förmån för Obligationsinnehavarna för att säkra Emittentens betalnings- och leveransförpliktelser till Obligationsinnehavarna enligt Obligationerna. Följaktligen kan Bitpanda vara förpliktigat, på grund av det kontraktuella ramverket som fastställs i avtalet om kryptoförvaltningen (Crypto Custodian Wallet Control Agreement), att bevilja säkerhetsagenten (Collateral Trustee) rätten att ta exklusiv kontroll över Kryptoförvaltarkontot i händelse av betalningsinställelse. Detta kan i slutändan leda till negativa effekter för Emittenten. I slutändan skulle Bitpanda därför vara kontraktuellt förpliktigat att vid behov vidta åtgärder som skulle kunna ha en potentiellt negativ inverkan på Bitpanda i egenskap av Emittentens enda aktieägare.