Kallelse till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)
Kallelse till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)
Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”Consilium” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 januari 2020 klockan 15.00, NackaStrandsMässan, Augustendalstorget 6, Xxxxx Xxxxxx.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 januari 2020, dels senast tisdagen den 21 januari 2020, före klockan 16.00, ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Extra bolagsstämma" på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller per e-post xxxx@xxxxxxxxx.xx, eller per telefon 00-000 00
300. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, eventuella biträden och registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB och måste därför i god tid före avstämningsdagen tisdagen den 21 januari 2020 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Förslag till dagordning
På bolagsstämman skall följande ärenden behandlas:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Consilium Marine & Safety Group AB
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxx.
Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Consilium Marine & Safety Group AB (punkt 7)
Bakgrund
Den 21 december 2019 offentliggjorde Xxxxxxx att det har ingått ett aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) med Nordic Capital, en ledande private equity-investerare, gällande en avyttring av 100 % av aktierna i Consilium Marine & Safety Group AB (”Consilium Marine & Safety”) till Nordic Capital (den ”Föreslagna Transaktionen”) mot ett vederlag om 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis (enterprise value) (”Rörelsevärdet”). Den Föreslagna Transaktionen möjliggör att betydande värden
frigörs för Consiliums aktieägare samt, att Consilium kan fokusera på tillväxt inom kvarvarande verksamheter.
Den Föreslagna Transaktionen är villkorad av godkännanden från Consiliums aktieägare och berörda myndigheter samt andra sedvanliga villkor. Den största aktieägaren i Consilium, Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen. Den Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital och förväntas fullföljas under mars/april 2020.
Consilium har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet för aktieägarna. I bokslutsrapporten för räkenskapsåret 2018 kommunicerade Bolaget att dess styrelse (”Styrelsen”) konstaterat att det finns begränsade synergier mellan Bolagets två affärsområden, Marine & Safety (detektion och alarm) och Safety Engineering (släckning).
Följaktligen beslutade Styrelsen att undersöka förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två fristående bolag för att ge respektive affärsområde bättre förutsättningar att tillvarata tillväxtmöjligheter och skapa betydande värde för aktieägarna. Den 22 maj 2019 offentliggjorde Styrelsen ett pressmeddelande där det meddelades att man under arbetet med att undersöka förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två fristående bolag även beslutat att undersöka andra strukturella alternativ inklusive utdelningar, fusioner och försäljningar.
Som en del av Xxxxxxxx utvärdering förde Consilium under sommaren 2019 diskussioner med ett antal potentiella köpare i syfte att ge Bolaget och aktieägarna det bästa möjliga utfallet i fråga om värde och transaktionssäkerhet. Intresset för Consilium Marine & Safety var betydande och försäljnings- processen, som leddes av Danske Bank, resulterade i att Bolaget och Nordic Capital den 20 december 2019 har ingått Avtalet varigenom samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Consilium Marine & Safety, inklusive dess dotter- och intressebolag, överlåts från Bolaget till Nordic Capital mot erläggande av ett vederlag baserat på Rörelsevärdet. Genomförandet av den Föreslagna Transaktionen är villkorat av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget samt godkännanden av berörda myndigheter.
Nettolikviden för aktierna i Consilium Marine & Safety beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern nettoskuldsättning och andra poster, inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader (”Nettolikviden”), och avyttringen beräknas medföra en realisationsvinst om cirka 1 550 miljoner SEK, vilket motsvarar 132 SEK per aktie. Den slutliga Nettolikviden och realisationsvinsten kommer att fastställas på dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen. Innan Avtalet ingicks utförde Nordic Capital en sedvanlig företagsutvärdering, så kallad due diligence-undersökning (inklusive finansiell, legal, kommersiell och skatteanalys), av Consilium Marine & Safety. Avtalet innehåller sedvanliga garantier och åtaganden från Bolaget avseende Consilium Marine & Safety.
Styrelsen anser att Rörelsevärdet reflekterar affärsområdet Marine & Safetys värde. Vid genomförande av den Föreslagna Transaktionen, frigörs kapital som Styrelsen avser att dels investera i kvarvarande verksamheter i syfte att utvärdera och tillvarata attraktiva tillväxtmöjligheter, dels använda för återbetalning av utestående obligationslån om 750 miljoner SEK som förfaller till betalning den 25 mars 2020, konsolidera den kvarvarande verksamheten, samt därutöver föreslå en extra utdelning till Bolagets aktieägare. Med anledning av den Föreslagna Transaktionen har Styrelsen nu även anledning att göra en ny översyn av de övriga verksamheter som för närvarande hålls till försäljning.
Villkor för genomförande av den Föreslagna Transaktionen
Bolagets avyttring av Consilium Marine & Safety genom den Föreslagna Transaktionen förväntas fullföljas under mars/april månad 2020, villkorat av att:
beslut om godkännande av den Föreslagna Transaktionen och alla därtill relaterade åtgärder fattas vid en extra bolagsstämma i Consilium; och
berörda myndigheter godkänner den Föreslagna Transaktionen.
Den extra bolagsstämman hålls den 27 januari 2020 och den största aktieägaren, Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna i Consilium har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen vid den Extra Bolagsstämman.
Rörelsevärdet och Nettolikviden
Rörelsevärdet (enterprise value), motsvarande ett belopp om 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis, möjliggör för aktieägarna i Consilium att ta del av de värden som Bolaget har skapat genom att utveckla Consilium Marine & Safety. Rörelsevärdet motsvarar multiplar om 1,9 x EV/Nettoomsättning och 17,6 x EV/EBIT baserat på Consilium Marine & Safetys resultat den senaste 12-månadersperioden (1 oktober 2018 – 30 september 2019). Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern nettoskuldsättning och andra poster, inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader. Den slutliga Nettolikviden kommer att fastställas på dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen och kan komma att justeras beroende på flera olika faktorer, däribland Consilium Marine & Safetys finansiella ställning per dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen.
Nettolikviden kommer erläggas av Nordic Capital vid fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen (vilket förväntas ske under mars/april 2020). Genomförandet av den Föreslagna Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor och den Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital.
Användning av Nettolikviden
Bolaget avser att använda Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen enligt nedan:
Återbetala Consiliums utestående obligationslån om 750 miljoner SEK med förfall den 25 mars 2020 och ISIN SE0006800397 (”Obligationslånet”) i enlighet med villkoren för Obligationslånet. För det fall att den Föreslagna Transaktionen inte fullföljs innan Obligationslånet förfaller har Consilium förberett refinansiering av Obligationslånet genom en motsvarande bryggfinansiering från bank, vilket tidigare kommunicerats.
Säkerställa att den kvarvarande verksamheten är väl kapitaliserad för såväl organisk som förvärvsbaserad tillväxt, för att bygga starka koncept kring säkerhetssystem och säkerhetsprodukter.
Styrelsen avser även att föreslå en extra utdelning till Consiliums aktieägare som en följd av den Föreslagna Transaktionen. Omfattningen och formerna har ännu inte beslutats och är beroende av ett antal faktorer som ännu inte är kända.
Efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget att vara väl finansierat genom återstoden av Nettolikviden. Utöver Obligationslånet, som kommer att återbetalas till fullo i enlighet med dess villkor, kommer nuvarande lånefinansiering att reduceras med cirka 75 miljoner SEK.
Affärsområde Safety Engineering
Consiliums affärsområde Safety Engineering utvecklar, tillverkar och marknadsför säkerhetssystem för aktiv brandbekämpning i högriskmiljöer. Verksamheten är fokuserad på nischmarknader med höga säkerhetskrav och höga säkerhetsvärden inom, framför allt, olja och gas-, kraft- och offshore-industrin.
Affärsområde Safety Engineering består av ett antal delvis självständiga bolag som alla är aktiva inom teknik och design av system och produkter för bekämpning och släckning av bränder. Affärsområdet har en global närvaro med cirka 40 anställda i 4 länder. Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade Consilium Safety Engineering en omsättning på cirka 75 miljoner SEK, varav 69
% av omsättningen var genererad utanför Sverige. Bolagen som ingår i affärsområdet inkluderar Firenor AS (“Firenor”), Fireproducts AS (“Fireproducts”), Firenor Firefighting Engineering Co Ltd, Consilium Incendium AB (“Consilium Incendium”) och ACAF Systems (“ACAF”).
Firenor är ett engineering-bolag med huvudkontor i Kristiansand, Norge, samt verksamhet i Kina. Firenor är en ledande leverantör av högspecialiserade brandbekämpningssystem. Kunderna verkar primärt inom energi-, offshore- och försvarssektorn. Firenor tillhandahåller turnkey-lösningar av system för aktiv brandbekämpning, inklusive design och leverans av förtestad utrustning, samt utför tester, underhåll av system och tillhandahåller reservdelar vid behov.
Fireproducts är ett produktbolag beläget i Kristiansand, Norge, och specialiserar sig på design och tillverkning av viktiga mekaniska komponenter i högklassigt material som ingår i system för bekämpning av bränder i krävande miljöer. Kunderna är framförallt verksamma inom energi-, offshore- och försvarssektorn. Den viktigaste kunden för Fireproducts är Firenor.
Consilium Incendium är ett företag i Kungälv, Sverige, som specialiserat sig på att förse industrikunder med fasta brandskyddssystem. Kunderna återfinns i olika industrisegmentet med tyngdpunkt i petrokemisk industri. Consilium Incendium arbetar för konsulter, designers, installationsbolag och slutkunder för att uppfylla krav och behov från både myndigheter och kunder.
ACAF är ett teknologibolag i Rhode Island, USA, som utvecklat en unik lösning för effektiv användning av fluorfritt och biologiskt nedbrytbart brandbekämpningsskum som använder mindre vatten och skum, och på kortare tid, än konventionella skumsläckningssystem. Teknologin, som kallas Automatic Compressed Air Foam, har genomgått och blivit godkänd enligt NFPA-standarder av Factory Manual (FM) i USA. ACAF marknadsför sina system mot och mottar orders från kunder i USA, Förenade Arabemiraten, Turkiet, Filipinerna och Nya Zeeland.
Till följd av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget ha möjlighet att fokusera på affärsområde Safety Engineering där Bolagets ledning ser stor potential i att kombinera avancerad engineering- kunskap och högkvalitativa produkter och system utvecklade för extrema miljöer (med tekniska lösningar och optimerad design för allt från arktisk kyla till stark hetta, komplexa utrymmen, väderpåverkan i offshoremiljöer med mera) med lokal marknadsförankring i såväl Nordsjöområdet som Mellanöstern, Asien och Nordamerika. Xxxxxxxx ledning förväntar sig att utnyttjandet av dessa synergier kommer att generera en framtida lönsam tillväxt med ett ökat värde för Consiliums aktieägare. Bolagets strategi för affärsområde Safety Engineering är att expandera såväl genom partnerskap som genom organisk och förvärvsbaserad tillväxt och bygga starka koncept runt brandbekämpning i högriskmiljöer. Bolaget avser vidare att fortsätta leverera högt värde till sina kunder genom högkvalitativa och pålitliga produkter, ökad tillgänglighet genom lokal närvaro i kombination med global räckvidd samt ett brett produktutbud och kostnadseffektiv organisation.
Den stora underliggande marknaden med en stor efterfrågan på effektiva säkerhetslösningar inom energisektorn bidrar till en stark grund för verksamhetens utveckling. Investeringar inom olja och gas har minskat de senaste åren men Bolaget förväntar sig att denna kommer återhämta sig och runtom i världen planeras och projekteras för en stor mängd anläggningar vilka leder till möjligheter för Bolaget att expandera sin verksamhet. Dessutom förväntar sig Xxxxxxx att en ökande efterfrågan på alternativa energikällor till olja och gas kommer leda till ökade investeringar i kraftverk för att möta den globala efterfrågan på energi. Detta förväntas resultera i en ökad efterfrågan, exempelvis av brandsäkerhetslösningar för transformatorstationer vid utbyggnad av vindkraftparker till havs. Det är mot bakgrund av detta, samt för att lägga en god grund för att utveckla verksamheten, som Nettolikviden kommer att användas för att säkerställa att affärsområde Safety Engineering är väl kapitaliserat för tillväxt.
Nedanstående finansiella information i sammandrag för affärsområde Safety Engineering är ett utdrag från Consiliums reviderade finansiella rapport för 2018 och översiktligt granskade finansiella rapport för perioden 1 januari 2019 till 30 september 2019.
Consilium Safety Engineering (MSEK) | 2016A | 2017A | 2018A | LTM sep-19 |
Nettoomsättning | 86 | 74 | 75 | 77 |
EBIT | -5 | -5 | -2 | 0 |
Övriga verksamheter |
Verksamheter som redovisats under avveckling har de senaste åren varit föremål för omfattande omstrukturering. Denna verksamhet utgörs idag, efter omstrukturering, huvudsakligen av Consilium Middle East som har sitt primära säte i Sharjah, Förenade Arabemiraten, och tillhandahåller specialiserade tekniklösningar, design och leverans av multidisciplinära brandbekämpningssystem och lösningar till kunder inom olje- och gasrelaterade industrier i Gulfstaterna, Indien och Afrika.
Bland övriga verksamheter finns även det nystartade norska utvecklingsbolaget Optronics som utvecklar högkvalitativa gasdetektorer för olika industriapplikationer inom, framför allt, olje- och gasmarknaden, marinmarknaden samt gruvnäringen. Teknologin är baserad på en optisk IR-lösning och den första gasdetektorn, som är under utveckling, förväntas vara redo att lanseras under andra halvåret 2020.
Övriga verksamheter har efter genomförd omstrukturering fler än 90 anställda och hade en nettoomsättning 2018 om cirka 300 miljoner SEK.
Verksamheten som avses avyttras genom den Föreslagna Transaktionen – Consilium Marine & Safety
Consilium Marine & Safety fokuserar på utveckling och marknadsföring av säkerhetsprodukter och system för nischmarknader med höga skyddsvärden och säkerhetskrav. Consilium Marine & Safety är primärt verksamt inom fyra segment; marin, olja och gas, transport (tåg och tunnelbana) och byggnader (med höga skyddsvärden). Produktutbudet är fokuserat på rök-, värme-, flam- och gasdetektion. Andra produkter inkluderar Safety Management Systems, utsläppsmonitorering och tjänster relaterade till brand- och gasdetektion.
Consilium Marine & Safety har en global närvaro med kontor i fler än 20 länder och fler än 800 anställda (inklusive joint ventures). Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade
Consilium Marine & Safety en nettoomsättning om 1 345 miljoner SEK med mer än 85 % av försäljningen genererad utanför Sverige. Consilium Marine & Safety förväntas fortsatt utvecklas i linje med de senaste årens utfall.
Nedanstående finansiella information i sammandrag för Consilium Marine & Safety är ett utdrag från Consiliums reviderade finansiella rapport för 2018 och översiktligt granskade finansiella rapport för perioden 1 januari 2019 till 30 september 2019.
Consilium Marine & Safety (MSEK) | 2016A | 2017A | 2018A | LTM sep-19 |
Nettoomsättning | 1 197 | 1 239 | 1 345 | 1 551 |
EBIT | 154 | 173 | 159 | 170 |
För ytterligare information om den verksamhet som överlåts och den kvarvarande verksamheten hänvisas till Consiliums hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.
Varumärket Consilium
Den Föreslagna Transaktionen innebär även att Nordic Capital förvärvar varumärket ”Consilium” och dess domännamn (inklusive visst innehåll på hemsidorna xxxxxxxxx.xx och xxxxxxxxx.xx), vilka tidigare överlåtits från Bolaget till Consilium Marine & Safety. Detta innebär att den kvarvarande verksamheten kommer att bli verksamt under ett nytt företagsnamn. Under en övergångsperiod på upp till 9 månader efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen, kommer dock vissa rättigheter till varumärket Consilium (och dess företagsnamn) att behållas till dess att det nya varumärket lanserats. Detta innebär således att den kvarvarande verksamheten kommer lansera ett nytt varumärke och ett nytt företagsnamn under övergångsperioden.
Indikativ tidplan för den Föreslagna Transaktionen
Extra bolagstämma 27 januari 2020
Godkännande från berörda myndigheter under mars/april 2020 Den Föreslagna Transaktionen förväntas fullföljas under mars/april 2020
Rekommendation
Den Föreslagna Transaktionen är bland annat villkorad av bolagsstämmans godkännande. Mot den bakgrund som anges i denna kallelse och den information som Bolaget offentliggjort genom pressmeddelande den 21 december 2019 anser Styrelsen att villkoren för den Föreslagna Transaktionen är skäliga och i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar Styrelsen enhälligt att bolagsstämman godkänner den Föreslagna Transaktionen genom att rösta för Styrelsens förslag i denna punkt 7, det vill säga att godkänna ingåendet av Avtalet och att den Föreslagna Transaktionen genomförs på de huvudsakliga villkor som anges i detta förslag.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.
Aktier och röster
I Consilium AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för bolagsstämman.
Styrelsen och den verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar vid bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar inför stämman
Styrelsens fullständiga förslag framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx senast måndagen den 6 januari 2020. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Nacka i december 2019 Consilium AB (publ) Styrelsen
Denna information är sådan information som Consilium AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom styrelsens försorg, för offentliggörande den 30 december 2019 klockan 10:30 CET.
Consilium är en av världens ledade leverantörer av produkter och system för säkerhet. Produktprogrammet omfattar bland annat brandskydd, med detektion av rök, värme, eldflammor, gas och utsläpp av rökgaser. Dessutom marknadsförs kompletta brandskyddssystem inklusive släckningssystem till olje- och gasindustrin samt kraftindustrin. En ledstjärna i Consiliums erbjudande är att bidra till att skydda människor, materiella värden och miljön. Consiliums mål är att vara kundens förstahandsval när säkerheten står i fokus och erbjuda marknaden bästa kundvärde. Genom att utnyttja koncernens kompetens, långa erfarenhet och höga innovationsförmåga, ska Consilium utvecklas till en ledande aktör inom valda marknads- och produktsegment och därigenom skapa värden för aktieägarna. Consilium är noterat på Nasdaq Stockholm.
Fotnot: Med ”Nordic Capital” menas någon av, eller samtliga, entiteter som är associerade med Nordic Capital, samt de förvaltningsbolag som är associerade med dem. Nordic Capital rådges av sina exklusiva rådgivare som utgörs av flertalet rådgivningsbolag inom NC Advisory och Nordic Capital Investment Advisory, som enskilt eller tillsammans hänvisas till som Nordic Capital Advisors.