Bolagsordning för SAS AB (org. nr. 556606-8499)

Bolagsordning för SAS AB (org. nr. 556606-8499)

§ 1

Bolagets företagsnamn är SAS AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, driva lufttrafik främst genom konsortiet Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden (SAS), annan transport- och reserelaterad verksamhet samt varje annan därmed förenlig verksamhet.

§ 3

Frågor om ändring eller upphörande av konsortialavtalet mellan SAS Danmark A/S, SAS Norge AS och SAS Sverige AB rörande SAS, i dess lydelse av den 8 maj 2001, skall behandlas av bolagsstämman i bolaget och beslut härom kräver biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

§ 4

Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm.

§ 5

A. Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst 6.000.000.000 och högst 24.000.000.000 kronor, fördelat på lägst 4.500.000.000 och högst 18.000.000.000 aktier.

B. Aktieslag och rösträtt m.m.

Aktier skall kunna ges ut i tre slag betecknade stamaktier, förlagsaktier och aktier av serie C. Stamaktier och förlagsaktier berättigar vardera till en (1) röst. Aktier av serie C berättigar vardera till en tiondels (1/10) röst.

Stamaktier och förlagsaktier kan högst utges till ett antal som svarar mot 100 procent av aktiekapitalet i bolaget. Aktier av serie C kan högst utges till ett antal som svarar mot 5 procent av aktiekapitalet.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Upplöses bolaget, skall aktie av serie C berättiga till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

C. Företrädesrätt

Aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler regleras i § 16.

§ 6

Styrelsen skall ha sex till åtta bolagsstämmovalda ledamöter. Styrelsen skall ha den sammansättning som vid var tid kan krävas för att bolaget och dess dotterföretag skall bibehålla sina trafikrättigheter för luftfart, innefattande krav på medborgarskap och bosättningsort. Vidare skall styrelsen inom sig som helhet besitta för styrelsearbetet erforderlig representativitet, kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder i de skandinaviska länderna. Med stöd av tillämplig lag om styrelserepresentation för privatanställda och särskilt avtal mellan bolaget och enligt nämnda lag berättigade arbetstagarorganisationer äger SAS-koncernens arbetstagargrupper i Danmark, Norge respektive Sverige rätt att, utöver ovanstående antal av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, vardera utse en ledamot och två suppleanter.

§ 7

Bolaget skall ha två revisorer och två suppleanter för dem eller ett eller två registrerade revisionsbolag för granskning av styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring.

§ 8

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 november – 31 oktober.

§ 9

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Solna eller Sigtuna.

§ 10

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före stämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Språket på bolagsstämman skall vara svenska, danska eller norska samt, om styrelsen så bestämmer, även annat språk.

§ 11

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering:

- i Sverige på svenska i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet;

samt, om styrelsen så bestämmer:

- i Danmark på danska i Berlingske Tidende eller annan rikstäckande dansk dagstidning,

- i Norge på norska i Aftenposten eller annan rikstäckande norsk dagstidning.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden även skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12

På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning.

§ 13

Vid bolagets årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

a) val av ordförande vid stämman

b) upprättande och godkännande av röstlängd

c) godkännande av dagordning

d) val av två personer som jämte ordföranden skall justera stämmoprotokollet

e) fråga om stämman är i behörig ordning sammankallad

f) framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen

g) framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen

h) beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

i) beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

j) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

k) bestämmande av antalet styrelseledamöter

l) bestämmande av arvoden till styrelsen

m) bestämmande av revisorsarvoden

n) val av styrelse

o) val av styrelseordförande

p) i förekommande fall, val av revisorer och revisorssuppleanter

q) val av valberedning. Valberedningen skall vara representativ för aktieägarsammansättningen i bolaget och ha till syfte att bidra till en lämplig och representativ styrelsesammansättning samt i övrigt skapa ett bra underlag för stämmans behandling av och beslut i de olika frågor som årsstämman för vart år bestämmer att valberedningen skall bereda.

r) annat ärende som i behörig ordning hänskjutits till stämman.

§ 14

Bolaget skall vara ett avstämningsbolag och bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 15

Föreligger ett direkt hot mot bolagets eller dess dotterföretags trafikrättigheter för luftfart genom att bolaget eller dess dotterföretag bryter eller riskerar att bryta mot bestämmelser om ägande och kontroll i bilaterala luftfartsavtal eller i lag eller förordning rörande tillstånd för lufttrafik inom EES, skall styrelsen kunna besluta om inlösen av stamaktier i enlighet med punkt A. nedan. Om sådan inlösen inte är möjlig eller enligt styrelsens bedömning inte är tillräcklig, skall nyteckning av förlagsaktier med de rättigheter som framgår av punkt B. nedan kunna ske med stöd av utgivna teckningsoptioner, dock endast efter godkännande på bolagsstämma genom beslut som biträtts av minst hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Inlösen av stamaktier i enlighet med punkt A. nedan och nyteckning av förlagsaktier med stöd av utgivna teckningsoptioner skall endast ske i sådan utsträckning att ovan nämnt hot enligt styrelsens bedömning undanröjs. Styrelsen skall därefter snarast besluta att inlösa förlagsaktier i enlighet med punkt B. nedan i sådan utsträckning som är möjlig med beaktande av att ovan nämnt hot inte skall föreligga efter sådan inlösen.

A. Inlösen

Nedsättning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, skall äga rum genom inlösen av stamaktier enligt följande grunder. Styrelsen skall besluta att inlösa stamaktier som innehas av subjekt vilka inte har hemvist i Danmark, Norge eller Sverige och stamaktier som innehas av juridisk person med sådan hemvist, vilken inte direkt eller indirekt, kontrolleras av subjekt som har hemvist i Danmark, Norge eller Sverige. Stamaktier skall i första hand inlösas från subjekt som inte har eller inte kontrolleras av subjekt med hemvist i land inom EES.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Værdepapircentralen (VP) i Danmark skall med sikte på att möjliggöra bestämmande av hemvist enligt denna § 15 låta registrera namn, adress och aktieinnehav i särskild förteckning förd av VP Services A/S, CVR nr. 302011183 (VP Investor Services). Sådan förteckning skall föras i enlighet med vid var tid gällande bestämmelser avseende förande av aktiebok i dansk aktiebolagslag. Vid inlösen skall stamaktier, som enligt utdrag från den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken/förvaltarförteckningen, från den av Verdipapirsentralen (VPS) i Norge förda aktionärförteckningen och från den av VP Investor Services förda förteckningen i Danmark enligt ovan (gemensamt benämnda Registerutdrag), förvärvades senast inlösas först. För det fall förvärvstidpunkt ej kan fastställas, skall denna anses vara dag för beslut om inlösen och inlösen skall ske i förhållande till berörd aktieägares innehav av stamaktier. Om inte erforderligt antal stamaktier kan inlösas från subjekt som inte har, eller inte kontrolleras av subjekt med, hemvist i land inom EES, skall inlösen ske från övriga subjekt som saknar hemvist i Danmark, Norge eller Sverige. Härvid skall stamaktier som enligt Registerutdraget förvärvades senast inlösas först. För det fall förvärvstidpunkt ej kan fastställas, skall denna anses vara dag för beslut om inlösen och inlösen skall ske i förhållande till berörd aktieägares innehav av stamaktier. Det åligger envar aktieägare att tillse att hemvist vid varje tidpunkt framgår av Registerutdraget eller att på annat sätt på anmaning från bolaget styrka sin hemvist.

Härutöver åligger det envar aktieägare som är en juridisk person att på anmaning av bolaget styrka vem som, direkt eller indirekt, kontrollerar sådan juridisk person. Aktieägare vars hemvist inte kan fastställas från Registerutdrag samt aktieägare som inte på anmaning av bolaget styrker direkt eller indirekt kontroll anses vid inlösen ha hemvist utanför EES.

Aktieägare, vars stamaktier efter beslut enligt denna bestämmelse kan komma att inlösas, skall skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal stamaktier som kan komma att inlösas från sådan aktieägare (Antalet Inlösenbara Stamaktier). Aktieägare har möjlighet att inom tio bankdagar efter underrättelse inför bolaget styrka sådan hemvist, och i förekommande fall sådan direkt eller indirekt kontroll av juridisk person, som kan medföra att sådan aktieägare inte omfattas av inlösen. Om aktieägare har reducerat sitt innehav med Antalet Xxxxxxxxxxx Stamaktier enligt Registerutdrag, som kan erhållas närmast efter fyrtionde bankdagen efter det att underrättelsen skickades ut, inlöses inga stamaktier från aktieägaren. Om denne däremot inte har reducerat sitt innehav med Antalet Inlösenbara Stamaktier enligt sådant Registerutdrag, kan detta antal stamaktier omedelbart inlösas, eller det lägre antal stamaktier som erfordras för att innehavet skall vara reducerat med Antalet Inlösenbara Stamaktier.

Inlösen sker utan återbetalning till aktieägaren. Nedsättningsbeloppet skall överföras till reservfonden.

B. Förlagsaktier

Bolaget skall utöver stamaktier och aktier av serie C även kunna utge förlagsaktier. Förlagsaktier skall kunna inlösas. Om inte samtliga utestående förlagsaktier inlöses, skall inlösen ske från förlagsaktieägarna i förhållande till det antal förlagsaktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid inlösen skall återbetalning ske med ett belopp som motsvarar förlagsaktiens kvotvärde uppräknat från första dagen för registrering av förlagsaktie till och med dagen för utbetalning av inlösenbeloppet med en räntefaktor motsvarande STIBOR 90 dagar med tillägg av två procentenheter.

Förlagsaktie berättigar inte till utdelning. Upplöses bolaget, skall förlagsaktie berättiga till lika del i bolagets tillgångar som stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar förlagsakties kvotvärde uppräknat från första dagen för registrering av förlagsaktie till och med dagen för utskiftning med en räntefaktor motsvarande STIBOR 90 dagar med tillägg av två procentenheter.

§ 16

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier, aktier av serie C och förlagsaktier, skall ägare av stamaktier, aktier av serie C och förlagsaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett om detta är stamaktier, aktier av serie C eller förlagsaktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier, endast aktier av serie C eller endast förlagsaktier, skall endast ägare till aktier av detta aktieslag äga företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett om detta är stamaktier, aktier av serie C eller förlagsaktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler avseende antingen endera stamaktier, aktier av serie C eller förlagsaktier eller aktier av samtliga slag, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen hade gällt de aktier av endera eller samtliga slag som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätterna, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler, som om emissionen hade gällt de aktier av endera eller samtliga slag som konvertiblerna medför rätt att erhålla i utbyte.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

* * *