Kallelse till extra bolagsstämma i Wästbygg Gruppen AB (publ)

Aktieägarna i Wästbygg Gruppen AB (publ), org. nr 556878-5538, (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma den 21 oktober 2021 genom deltagande via poströstning. Närvaro på bolagsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid den extra bolagsstämman den 21 oktober 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid bolagsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid bolagsstämman den 21 oktober 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 13 oktober 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 20 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Wästbygg Gruppen AB (publ), “Extra bolagsstämma 2021”, Box 912,

501 10 Borås. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 15 oktober 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 15 oktober 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 21 oktober 2021 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

8. Beslut om överlåtelse av egna aktier till personer som omfattas av den s.k. Xxx-xxxxxxx enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Styrelsen föreslår att stämman väljer Xxxxxxx Xxxxxx till ordförande vid den extra bolagsstämman den 21 oktober 2021, eller vid förhinder för henne, den som hon sätter i sitt ställe.

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd baserad på bolagsstämmoaktieboken som upprättats av Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster.

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7: Bolaget har den 24 september 2021 ingått ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelsevtalet”) med Trekcyd AB (”Säljaren”) beträffande förvärvet av samtliga aktier i Rekab Entreprenad AB (”Målbolaget”). Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska köpeskillingen betalas dels kontant, dels genom B-aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna

ska erläggas till Säljaren (vilken ägs gemensamt av vissa nyckelpersoner i Målbolaget) i två trancher, dels Vederlagsaktierna I, senast den 31 mars 2022, dels Vederlagsaktierna II senast på den tredje årsdagen av tillträdesdagen vilken planeras till månadsskiftet oktober/november 2021 (”Tillträdesdagen”). Värdet av Vederlagsaktierna ska uppgå till SEK 82 800 000 baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Börsen de tio (10) föregående bankdagarna före Tillträdesdagen.

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att säkra leverans av Vederlagsaktierna till Säljaren i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet. Vidare är syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar samt Bolagets vid var tid gällande LTI-program med egna aktier..

Mot bakgrund av vad som anges ovan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på följande villkor:

a) Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”).

b) Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.

c) Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav efter förvärvet sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

d) Förvärv på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.

e) Betalning för förvärvade aktier i Bolaget ska erläggas kontant.

f) Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Börsens regelverk iakttas.

Styrelsen har med anledning av förslaget avgivit yttrande om förslagets försvarlighet enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, vilket finns bilagt förslaget, bilaga 1. Styrelsen har vidare avgivit en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades enligt 19 kap. 24 § punkten 3 aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 2, samt inhämtat revisors yttrande över redogörelsen enligt 19 kap. 24 § punkten 4 aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 3.

I enlighet med 19 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551) upplyser styrelsen vidare om att det disponibla belopp som enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår till 1 311 707 763 kronor.

Majoritetskrav

Giltigt beslut för vart och ett av förslagen enligt ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8: Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska köpeskillingen för samtliga aktier i Målbolaget erläggas dels kontant, dels med Vederlagsaktier. Vederlagsaktierna I ska överlåtas till Säljaren (vilken ägs gemensamt av vissa nyckelpersoner i Målbolaget) med ett belopp motsvarande SEK

41 400 000. Vederlagsaktierna II ska överlåtas till Säljaren på samma villkor med ett belopp motsvarande SEK 41 400 000. Värdet av Vederlagsaktierna ska uppgå till SEK 82 800 000 baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Börsen de tio (10) föregående bankdagarna före Tillträdesdagen. Nyckelpersonerna äger aktier i Säljaren motsvarande 45 % av antalet aktier och röster och är verksamma i Målbolaget.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av högst 910 800 egna B-aktier till teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), den s.k. Leo-lagen. Syftet med beslutet är att säkra leverans av Vederlagsaktierna till Säljaren i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet. Styrelsen bedömer att Säljarens ägande i Bolaget är av väsentlig betydelse för Målbolagets utveckling, vilket i sin tur bedöms vara till fördel för Bolagets aktieägare. Beräkningen av det högsta antalet aktier som får överlåtas baseras på en teckningskurs om SEK 100, vilket utgör en uppskattning av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Börsen de tio (10) föregående bankdagarna före Tillträdesdagen med ett procentuellt påslag om 10 procent som säkerhetsmarginal. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

a) Rätten att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivet bolag. Det slutligt fastställda antalet aktier som bolaget kommer berättigas att förvärva kommer att fastställa genom att dividera SEK 82 800 000 med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Börsen de tio (10) föregående bankdagarna före Tillträdesdagen.

Teckningsberättigad

Maximalt teckningsbelopp (SEK)*

Trekcyd AB

82 800 000

SUMMA

82 800 000

b) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av Vederlagsaktierna i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet.

c) Xxxxxxxx av aktierna ska ske inom tre år från den 1 december 2021 genom betalning. Betalning av aktierna ska ske genom kvittning av den teckningsberättigade utställd revers till Bolaget till ett värde om SEK 82 800 000. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

d) Teckning av aktierna sker till ett värde motsvarande SEK 82 800 000 baserat på den volymvägda genomsnittskursen av Bolagets B-aktier på Börsen de tio (10) föregående bankdagarna före Tillträdesdagen. Grunden för teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde. Styrelsen, eller den styrelsen utser inom sig, bemyndigas att innan den tid inom vilken teckning får ske enligt c) börjar löpa besluta vilket belopp som ska betalas för varje aktie.

e) Överteckning får inte ske. Överskjutande teckningsrätter ska säljas genom Bolagets försorg.

f) De tecknade aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har registrerats hos värdepappersinstitut.

g) Rätten att förvärva aktier villkoras av att Bolaget och Säljaren fullbordat överlåtelsen av Målbolaget och att Säljaren uppfyller samtliga villkor för Vederlagsaktierna enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

h) Det högsta antal aktier som kan överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Styrelsen har med anledning av förslaget avgivit en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades enligt 19 kap. 35 § jmf. 13 kap. 6 § punkten 3 aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 2. Vidare har styrelsen inhämtat revisors yttrande över redogörelsen enligt 19 kap. 35 § jmf. 13 kap. 6 § punkten 4 aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 3. Styrelsen har även med anledning av förslaget avgivit en redogörelse enligt 19 kap. 35 § jmf. 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 4, samt inhämtat revisors yttrande över redogörelsen enligt 19 kap. 35 § jmf. 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551), bilaga 5.

Majoritetskrav

Eftersom nyckelpersonerna, som är ägare till Säljaren och därmed indirekt Målbolaget, kommer att vara kvar i Målbolaget som anställda och vederlaget för aktierna i Målbolaget betalas genom aktier i Bolaget, är överlåtelsen en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) – den s.k. Leo-lagen – ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av så väl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.