Contract

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV YTTERLIGARE TECKNINGSOPTIONER UNDER BEFINTLIGT INCITAMENTSPROGRAM I GOMSPACE GROUP AB (PUBL)

Styrelsen i GomSpace Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i Bolaget.

Bakgrund

Vid årsstämman den 27 april 2017 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner.

Förslaget lades fram av styrelsen i syfte att främja bibehållandet av anställda inom koncernen och för att motivera de anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar samtliga anställa i Bolagets danska (GomSpace A/S) och svenska (NanoSpace AB) dotterbolag, innefattande ledande befattningshavare, per den 27 april 2017 (totalt cirka 100 anställda). Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte att delta.

Beslutet vid årsstämman omfattade högst 317 844 teckningsoptioner av vilka högst 259 888 teckningsoptioner skulle erbjudas anställda i GomSpace A/S och högst 57 956 teckningsoptioner skulle erbjudas anställda i NanoSpace AB. Anställda i NanoSpace AB valde att inte delta i incitamentsprogramet och som ett resultat därav kommer 57 956 av det högsta antalet om total 317 844 teckningsoptioner inte kunna utnyttjas för teckning av nya aktier.

Enligt villkoren för incitamentsprogramet kan vardera anställd komma att tilldelas ett totalt antal teckningsoptioner motsvarande mellan 32,5 % och 40,0 % av respektive anställds årslön för 2017, dividerat med lösenpriset för teckningsoptionerna om 54,10 SEK1.

Till följd av att processen inte gick korrekt till kommer de 259 888 teckningsoptioner som avsattes till anställda i GomSpace A/S inte räcka för att möjliggöra leverans av teckningsoptioner enligt de principer för möjlig maximal tilldelning som sammanfattas ovan. Styrelsen i Bolaget har därför beslutat att sammankalla denna extra bolagsstämma i syfte att presentera ett förslag till beslut om emission av ytterligare teckningsoptioner under incitamentsprogrammet med samma villkor som beslutet vid årsstämman.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 142 536 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,07 kronor.

1 Motsvarande 100 % av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under perioden från och med den 20 april 2017 till och med den 26 april 2017.

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av det helägda dotterbolaget GomSpace A/S (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Dotterbolaget (”Deltagarna”) i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.

3. Om det högsta antalet teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 9 977,52 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren i Bilaga A).

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i direkt anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Det belopp som ska betalas av Dotterbolaget för varje teckningsoption (dvs. teckningskursen) ska uppgå till 27,50 SEK2. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.

6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 27 april 2020 till och med den 27 april 2021. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 27 april 2021 upphör att gälla.

7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om 54,10 SEK3 (”Lösenpriset”). Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

8. De av Dotterbolaget tecknade teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt de principer som anges nedan.

9. Teckningsoptionerna är också underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av Bilaga A.

Tilldelnings- och intjäningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Följande tilldelnings- och intjäningsprinciper ska tillämpas i förhållande till Deltagarna.

1. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

2 Motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsman baserat på en mätperiod avseende det underliggande aktievärdet från och med den 20 april 2017 till och med den 26 april 2017.

3 Motsvarande 100 % av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under perioden från och med den 20 april 2017 till och med den 26 april 2017.

2. Alla anställda hos Dotterbolaget per den 27 april 2017, inklusive ledande befattningshavare, ska kvalificera för deltagande i incitamentsprogrammet och kan därmed tilldelas teckningsoptioner i enlighet med nedan. Inga resultatbaserade kriterier ska tillämpas.

3. Varje Deltagare får tilldelas ett totalt antal teckningsoptioner motsvarande mellan 32,5 % och 40,0 % av respektive Deltagares årslön för 2017 (beräknad på helårsbasis oavsett anställningstid under 2017), dividerat med Lösenpriset. Ledande befattningshavare får tilldelas upp till 40 % oavsett anställningstid. Den maximala tilldelningen till resterande Deltagare ska baseras på anställningstiden i koncernen vid tiden för implementering av incitamentsprogrammet enligt följande: (i) mindre än tre månaders anställning – 32,5 %,

(ii) tre till sex månaders anställning – 35 %, (iii) sex till nio månaders anställning – 37,5

%, samt (iv) mer än nio månaders anställning – 40 %. Ingen Deltagare kommer att tilldelas fler än 20 116 teckningsoptioner (baserat på dagens löner och en uppskattad växelkurs om 1 DKK = 1,28 SEK).

4. Tilldelning kommer ske i enlighet med en intjäningsmodell enligt vilken det totala antalet teckningsoptioner till respektive anställd tilldelas i fyra lika stora trancher varje 27 april år 2017 till 2020 (dvs. 25 % av det totala antalet teckningsoptioner kommer tjänas in respektive år) samt vara villkorat av fortsatt anställning (inklusive tillämplig uppsägningstid), i enlighet med villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal vilket kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget. Till exempel kommer en deltagare med tre månaders uppsägningstid, som säger upp sin anställning den 1 februari 2018, att vara fortsatt anställd under uppsägningstiden fram till den 1 maj 2018 och kommer då ha rätt att behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2017 och 2018 (dvs. 50 % av maximal tilldelning) med reservation för särskilda ”bad leaver”-villkor i det separata teckningsoptionsavtalet. Däremot kommer en Deltagare med tre månaders uppsägningstid som säger upp sin anställning den 26 januari 2018 att vara fortsatt anställd under uppsägningstiden fram till den 26 april 2018 och kommer därmed endast ha rätt att behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2017 (dvs. 25 % av maximal tilldelning) med reservation för särskilda ”bad leaver”-villkor refererade till ovan. Om anställningen avslutas av Dotterbolaget (”good leaver”), kommer det medföra att Deltagaren får behålla redan tilldelade teckningsoptioner samt vara berättigad till ytterligare tilldelning i proportion till Deltagarens anställningstid (inklusive tillämplig uppsägningstid) under intjäningsåret i fråga, med reservation för ”bad leaver”-villkoren.

5. Intjäningsmodellen kommer implementeras genom att endast tilldela det antal teckningsoptioner som redan tjänats in (d.v.s. högst 25% av det totala antalet teckningsoptioner varje 27 april under åren 2017 till 2020) med en avtalad skyldighet för Deltagaren att inte disponera över eller utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier (rätten att utnyttja teckningsoptionerna förfaller), samt/eller att överlåta samtliga teckningsoptioner tillbaka till Dotterbolaget för det fall en ”bad leaver”-situation skulle aktualiseras före det att teckningsoptionerna har utnyttjats för teckning av nya aktier.

6. Tilldelade och intjänade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 27 april 2020 till och med den 27 april 2021.

Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Innehav av teckningsoptioner kommer att regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. I tillägg till intjäningsmodellen och ”bad” och -”good leaver”-villkoren som beskrivits ovan, kommer teckningsoptionsavtalet även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Dotterbolaget, inklusive ledande befattningshavare, i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 142 536 teckningsoptioner enligt detta förslag, samt de 259 888 teckningsoptioner som tecknats av Dotterbolaget enligt årsstämmans beslut, kommer totalt 402 424 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren i Bilaga A som är identiska med de som gäller för teckningsoptioner emitterade enligt beslut vid årsstämman). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande 1,51 % av Bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Det finns inga utestående incitamentsprogram eller aktierelaterade instrument i Bolaget per idag annat än de teckningsoptioner som emitterats under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie då den totala inverkan uppskattas till 0,42 kronor under räkenskapsåren 2017 till 2020 med 0,23 kronor under programmets första räkenskapsår (beräkning baserad på de 259 888 teckningsoptioner som har tecknats av Dotterbolaget enligt beslut fattat vid årsstämman samt de ytterligare 142 536 teckningsoptioner som föreslås emitteras enlig detta förslag). Givet att teckningsoptionerna överlåts till de danska Deltagarna i enlighet med vad som stadgas i 7 P i den danska ”Ligningsloven”, förväntas inga kostnader för sociala avgifter uppstå för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. Teckningsoptionernas marknadsvärde uppskattas till 27,4 kronor per teckningsoption, i enlighet med en preliminär värdering som gjorts baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 54 kronor. Black

& Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om noll procent och en volatilitet om 70 procent.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till 11 039 060 kronor under programmets löptid (beräkning baserad på de 259 888 teckningsoptioner som har tecknats av Dotterbolaget enligt beslut fattat vid årsstämman samt de ytterligare 142 536 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag).

I tillägg till ovan är incitamentsprogrammet förenat med kostnader i form av kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har lagts fram av Bolagets styrelse.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Styrelsen