SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3748

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 4 maj 2012 och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Emittenternas MTN-program återges i Emittenternas Grundprospekt för MTN-programmet daterat den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad blandobligation där en del av obligationen är att betrakta som en kreditobligation och den andra delen av obligationen är att betrakta som en fondobligation. En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar, men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande. För det fall en nedskrivning av kapitalbeloppet aktualiseras innebär detta att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet. Fondobligationen är en obligation där avkastningen är beroende av utvecklingen i fonden BlueBay-High Yield Bond Fund Lux Sicav, enligt vad som närmare anges nedan.

Lånet är inte kapitalskyddat. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.

Referenstillgångar Kreditobligation

Referensbolag

Referenstillgången avseende den del av obligationen som ger kreditexponering består av 5 year iTraxx X-Over Series 18 Index. 5 year iTraxx X-over Series 18 Index är ett index bestående av en korg av 50 bolag. De bolag som ingår i nämnda index vid Lånedatum utgör Referensbolag, med kreditrating och vikt i korgen enligt följande (med ”NR” menas att rating saknas, med ”S&P” menas det kreditbetyg som meddelats av Standard & Poor’s Rating Services och med ”Moody’s” menas det kreditbetyg som meddelats av Moody’s Investor Services Limited):

Name S&P Moody's Vikt %

Alcatel Lucent	B	B2	2
ArcelorMittal	BBB-	Baa3	2
ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY	NR	B3	2
BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A.	BBB	Ba2	2
BRITISH AIRWAYS plc	BB	NR	2
CABLE & WIRELESS LIMITED	BB	NR	2
CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE	BB	NR	2
Clariant AG	BBB-	Ba1	2
CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.	NR	B2	2
ConvaTec Healthcare E S.A.	NR	B2	2
DIXONS RETAIL PLC	NR	B1	2
EDP - Energias de Portugal, S.A.	BB+	Ba1	2
EILEME 2 AB	NR	NR	2
FIAT INDUSTRIAL S.P.A.	BB	NR	2
FIAT S.P.A.	BB	NR	2
FINMECCANICA S.P.A.	BBB-	Baa2	2
Grohe Holding GmbH	B-	B3	2
HAVAS	NR	NR	2
HeidelbergCement AG	BB	Ba2	2
HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME	B	B2	2
INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED	B-	B2	2
ISS A/S	BB-	NR	2
JAGUAR LAND ROVER PLC	B+	B1	2
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	NR	NR	2
LADBROKES PLC	NR	B1	2
LAFARGE	BB	Ba1	2
MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.	BB+	Ba1	2
Metsa Board Corporation	B-	B3	2
Nokia Oyj	BBB-	Baa2	2
NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA	B-	Caa1	2
NXP B.V.	B+	B2	2
ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY	NR	Caa!	2
PEUGEOT SA	BB+	Ba1	2
Portugal Telecom International Finance B.V.	BB+	Ba1	2
RALLYE	NR	NR	2
RENAULT	BB+	Ba!	2
REPSOL, S.A.	BBB-	Baa3	2
Schaeffler Finance B.V.	NR	Ba3	2
SOCIETE AIR FRANCE	NR	NR	2
Stena Aktiebolag	BB+	Ba3	2
Stora Enso Oyj	BB	Ba3	2
Sunrise Communications Holdings S.A.	BB-	B3	2
ThyssenKrupp AG	BB+	Baa3	2
TUI AG	B-	Caa1	2

Unitymedia KabelBW GmbH	B+	Caa1	2
UPC Holding B.V.	B+	B2	2
UPM-Kymmene Oyj	BB	Ba1	2
VIRGIN MEDIA FINANCE PLC	BB	Ba2	2
WENDEL	BB-	NR	2
Wind Acquisition Finance S.A.	NR	B3	2

Referensbolagen ovan utgör bolag med säte i Europa och där i princip samtliga har kreditbetyg som vid tidpunkten för erbjudandet når kreditvärdighetssegmentet ”speculative grade”, innebärande att kreditrisken i dessa är att betrakta som hög. Se nedan en tabell utvisande kreditbetygsskalor.

	Betyg Standard                   & Poor’s	Förklaring	Jämförbar rating av Moody’s
INVESTMENT GRADE	AAA	Absolut högsta kreditkvalitet	Aaa
	AA	Högsta kreditkvalitet	Aa
	A	Hög kreditkvalitet	A
	BBB	Ganska hög kreditkvalitet	Baa
	BB	Något spekulativt	Ba
SPECULATIVE GRADE (High yield)	B	Spekulativt	B
	CCC	Klart spekulativt	Caa
	CC	Mycket spekulativt	Ca
	C	Nära betalningsinställelse	C
	D	Har ställt in betalningarna	-

Skuldförbindelser

Referensbolagens samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som det relevanta Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Referenstillgång Fond

Fonden BlueBay-High Yield Bond Fund Lux Sicavsträvar efter att skapa avkastning genom en blandning av intäkter och tillväxt på investerat belopp. Investeringarna görs huvudsakligen i fastförräntade obligationer. Fonden strävar efter bättre resultat än dess jämförelsenorm, Xxxxxxx Xxxxx European Currency High Yield Constrained Index. Fonden kan huvudsakligen investera i andra värdepapper än de som ingår i indexet, om det motiveras av marknadsvillkoren. Minst två tredjedelar av fondens investeringar kommer att göras i fastförräntade obligationer som betalar en jämförelsevis hög intäkt och som klassificeras under god kreditvärdighet av ett kreditinstitut. Minst två tredjedelar av fondens investeringar kommer att noteras i EU-ländernas valutor. Högst en tredjedel av fondens tillgångar kan vara noterade i valutor i länder utanför EU vars långfristiga statspapper värderas med god kreditvärdighet.

Fonden kan använda derivat (som till exempel terminer, optioner och swappar, vilka är knutna till andra tillgångars upp- och nedgångar) för att uppnå investeringsmålet och för att minska risken eller förvalta fonden mer effektivt.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Avkastning

Lånet löper med en avkastning som beräknas som två olika delar:

(i) en årlig kupong om 5 % beräknad på lånets nominella belopp (”Kupongen”). Kupongen utbetalas årligen i januari under lånets löptid med start 17 januari 2014. ; samt

(ii) ett eventuellt Tilläggsbelopp avseende Referenstillgång Fond vars storlek beräknas enligt basstrukturen (se Grundprospektet under rubriken MTN Villkor och Konstruktion, punkten 4 Värdeutvecklingsstrukturer – en beskrivning), och bestäms av (i) ett genomsnitt av kursutvecklingen för Referenstillgången och (ii) deltagandegraden. Kursutvecklingen för Referenstillgången beräknas som förändringen mellan Referenstillgångens Startvärde och Slutvärde där Slutvärde utgörs av ett genomsnitt av tretton observationer under löptidens sista tolv månader. Fonden är denominerad i amerikanska dollar vilket innebär att även valutakursförändringen mellan amerikanska dollar och svenska kronor påverkar avkastningen.

Återbetalningsbeloppet

Förutsatt att någon kredithändelse inte har inträffat, sker återbetalning på återbetalningsdagen med kapitalbeloppet. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till något eller några av Referensbolagen sätts Lånets kapitalbelopp ner och Lånet inlöses till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. För varje kredithändelse sätts återbetalningsbeloppet ner med 1/50, vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Händelser på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor. Till det justerade återbetalningsbeloppet tillkommer ett eventuellt Tilläggsbelopp vilket är beroende av utvecklingen i Referenstillgång Fond.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

Om ingen kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att erhålla kupong årligen samt kapitalbeloppet och eventuellt Tilläggsbelopp på Återbetalningsdagen. Om en eller flera kredithändelser inträffar under perioden från den 27 november 2012 till och med den 20 december 2017 (”Observationsperioden”) kommer återbetalningsbeloppet (exklusive Tilläggsbelopp avseende Referenstillgång Fond) att justeras enligt nedan tabell (tabellen är inte fullständig och saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal kredithändelser).

Notera att nedskrivningsvärdena kan komma att justeras som en följd av Särskilda Xxxxxxxxx.

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0	100
1	98
2	96
3	94
4	92
5	90
6	88
7	86
8	84
9	82
10	80
15	70
20	60
25	50

30	40
35	30
40	20
45	10
50	0

Historisk avkastning för Referenstillgång Fond

Den historiska avkastningen för motsvarande investering skall inte ses som en indikation, garanti eller utfästelse såvitt avser framtida möjlighet till avkastning.

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för Lånet och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 25 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning. För vissa referenstillgångar saknas uppgift om historisk utveckling, till exempel är det fallet för vissa fonder.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-25 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolagen. Skulle något eller några av Referensbolagens betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende något eller några av Referensbolagen eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då Lånet saknar kapitalskydd.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Något av Referensbolagen underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Något av Referensbolagen ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Något av Referensbolagen försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Offentligt erbjudande
ISIN-kod:	SE0004841930
Tranch:	Kreditobligation Bluebay High Yield Kupong
Tidplan:	Anmälan skall vara Strukturinvest Fondkommission tillhanda senast den 9 november 2012 eller sådant tidigare datum som Emittenten eller Emissionsinstitutet bestämmer. Likvid skall finnas tillgänglig på i anmälan angivet belastningskonto på Lånedatum.
Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten kostnader för bland annat produktion, distribution, eventuella licenser och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut Courtage och arrangörsarvode. Arrangörsarvodet inkluderas i priset och uppgår till maximalt 1,5 procent per år av Lånets pris.

Courtage:	Courtage tillkommer med 2,0 procent på sammanlagt tecknat belopp.
Skatteaspekter:	Blandportföljobligationer beskattas som fordringsrätter Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Rätt till inställd emission samt justering av villkor för emission:	Utöver de rättigheter att ställa in en emission som följer av de Allmänna Villkoren förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen under följande omständigheter; (i) om det totala tecknade beloppet understiger 20 000 000 kronor; (ii) om Kupongen på Lånedatum inte kan fastställas till lägst 3,75 % av nominellt belopp; samt (iii) om Deltagandegraden på Lånedatum inte kan fastställas till lägst 80 %. Emittenten äger rätt (i tillägg till vad som följer av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor) att till och med Lånedatum ersätta Referenstillgång.
Licenser:	Ej tillämplig

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i lånet. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp
Lån:	Lånet har nummer 3748 och består av en serie vilken benämns Kreditobligation Bluebay High Yield Kupong.
Lånedatum:	7 december 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Återbetalningsdag:	17 januari 2018. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat enligt Emittentens bedömning, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan) + Tilläggsbelopp.
Pris:	100 % av Kapitalbelopp för respektive MTN.
Valör:	Nominellt belopp 10 000 SEK.
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Kupong betalas under löptiden, se under ”Utbetalning av Kupong” nedan. MTN utgör Strukturerade MTN av typen Blandportföljobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Strukturerad MTN. Lånet innehåller följande olika avkastningselement: 1. Lånet berättigar till en årlig kupong om 5 %. 2. Lånet berättigar till ett eventuellt Tilläggsbelopp enligt vad som stadgas nedan under ”Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN: Följande villkor gäller såvitt avser den del av Lånet som refererar till Referenstillgång Fond”.
Villkor som relaterar till räntebetalning:

Kupong:	Den av Emittenten senast på Lånedatum fastställda Kupongen dock lägst 3,75 % (uttryckt som 0,0375). Kupongen avrundas nedåt till närmaste helt antal kronor.
Kupongdag:	Avser den 17 januari 2014, 19 januari 2015, 18 januari 2016, 17 januari 2017 samt 17 januari 2018 eller om sådan dag inte är en Bankdag, skall Kupong istället utbetalas på Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Utbetalning av Kupong:	Kupongutbetalningsbelopp utbetalas på respektive Kupongdag.
Kupongutbetalnings- belopp:	Kupongutbetalningsbeloppet beräknas enligt följande: Kupongutbetalningsbelopp = Kapitalbelopp x Kupong
Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Referensbolag:	5 year iTraxx X-Over Series 18 Index. Följande bolag, eller de andra bolag som vid Lånedatum ingår i 5 year iTraxx X-Over Series 18 Index, utgör Referensbolag under Lånet: Alcatel Lucent ArcelorMittal ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A. BRITISH AIRWAYS plc CABLE & WIRELESS LIMITED CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE Clariant AG CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. ConvaTec Healthcare E S.A. DIXONS RETAIL PLC EDP - Energias de Portugal, S.A. EILEME 2 AB FIAT INDUSTRIAL S.P.A. FIAT S.P.A. FINMECCANICA S.P.A. Grohe Holding GmbH HAVAS HeidelbergCement AG HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED ISS A/S JAGUAR LAND ROVER PLC Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH LADBROKES PLC

	LAFARGE MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Metsa Board Corporation Nokia Oyj NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA NXP B.V. ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY PEUGEOT SA Portugal Telecom International Finance B.V. RALLYE RENAULT REPSOL, S.A. Schaeffler Finance B.V. SOCIETE AIR FRANCE Stena Aktiebolag Stora Enso Oyj Sunrise Communications Holdings S.A. ThyssenKrupp AG TUI AG Unitymedia KabelBW GmbH UPC Holding B.V. UPM-Kymmene Oyj VIRGIN MEDIA FINANCE PLC WENDEL Wind Acquisition Finance S.A. Referensbolag kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekt av Särskild Händelse”.
Kredithändelse:	Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till något av Referensbolagen: (a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”), (b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller (c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”); varvid gäller att en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos det relevanta Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).
Insolvensförfarande: ”Bankruptcy”	Att ett Referensbolag; (a) upplöses (annat än genom fusion);

(b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer; (d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan: (i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta det relevanta Referensbolaget i likvidation, eller (ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats; (e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion); (f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar; (g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder: ”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen det relevanta Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med

den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet.

(i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta;

(ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag;

(iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp;

(iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller

(v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är:

(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller

(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet).

(b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”:

(i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen;

(ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet; eller

(iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna

	inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.
Utebliven Betalning: ”Failure to pay”	Ett Referensbolags underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolags samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som ett Referensbolag ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).
Anståndsperiod: ”Grace Period”	Avser: (i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller (ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre (3) Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre (3) Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.
Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”	Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och: (i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla; (ii) som är information som offentliggjorts av relevant Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse; (iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut eller liknande; eller (iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.

Nyhetskälla: Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.

Effekt av Kredithändelse:

Emittenten skall med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), göra en självständig bedömning av om en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden. I sådant fall skall Kapitalbeloppet skrivas ned med ett belopp motsvarande 1/50 av Kapitalbeloppet enligt nedan preliminära tabell (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal Kredithändelser):

Antal Kredithändelser	Återbetalningsbelopp i procent av Kapitalbeloppet
0	100
1	98
2	96
3	94
4	92
5	90
6	88
7	86
8	84
9	82
10	80
15	70
20	60
25	50
30	40
35	30
40	20
45	10
50	0

Ovan i tabellen angivna återbetalningsbelopp kan komma att justeras i enlighet med vad som sägs nedan under till Särskilda Xxxxxxxxx och Ersättande Referensbolag.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för justering av Kapitalbeloppet. Emittenten kommer att registrera varje nedskrivning av Kapitalbelopp hos Euroclear.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

	Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden.
Observationsperiod:	Från och med den 27 november 2012 till och med den 20 december 2017.
Särskild Händelse: ”Succession Event”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. För det fall samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, överlåtelse av tillgångar eller skulder, fission, uppdelning, avyttring eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan, gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall ett Referensbolags samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan. Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom. Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från ett Referensbolag genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och det relevanta Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet. Emittenten har rätt att i fall av Särskilda Xxxxxxxxx justera det eller de relevanta Referensbolagens, eller Ersättande Referensbolagens, andelstal i korgen.

Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.
Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Följande villkor gäller såvitt avser den del av Lånet som refererar till Referenstillgång Fond.
Referenstillgång Fond:	Avser fondandelar i följande fond (Fonden):
	Fond:	Bloombergkod:
	BlueBay-High Yield Bond Fund Lux Sicav	BBYHYBB LX Equity

Referenstillgång Valuta:	Avser växelkursen SEK mot USD (”USDSEK”) uttryckt som antal SEK per USD, vilken beräknas till fyra decimaler genom att dividera fixing (1) med fixing (2); Fixing (1) EUR/SEK som observeras på Referenskällan kl 14:15 CET Fixing (2) EUR/USD som observeras på Referenskällan kl 14:15 CET
Tilläggsbelopp:	Utgörs av det högsta beloppet av: Kapitalbelopp x Deltagandegraden x Värdeutvecklingen och noll. Tilläggsbeloppet avrundas nedåt till närmaste helt antal kronor.
Deltagandegrad:	Fastställs av Emittenten senast på Lånedatum, kan dock som lägst fastställas till 80 % (uttryckt som 0,8).
Värdeutveckling:	Referenstillgång Fonds värdeutveckling är beroende av förändringen mellan Start- och Slutkurs multiplicerat med förändringen mellan Start- och Slutvärde Valuta och bestäms enligt följande: ((Slutkurs - Startkurs)/Startkurs) x (Slutvärde Valuta/Startvärde Valuta)
Startdag:	27 november 2012 eller om sådan dag inte är en Börsdag och Börsdag Valuta, Börsdag och Börsdag Valuta enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Marknadsavbrott eller Fondhändelse.
Startkurs:	Avser Stängningskursen på Startdagen, såsom den fastställts av Emittenten.
Slutkurs:	Avser genomsnittet av Stängningskursen på Stängningsdagarna, såsom den fastställts av Emittenten på Värderingsdagen
Stängningskurs:	Avser värdet av respektive Referenstillgång Fond vid Värderingstidpunkten, såsom det fastställts av Emittenten.
Stängningsdagar:	Avser 27 december 2016, 24 januari 2017, 21 februari 2017, 21 mars 2017, 25 april 2017, 23 maj 2017, 20 juni 2017, 25 juli 2017, 22 augusti 2017, 26 september 2017, 24 oktober 2017, 21 november 2017 samt 19 december 2017, eller om sådan dag inte är en Börsdag, Börsdag enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Marknadsavbrott eller Fondhändelse. Totalt 13 avläsningar.
Startvärde Valuta:	Avser, med hänsyn tagen till bestämmelserna om Avbrott Valuta, för respektive Referenstillgång Valuta Stängningskursen på den Handelsdag Valuta som är närmast föregående Startdagen, såsom den fastställts av Emittenten,.
Slutvärde Valuta:	Avser, med hänsyn tagen till bestämmelserna om Avbrott Valuta, för

	respektive Referenstillgång Valuta Stängningskursen på den Handelsdag Valuta som är närmast efterföljande Värderingsdagen, såsom den fastställts av Emittenten.
Värderingstidpunkt:	Avser för Referenstillgång Fond och respektive Referenstillgång Valuta den tidpunkt då dess officiella stängningskurs offentliggörs.
Värderingsdag:	19 december 2017 eller om sådan dag inte är en Börsdag, Börsdag enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Xxxxxxxxxxxxxxx och Fondhändelser.
Börsdag:	Avser, oavsett om Marknadsavbrott eller Fondhändelse inträffat, dag på vilken (i) handel är avsedd att äga rum, vid Börs och vid Options- eller terminsbörs för Referenstillgången eller dess underliggande tillgångar eller (ii) NAV för Fonden fastställs och publiceras eller görs tillgängligt enligt de vid var tid gällande erbjudandehandlingarna för Fonden samt försäljnings- och inlösenordrar kan tas emot av Fonden eller den som representerar Fonden.
Börsdagskonvention:	Efterföljande Börsdag: innebär att om en relevant dag infaller på en dag som inte är en Börsdag skall den skjutas upp till påföljande Börsdag.
Börs:	Avser de börser där Referenstillgång Fond har sin huvudsakliga marknadsplats, enligt Emittentens bedömning.
Options- eller terminsbörs:	Avser options- eller terminsbörs (om någon) där handel i optioner eller terminer mot respektive Referenstillgång har sin huvudsakliga marknadsplats, enligt Emittentens bedömning.
Handelsdag Valuta:	Avser, oavsett om Avbrott Valuta inträffat, dag på vilken kursen för respektive Referenstillgång Valuta offentliggörs eller är avsedd att offentliggöras, enligt Emittentens bedömning.
Referenskälla:	Reuters sida ECB 37.
Ersättande Referenskälla:	Avser annat sådant system eller annan sådan sida som kan ersätta Reuters sida ECB 37, vid Värderingstidpunkten, enligt Emittentens bedömning.
Marknadsavbrott:	Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Emittenten kan bestämma att marknadsavbrott avseende Referenstillgång Fond föreligger om någon av följande händelser, enligt Emittentens bedömning, inträffar: (i) notering av officiell slutkurs för Referenstillgång Fond är otillgänglig eller upphör; (ii) i förekommande fall, om en sammanställning och/eller offentliggörande av Referenstillgång Fond värde upphör; (iii) relevant Börs och/eller Options- eller terminsbörs öppnar inte för handel under sin normala öppettid eller stänger för handel innan ordinarie stängningstid;

(iv) handeln med Referenstillgång Fond eller options- eller terminskontrakt relaterade till Referenstillgång Fond, vilken/vilka handlas på Börs respektive Options- eller terminsbörs upphör, stoppas eller begränsas på ett väsentligt sätt; eller (v) marknadsaktörernas möjligheter att göra avslut i eller erhålla marknadsvärden för Referenstillgång Fond eller options- eller terminskontrakt relaterade till Referenstillgång Fond vilken/vilka handlas vid Börs respektive Options- eller terminsbörs upphör, avbryts eller försämras på ett väsentligt sätt på grund av någon annan händelse. (b) En begränsning av det antal timmar eller dagar när handel sker skall inte anses utgöra ett Marknadsavbrott om begränsningen följer av en offentliggjord förändring av den normala öppethållandetiden för aktuell Börs och/eller Options- eller terminsbörs. (c) En begränsning av handeln som införs under loppet av en dag på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt aktuell Börs och/eller Options- eller terminsbörs skall anses utgöra ett Marknadsavbrott. (d) Om Marknadsavbrott enligt Emittentens bedömning inträffat på Start-, Stängnings- eller Värderingsdag skall sådan Start-, Stängnings- eller Värderingsdag för fastställande av Stängningskurs, Startkurs och/eller Slutkurs vara nästföljande Börsdag (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Fond) då Marknadsavbrott ej föreligger för respektive Påverkad Referenstillgång Fond, dock att om Marknadsavbrott föreligger på de åtta Börsdagar (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Fond) som följer omedelbart efter den ursprungliga Start- eller Stängningsdagen eller annan relevant dag såsom anges i dessa villkor skall sådan åttonde Börsdag (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Fond) anses vara Start- eller Stängningsdag eller annan relevant dag såsom anges i dessa villkor oberoende av att Marknadsavbrott föreligger, och Emittenten skall då fastställa det värde av Stängningskurs, Startkurs och/eller Slutkurs som skall tillämpas vid beräkningen av Värdeutveckling eller vid annan beräkning enligt Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. (e) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Marknadsavbrott eller Avbrott.

Avbrott Valuta:

Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Avbrott avseende Referenstillgång föreligger om någon av följande händelser, enligt Emittentens bedömning, inträffar: (i) om avista- eller terminskurs inte finns att tillgå för Referenstillgången eller de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång;

	(ii) om beräkning eller offentliggörande av slutkurs/växelkurs/valutakurs på angiven Referenskälla för Referenstillgång eller de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång saknas är otillgänglig eller upphör att publiceras på angiven Referenskälla; (iii) en materiell prisavvikelse eller en på förhand i Slutliga Villkor angiven prisavvikelse mellan priset på olika valutor, växelkurser och/eller valutakurser; (iv) om en kvotering av avista- och/eller terminskurs inte kan erhållas på föranstaltat minimibelopp i en eller ett rimligt antal valutatransaktioner som tillsamman uppgår till föranstaltat minimibelopp; eller (v) om valutareglering eller valutarestriktioner införs som påverkar möjligheten att utväxla valuta som utgör Referenstillgång mot annan valuta samt att föra ut valuta ur relevant jurisdiktion. (b) Om Avbrott enligt Emittentens bedömning inträffat på Start-, Stängnings- eller Värderingsdag skall Emittenten fastställa värdet av Stängningskurs, Startkurs, Slutkurs eller Stängningskurs på basis av all tillgänglig information som Emittenten bedömer vara relevant vid beräkningen av Värdeutveckling eller annat relevant värde. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Avbrott.
Fondbolag:	Sådan person som utsetts, eller som enligt lag eller villkoren för Fondens verksamhet erhållit ett sådant uppdrag, till investment manager, fondbolag eller annorledes i syfte att hantera fondens förehavanden och/eller investeringar. Denna definition av Fondbolag kan innefatta fler än en person.
Fondhändelse:	Emittenten har rätt att bestämma och bedöma att en Fondhändelse har inträffat, om någon av följande händelser inträffar efter Startdagen: (a) NAV-värdet inte beräknas och publiceras för Fonden på sådan dag och sådant sätt som anges i bestämmelserna för Fonden och i villkoren för Fondens eller Fondbolagets verksamhet; (b) Någon förändring av Fondens, eller fondandelarnas, egenskaper görs vilket, enligt Emittentens bedömning, kan komma att påverka värdet på fondandelarna negativt; (c) Fonden eller Fondbolaget (helt eller delvis) inte medger teckning eller inlösen av fondandelar för Fonden på sådan dag då teckning och inlösen ska vara möjlig enligt bestämmelserna för Fonden och i enlighet med villkoren för Fondens verksamhet; (d) De medel som betalas ut av Fond som en följd av en begäran om inlösen inte består av kontanta medel; (e) Fond eller Fondbolag inför restriktioner eller nya ändrade avgifter för teckning eller inlösen av fondandelar alternativt att skatt eller annan

pålaga tillkommer efter Startdagen i samband med teckning eller inlösen av fondandelar; (f) En väsentlig förändring av de underliggande tillgångarna i Fond sker, vilket inkluderar expropriation eller liknande händelse som medför att tillgångarna överlåts till eller övertas av myndighet eller av liknande organ eller organisation, eller av annan efter instruktion av myndighet eller liknade organ eller organisation, som på ett ogynnsamt sätt påverkar värdet på fondandelarna; (g) Fond eller Fondbolag blir insolvent, förhandlingar inleds om Fonds eller Fondbolags försättande i konkurs, Fonden eller Fondbolaget beslutar om eller försätts i likvidation, inleder företagsrekonstruktion, inleder förhandlingar om ackord eller blir föremål för liknande händelse; (h) Fonden eller Fondbolaget fusioneras eller blir föremål för försäljning helt eller delvis; (i) Fond bryter mot de bestämmelser som gäller för Fondens verksamhet vilket inkluderar dess investment guidelines och Fondens konstituerande dokument; (j) Fond eller Fondbolag genomför förändringar i bestämmelserna för Fonden eller Fondens verksamhet såsom förändring av riskprofilen i Fonden, förändring i rösträtten för fondandelarna, förändring görs av investeringsriktlinjerna för Fonden, förändring av vilken valuta fondandelarna är denominerade i eller sådan annan förändring som Emittenten bedömer är av materiell betydelse ; (k) Fonden bryter mot avtal som den är bunden av eller mot domstols eller annan myndighets beslut; (l) Ändring i lag, förordning eller annat regelverk (inklusive skattelagstiftning och redovisningsregler), eller beslut av myndighet, domstol eller annat organ som har en negativ effekt på Fond eller Fondbolag eller Emittentens möjligheter att investera i eller inlösa Referenstillgången; (m) Fond, Fondbolag, administratör, förvaringsinstitut eller styrelse blir föremål för utredning, process eller liknande från myndigheter eller annan som avser överträdelse av relevant lagstiftning eller andra regler som är tillämpliga för Fond, Fondbolag, administratör, förvaringsinstitut eller styrelse eller tillståndet att bedriva relevant verksamhet för någon av dessa dras in; (n) Fondbolaget, administratören, förvaringsinstitutet eller styrelsen byts ut; (o) Referenstillgången konverteras till annan fondandel; (p) Referenstillgången omfattas av tvångsinlösen eller tvångsförsäljning; (q) Fond har inte möjlighet att genomföra investeringar; (r) En förändring sker med avseende på någon av Fondernas derivatinstrument som på ett ogynnsamt påverkar värdet av dess fondandelar eller Fondens möjlighet att medge inlösen därav; (s) Fonden, Fondbolaget eller administratören av Fonden underlåter att tillhandahålla sådan information inom sådan tidsgräns som någon av dessa har åtagit sig att tillhandahålla information till en eller flera investerare; eller (t) Händelse som, enligt Emittentens bedömning, har en negativ effekt på tillämpningen av Slutliga Villkor.

Meddelande om Fondhändelse:

Fondhändelse skall meddelas Fordringshavare i enlighet med punkt 14 i de Allmänna Villkoren.

Effekt av Fondhändelse:

För det fall en Fondhändelse inträffar under Lånets löptid äger Emittenten rätt att vidta någon av följande åtgärder: (a) Ersätta Påverkad Referenstillgång med ett jämförbart alternativ. Skulle ett jämförbart alternativ till sådan Påverkad Referenstillgång, enligt Emittentens bedömning, inte sammanställas, beräknas och offentliggöras, eller om sättet att beräkna någon Påverkad Referenstillgång eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Emittentens bedömning, äger Emittenten göra sådana justeringar i beräkningen såsom Emittenten på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av Påverkad Referenstillgång som avspeglar och är grundad på hur denna tidigare sammanställts, beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet skall då ersätta värdet av Påverkad Referenstillgång vid beräkning av Värdeutveckling; eller (b) Göra en förtida beräkning av Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen och fastställa Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen, varvid Tilläggsbeloppet kan komma att sättas till noll. Då Emittenten fastställt Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen skall Emittenten informera Fordringshavarna om Tilläggsbeloppets och/eller avkastningens storlek och till vilken räntesats Lånet fortsättningsvis löper. Emittenten skall på Kapitalbeloppet erlägga marknadsmässig ränta. Återbetalningsbeloppet jämte upplupen ränta återbetalas på Återbetalningsdagen. Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Fondhändelse.

Ändrad beräkning:

Följande bestämmelser, som återges ur bilaga 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Om sammanställning, beräkning eller offentliggörande av någon Referenstillgång skulle upphöra, helt eller delvis eller Referenstillgångens egenskaper skulle förändras på ett väsentligt sätt, enligt Emittentens bedömning, äger Emittenten vid beräkningen av Värdeutveckling ersätta sådan Påverkad Referenstillgång med ett jämförbart alternativ. Skulle ett jämförbart alternativ till sådan Påverkad Referenstillgång, enligt Emittentens bedömning, inte sammanställas, beräknas och offentliggöras, eller om sättet att beräkna någon Påverkad Referenstillgång eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Emittentens bedömning, äger Emittenten göra sådana justeringar i beräkningen såsom Emittenten på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av Påverkad Referenstillgång som avspeglar och är grundad på hur denna tidigare sammanställts, beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet skall då ersätta värdet av Påverkad Referenstillgång vid beräkning av Värdeutveckling. (b) Om Emittenten bedömer att det inte skulle ge ett skäligt resultat att ersätta Påverkad Referenstillgång eller justera tillämplig beräkning, får Emittenten göra en förtida beräkning av Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen och fastställa Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen. Då Emittenten fastställt Tilläggsbeloppet och/eller

	avkastningen skall Emittenten informera Fordringshavarna om Tilläggsbeloppets och/eller avkastningens storlek och till vilken räntesats Lånet fortsättningsvis löper. Emittenten skall på Kapitalbeloppet erlägga marknadsmässig ränta. Återbetalningsbeloppet jämte upplupen ränta återbetalas på Återbetalningsdagen. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Ändrad Beräkning.
Korrigering:	Följande bestämmelser, som återges ur bilaga 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. Om den officiella stängningskursen för Referenstillgång blir korrigerad inom det antal dagar från det ursprungliga offentliggörandet som normalt förflyter mellan avslut och likviddag vid avistahandel med Påverkad Referenstillgång eller med de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång, dock senast tre Börsdagar efter Värderingsdagen, och sådan kurs använts för att bestämma en Stängningskurs och/eller Start- eller Slutkurs äger Emittenten göra motsvarande korrigering.
Korrigering Valuta:	Med tillägg till vad som anges i Tilläggsvillkor 2 till Allmänna villkor skall följande gälla för denna MTN. Om den officiella stängningskursen för Referenstillgång Valuta blir korrigerad och sådan stängningskurs har använts för att fastställa Startkurs Valuta eller Slutkurs Valuta, skall Emittenten vara berättigad att i motsvarande mån justera sådan Startvärde Valuta och Slutvärde Valuta, dock senast sex Börsdagar Valuta efter dag för fastställande av Startvärde Valuta eller Slutvärde Valuta.
Särskilda Xxxxxxxxx:	Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Om avnotering, nationalisering, konkursförfarande, likvidation, företagsrekonstruktion, tvångsinlösen, fusion, fission, verksamhetsöverlåtelse, aktieutbyte, utbyteserbjudande, offentligt uppköpserbjudande eller annan liknande händelse, enligt Emittentens bedömning, inträffar beträffande Referenstillgång Fond eller avseende företag till vilka Referenstillgång Fond relaterar, eller om split, nyemission, fondemission, utgivande av optioner eller konvertibler, sammanläggning eller återköp såvitt avser Referenstillgång Fond, enligt Emittentens bedömning, sker, eller annan händelse sker som närmare anges i dessa Slutliga Villkor eller som enligt praxis på marknaden för aktierelaterade derivatprodukter kan föranleda justering i beräkningar under utestående transaktioner, äger Emittenten göra sådana justeringar i beräkningen av Värdeutveckling och/eller sammansättningen av Referenstillgång Fond, eller ersätta Påverkad Referenstillgång Fond med en Ersättande Referenstillgång Fond, som Emittenten därmed anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av Värdeutveckling som avspeglar och är grundad på hur denna tidigare beräknats.

	(b) Om Emittenten bedömer att det inte skulle ge ett skäligt resultat att ersätta Påverkad Referenstillgång Fond eller justera tillämplig beräkning eller sammansättningen av Referenstillgång Fond, får Emittenten göra en förtida beräkning av Tilläggsbeloppet och fastställa Tilläggsbeloppet. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Särskilda Xxxxxxxxx.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ersättande referens- tillgång:	Tillgång som Emittenten bestämmer. Ersättande Referenstillgång ersätter Påverkad Referenstillgång under vissa i dessa villkor angivna förutsättningar. Ersättande Referenstillgång skall ersätta Påverkad Referenstillgång från och med det datum Emittenten bestämmer. Emittenten äger rätt att göra samtliga de ändringar till Slutliga Villkor som Emittenten finner nödvändigt i samband med ersättande av Påverkad Referenstillgång med en Ersättande Referenstillgång.
Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en eller flera Kredithändelser har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till betalning på Återbetalningsdagen. Om Emittenten har bestämt att en eller flera Kredithändelser har inträffat under Observationsperioden skall Lånet återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på Återbetalningsdagen.
Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Emittenten och skall utgöras av Kapitalbelopp justerat för Kredithändelser, vilket belopp kan komma att bli noll för det fall Kredithändelser äger rum i samtliga Referensbolag.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Efterföljande Bankdag”

Generella Villkor relaterade till MTN
Administrerande Institut:	Nordea Bank AB (publ)
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till Nasdaq OMX Tailormade lista.
Bankdag:	Sverige
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument.

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

den 8 oktober 2012 Nordea Bank Finland Abp