STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL NEXSTIM ABP:S ÅRSSTÄMMA 31 MARS 2022
STYRELSENS OCH VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL NEXSTIM ABP:S ÅRSSTÄMMA 31 MARS 2022
RÄKENSKAPSPERIODENS FÖRLUST
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2021 och att förlusten bokförs på förlustkontot.
BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen, som har representation från de största aktieägarna, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår för årsstämman att
• Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx ska återväljas till i styrelsen, samtliga enligt sitt samtycke.
• Xxxxx Xxxxxxxx ska väljas till styrelseordförande.
Xxxxx Xxxxxxxx är fristående från bolaget men inte oberoende i förhållande till betydande aktieägare i bolaget, eftersom hon och Kaikarhenni Oy, där hon har en kontrollerandemajoritet, tillsammans äger cirka 15,5 procent (per 24.2.2022) av de registrerade aktierna och rösterna i bolaget. De övriga styrelseledamöterna som föreslås är fristående från bolaget och betydande aktieägarna.
Valberedningen är enig om att de föreslagna ledamöterna och styrelsen som helhet är lämpliga för uppdraget både kollektivt och individuellt, och att Xxxxx Xxxxxxxx är lämplig som styrelseordförande.
BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTERNA OCH OM RESEERSÄTTNINGAR
Valberedningen föreslår för årsstämman att till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman för en mandatperiod som löper ut vid slutet av årsstämman 2023 ska betalas arvoden enligt följande:
• 36 000 euro till styrelsens ordförande
• 25 200 euro till de övriga styrelseledamöterna, och
• att ingen styrelseledamot som deltar i valberedningen får någon ersättning för detta
• att en styrelseledamot är berättigad till arvode endast under den period som hen är ledamot i styrelsen.
Det fastställs att enligt bolagets policy betalas ersättningen ut i fyra delbetalningar. Villkorligt aktieandelsprogram och tilldelning åt styrelseledamöter
Valberedningen föreslår för årsstämman att
• det villkorliga aktieandelsprogram som infördes 2016 ska fortsättas med ett år för en sjunde intjänandeperiod (2022–2023) för ledamöterna i Nexstim Abp:s styrelse och enligt de villkor som lagts fram på xxx.xxxxxxx.xxx.
• programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. En ledamot behöver dock inte vara oberoende i förhållande till aktieägarna i bolaget.
• ersättningstilldelningen för 2022 ska fastställas i euro.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Tilldelning till styrelseledamöter för intjänandeperioden 2022–2023
Valberedningen föreslår för årsstämman att bruttobeloppet av ersättningen som betalas till styrelseledamöterna för intjänandeperioden 2022–2023 ska vara
• 24 000 euro till ordförande
• 16 800 euro till ledamot.
Ersättningen ska omvandlas till aktieandelar i början av intjänandeperioden 2022. Omvandlingen av ersättningen till aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under tjugo (20) handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut för 2021 publicerats. I
programmet motsvarar en aktieandel en aktie i bolaget. Ersättningsbeloppet ska fastställas utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
• Valberedningen föreslår för årsstämman att ersättningar från programmet ska betalas till styrelseledamöterna som aktier i bolaget inom en månad efter årsstämman 2023. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på dessa grunder.
Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att
• årsstämman ska rekommendera att de styrelseledamöter som tilldelats aktier som ersättning ska behålla aktierna så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Resekostnader
Valberedningen föreslår vidare att
• styrelseledamöterna ska betalas ersättning för rimliga resekostnader mot uppvisande av kvitto enligt bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i valberedningen.
VAL AV REVISOR
Styrelsen föreslår att CGR-sammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Xxxx Xxxxxxxx till huvudansvarig revisor, utses till revisor för en period som utgår vid slutet av följande årsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
BESLUT OM ARVODE TILL REVISOR
Styrelsen föreslår att revisorn ska betalas ett skäligt arvode mot faktura som bolaget har godkänt.
FÖRLÄNGNING AV STYRELSENS BEMYNDIGANDE SOM GAVS VID ÅRSTÄMMAN 2021 ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCHANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER
Styrelsen föreslår för årsstämman att nuvarande bemyndigande för styrelsen beslutat vid årsstämman förra året förlängs och att styrelsen ges bemyndigande att besluta om
(i) emission av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av aktier i bolagets innehav och/eller
(iii) emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen
enligt följande villkor:
Rättigheter till aktier:
Bolaget kan emittera nya aktier och överlåta aktier ur sitt innehav
• till aktieägare i bolaget i samma proportion som de äger aktier i bolaget, eller
• med avvikelse från aktieägares företrädesrätt som en riktad aktieemission, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta, exempelvis att aktierna används som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller andra affärsarrangemang (inkl. det arrangemang för minskning av antalet aktier som avses i punkt 15) eller för finansiering av investeringar.
Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Maximalt antal aktier:
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om nyemission och/eller överlåtelse av aktier i bolagets eget innehav så att det totala antalet emitterade och/eller överlåtna aktier är högst 1 300 000 vilket motsvarar antalet kvarvarande bemyndiganden av bemyndigandet som beslutades på årsstämman 2021.
Emission av särskilda rättigheter:
Styrelsen kan emittera särskilda rättigheter enligt 10 kap 1 § i aktiebolagslagen som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättigheter kan också ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibel).
Antalet nya eller befintliga aktier som emitteras eller överlåts med stöd av de särskilda rättigheter som bolaget emitterar får sammanlagt vara högst 1 300 000 stycken. Detta antal ingår i det maximiantal som fastställs i punkten ”Maximalt antal aktier” ovan.
Upptagande av teckningslikviden i balansräkningen:
Teckningslikviden och betalningarna för bolagets egna aktier ska upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital i balansräkningen.
Övriga villkor och giltighet:
Styrelsen beslutar om alla andra frågor som hänför sig till bemyndiganden.
Bemyndigandena gäller fram till nästa årsstämma från av denna årsstämmobeslutet. Bemyndigandet återkallar det bemyndigande som lämnats av årsstämman 2021 att besluta om nyemission enligt detta beslut att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier men inga andra bemyndigandena.