Contract
Bilaga 1
Styrelsens för Castellum AB (publ) beslut om nyemission av aktier (företrädesemission) under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande
Styrelsen för Castellum AB (publ) beslutar härmed om nyemission av aktier under förut- sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande på följande villkor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om slutliga emissionsvillkor
Styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig bemyndigas att senast den 18 maj 2016 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det högsta antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
Teckningsrätt
Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:
• I första hand skall tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand skall tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd
av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand skall eventuella återstående aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.
Avstämningsdag
Avstämningsdagen för nyemissionen och erhållande av teckningsrätter skall vara den 24 maj 2016.
Teckningstid och betalning
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 26 maj 2016 till och med den 9 juni 2016.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma tid. Teckning skall i sådant fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas
utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan.
Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget skall ske på separat teckningslista senast den 20 juni 2016. Xxxxxxxxx för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner i sådant avtal, dock senast den 20 juni 2016.
Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Särskilt villkor för nyemissionen
Bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Norrporten AB (publ). Enligt avtalet är förvärvet bland annat villkorat av Konkurrensverkets godkännande antingen genom beslut om att lämna förvärvet utan åtgärd (med eller utan villkor) eller genom att erforderliga tids- frister löpt ut och utan beslut om att väcka talan. Då nyemissionen genomförs som ett led i nämnda förvärv skall även nyemissionen vara villkorad av Konkurrensverkets godkännande antingen genom beslut om att lämna förvärvet utan åtgärd (med eller utan villkor) eller genom att erforderliga tidsfrister löpt ut och utan beslut om att väcka talan. Om villkoret inte uppfylls och nyemissionen avbryts kommer bolaget att återbetala erlagd teckningslikvid enligt följ- ande. Om betalda tecknade aktier (BTA) har erhållits eller förvärvats kommer återbetalning av teckningslikvid (det vill säga teckningskursen för aktierna) att ske till innehavare av BTA. Om teckning och betalning har skett, men BTA ännu inte erhållits, kommer återbetalning av teckningslikvid (det vill säga teckningskursen för aktierna) att ske till berörda aktietecknare.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bifogade till detta beslut och kommer att läggas fram på bolagsstämman.
Bemyndigande
Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
––––––––––––
Stockholm den 13 april 2016 CASTELLUM AB (publ)
Styrelsen