PRESSMEDDELANDE
PRESSMEDDELANDE
2 december 2015
Erbjudandepriset för Scandics börsintroduktion har fastställts till 67 SEK per aktie – handeln på Nasdaq Stockholm inleds idag
Scandic Hotels Group AB (publ) ("Scandic" eller “Bolaget"), den största hotelloperatören i Norden, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av Bolagets aktier och noteringen på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Priset har fastställts till 67 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde om 6,9 miljarder SEK för samtliga utestående aktier i Scandic.
Intresset för Erbjudandet har varit stort både bland svenska och internationella institutionella investerare och bland allmänheten i Sverige.
Erbjudandet i korthet
• Det slutliga priset i Erbjudandet har fastställts till 67 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde på Scandic om 6,9 miljarder SEK. Nyemissionen i Erbjudandet förväntas tillföra Scandic en bruttolikvid om cirka 1,5 miljarder SEK före avdrag för ännu ej betalda transaktionskostnader om cirka 95 MSEK.
• Erbjudandet består av 45 074 628 aktier i Scandic, motsvarande cirka 43,8 procent av det totala antalet aktier i Scandic efter Erbjudandets slutförande, varav 22 985 075 nyemitterade aktier och 22 089 553 befintliga aktier sålda av Sunstorm Holding AB (den ”Säljande Aktieägaren”).
Sunstorm Holding AB är ett bolag som kontrolleras av EQT V Limited (”EQT V”) som rådges av EQT Partners med Accent Equity 2003 fund (”Accent”) som medinvesterare. Såväl EQT V som Accent kommer att fortsätta att (indirekt) inneha en betydande andel i Scandic efter börsnoteringen.
• För att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med Erbjudandet har den Säljande Aktieägaren förbundit sig att sälja ytterligare högst 6 417 908 aktier, motsvarande cirka 14,2 procent av det totala antalet aktier som sålts (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas, helt eller delvis, under 30 dagar från och med den första dagen för handel i bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, 2 december 2015.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta 51 492 536 aktier, motsvarande cirka 50,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Erbjudandet. Det totala värdet av Erbjudandet kommer då att uppgå till cirka 3,4 miljarder SEK.
• Omedelbart efter Erbjudandets genomförande, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Scandics största aktieägare vara Sunstorm Holding AB (cirka 50,0 procent) och det familjeägda investmentbolaget Provobis Holding AB (”Provobis”)1 (cirka 5,0 procent).
• Provobis har, till samma pris per aktie som för övriga investerare, förvärvat 5,0 procent av Bolagets aktier i Erbjudandet och har enligt avtal med den Säljande Aktieägaren en option att förvärva ytterligare upp till 2,5 procent av aktierna i Scandic från den Säljande Aktieägaren till priset i Erbjudandet, SEK 67 per aktie, under perioden 15 januari till 31 maj 2016.
• Genom Erbjudandet har Scandic nu mer än 9 000 aktieägare.
1 Genom det helägda dotterbolaget Novobis AB
• Handel med Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm inleds idag den 2 december 2015 under kortnamnet "SHOT".
• Likviddag är den 4 december 2015.
Xxxxx Xxxxxxx, VD & koncernchef för Scandic, kommenterar:
”Vi är mycket glada över det positiva mottagande som vi fått från såväl institutionella investerare - både i Sverige och i utlandet - som från allmänheten. Det är en bekräftelse på vår ledande marknadsposition, bolagets kvalitet och vår förmåga att generera lönsam tillväxt. Mitt team och jag ser mycket fram emot att realisera våra ambitioner framöver tillsammans med våra nya aktieägare.”
Xxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande för Scandic, kommenterar:
”Genom erbjudandet har vi fått en bred aktieägarbas av välkända internationella och svenska investerare. Börsnoteringen ökar kännedomen om Scandic ytterligare, vilket kommer att ha en positiv inverkan på Scandics framtida strategiska utveckling. Vi ser fram emot att leda denna utveckling tillsammans med nya aktieägare.”
Rådgivare
Xxxxxx Xxxxxxx och SEB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet och ABG Sundal Collier och Deutsche Bank är Joint Bookrunners (tillsammans benämnda ”Managers”).
Om Scandic
Scandic grundades 1963 och är idag den största nordiska hotelloperatören med ett oöverträffat
nätverk i Norden och hotell på särskilt utvalda platser i Tyskland, Polen och Belgien. Sammanlagt består Scandics nätverk av 224 hotell och närmare 42 000 hotellrum i sju länder. Scandic har en diversifierad hotellportfölj med mer än 95 procent av rumskapaciteten i Norden, vilket ger kunderna tillgång till kvalitetshotell på alla viktiga affärs- och fritidsdestinationer i regionen.
Scandic har en utmärkt täckning inom mellanklassegmentet, vilket är det i särklass största segmentet i regionen, samt ett komplett produkterbjudande bestående av såväl hotellboende, restauranger
som mötesfaciliteter. Scandic har det största lojalitetsprogrammet på den nordiska hotellmarknaden, "Scandic Friends", med över 1,6 miljoner medlemmar. Lojalitetsprogrammet genererar cirka 40 procent av Bolagets rumsintäkter. Scandic har en attraktiv affärsmodell som bygger på rörliga hyresavtal, vilket är i enlighet med avtalsstrukturen på den nordiska marknaden.
Nettoomsättningen uppgick till 12,2 miljarder SEK för tolvmånadersperioden fram till och med den 30 september 2015.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Xxxxx Xxxxxxx, VD & koncernchef, som nås genom:
Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, VP Communications & IR E-post: xxx-xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Telefon: x00 (0)00 000 00 00
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva Scandics värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.
I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementerings- åtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare
i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten
i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Kanada, Japan eller Australien och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Kanada, Japan eller Australien. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Kanada, Japan eller Australien att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.
I Kanada riktar sig informationen i detta pressmeddelande endast till ”accredited investors”, såsom definierat i National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions eller undersektion 73.3(1) i Securities
Act (Ontario), och som är ”permitted clients”, såsom definierat i National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations.
Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.
Erbjudande om förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har lämnats genom prospektet som innehåller detaljerad information om Bolaget och Erbjudandet. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet
I samband med Erbjudandet kan SEB, såsom ”Stabiliseringsagent”, eller dess ombud, på uppdrag av Managers, under en period om upp till 30 dagar från den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm, komma att genomföra transaktioner som stabiliserar, upprätthåller eller annars påverkar priset på aktierna. Managers kan övertilldela aktier eller genomföra transaktioner som medför att kursen på aktierna håller sig på en högre nivå än vad som annars skulle ha varit fallet på den öppna marknaden.
Stabiliseringsagenten och dess ombud har inte någon skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om sådan påbörjas, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och den måste avslutas inom den ovan nämnda
30 dagars-perioden. Utöver vad som följer av lag eller övriga regler avser Stabiliseringsagenten inte att redogöra för omfattningen av stabiliserande åtgärder vidtagna i förhållande till Erbjudandet.
Varken bolaget, den Säljande Aktieägaren eller någon av Joint Global Coordinators lämnar några utfästelser eller prognoser avseende riktningen eller omfattningen av någon effekt som de beskrivna transaktionerna ovan skulle kunna ha på aktiernas pris. Dessutom lämnar varken bolaget, den Säljande Aktieägaren eller någon av Joint Global Coordinators några utfästelser om att de kommer att vidta sådana transaktioner eller att påbörjade transaktioner inte kommer att avbrytas utan föregående meddelande därom.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information. Sådan information är all information som inte avser historiska fakta eller omständigheter. Uttrycken ”tror”, ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer att”, ”borde”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck, indikerar att det kan vara fråga om framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Scandic anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Scandics kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska utfallen kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom framåtriktad information.
Uppgifterna, uppfattningarna och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.