Inlösenprogram
2020
Information till aktieägarna i Sectra AB (publ) inför årsstämma den
8 september 2020 avseende styrelsens förslag om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande.
Detta underlag är sammanställt i syfte att ge aktieägarna information inför beslut på bolagsstämma. Detta dokument utgör inte ett prospekt.
Bakgrund och motiv
Styrelsen bedömer att bolagets nuvarande balansräkning är tillräckligt stark för att säkerställa verksamhetens utveckling på medellång sikt. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 beslutar att till aktie- ägarna överföra 4,50 kronor per aktie genom en aktiesplit 2:1 i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande.
Förslaget innebär att varje aktie, såväl A- som B-aktie, delas i två nya aktier. En av de nya aktierna kommer att vara en så kallad inlösenaktie. Inlösenförfarandet sker automatiskt, det vill säga ingen åt- gärd krävs från aktieägaren. Sammanlagt innebär förslaget att 173 277 090 kronor kommer att återbetalas till aktieägarna.
Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens för- slag kommer aktieägare som vill handla i inlösenaktier av serie B att erbjudas sådan möjlighet på Nasdaq Stockholm
under tiden från och med den 7–16 okto- ber 2020. Aktieägare som vill handla i inlösenaktier av serie A anmäler enligt hembudsförfarandet sådant intresse till styrelsen. Efter den 20 oktober 2020 kommer inlösenaktierna automatiskt
att lösas in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden
om 4,50 kronor per inlösenaktie omkring den 23 oktober 2020.
Linköping i augusti 2020 Sectra AB (publ) Styrelsen
Styrelsens förslag till beslut och motiverade yttranden
Styrelsens förslag till årsstämman finns på
xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxx0000
Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon 000-00 00 00 eller
e-post xxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
Vid ytterligare frågor kontakta
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Chief Investor Relations Officer Sectra AB Telefon 000-00 00 00
E-post xxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx
ISIN-kod inlösenaktier
SECT AK IL A: SE0014609079 SECT AK IL B: SE0014609087
ISIN-kod ordinarie aktie före split
SECT AK A: SE0012853653 SECT AK B: SE0012853661
ISIN-kod ordinarie aktie efter split
SECT AK A: SE0014609053 SECT AK B: SE0014609061
Så går det till
Före aktiesplit Aktiesplit
6 oktober 2020
På avstämningsdagen för aktiespliten delas en (1) befintlig aktie i Sectra i två
(2) aktier, varav en (1) kallas inlösenaktie.
Efter utbetalning
23 oktober 2020
Aktieägare som den 20 oktober 2020, avstämningsdagen för indragning av inlösenaktierna, äger inlösenaktier i Sectra erhåller 4,50 kronor per inlösen- aktie. Inlösenlikviden utbetalas auto- matiskt via Euroclear Sweden AB (Euroclear).
1
ordinarie aktie
1
ordinarie aktie
1
ordinarie aktie
1
inlösenaktie
4,50 kronor
Tidplan för inlösenförfarande 2020
8 sep Årsstämma
2 okt Sista dag för handel med Sectra-aktien före split, inklusive rätt till inlösenaktier
5 okt Första dag för handel med Sectra-aktien efter split, exklusive rätt till inlösenaktier 6 okt Avstämningsdag för aktiesplit. Varje aktie delas i två aktier, varav en inlösenaktie 7–16 okt Handel i inlösenaktier
20 okt Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna
23 okt Preliminär dag för utbetalning från Euroclear av inlösenlikvid
Villkor för inlösenaktierna
En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 4,50 kronor per inlösenaktie.
Erhållande av inlösenaktier
Sista dag för handel i Sectra-aktien inklu- sive rätt till inlösenaktie är den 2 oktober 2020. Avstämningsdag för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 6 oktober 2020. Erhållande av inlö- senaktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren.
Handel i inlösenaktier
Handel i inlösenaktier av serie B, kom- mer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden 7–16 oktober 2020.
Ägare av A-aktier som önskar sälja eller köpa inlösenaktier av serie A kan, enligt hembudsförfarandet, anmäla sådant intresse till styrelsens ordförande genom att senast den 7 oktober kontakta styrel- sens sekreterare Xxxxxx Xxxxxxxxxx på
e-post xxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx eller telefon 000-000 00 00.
Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är den 16 oktober 2020.
Utbetalning av inlösenlikvid Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 20 oktober 2020. Utbetalning av inlösenlikvid om 4,50 kronor per inlösenaktie beräknas ske den 23 oktober 2020. Utbetalningen sker automatiskt via Euroclear Sweden AB (Euroclear) till avkastningskontot.
Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktie- innehav i Sectra erhåller ingen avisering från Euroclear. Information om inlösen- förfarandet lämnas istället av respektive förvaltare.
Utländska aktieägare
Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se Skattefrågor – Aktieägare som är begränsat skattskydiga på sidan 8.
Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Kupongskatt bör dock inte utgå på försäljningslikvid
som erhålls om inlösenaktierna avyttras i marknaden under handelsperioden.
Finansiella effekter
Inlösenförfarandet innebär att moderbolagets fria egna kapital kommer att minska med 173 277 090 kronor, utgörande 28,5 % av bolagets eget kapital och 21,2 % av koncernens eget kapital per den 30 april 2020. Genom inlösenförfarandet minskar moderbolagets utdelningsbara medel från 326 267 702 kronor till 152 990 612 kronor.
Vid räkenskapsårets utgång var koncernens soliditet 54,1 %. Enligt utdelningspolicyn och Sectras finansiella mål ska soliditeten överstiga 30 %, vilket den med god marginal kommer att göra även efter ett beslut om inlösenförfarande enligt styrelsens förslag.
Frågor och svar
Varför föreslår Sectra inlösen av aktier?
Sectras likviditet överstiger vad styrelsen bedömer krävs för att Sectra ska kunna fortsätta driva verksamheten enligt den fastlagda strategin. Inlösen av aktier är ett bra sätt för Sectra att fördela överskottet till aktieägarna.
Varför investerar inte Sectra pengarna i verksamheten istället? Styrelsen bedömer att utvecklingen av verksamheten kan ske med befintlig likvi- ditet, som är god även efter det föreslagna inlösenförfarandet, och det kassaflöde som genereras.
Behöver jag som aktieägare göra någonting?
Du som aktieägare behöver inte göra någonting aktivt. Sectra kommer automa- tiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 4,50 kronor per inlösenaktie.
Varför är inlösenförfarandet automatiskt?
Ett automatiskt inlösenförfarande är relativt enkelt och kostnadseffektivt efter- som det inte kräver några åtgärder från aktieägarna. Samtliga aktieägare i Sectra ges samma erbjudande och olika ägares röstetal bibehålls.
När och hur får jag pengar för mina inlösenaktier?
Utbetalning med 4,50 kronor per inlösen- aktie beräknas ske via Euroclear till avkastningskontot den 23 oktober 2020.
Xxxxxx är sista dagen för att köpa Sectra-aktien och få inlösenaktier? Den 2 oktober 2020 är sista dagen som du kan köpa Sectra-aktier med rätt till inlösenaktier.
När erhålls inlösenaktierna?
De som på avstämningsdagen den
6 oktober 2020 är aktieägare i Sectra kommer att för varje befintlig aktie automatiskt bli innehavare av två aktier, varav en benämns inlösenaktie.
Får man inlösenlikviden automatiskt?
De som på avstämningsdagen den
20 oktober 2020 är innehavare av inlösen- aktier i Sectra kommer automatiskt att erhålla inlösenlikvid om 4,50 kronor per inlösenaktie. Utbetalningen beräknas ske den 23 oktober 2020.
Kan jag handla med inlösen-aktier av serie B?
Inlösenaktier av serie B kommer att kunna handlas på Nasdaq Stockholm under perioden 7–16 oktober 2020.
Hur kommer Sectras aktiekurs att påverkas?
Det går inte att förutspå hur aktiekursen kommer att påverkas efter aktiespliten och inlösenförfarandet. Teoretiskt kan kursen på Sectra-aktien sjunka med inlö- senbeloppet, det vill säga 4,50 kronor per aktie. Denna kursförändring bör inträffa första dagen för handel med Sectra-aktien exklusive rätt till inlösenaktie, i det här fallet den 5 okober 2020.
Ytterligare frågor kontakta:
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Chief Investor Relations Officer Sectra AB Tel: 000-00 00 00
E-post: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx
Skattefrågor i Sverige
Det följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma som en följd av förslaget om aktiesplit och inlösen för aktieägare i Sectra. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning vid utgivandet och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skatt- skyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de spe- ciella regler som gäller för så kallade näringsbetingade andelar, kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lager- tillgångar i en näringsverksamhet eller förvaras på ett investeringssparkonto. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare,
såsom exempelvis investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skatte- konsekvenser som kan uppkomma med anledning av förslaget om aktiesplit och inlösen, exempelvis till följd av att utländ- ska regler eller skatteavtal är tillämpliga.
Aktiesplit och erhållande av inlösenaktier
En aktiesplit och ett erhållande av inlö- senaktier utlöser ingen beskattning.
Däremot kan en inlösen eller annan avyttring av inlösenaktier utlösa kapital- vinstbeskattning, se nedan under Inlösen och försäljning av inlösenaktier.
Inlösen och försäljning av inlösenaktier
Fysiska personer
Fysiska personer beskattas normalt i inkomstslaget kapital för den kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning
eller inlösen av aktier. Skattesatsen för marknadsnoterade aktier är 30 %.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan ersättningen (försälj- ningslikviden alternativt inlösenlikviden), efter avdrag för eventuella utgifter för avyttringen, och omkostnadsbeloppet.
Med omkostnadsbelopp avses utgifter för anskaffning. Omkostnadsbeloppet beräknas normalt enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade aktien beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alterna- tivt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20% av ersättningen vid avyttringen efter avdrag för utgifter i samband med denna.
Sectra avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd och meddelanden om hur stor del av anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna i Sectra, som bör anses belöpa på de kvarvarande aktierna respektive inlösenaktierna, se nedan under Anskaffningsutgift för inlösenaktier
– exempel.
Som huvudregel är 70 % av en kapital- förlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på
marknadsnoterade aktier och andra mark- nadsnoterade delägarrätter (med undan- tag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) ska dock dras av i sin helhet mot skatte- pliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktie- bolag och utländska juridiska personer.
För kapitalförluster på onoterade ande- lar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapi- talförluster är hänförliga till både mark- nadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknads- noterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländ- ska juridiska personer inte kunnat dras
av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 % res- pektive med fem sjättedelar av 70 %.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastig- hetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 % av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 % av den del av underskottet som överstiger 100 000 kronor. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer
För aktiebolag och andra juridiska per- soner beskattas normalt kapitalvinster på aktier i inkomstslaget näringsverksamhet med 21,4 %. För beräkning av kapital- vinst respektive kapitalförlust, se avsnitt Inlösen och försäljning av inlösenaktier, Fysiska personer. För vissa juridiska perso- ner gäller särskilda regler.
Avdragsgilla kapitalförluster på aktier kan endast dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägar- rätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster inom samma koncern på aktier och andra delägarrätter, under förutsättning att koncernbidragsrätt före- ligger mellan bolagen och att båda bola- gen begär det vid samma beskattningsår. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnytt- jas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Anskaffningsutgift för inlösenaktier – exempel
Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna delas normalt upp på inlösen- aktier och kvarvarande aktier med utgångspunkt i deras marknadsvärden vid avskiljandet av inlösenaktierna och fördelningen fastställs av Skatteverket genom allmänna råd och meddelanden. Information om Skatteverkets allmänna råd och meddelanden förväntas finnas tillgänglig på Skatteverkets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xx och på Sectras webbplats xxxxxxxx.xxxxxx.xxx under hösten 2020. Principerna kan beskrivas genom följande exempel. Observera att beloppen i exemplet är antagna.
En aktieägare har 1 Sectra-aktie med en genomsnittlig anskaffningsutgift om
100 kronor omedelbart före aktiespliten. Antag att den lägsta betalkursen sista dagen för handel med aktier i Sectra före split och avskiljande av inlösenaktier är 200 kronor, att inlösenaktierna marknads- noteras och att den lägsta betalkursen
första dagen för handel med inlösen- aktierna är 4,50 kronor. Antag vidare att Skatteverket i sina kommande all- männa råd och meddelanden mot den bakgrunden fastställer att 2,25 % (4,50
kronor/200 kronor) ska hänföras till inlö- senaktien och att resterande 97,75 % av anskaffningsutgiften för en ursprunglig Sectra-aktie ska hänföras till den kvar- varande aktien. Anskaffningsutgiften på inlösenaktien blir då 2,25 kronor (2,25 % av 100 kronor). Den kvarvarande aktien får för framtiden en anskaffningsutgift om 97,75 kronor (97,75 % av 100 kro- nor).
Avyttras inlösenaktien (genom försäljning eller inlösen) för 4,50 kronor uppkommer en kapitalvinst om
4,50 – 2,25 = 2,25 kronor.
Har inlösenaktier även förvärvats på annat sätt än genom aktiespliten beräknas omkostnadsbeloppet för samtliga inlösen- aktier enligt genomsnittsmetoden, varvid faktisk anskaffningsutgift ska läggas till grund för beräkningen för de aktier som inte erhållits genom aktiespliten. Inlösen- aktier och kvarvarande aktier anses inte vara av samma slag och sort vid tillämp- ningen av genomsnittsmetoden.
Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för inlösenaktier av serie B. Schablonmetoden är i exemplet mer fördelaktig om det allo- kerade omkostnadsbeloppet är lägre än 90 öre (20 % av 4,50 kronor), då inlösenlikviden är 4,50 kronor.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige betraktas återbetalning vid minskning av aktiekapitalet genom inlösen som utdel- ning, vilket normalt medför att svensk kupongskatt tas ut på inlösenlikviden.
Kupongskattesatsen är 30 % och utgår på hela den ersättning som erhålls vid inlö- sen. Kupongskattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder.
Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvalta- ren. Kupongskattskyldighet uppstår då ersättning för inlösenaktierna erhålls. Det bör dock observeras att kupongskatt inte påförs om inlösenaktien avyttras före inlösentidpunkten.
I samband med inlösen har aktieägare rätt att av Skatteverket få återbetalad den kupongskatt som belöper på ett underlag motsvarande antingen anskaff- ningskostnaden för inlösenaktien eller, förutsatt att aktien är noterad, 20 % av den ersättning som erhållits vid inlösen. Anskaffningskostnaden bör beräknas enligt vad som anges ovan i avsnittet Anskaffningsutgift för inlösenaktier – exem- pel. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av det femte kalenderåret efter inlösentillfället.
För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 % eller mer av andelskapitalet i det inlösande bolaget och uppfyller vissa ytterligare villkor.
Inkomstskatt
Fysiska personer som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige beskattas normalt
inte i Sverige vid försäljning av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige under vissa omständigheter bli beskattad i Sverige vid försäljning av aktier, om personen under det kalenderår då försälj- ningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av denna regel är i många fall begränsad genom de skatteavtal som Sverige har med andra länder.
Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett fast driftställe i Sverige.
Kalendarium
4 september, 2020 Tremånadersrapport
8 september, 2020 Årsstämma
2–23 oktober, 2020 Inlösenprogram
27 november, 2020 Halvårsrapport
12 mars, 2021 Niomånadersrapport
2 juni, 2021 Bokslutskommuniké
Sectra AB
Teknikringen 20
SE-583 30 Linköping Sweden
Telefon: x00 (0)00 00 00 00
E-post: xxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx