Contract

Hemnet Group AB (publ) – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram, inklusive förvärv och överlåtelse av egna stamaktier inom ramen för programmet – punkt 21

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om (A) implementering av ett långsiktigt aktiesparprogram ("Aktiesparprogram 2022/2025") och (B) förvärv och överlåtelse av stamaktier till deltagarna inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025. Om årsstämman inte bifaller förslaget i punkt (B) föreslår styrelsen att

(C) leverans av aktierna inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att ett inrättande av Aktiesparprogram 2022/2025 bidrar till Bolagets möjligheter att behålla och attrahera medarbetare och att det är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att de anställdas långsiktiga aktieägande i Hemnet uppmuntras, med effekten att de anställdas och aktieägarnas intressen förenas.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för aktiespararprogrammet ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av implementeringen av Aktiespararprogram 2022/2025, framlägga motsvarande förslag avseende inrättande av aktiespararprogram även till nästkommande årsstämmor.

Styrelsens förslag inkluderar (A) implementering av Aktiesparprogram 2022/2025,

(B) förvärv och överlåtelse av stamaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2022/2025 och, för det fall årsstämman inte bifaller punkt (B), (C) leverans av aktier genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part.

A. Styrelsens förslag till beslut om implementering av Aktiesparprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att Bolagets årsstämma beslutar om inrättande av Aktiesparprogram 2022/2025 i enlighet med följande.

Styrelsen föreslår att alla anställda i Hemnet Group AB (publ) och dess dotterbolag per den 3 november 2022 (ungefär 143 anställda enligt beräkning) erbjuds deltagande i Aktiesparprogram 2022/2025.

Deltagande i Aktiesparprogram 2022/2025 förutsätter att deltagaren gör en privat investering i Bolagets stamaktier, genom att förvärva 200, 400, eller 800 stamaktier på Nasdaq Stockholm under perioden 2 maj 2022 till 2 november 2022 ("Sparaktierna").

Om en deltagare behåller Sparaktierna under den period som startar den 3 november 2022 och slutar den 3 november 2025 ("Kvalifikationsperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning i Bolaget under Kvalifikationsperioden, kommer två (2) Sparaktier berättiga deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) stamaktie i

Hemnet Group AB (publ) (en "Matchningsaktie"). Matchningsaktierna kommer att överföras till deltagarna inom 45 dagar från Kvalifikationsperiodens slut.

Det antal Matchningsaktier som kan komma att tilldelas till följd av bibehållna Sparaktier skall omräknas till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier och, om det av styrelsen bedöms vara rimligt och praktiskt, liknande händelser som påverkar antalet aktier i Hemnet Group AB (publ).

Ett beslut om deltagande i, eller inrättande av, Aktiesparprogram 2022/2025 förutsätter att deltagande lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att deltagande eller inrättande kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2022/2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren, och styrelsen ska ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren med anledning av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

B. Styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av Bolagets stamaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma besluta om förvärv av upp till 57 200 av Hemnets stamaktier genom handel på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet av styrelsen att återköpa stamaktier i Hemnet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier till deltagarna inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025.

Därutöver föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av högst 57 200 stamaktier i Hemnet får genomföras i enlighet med nedan angivna villkor. Antalet aktier har beräknats baserat på maximalt deltagande i Aktiesparprogram 2022/2025, vilket motsvarar ungefär 0,057 procent av det totala antalet registrerat aktier i Bolaget per datumet för detta förslag.

Förvärv av stamaktierna ska göras på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall i enlighet med tillämpliga regler.

Hemnets stamaktier får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2022/2025. Överlåtelsen av aktierna till deltagarna i Aktiesparprogram 2022/2025 ska göras vederlagsfritt och ska utföras inom den tid, och i enlighet med de villkor, som gäller för deltagarnas rätt att erhålla Matchningsaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025.

Antalet stamaktier i Hemnet som kan överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller

sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder som påverkar antalet aktier i Hemnet Group AB (publ).

Styrelsens yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är bilagt detta förslag.

C. Styrelsens förslag om aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra leveransen av aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022/2025 genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Bolagets aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2022/2025. Det relevanta antalet aktier i detta sammanhang ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Kostnader för Aktiesparprogram 2022/2025

Kostnaden för Aktiesparprogram 2022/2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar, och Bolagets kostnader för Aktiesparprogram 2022/2025 förväntas inte överstiga ungefär 8 294 tusen kronor, under antagande av ett aktiepris vid tilldelning om 145 kronor och att 100 procent av det maximala antalet Matchningsaktier tilldelas deltagarna. Kostnader för sociala avgifter uppskattas därtill uppgå till ungefär 3 909 tusen kronor, under antagandet av en ökning av aktiekursen om 50 procent under Kvalifikationsperioden, att inga utdelningar utbetalas till aktieägarna under Kvalifikationsperioden samt att genomsnittliga sociala avgifter uppgår till 31,42 procent. Kostnaden för administration med anledning av Aktiesparprogram 2022/2025 förväntas uppgå till cirka 200 000 kronor.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Aktiesparprogram 2022/2025 överväger de till Aktiesparprogram 2022/2025 hänförliga kostnaderna.

Effekter på nyckeltal och utspädning

Koncernens nettoresultat för den senaste tolvmånadersperioden (januari – december 2021) uppgår till 156,5 miljoner kronor. De beräknade kostnaderna om 12,2 miljoner kronor för Aktiesparprogram 2022/2025, i enlighet med ovan, motsvarar 7,8 procent av nettoresultatet för den senaste tolvmånadersperioden. Vid antagande om en jämn fördelning av kostnaderna under Kvalifikationsperioden motsvarar de årliga kostnaderna om 4,1 miljoner kronor för Aktiesparprogram 2022/2025 2,6 procent av nettoresultatet för den senaste tolvmånadersperioden.

Koncernens nettoomsättning för den senaste tolvmånadersperioden (januari – december 2021) uppgår till 728,1 miljoner kronor. De beräknade kostnaderna om 12,2 miljoner kronor för Aktiesparprogram 2022/2025, i enlighet med ovan, motsvarar 1,7 procent av nettoomsättningen för den senaste tolvmånadersperioden. Vid antagande om en jämn fördelning av kostnaderna under Kvalifikationsperioden motsvarar de årliga kostnaderna om 4,1 miljoner kronor för Aktiesparprogram 2022/2025 0,6 procent av nettoomsättningen för den senaste tolvmånadersperioden.

Koncernens egna kapital per den 31 december 2021 uppgick till 1 517 miljoner kronor. De beräknade sociala avgifterna om 3,9 miljoner kronor motsvarar 0,3 procent av det egna kapitalet.

Full tilldelning av Matchningsaktier skulle innebära att det totala antalet aktier i Aktiesparprogram 2022/2025 uppgår till maximalt 57 200 stamaktier, vilket motsvarar 0,057 procent av antalet utestående aktier och röster.

Existerande incitamentsprogram i Hemnet Group AB (publ)

Bolaget har ett pågående teckningsoptionsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024). Styrelsen har därtill föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förväntas tillsammans innebära en utspädning om 0,98 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Administrationskostnaderna för de två teckningsoptionsprogrammen bedöms bli begränsade och det är styrelsens bedömning att inget av de två teckningsoptionsprogrammen kommer att medföra några sociala avgifter.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2022/2025 i enlighet med punkt A ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt B ovan eller, alternativt, om punkt B inte bifalls av årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag under punkt C ovan.

Ett giltigt beslut i enlighet med punkt A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut avseende punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Stockholm i mars 2022 Hemnet Group AB (publ) Styrelsen