SISTA TECKNINGSDAG 15/10 2012

Informationsmemorandum September-oktober 2012

Inbjudan till teckning av aktier i Biosensor Applications Sweden AB (publ)

SISTA TECKNINGSDAG 15/10 2012

Erbjudandet i korthet

Inbjudan till teckning i företrädesemission

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för tre

(3) per avstämningsdagen den 26 september 2012 innehavda aktier i Bolaget, oavsett serie, teckna åtta

(8) aktier serie A till kursen 6,25 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 956 237 aktier, har beslutats av styrelsen den 19 september 2012, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 17 augusti 2012.

Emissionen kan, vid fullteckning, inbringa bolaget 5 976 481,25 kronor, före emissionskostnader.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolageterhåller åtta (8) teckningsrätter serie A för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs tre (3) teckningsrätter serie A för att teckna en (1) A-aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,25 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i emissionen

är den 26 september 2012. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 21 september 2012. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 24 september 2012.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 28 september 2012 till och med den 15 oktober 2012.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden 28 september 2012 till och med

10 oktober 2012. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 15 oktober 2012 eller säljas senast den 10 oktober 2012 för att inte förfalla värdelösa.

Anmälan

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 15 oktober 2012. Teckning genom betalning skall göras antingen med den med emissionsredovisningen, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt de alternativ som redovisas i stycket ”Villkor och anvisningar” i detta dokument.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning med stöd av företrädesrätt. Anmälan skall göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som bland annat finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 16:00 den 15 oktober 2012. Det är endast tillåtet att insända en anmälningssedel. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast en först erhållna att beaktas. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Observera att anmälan är bindande.

Innehåll

Viktig information

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta erbjudande baseras

på ett emissionsbeslut som vid full teckning understiger emissionslikvid motsvarande 2,5 MEur.

Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Dokumentet får inte distribueras till tredje part eller inom land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller eljest strider mot lagar eller förordningar.

Tvist rörande erbjudandet enligt detta memorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol.

Detta memorandum innehåller uttalanden som återspeglar styrelsens och ledningens i Biosensor aktuella bild av marknaden samt tänkbara finansiella och operativa utvecklingsskeenden. Biosensor anser att dessa uttalanden och slutsatser dragna därav är rimliga vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum, men det finns ingen garanti för att dessa är korrekta, eller att uttalanden i

form av målsättningar eller andra framtidsinriktade planer kommer att förverkligas. I texten finns beskrivningar av vissa, men sannolikt ej samtliga, faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling avsevärt skiljer sig från framtidsinriktade uttalanden eller beskrivna planer.

Detta memorandum innehåller historisk information och prognoser över faktorer som kan vara av betydelse för Biosensors verksamhet och/eller ekonomiska utveckling, härrörande från externa källor. Styrelsen i Biosensor ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt, men även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför fullständigheten eller riktigheten i sådan information ej kan garanteras.

Presumtiva investerare bör således inte överskatta vikten av framtidsinriktade uttalanden eller referenser till externa källor vid en sammantagen bedömning av Biosensors verksamhet eller erbjudandet om deltagande i föreliggande

investeringsmöjlighet.

Dokument som införlivas genom hänvisning Xxxxx angiven dokumentation tillsammans med detta informationsmemorandum utgör enligt styrelsens mening nödvändigt underlag för att en investerare skall kunna fatta beslut om medverkan i föreliggande nyemission.

• Årsredovisning 2011

• Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2012

Ovanstående dokument införlivas detta memorandum genom hänvisning.

Härutöver rekommenderas läsaren att ta del av de pressmeddelanden som Bolaget offentliggjort under den senaste tolvmånadersperioden.

För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets verksamhet och marknad hänvisas till det Prospekt som Bolagets styrelse publicerade under vintern 2011.

Inbjudan

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Application Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för tre (3) per avstämningsdagen den 26 september 2012 innehavda aktier i Bolaget, oavsett serie, teckna åtta (8) aktier serie A till kursen 6,25 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 956 237 aktier, har beslutats av styrelsen den 19 september 2012, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 17 augusti 2012. Emissionen kan, vid fullteckning, inbringa bolaget 5 976 481,25 kronor, före emissionskostnader.

Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 0,45 Mkr, och består huvudsakligen av kostnader för upprättande av memorandum, marknadsföring, distribution och avgifter till emissionsinstitut.

Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas, kommer de nyemitterade aktierna, 956 237 st, att utgöra 72,7% av samtliga utestående aktier i Bolaget. En aktieägare som väljer att inte delta i denna nyemission kommer således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Biosensor Applications Sweden AB (publ) med anledning av förestående emission. Styrelsen för Biosensor, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i dokumentet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dokumentets innebörd.

Solna, den 25 september 2012 Biosensor ApplicationsSweden AB (publ) Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot

Teckningsförbindelse

Inför föreliggande nyemission har en av Bolagets huvudägare, Transferator AB, inkommit med en skriftlig förbindelse att utnyttja samtliga sina teckningsrätter. Detta medför att Transferator förbundit sig att teckna 191 248 aktier i emissionen till ett belopp om 1 195 300 kr.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Biosensor. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid

sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta memorandum erbjuds till försäljning.

Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida försäljning. Det finns dock inte någon garanti

för att framtida kapitalbehov inte kan komma att uppstå. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. Biosensor har

skriftligen avtalat om garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelse och garantiteckning”). Garantiteckning har

dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av garantitecknarna inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det kunna påverka utfallet i den aktuella nyemissionen. Årsredovisningarna för

2010 och 2011 som via hänvisning har införlivats till detta memorandum, har upprättats med antagande om att Bolaget kommer att kunna erhålla den finansiering som är nödvändig för att kunna driva verksamheten vidare. Av detta skäl har dessa rapporter upprättats med ett antagande om fortsatt drift (”going concern”).

Avvikelser från revisionsberättelsers standardformulering

Årsredovisningarna för 2009, 2010 och 2011 innehåller revisionsberättelser som avviker från standardformuleringarna. Anmärkningarna i årsredovisningarna för åren avsåg dels att styrelsen

gjorde bedömningen att bolaget kommer att behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffning under det kommande verksamhetsåret, dels att misslyckad finansiering och ej tillräckliga kostnadsbesparingar kan medföra väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.

Immateriella tillgångar

Av koncernens tillgångar utgör immateriella tillgångar en stor del. Immateriella tillgångar består av patent och aktiverade utvecklingskostnader.

Immateriella tillgångar skrivs av löpande enligt fastställd avskrivningsplan. Dessa immateriella tillgångar kan även komma att bli föremål för nedskrivningar, vilket skulle påverka koncernens resultat negativt. Under kvartal 3, 2012 har styrelsen beslutat att genomföra en större engångsnedskrivning om 18 mkr.

Leverantörer och tillverkare

Biosensor har samarbeten med leverantörer och tillverkare som tillverkar BIOSENS®-utrustningarna. Det kan inte uteslutas att en eller flera av leverantörerna och/eller tillverkarna väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Likaså kan en etablering av nya relationer med leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolaget har anställningskontrakt med alla anställda, men förlust av någon av nyckelpersonernas tekniska expertis, ledarskapsförmåga eller industriella expertis kan resultera i förseningar avseende produktutveckling, förlorade kunder och intäkter samt ta resurser från bolagsledningen, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Biosensor har inte någon livförsäkringspolicy för någon av sina nyckelpersoner.

Konkurrenter

På grund av antalet aktörer på den marknad som Biosensor är verksam inom finns det en risk för att alternativa teknologier kan komma att utvecklas och om dessa skulle vara effektiva kan priserna på marknaden komma att påverkas. Framtida konkurrens kan komma såväl från etablerade och globala företag med stora finansiella resurser och stark förhandlingsposition som från nyetablerade,

specialiserade och högteknologiska företag. Några av konkurrenterna och de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Biosensor har. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt kan Bolagets förväntade intäktsökning utebli. Det kan inte uteslutas att en eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan konkurrera ut Bolagets produkter, bland annat med avseende på pris och prestanda. Detta kan då komma

att påverka Biosensors försäljning och resultat negativt. En eventuell utebliven försäljningsökning för Biosensor kan även få negativ påverkan på Biosensors förmåga att generera ett kassaflöde som gör att Bolaget kan motivera värdet på sina tillgångar, framför allt aktiverade utvecklingsutgifter, som då kan behövas skrivas ner vilket skulle påverka Bolagets soliditet.

Konjunkturutveckling

Den tidigare markanta nedgången i världsekonomin och dess utveckling har haft en betydande

inverkan på efterfrågan av Biosensors produkter, vilket särskilt konstaterades under 2009. Då senarelades flera större upphandlingar , och Bolaget gör bedömningen att liknande osäkerhet avseende omvärldsfaktorer även kan komma

att påverka Biosensor i framtiden. Osäkerheten består främst kring beloppsramar och förskjutning i tiden av planerade investeringar för stora delar av Biosensors kundkategori, vilka till stor del är statliga organ och myndigheter. Sett över en hel konjunkturcykel kan Bolagets omsättning skifta markant.

Kunder

Många av Biosensors kunder är statliga organ, myndigheter, tull, polis och vårdinstanser vilka är beroende av budgetgodkännanden för att kunna investera i ny teknik. Inköpsprocessen kan därför ta längre tid än vad Biosensor bedömer, vilket i sin tur kan påverka försäljningsvolym och kassaflöde. En försening av en eller flera sådana försäljningar kan komma att påverka Bolagets omsättning och resultat negativt.

Test- och upphandlingsförfaranden

Vid nykundsbearbetning genomförs i många fall kundspecifika tester. Skulle dessa tester ta längre tid än vad som förväntats kommer detta att påverka tidpunkter för framtida försäljning och därmed Bolagets likviditet negativt.

Studier

Utvecklingsresultat måste verifieras via studier för att nå acceptans på vissa marknader och inom olika kundsegment som skall använda utrustningen för detektion av exempelvis narkotikaintag. Dessa studier kan ta längre tid att initiera och avsluta än vad styrelsen i Biosensor bedömer. Dessutom finns det inga garantier för att studier faller ut till Bolagets favör. En försening av en eller flera studier och/ eller ofördelaktiga resultat av desamma kan komma att påverka Biosensors omsättning och resultat negativt.

Valutarisker och kreditrisker

Ökad exponering mot utländsk valuta kan påverka intäkter och finansiell position. Biosensors verksamhet är idag förlagd till Sverige och Bolaget fakturerar i huvudsak sina kunder i Euro. Biosensor använder för närvarande inte terminer eller optioner för att säkra valutarisker. Kreditriskerna i Bolaget

är i dagsläget marginella, då verksamheten är i en omställningsfas från ett utvecklings- till ett

försäljningsbolag. Kreditriskerna förväntas även i framtiden vara små eftersom merparten av Bolagets kunder är myndigheter med hög kreditvärdighet.

Patent

Biosensors patent omfattar flera marknader. Den exakta omfattningen av respektive patent varierar inom dessa geografiska regioner. Det finns en risk att en eller flera av Bolagets nuvarande patent kan komma att klandras med tvister som följd, vilkas utgång ej kan förutses. Vidare finns en risk att framtida patentansökningar inte beviljas. Det finns också risker att konkurrenter eller andra externa intressenter kan kringgå Bolagets patent. Dessutom finns det risker i form av att det görs intrång i Bolagets patent och varumärken.

Produkten

Biosensors tekniska lösning är fortfarande i ett inledande skede av kommersialisering. Även om styrelsen bedömer att de tekniska lösningarna har stor potential finns det inga garantier för att

Bolaget framgångsrikt ska kunna kommersialisera

produkterna och uppvisa finansiell framgång. Produkter på Bolagets marknader genomgår snabba och omfattande teknologiska förändringar. Anledningen är förändringar i industristandarder samt introduktioner av nya produkter och teknologier, vilket kan göra existerande produkter och teknologier föråldrade.

Konkurrenter kanske kan anpassa sig snabbare till nya teknologier och förändringar i kundernas krav än vad Biosensor kan. Det kan leda till att Bolagets

produkter och teknologier skulle kunna tappa sin konkurrenskraft och bli föråldrade, vilket negativt kan komma att påverka Bolagets omsättning och resultat, samt även påverka värdet på Bolagets tillgångar på ett sådant sätt att dessa måste skrivas ned.

Produktansvar och ersättningsanspråk Försäljning av detektionsprodukter för narkotika och explosivämnen medför risk att ersättningsanspråk för produktansvar kan riktas mot Bolaget. Varje ersättningsanspråk kan få negativ effekt på Bolagets aktiviteter, finansiella position och resultat. Bolaget har en produktansvarsförsäkring, men eventuella ersättningsanspråk kan komma att ligga utanför försäkringsskyddets gränser.

Utvecklingskostnader

Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter inom nya och oprövade områden kan vara svåra att på förhand fastställa med

exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen av till exempel nya substanser att detektera eller nya applikationer blir mer kostnadskrävande än planerat samt att produkter kan nå marknaden senare än planerat, vilket

kan komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning och resultat.

Utveckling av nya substanser

Skulle kunder ställa krav på detektion av nya substanser kan det ta längre tid vilket kan komma att påverka såväl framtida försäljningsvolym och tidpunkt för när denna volym kan genereras, samt Bolagets framtida likviditet.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i

dessa länder. Det finns en risk att myndigheter väljer andra standarder eller andra tekniker för detektion av narkotika och sprängämnen. Enligt styrelsens bedömning är detta ingen stor risk idag, men denna risk kan komma att påverka Bolagets möjligheter till försäljning i framtiden. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Tidigare tvist gällande rättigheter till teknologi Under 2011 har ett avtal om slutlig uppgörelse (”Settlement Agreement”) undertecknats mellan Biosensor, det tyska dotterbolaget och alla andra involverade parter, däribland konkursförvaltaren och tidigare anställda i Biosensor GmbH samt SAW Instruments GmbH. Avtalet avslutar alla tidigare påkallade rättstvister samt innefattar tecknandet

av ett licensavtal. Licensavtalet ger båda parter (Biosensor och SAW Instruments GmbH) rätten att använda den teknologi som utvecklades i det tyska delägda dotterbolaget.

Samtliga Biosensors fordringar på det tyska dotterbolaget är avskrivna, varför Koncernens balansräkning inte kan påverkas negativt vid likvidationens avslutande. Styrelsen i Biosensor gör emellertid bedömningen att man inte kan utesluta att tillgängliggörandet till teknologin för annan part skulle kunna påverka Biosensor negativt i framtiden.

Aktier och handel

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske.

Begränsningar vid utdelning

De av Bolaget tidigare emitterade preferensaktierna (”C-aktierna”) medför företräde gentemot A-aktierna vid utdelning, vilken ackumuleras från år då

utdelning inte skett. Bolaget har ännu inte genomfört utdelning, och det hittills upplupna beloppet till vilka ägare av C-aktier har företräde uppgår per den 15 november 2011 till 3 629 200 kr, och ökar årligen med 588 519 kr. Utdelning till A-aktier sker i mån

av att utdelningsbara medel finns tillgängliga efter det att ägare till C-aktier erhållit utdelning enligt det årliga och ackumulerade utrymmet. Det föreligger såldes risk att utdelning från A-aktier kan bli aktuell först efter flera lönsamma verksamhetsår..

Med anledning av minskningar av Bolagets aktiekapital per 2011-01-13 och 2011-11-23 ställer Aktiebolagslagen särskilda krav innan vinstutdelning får beslutas inom en treårsperiod härefter. Skulle utdelning bli aktuell inom denna period föreligger risk att dessa regler reducerar tillgängliga utdelningsbara medel.

Kursvariationer och likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Biosensor kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt

på grund av många olika faktorer, bland annat, men inte begränsat till, utvecklingshastighet eller avmattning i tillväxt på marknaden för detektion av narkotika och explosivämnen. Aktiens likviditet

påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Även om det i dag finns likviditet i aktien, finns ingen garanti för att den som tecknar i emissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier om likviditeten i aktien avtar.

Marknadsplats

Biosensors A-aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktietorgets marknadsplats utgör en sk MTF (”Multilateral Trading Facility”) Aktier som är listade på en MTF omfattas inte av lika omfattande

regelverk som de aktier som är upptagna till handel på skreglerade marknadsplatser (”börser”)

Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats. En av skillnaderna mellan regelverken består i kraven på informationsgivning,

Styrelseordföranden har ordet

Utvecklingen hos Bolagets aktiekurs har under året varit svag. Styrelsen gör bedömningen att detta är hänförligt till att Bolagets fokusering på försäljningsarbetet ännu inte medfört försäljningsresultat i tillräcklig omfattning för att skapa ett förnyat intresse för Bolaget från

aktiemarknaden. Härvid har små enskilda avslut i aktiehandeln fått stor återverkan på kursen, särskilt som volymerna som handlats varit små.

Det skall i detta sammanhang framhållas att de potentiella köparna vanligtvis utgörs av offentliga organisationer, hos vilka upphandlingsprocesserna ofta är tidsmässigt långdragna.

Bolagets försäljningsverksamhet har bedrivits målmedvetet, och flera förhandlingar börjar nu närma sig avslut. Det finns flera skäl för

varför Bolaget inte har rapporterat utvecklingen i de pågående affärerna, däribland ingångna

sekretessavtal. Ett viktigt skäl är också att konkreta nyheter om beställningar bäst bekräftar Bolagets livskraft och den inneboende marknadspotentialen hos dess produkter.

Idag är emellertid styrelsens uppfattning att ett antal affärer snart kommer att kunna offentliggöras, och att detta kommer att återverka på Bolagets aktiekurs i positiv riktning.

I samband med förberedelserna för denna nyemission har styrelsen således inte sett enskilda avslut till låga kurser som vägledande. I stället

har styrelsen utgått ifrån de senaste veckornas genomsnittskurs (som även korrigerats för den nyligen genomförda sammanläggningen av aktier).

Detta genomsnittsvärde har tillsammans med de förväntade reaktionerna från aktiemarknaden på kommande offentliggörande av nya affärer har således utgjort grunden vid bestämmandet av emissionskursen.

Biosensor har bra produkter som fyller ett mycket viktigt behov runt om i världen, och vi har anledning att tro att Bolaget inom en inte alltför

avlägsen framtid kommer att ge återbäring från de investeringar som gjorts i produktutveckling, och från den senaste periodens fokuserade marknads- och försäljningsansträngningar.

Solna i september 2012

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande

Bakgrund och motiv

Biosensor genomgår sedan drygt ett år en genomgripande förändring. Tidigare har utvecklingen av produkter baserade på Bolagets patenterade detektionsmetoder prioriterats. Det har varit en långvarig och kostnadskrävande process, men som har resulterat i kommersiellt gångbara, robusta och användarvänliga detekteringsutrustningar med synnerligen konkurrenskraftiga prestanda.

Idag ligger tonvikten i Bolagets verksamhet på att kapitalisera på de gjorda investeringarna i produktutveckling genom att marknadsföra och

sälja de färdigutvecklade och mycket väl mottagna systemen BIOSENS®300 och BIOSENS®600.

Härvid koncentreras försäljningsarbetet mot marknaden för narkotikadetektering, där behovet av snabba, rationella och lättanvända ”on-site” tester är stort, och där konkurrensläget är särskilt gynnsamt för Biosensors produkter.

Vidare har omfattande besparingsåtgärder genomförts. Genom fokuseringen av resurserna sänks Biosensors break-even nivå, vilket innebär att Bolaget kan nå lönsamhet med färre sålda

utrustningar. Det är styrelsens syn att Xxxxxxx måste prioritera för att komma till en nivå i sin organisation och overhead där det råder balans mellan intäkter och kostnader på årsbasis.

Neddragningarna har en viss direkt effekt men huvuddelen av besparingarna infaller efter 6 månader, och full effekt uppstår efter 12 månader. Efter 6 månader, med aktuella personalförändringar, kommer personalkostnaderna sänkas från nuvarande cirka 0,8 mkr /månad till cirka 0,4 mkr/ månad.

Styrelsen bedömer att neddragningarna inte, på kort- och medellång sikt, ska påverka Biosensors möjligheter att upprätthålla försäljning och leverans till befintliga eller kommande kunder.

Bolagets satsning på ökade marknadsförings- och försäljningsinsatser har resulterat i att flera upphandlingsprocesser idag närmar sig avslut. Styrelsen för Biosensor gör bedömningen att nya beställningar av Bolagets produkter kommer att inkomma inom en snar framtid.

Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för aktuella behov under den närmaste tolvmånadersperioden.

Medlen från förestående nyemission i kombination

med beviljad långfristig lånefinansiering om

3 Mkr från en av Bolagets större aktieägare samt ledningens prognosticerade försäljningsintäkter från rörelsen, bedöms ge tillräckligt rörelsekapital för att finansiera Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden och därmed resurser att fortsätta de försäljningsaktiviteter som pågår och förväntas ge resultat i närtid.

Bolagets möjligheter till alternativa förstärkningar av rörelsekapitalet består i försäljning av vissa tillgångar, ytterligare besparingsåtgärder eller upptagande av nya lån. Styrelsen bedömer emellertid att dessa alternativ är förenade med osäkerhet, och att de på olika sätt skulle försämra Bolagets ekonomiska ställning och konkurrenskraft.

Villkor och anvisningar

Inbjudan till teckning i företrädesemission

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Application Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för tre (3)

per avstämningsdagen den 26 september 2012 innehavda aktier i Bolaget, oavsett serie, teckna åtta

(8) aktier serie A till kursen 6,25 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 956 237 aktier, har beslutats av styrelsen den 19 september 2012, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 17 augusti 2012.

Emissionen kan, vid fullteckning, inbringa bolaget 5 976 481,25 kronor, före emissionskostnader.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolageterhåller åtta (8) teckningsrätter serie A för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs tre (3) teckningsrätter serie A för att teckna en (1) A-aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,25 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i emissionen

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 28 september 2012 till och med den 15 oktober 2012. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde.

Outnyttjade teckningsrätter kommer att bokas bort från VP-kontot och sker utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Emissionen kan inte avbrytas efter det att teckningsperioden har påbörjats.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden 28 september 2012 till och med

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda

aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen information från Euroclear. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning och betalning. Teckningen är fullständig när både den särskilda anmälningssedeln samt betalning inkommit till Aqurat Fondkommission.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission. Ifylld anmälningssedel skall

i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 16.00 den 15 oktober 0000.Xx betalning sker på annat sätt än

med den vidhängande inbetalningsavin skall anmälningssedelns nummer anges som referens vid betalning. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande.

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Biosensor

Box 3297

103 65 Stockholm

Fax 00-000 000 00

Tfn 00-000 000 00

Email xxxx@xxxxxx.xx (inskannadanmälningssedel)

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Anmälan

Tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier, och i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier

per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier

i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer.

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan stöd av företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit

tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma

att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland,

Sydafrika, Japan, Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i nyemissionen, kan vända sig till

Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och omvandlingen skett hos Euroclear.

Omvandling av BTA

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier, teckningsoptioner och köpoptioner utan särskild avisering från Euroclear.

Handel i BTA

Handel i BTA äger rum på Aktietorget från och med den 28 september 2012 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker.

Handel i aktien

Aktierna, serie A, i Bolaget är noterade på Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet BIOP A och har ISIN SE000545188. En börspost omfattar en (1) aktie. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Bolaget

att ansöka om listning av de nya aktierna vid Aktietorget.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2012, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och

införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM,

Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Viktig information från emissionsinstitutet

Den som avser teckna sig för finansiella instrument som erbjudandet avser uppmanas att noga läsa igenom samtlig information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Denna information tillhandahålles endast på svenska. Mer information om emittenten och dess verksamhet finns att ta del av på emittentens hemsida.

I. Finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige och kommer således inte att erbjudas till försäljning i något annat land där sådan distribution (a) förutsätter ytterligare Memorandum eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (b) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

II. Order enligt undertecknad anmälningssedel ger Aqurat fullmakt att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för erbjudandet. Ordern

omfattas inte av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssättet samt teckningsperioden för erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.

III. Aqurat kategoriserar samtliga som tecknar aktier enligt erbjudandet som icke professionella kunder enligt lagen om värdepappersmarknaden. Vid utförande eller vidarebefordran av order på tecknarens eget initiativ tillhandahåller Aqurat tjänsten utan att göra en bedömning om tjänsten är passande för tecknaren. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som erbjudandet avser framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.

IV. Priset för de finansiella instrument som avses

i erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.

Skatter, courtage eller andra avgifter som kan komma att uppstå påföres eller erlägges inte av Aqurat.

V. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan eller som i övrigt registreras i samband därmed behandlas av Aqurat enligt Personuppgiftslagen (1998:204) för förberedelse och administration av uppdraget. Lämnade uppgifter kan komma att registreras i Aqurats investerarregister. Behandlig av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Aqurat eller emittenten samarbetar med.

VI. Aqurat ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunikation eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln.

VII. Reklamation mot Aqurats utförande av den order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll.

Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Aqurat gå förlorad. Eventuella klagomål med anledning av Aqurats hantering av order som lämnats till

Aqurat genom undertecknad anmälningssedel kan skriftligen ställas till Aqurats klagomålsansvarige på den adress, som anges på anmälningssedeln.

VIII. Vid eventuell tvist med Aqurat kan konsumenter också vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 00 00, xxx.xxx.xx.

IX. Aqurat följer svensk lag. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Aqurats erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt är behörig domstol.

Verksamhetsbeskrivning

Allmänt

Biosensor har utvecklat och patenterat ett detektionssystem BIOSENS®, som med stor precision och känslighet kan spåra och identifiera narkotika och explosivämnen i mycket små mängder provmaterial. BIOSENS®, kan samla upp, spåra och analysera ämnen på mjuka och hårda ytor, på hud samt i saliv. BIOSENS®, detektionssystem erbjuder en komplett lösning som innefattar uppsamling, spårning och analys av flera ämnen samtidigt. BIOSENS®-utrustning finns idag i 17 olika länder inom segmenten tullmyndigheter, kriminalvård, polis, beroendevård,

säkerhetsföretag, och flygplatssäkerhet. Biosensors affär omfattar försäljning av detekteringsutrustning och förbrukningsvaror i form av utbytbara sensormoduler, BioCeller, som innehåller den

kemi som möjliggör detektion av olika ämnen. Biosensor säljer och tillhandahåller även övriga förbrukningsvaror samt provtagningsredskap.

Affärsidé och vision

Bolagets affärsidé är att utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja avancerade biosensorsystem för detektion av spårämnen av olika substanser. Biosensor ska bli erkänt som ledande inom spårämnesdetektion. Biosensors vision är att Bolagets produkter skall leda till att öka säkerheten i omgivningen och göra resandet säkrare.

Affärsmodell

BIOSENS®-systemet genererar intäkter i tre steg:

• Kapitalvara: Försäljning av BIOSENS®-system till

distributörer och kunder.

• Förbrukningsvara: Löpande försäljning av förbrukningsvaror som möjliggör detektion av olika ämnen.

• Service och reservdelar.

Målsättning

I början av 2011 inledde Xxxxxxxxx en omorganisation för att gå från ett forsknings- och utvecklingsbolag, ”FoU” till ett försäljningsbolag, i syfte att öka fokus på försäljning och marknadsinriktade aktiviteter.

Produkter

Biosensors produktportfölj består av detektionssystem, förbrukningsvaror (utbytbara BioCeller) samt servicetjänster och reservdelar. Under den finansiella period som detta memorandum omfattar, det vill säga från

2008 och fram till memorandumets datering, har produktkategorin detektionssystem utgjort Biosensors mest intäktsgenererande produktkategori. Biosensor har idag tre olika

detektionssystem; BIOSENS®, BIOSENS®300 samt BIOSENS®600. Alla Biosensors detektionssystem har kapacitet att simultant detektera spårämnen av narkotika och explosivämnen. Systemen möjliggör enkel, snabb och noggrann analys av spårämnen och består av olika delar.

• Analyssystem

• BioCeller

• Provuppsamlare

Förbrukningsvarorna, i form av utbytbara BioCeller, innehåller den kemi som möjliggör detektion av olika ämnen. Beroende på vilka typer av prover som tas används olika, för ändamålet anpassade, provuppsamlare och beroende på vilka ämnen användaren letar efter laddas analyssystemet

med lämpliga BioCeller (biosensorer). Både narkotikadetektering och explosivämnesdetektering kan ske av spårämnen på mjuka och hårda ytor, samt i kroppsvätskor såsom svett och saliv. Detta innebär att detektering bland annat kan ske på kläder, säten, mattor, metallytor och plaster, men också på hud och i mun. Idag finns det två tydliga användningsområden för Biosensors produkter.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika i människa

BIOSENS®-systemets flexibla uppbyggnad skapar breda användningsområden för en rad organisationer

och företag. I nedanstående tabell anges exempel på användningsområden för BIOSENS®.

Organisationer	Platser	Tillämpningar
Tullmyndigheter	Flygplatser/hamnar	Passagekontroll/bagagekontroll
Kriminalvård	Fängelser/anstalter	Personkontroll/beroendevård
Polismyndigheter	Tåg/bilar/båtar/hamnar	Trafikkontroll/brottsplatsundersökning/ polisingripande
Sjukhus/beroendevård	Offentlig och privat vård	Identifiering narkotikaintag
Säkerhetsföretag	Företag/arbetsplatser	Arbetsplatskontroll
	Flygplatser/företag	Passagekontroll explosivämnen

Fortsatt forskning och utveckling förfinar ständigt teknologin för att detektera nya vanligt förekommande explosivämnen och narkotika. Bolagets teknologi har också potential att identifiera biologiska och kemiska substanser. I dagsläget kan följande grupper av substanser detekteras:

• Trinitrotoluen (”TNT”)

• Dinitrotoluen (”DNT”)

• Trinitrofenylmetylnitramin (”Tetryl”)

• Pentaerythritoltetranitrat (”PETN”)

• Nitroglycerin (”NG”)

• Cyclotrimethylenetrinitramin (”RDX”)

• Kokain (inkl. Crack)

• Amfetaminer (inkl. Metamfetamin)

• Ecstasy (”MDMA”)

• Opiater (heroin, morfin, opium)

• Cannabis (”THC”)

• Flera Benzodiacepiner (t.ex. Rohypnol)

• Ketamin

Marknad

Biosensors produktplattform är anpassad för två olika användningsområden för att möta kraven från respektive marknad.

• Spårämnesdetektion av narkotika och

explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika på

människor

Spårämnesdetektion

Detektion av spårämnen, ”TraceDetection”, syftar till att stoppa införsel av illegala substanser i form av narkotika och explosivämnen vid gränser, vid flygplatser och hamnar, i fängelser och vid känsliga arbetsplatser och mötesplatser.

Marknaden för spårämnesdetektion är global, behovet av att kunna stoppa flödet av narkotika och explosivämnen finns överallt i världen. Kunderna

är i regel myndigheter och finns inom tull, polis,

fängelser, militär och säkerhetskritisk verksamhet.

Detektion av människors narkotikaintag

Detektion av intag och påverkan av narkotika, ”Drugof Abuse Screening”, syftar till att identifiera och stoppa missbruk och påverkan av narkotika

i trafiken, i fängelser, på arbetsplatser och i rehabiliteringssyfte på ett icke integritetskränkande sätt.

Marknaden för detektion av intag är global, behov av att stoppa missbruk av narkotika i exempel trafik och på arbetsplatser finns i många länder världen över. I dagsläget finns den största marknaden

i västvärlden. Signifikant för narkotikatester på människor är att testmetoder och testförfarande i många fall är reglerat av myndigheter i form av

lagar, förordningar och policy. Kunderna finns inom trafikpolis, fängelser och frivård, rehabiliteringsvård och arbetsplatstester.

Noterbart är att Biosensors produkter erbjuder ”screening” av missbruk, dvs. preliminära

testresultat avseende intag av narkotika. Biosensor erbjuder tester som snabbt, kostnadseffektivt

och icke integritetskränkande – på plats – ger preliminära svar på om narkotika har intagits. Det ska skiljas från definitiva testresultat som i de flesta fall av legala skäl idag kräver att ett andra prov

tas för analys på laboratorium. ”On-site” screening syftar till att sålla fram de personer som måste göra ett andra definitivt prov, som skickas till ett laboratorium för analys. Ett antal procent av de preliminära prover som idag tas i trafiken eller på

fängelser ger utslag för droger. Därför kan ett andra

prov tas för konfirmerande analys på laboratorium.

Marknadernas storlek

Såvitt styrelsen känner till finns inga formella och heltäckande marknadsanalyser avseende de globala marknaderna för spårämnesdetektion och narkotikaintagsdetektion, men enligt styrelsens bedömning omsätter marknaderna var för sig miljardbelopp räknat i svenska kronor.

Det är således styrelsens bedömning att världsmarknadens storlek och potential för Biosensors produkter inte utgör en begränsande faktor för Bolagets utvecklingspotential och omsättningsökning.

Försäljning

2005 lanserade Bolaget ett kombinationsinstrument för detektion av både narkotika och

explosivämnen som simultant kunde detektera fyra substansgrupper. Som en följd av att presumtiva kunder ställde krav på att utrustningen skulle kunna detektera fler substansgrupper gjorde Biosensor mot slutet av 2007 ett förvärv av kompletterande teknologi för att möta dessa krav. I februari 2009 lanserades två nya utrustningar, BIOSENS®300 och BIOSENS®600, med förmåga att simultant detektera 12 substansgrupper. De första leveranserna påbörjades 2010. Med anledning av att Bolaget underskattade hur utbredda kraven från presumtiva kunder var avseende detektion av fler substansgrupper, i kombination med begränsade

försäljningsresurser, uppnåddes inte förväntad försäljning under tiden fram till 2010. Under 2009 påverkades Biosensors försäljning negativt även av det då rådande globala finansiella klimatet.

Under 2010, året för de första leveranserna av de nya produkterna, har Bolagets resurser för försäljning och marknadsinriktade aktiviteter inte varit tillräckliga för att nå förväntad försäljning. Därför beslutade Biosensor kring årsskiftet

2010/2011 att öka Bolagets fokus på försäljning och marknadsinriktade aktiviteter, och Bolagets fokus är idag främst riktat mot försäljning av BIOSENS®300 och BIOSENS®600.

Försäljning av system är till uteslutande del hänförlig till detektering av narkotika och explosivämnen.

Kunderna finns i Europa, Asien, Australien, USA och Afrika. Kunderna finns i stor utsträckning inom tull och polis. Inom narkotikadetektionsapplikationen har försäljning skett till tull, narkotikapolis, rehabiliteringskliniker och kriminalvård. Den asiatiska marknaden förväntas utgöra basen för försäljning inom området narkotikadetektion under de närmaste åren.

Biosensor har prioriterat följande marknader som särskilt intressanta för Bolaget,

Norden Frankrike Malaysia

Tyskland Australien Kina Storbritannien Japan USA Holland Thailand Indonesien

Intäktsmodell

Biosensor tillhandahåller utrustning, själva detekteringsutrustningen. Denna köps av kunder, eller hyrs i vissa fall. Härutöver tillhandahåller Biosensor BioCeller i form av abonnemang.

Dessa BioCeller har så fort de placeras i detekteringsutrustningen en begränsad hållbarhet oavsett hur mycket de används. BioCellerna skall bytas ut varannan vecka och genererar därför

en stadig intäktsström för Biosensor så snart detekteringsutrustningen är utplacerad. Därutöver behöver kunderna förbrukningsvaror såsom strykfilter och spatlar för själva provinsamlingen. Dessa köper kund utifrån det egna specifika behovet. Även dessa artiklar genererar löpande intäkter när väl detekteringsutrustningen är utplacerad.

Historik i korthet

Etablering i Sverige 1998

Biosensor är verksamt inom bioteknikområdet. Bolaget etablerades i Sverige i början av 1998. Bolagets produkter har sin tillämpning inom detektion av spårämnen; narkotika och explosivämnen. Utvecklingen genomfördes

ursprungligen av Hebrew University of Jerusalem och Weizmann Institutet i Israel, som sedan delvis vidareutvecklats av Bofors AB för att sedan ytterligare utvecklas av Bolaget. Under 1998 förvärvades immateriella rättigheter, prototyper och restriggar från Bofors AB. Biosensor innehar alla patent och licenser, varav ett antal patent

är samägda – se vidare stycket ”Legala frågor och övrig information”- som är relaterade till ägandet, utvecklingen, licensieringen och den

kommersiella exploateringen av denna teknologi för spårämnesdetektion.

Första produkten lanserades 2003 – listning på AktieTorget 2006

Biosensor lanserade 2003 en första version, alfarelease, av sin första produkt, BIOSENS®, som huvudsakligen fokuserar på detektion av narkotika. Samma år såldes och levererades den första produkten till Japan. Produkten har sedan dess kontinuerligt vidareutvecklats. Efter genomförda tester tillsammans med kunder samt vidareutveckling och förbättring av BIOSENS-D

i enlighet med kundernas krav lanserades 2005 ett kombinationsinstrument för detektion av både narkotika och explosivämnen. Biosensors A-aktier listades på AktieTorget den 22 juni 2006.

Investering i kompletterande teknologi 2007 – två nya produkter

Biosensor investerade under 2007 i kompletterande teknologi genom förvärv av aktier i ett tyskt bolag, Biosensor GmbH. Detta medförde att Biosensor under februari 2009 kunde lansera två nya

produkter; BIOSENS®300 och BIOSENS®600. Den första installationen av BIOSENS®300 skedde i slutet av tredje kvartalet 2009 och BIOSENS®600 blev leveransklar i mitten av 2010.

Utvärderingar under 2009 utfaller positivt. Försäljningsarbetet möter tidskrävande beslutsprocesser

Biosensor har vid införsäljning av produkter erfarit en lång tidsåtgång från påbörjade tester via offentliga upphandlingar till faktiska leveranser

till kund. Detta beroende på att det krävs ett omfattande testförfarande av produkterna samt att flertalet av Biosensors kunder är myndigheter eller offentliga organ där regelverken kring upphandlingsprocessen är omfattande. Dessa ledtider mellan upphandling och försäljning har varit påfrestande för Biosensors likviditet och har bidragit till att Xxxxxxx har varit tvunget att tillföra mer kapital via nyemissioner än vad som tidigare bedömts nödvändigt. Under 2009 påverkades Biosensor därutöver väsentligt av den rådande

lågkonjunkturen och det osäkra finansiella klimatet.

Under 2009 genomfördes flera tester och studier inom olika marknadssegment i olika länder och världsdelar. Studier med målsättningen att utvärdera potentialen i Biosensors teknologi gällande

att detektera drogmissbruk har utförts på kliniker i Sverige och utomlands. Kliniska studier har genomförts vid Swinburne University, Australien samt studier avseende drogmissbruk har genomförts i samarbete med Beroendeakuten

i Stockholm. Utöver dessa studier har ett stort antal tester genomförts, bland andra hos svenska Kriminalvården på olika anstalter runt om i Sverige avseende detektion av narkotikaintag.

Dessutom har trafikpolisen i flera Europeiska länder testat Biosensors utrustning, detta via det Europeiska polisprojektet DRUID (Driving under the influenceofdrugs) och deras delprojekt för utvärdering av drogtestutrustning, XXXXXX. Via

fälttester samt användning av utrustningarna hos kunder och distributörer har Biosensors teknologi befästs. Fälttester har bland annat genomförts av olika statliga myndigheter i flera länder, bland annat i Frankrike och Australien.

Åtgärdsprogram inleddes 2008

Under fjärde kvartalet 2008 påbörjade Biosensor ett åtgärdsprogram för att sänka Bolagets kostnader. Åtgärdsprogrammet fortsatte under 2009 med kostnadsnedskärningar och en reducering av antalet anställda för att främja att Biosensor skall nå ”break even”. Alla för moderbolaget väsentliga utvecklingsprojekt har flyttats över till den svenska verksamheten vilket beräknas påverka och minska Bolagets kostnader.

20 utrustningar till flygplatser i

Marocko under 2009

I december 2009 erhöll Biosensor en order om 16 BIOSENS®-system. Utrustningarna används för spårämnesdetektion vid en flygplats i Marocko.

Upphandlingen togs hem av Biosensors franska distributör HTDS. I februari 2010 erhöll Biosensor, via sin franska distributör, en tilläggsorder om fyra utrustningar. Således har Biosensor levererat 20 utrustningar till flygplatser i Marocko.

STAC – flygplatscertifiering

under 2010

Under våren 2010 startades tester avseende STAC-

certifiering tillsammans med Bolagets distributör i Frankrike. Efter det att testerna påbörjades hos STAC, utökades kraven med ytterligare ett sprängämne. Biosensor valde då att tills vidare avsluta testerna för återkomma efter det att man utvärderat möjligheterna för att integrera det nya sprängämnet. Biosensor utreder för närvarande

utfallet av det uppstartade testet samt möjligheten att komplettera med den nya substansen.

Utmärkt betyg i ESTHER-test

I det europeiska polisprojektet DRUID (Driving under the influenceofdrugs) har Biosensors utrustning fått mycket goda omdömen inom delprojektet ESTHER (Evaluationof oral fluid screening devices by TISPOL toHarmoniseEuropeanpoliceRequirements). Det är de 13 mest använda drogtestutrustningarna som jämförts med varandra och testet har pågått sedan 2006 för att jämföra snabbhet, användbarhet och tillförlitlighet ur trafikpolisens användarperspektiv.

Testerna genomfördes på en BIOSENS®Dynamic.

Rapporten framhåller främst BIOSENS® styrka att på mycket kort tid, enkelt screena större grupper av människor eller bilförare. I flera testkategorier utmärkte sig BIOSENS® som bäst i test. Sedan ESTHER-testerna genomfördes har Biosensor lanserat en ny modell, BIOSENS®600, som detekterar fler substanser simultant än sin föregångare samt lämnar provsvaren snabbare.

Källa: DRUID, Evaluation of oral fluid Screening devices by TISPOL to Harmonise European police Requirements (XXXXXX), KLPD, TISPOL.

Letter ofIntent avseende leverans av 16 utrustningar till Malaysia

Biosensors affärspartner i Malaysia, Millennium Interwork, har i maj 2010 tecknat ett intentionsavtal omfattande flera myndigheter vilka avser använda Biosensors utrustningar för att detektera såväl förekomst som intag av droger. Avtalet ingicks

efter det att Biosensors kund under 2010 genomfört fälttester av utrustningen med mycket lyckat resultat vad gäller teknologi, funktion och användarvänlighet. Av sekretesskäl kan

det i dagsläget inte avslöjas vilka de berörda myndigheterna är.

Den första leveransen skedde under andra kvartalet 2011.

DRUID – Biosens® mest kostnadseffektiv

I oktober 2010 publicerade europeiska polisen sin slutliga rapport inom projektet DRUID (Driving Under The InfluenceofDrugs). Biosensors

drogdetekteringsutrustning Biosens®D listades som en av de mest kostnadseffektiva av samtliga tio utrustningar som testades. Rapporten utvärderar vilken narkotikadetekteringsutrustning som kostnadseffektivast detekterar drograttfylleri i trafiken och har utvärderats av polismyndigheter

i sju europeiska länder. Biosensor har – efter Biosens®D – lanserat Biosens®600 som enligt styrelsens bedömning är ännu effektivare än Biosens®D.

Källa: DRUID:s hemsida (xxx.xxxxx-xxxxxxx.xx)

Etablering av dotterbolag i USA i september 2010

I september 2010 etablerade Biosensor ett dotterbolag i USA, Biosensor Inc. Syftet med detta dotterbolag är att kunna söka bidrag ur lokala statliga stödprogram för utveckling eller anpassning av detekteringsutrustning för olika myndigheters behov. Dessa medel för lokala anpassningar

kan bara sökas av juridiska enheter/personer registrerade i USA.

2011 – tydligare fokus på försäljning och

marknadsinriktade aktiviteter

Biosensor beslutade kring årsskiftet 2010/2011 att xxx Xxxxxxxx fokus på försäljning och marknadsinriktade aktiviteter. Försäljnings- och marknadsavdelningen har förstärkts. I linje med Bolagets förändrade inriktning mot en starkare kommersiell profil reducerades även

Bolagets resurser inom bland annat nyutveckling. Sammantaget minskades personalstyrkan med fem personer. Omstruktureringen medförde engångskostnader, men medför väsentliga årliga kostnadsbesparingar.

20 utrustningar till Kina

Biosensor fick i februari 2011 en beställning omfattande 20 stycken detekteringsutrustningar BIOSENS®600 från Kina. Ordern kommer via Biosensors kinesiska affärspartner Sinotechton. Slutkund är i första hand den kinesiska narkotikapolisen och beställningen är uppdelad i fyra leveranser. Den första delleveransen skedde under våren 2011.

2012, första halvåret

Försäljningsarbetet bedrivs vidare i linje med Bolagets tydligare orientering mot att kapitalisera på gjorda investeringar. Förhandlingar med nya och befintliga kunder fortskrider, och styrelsen räknar med att avslut kommer att nås under 2012. Arbetet med kostnadsbesparingar fortsätter, och Bolagets fasta kostnader sänks till ca. 400 TKr per månad.

Styrelse och ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxx – Styrelsens ordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1939, är sedan bolagsstämman 15 maj 2012 styrelseordförande i Biosensor. Trollborg avlade civilekonomexamen vid Handelshögskolan i Stockholm 1963, och har mellan åren 1963-1989 varit verksam som auktoriserad revisor. Sedan 1989 arbetar Xxxxx

Xxxxxxxxx aktivt i flera nationella och internationella bolagsstyrelser. Bosatt i Randogne, Schweiz.

Trollborg ingår i flera svenska bolagsstyrelser,

däribland:

• Transferator AB

• Provinsor Fastigheter AB

• Brobyholms Fastigheter AB

Innehav: Trollborg innehar 3 626 043 akier före

sammanläggning 1:1000.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – ledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1950, är sedan 2011 styrelseledamot i Biosensor. Lundbrink är bergsingenjör och styrelseordförande i Cavotec Sverige AB samt Senior Advisor till styrelsen i Loxystem AB. Xxxxxx Xxxxxxxxx har under 16 år varit anställd vid Atlas Copco, varav fem år i

Frankrike med bland annat globalt ansvar för gruv- och tunnelriggar. Härutöver har Xxxxxx Xxxxxxxxx varit VD för Bromma Conquip, Avfuktningsdivisionen inom Munters Europe samt Aura Light International.

Innehav: Lundbrink innehar inga aktier eller optioner i Biosensor.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Cavotec Sverige Aktiebolag, styrelseordförande

(pågående)

• EssElle AB, styrelseledamot (pågående)

• Aura Europe Aktiebolag, styrelseledamot och VD

(under perioden avslutat)

• Aura Group AB, styrelseledamot och VD (under

perioden avslutat)

• Aura Industrier Aktiebolag, styrelseledamot (under

perioden avslutat)

• Aura Light Aktiebolag, styrelseledamot (under

perioden avslutat)

• Aura Light International AB, styrelseledamot och

VD (under perioden avslutat)

• Cleanergy AB, styrelseledamot (under perioden

avslutat)

• Lappland Goldminers AB, styrelseledamot (under

perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

• EssElle AB (100 %)

Xxxxx Xxxxxxxxx - ledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1963, är sedan bolagsstämman 15 maj 2012 styrelseledamot i Biosensor. Xxxxxxxxx har under närmare två

decennier arbetat med internationell försäljning och ledarskap inom telekommunikation och IT-företag. Härutöver har Xxxxxxxxx under fem år arbetat som finansiell telekom-analytiker.

Innehav: Xxxxxxxxx innehar inga aktier eller optioner i Biosensor.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Stop Skin Age Scandinavia AB, ledamot

• Fingerprint Cards AB, extern verkställande direktör

• Xxxxxxxx AB, ledamot

Xxxx Xxxxxxx – verkställande direktör

Xxxx Xxxxxxx, född 1967, är sedan 2010 VD i Biosensor. Han har tidigare varit divisionsdirektör i Johnson & Johnson Nordics och ingått i dess

ledningsgrupp. Xxxxxxx har under året sagt upp sin befattning, och lämnar Bolaget under december 2012, då den avtalsenliga uppsägningstiden löper ut.

Innehav: Xxxxxxx innehar direkt och genom närstående 19 474 A-aktier före sammanläggning

1:1000.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Lissner Management Consulting AB,

styrelseledamot (pågående)

• Lissner & Company Handelsbolag, bolagsman

(pågående)

• MEL TRADING (enskild firma), innehavare

(pågående)

• ICVE Förlag AB, styrelseledamot (under perioden

avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Lissner äger 100 % i Lissner Management Consulting AB.

Revisor

Deloitte AB, 113 79 Stockholm, 08–506 710 00 med Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxxx är medlem i Far, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Transaktioner med närstående

Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har varit inblandad i transaktioner med Bolaget som ligger utanför vad som befattningen normalt omfattar eller utanför marknadsmässiga villkor. Vissa befattningshavare har fakturerat arvode via

bolag. Enligt styrelsens uppfattning förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i lednings- eller styrelseorgan.

Intressekonflikter

Styrelsen är inte medveten om att det skulle föreligga någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Biosensor. Aqurat Fondkommission AB är Bolagets emissionsinstitut och kontoförande institut under denna företrädesemission. Aqurat har inga aktier eller

andra intressen i Biosensor, och avser inte förvärva eller tillägna sig några sådana. Transferator AB, som är en av de större ägarna i Biosensor, är även huvudägare i Aqurat. Detta förhållande bedöms av styrelsen inte medföra risk för intressekonflikter.

Övrigt

Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Utöver det som beskrivs under rubriken ”Teckningsoptioner” under huvudrubriken ”Aktiekapital och ägarförhållanden” finns det inga särskilda system för personalens, ledande

befattningshavares eller styrelseledamöters förvärv av aktier eller liknande.

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstått rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier och inte heller över teckningsoptioner som eventuellt tecknas genom emissionen som beskrivs i detta memorandum.

Regelverk

Bolaget är underkastat svensk lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets aktieslag

Bolaget har emitterat A- och C- aktier* till antal som framgår i stycket ”Aktiekapitalets utveckling”. A-aktien ger 10 röster per aktie och C-aktien ger 10 röster per aktie. C-aktierna är preferensaktier. Bolaget har enligt bolagsordningen också rätt att emittera B-aktier. Inga

B-aktier finns emitterade. I det fall B-aktier emitteras ger de 1 röst per aktie. Bolagets

huvudägare har såväl A- som C-aktier.

Av bolagsordningen framgår att innehavare av C-aktier har rätt till en ackumulerad utdelning som är kopplad till ursprungligt anskaffningsvärde innan innehavare av A-aktier ges rätt till utdelning. Mer information om Bolagets aktieslag och rätt till eventuellt överskott vid likvidation finns i bolagsordningen § 6.

Utdelningsföreträde för C-aktier

Preferensaktiernas företräde vid utdelning ackumuleras från år då utdelning inte skett. Det hittills upplupna beloppet till vilka ägare av C-aktier har företräde beräknas enligt följande:

Anskaffningsvärde C-aktier:	9 808 650 kr
Företräde vid utdelning, per år:	6 % på anskaffningsvärdet:
Årlig utdelning:	588 519 kr
Tidpunkt för konvertering till C-aktier:	15 september 2005
Utdelat belopp sedan C-aktierna utgavs:	0 kr
Ackumulerad utdelning under perioden
15 september 2005 till den 15 november 2011:	3 629 200 kr

Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Även de aktier som nyemitteras i samband med detta erbjudande kommer att emitteras enligt Aktiebolagslagen och kommer att utges i svenska kronor.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare.

Aktier och teckningsoptioner som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Emissionsinstitut och kontoförande institut: Aqurat Fondkommission AB, med postadress Box 3297, 103 65 Stockholm

* Mer information om Bolagets aktieslag finns i Bolagsordningen § 6, sid 34.

Aktiekapitalets utveckling

	Förändring	Förändring	Antal aktier		Totalt	Kvot-
År, händelse	antal aktier	aktiekapital	A-aktier	C-aktier	aktiekapital	värde
Ingående balans	-	-	6 790 000	-	6 790 000	1
2000 Nyemission	400 000	400 000	7 190 000	-	7 190 000	1
2001 Nyemission	20 000	20 000	7 210 000	-	7 210 000	1
2001 Nyemission	410 000	410 000	7 620 000	-	7 620 000	1
2001 Nyemission	5 811 984	5 811 984	13 431 984	-	13 431 984	1
2001 Nyemission	5 796 984	5 796 984	19 228 968	-	19 228 968	1
2002 Nyemission	2 726 381	2 726 381	21 955 349	-	21 955 349	1
2002 Nyemission	1 100 000	1 100 000	23 055 349	-	23 055 349	1
2002 Nyemission	1 015 222	1 015 222	24 070 571	-	24 070 571	1
2003 Konvertering	1 816 087	1 816 087	25 886 658	-	25 886 658	1
2003 Nyemission/option	2 170 000	2 170 000	28 056 658		28 056 658	1
2003 Nyemission	4 323 211	4 323 211	32 379 869	-	32 379 869	1
2003 Konvertering	6 311 216	6 311 216	38 691 085	-	38 691 085	1
2003 Konvertering	1 081 113	1 081 113	39 772 198	-	39 772 198	1
2004 Nyemission	000 000	000 744	40 031 942	-	40 031 942	1
2004 Nyemission	2 000	2 000	40 033 942	-	40 033 942	1
2005 Nyemission/option	1 900 000	1 900 000	41 933 942	-	41 933 942	1
2005 Konvertering	20 235 000	2 023 500	41 933 942	20 235 000	6 216 894	0,1
2005 Nedsättning	-	-55 952 048	41 933 942	-	6 216 894	0,1
2005 Nyemission	31 057 773	3 105 777	72 991 715	20 235 000	9 322 672	0,1
2006 Konvertering	133 802 085	13 380 209	206 793 801	20 235 000	22 702 880	0,1
2006 Konvertering	93 750 000	9 375 000	300 543 801	20 235 000	32 077 880	0,1
2006 Nyemission	32 502 465	3 250 246	333 046 266	20 235 000	35 328 126	0,1
2007 Nyemission/option	2 465 850	246 585	333 046 266	20 235 000	35 574 712	0,1
2007 Konvertering	0	0	345 938 466	9 808 650	35 574 712	-
2007 Nyemission	50 821 016	5 000 000	000 759 482	9 808 650	40 656 813	0,1
2007 Nyemission	6 859 286	685 929	403 618 768	9 808 650	41 342 742	0,1
2008 Nyemission	31 097 039	3 109 704	434 715 807	9 808 650	44 452 446	0,1
2009 Kvittningsemission	6 147 172	614 717	440 862 979	9 808 650	45 067 163	0,1
2009 Nyemission	000 000 000	22 533 581	666 198 793	9 808 650	67 600 744	0,1
2009 Nyemission	20 795 000	2 079 500	686 993 793	9 808 650	69 680 244	0,1
2009 Minskning AK	0	-41 808 147	686 993 793	9 808 650	27 872 098	0,04
2009 Nyemission	142 416 612	5 696 664	829 410 405	9 808 650	33 568 762	0,04
2010 Nyemission	12 426 012	497 041	841 836 417	9 808 650	34 065 803	0,04
2010 Nyemission/option	3 050 191	122 008	844 886 608	9 808 650	34 187 810	0,04
2010 Nyemission/option	117 319	4 693	845 003 927	9 808 650	34 192 503	0,04
2010 Nyemission/option	35 660 465	1 426 419	880 664 392	9 808 650	35 618 922	0,04
2010 Nyemission/option	222 067	8 882	880 886 459	9 808 650	35 627 804	0,04
2010 Nyemission/option	22 131 170	885 247	903 017 629	9 808 650	36 513 051	0,04
2010 Nyemission	000 000 000	13 277 391	1 234 952 409	9 808 650	49 790 442	0,04
2011 Nyemission	201 941	8 078	1 235 154 200	9 808 800	49 798 520	0,04
2011 Sammanläggning	-1 000 000 000	-	12 351 542	98 088	49 798 520	4
2011 Nedsättning AK	-	-39 838 816	12 351 542	98 088	9 959 704	0,8
2011 Nyemission	17 429 482	13 943 586	29 781 024	98 088	23 903 290	0,8
2011 Nedsättning AK	-	-23 395 345	29 781 024	98 088	507 945	0,017
2011 Nyemission	328 670 232	5 587 394	358 451 256	98 088	6 095 339	0,017
2012 Sammanläggning			358 491	98	502 024,60	1,40
2012 Föreliggande nyemission(*)	956 237	1 338 731,80	1 314 728	98	1 840 756,40	1,40

*=vid full teckning

Teckningsoptioner

Slopat optionsprogram

Vid årsstämman den 25 maj 2010 beslutades att införa ett optionsprogram för verkställande

direktören genom emission av teckningsoptioner medförnade rätt att teckna nya aktier i Bolaget under andra halvåret 2013. Detta optionsprogram har slopats, efter överenskommelse mellan Bolaget och vd.

Nytt optionsprogram beslutat den 17 augusti 2012

Emission av teckningsoptioner för styrelse och ledande befattningshavare och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Optionsprogram 2012/2015) Optionsrogrammet avser en riktad emission av högst 33 954 teckningsoptioner

med rätt till nyteckning av högst 33 954 aktier av serie stam A i Bolaget. Teckningsoptionerna

skall tecknas senast den 24 augusti 2012 med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer helägda dotterbolaget Agotaras AB, 556670-

3350 (”Dotterbolaget”) och teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Dotterbolaget.

Innehavare skall ha rätt att teckna en ny aktie i Bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 30 september 2012 t.o.m. den 30 september 2015. Teckningskursen per aktie skall vara 70 kronor. Bolagsstämman beslutar godkänna att

Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor, till ett pris som skall fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med

tillämpning av optionsprismodellen Black & Scholes, till styrelseledamot eller ledande befattningshavare

i Bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2012/2015.

Ägarförteckning

De störstaaktieägarna 2012-08-31	Innehav A+C	Röster i %
Transferator AB	76 334 346	21,3%
INVEST AB, GYLLING	37 442 418	10,4%
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION	25 399 653	7,1%
TJ JUNIOR AB	8 000 000	2,2%
NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING AB	7 410 850	2,1%
NETFONDS ASA, NQI	6 930 582	1,9%
XXXXXXXXX, XXXX	6 436 834	1,8%
ENÅKS AB	5 000 000	1,4%
BANQUE INVIK S A	4 943 232	1,4%
XXXXXXX XXXXXXX, XXXXX	4 370 000	1,2%
Other	000 000 000	49,2%
Antal registrerade aktier före sammanslagning 1:1000	358 589 437	100,0%

Utspädning vid fulltecknad emission

Övrigt

• Det finns ingen nyemission under registrering.

• Utöver ovannämnda teckningsoptioner inför emissionen som beskrivs i detta memorandum finns inga utestående konvertibla eller utbytbara

värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några

aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Samtliga värdepapper som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

• Bolaget har inte utsett eller tecknat avtal med

någon likviditetsgarant.

Legala frågor och övrig information

Legal struktur

Moderbolag – Biosensor ApplicationsSweden AB (publ)

Säte och hemvist Solna, Stockholms Län

Organisationsnummer 556376-6814

Datum för bolagsbildning 25 oktober 1989 Datum när bolag startade sin verksamhet 16 april 1998 Land för bolagsbildning Sverige

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress Solna Strandväg 3, 171 54 Solna

Telefon 00-000 00 00

Hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx

Dotterbolag – Agotaras AB

Land för bolagsbildning Sverige Land från vilket dotterbolag driver verksamhet Sverige

Organisationsnummer 556670-3350

Ägarandel 100 %

Dotterbolag – Biosensor Inc.

Land för bolagsbildning USA

Land från vilket dotterbolag driver verksamhet USA Organisationsnummer 00-0000000

Ägarandel 100 %

Xxxxx av dotterbolaget har under året bedrivit någon verksamhet.

Väsentliga avtal

Utöver nedan presenterade avtal har Bolaget vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum enligt styrelsens bedömning inte ingått några avtal av väsentlig betydelse.

Samägande-, royalty- och licensavtal Biosensor har ett samägandeavtal avseende flera patent med Yissum som ger Biosensor rätt till att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spårämnesdetektion, applicerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till detektion och diagnostik på

människor. I avtal med Yissum regleras rättigheterna

till patentets nyttjande för specifika applikationer.

Ett licensavtal, som löper till år 2020, finns avseende ett patent med tillhörande know- how med Yeda Research and Development

Company där Biosensor har en exklusiv licens att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spårämnesdetektion, applicerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till diagnostik på människor.

I avtal med Yeda Research and Development Company regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Inom ramen för detta licensavtal ingår avtal om royaltybetalningar enligt nedan. Biosensor skall betala royalty till

Yeda Research and Development Company enligt följande: 0,3-2,1 % av nettoförsäljning *.

* Dock finns en klausul för minimibelopp per år på

US$ 20 000 under perioden 2006-2010.

Därpå följande år är minimibeloppet för royalty enligt följande:

År 2012 minst royalty US$ 40 000

År 2013 minst royalty US$ 50 000

År 2014 minst royalty US$ 60 000

Därefter ska avtalet omförhandlas.

Anställningsavtal

Xxxx Xxxxxxx anställdes som VD i Biosensor under april 2010. Avtalet stipulerar en uppsägningstid om ett år (sex månader första anställningsåret) från Bolagets sida och sex månader från VD:s sida. VD hade enligt avtal en månatlig lön om 100 KSEK under år 2010 och har 130 KSEK från och med 2011.

Xxxxxxx har den 16 juni 2012 sagt upp sin anställning och lämnar Bolaget under december månad, då den avtalsenliga uppsägningsperioden löper ut. Vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum har tillsättning av ny verkställande direktör inte offentliggjorts.

Transaktioner med närstående

Bryggfinansiering i samband med nyemission

2009:1

Den 27 februari 2009 avtalades om en bryggfinansiering om totalt 4,5 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden till emissionslikviden blev tillgänglig för Bolaget. Två närstående parter, MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillförde Biosensor 1,5 MSEK vardera. Avtalet inkluderade en riskpremieränta om 8 %.

Bryggfinansiering i samband med nyemission

2009:2

I oktober 2009 avtalades om en bryggfinansiering om totalt 6,3 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden fram till att emissionslikviden blev tillgänglig för Bolaget. Två närstående parter, huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillförde Biosensor totalt 4,3 MSEK i denna bryggfinansiering. Brygglånepremie om 7,5

% utgick för åtagandena (exkluderat 0,3 MSEK av

huvudägarnas andel, för vilken det inte utgick någon premieersättning).

Bryggfinansiering i samband med nyemission

2010

I juli 2010 tillfördes Bolaget bryggfinansiering om totalt 6,0 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden till emissionslikviden blev tillgänglig

för Bolaget. Två närstående parter, huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillförde Biosensor totalt 3,0 MSEK i denna

bryggfinansiering. Brygglånepremie om 8,0 % utgick

för åtagandena.

Bryggfinansiering i samband med emissionen i

maj 2011

Under 2011 tillfördes Bolaget bryggfinansiering om totalt åtta (8) MSEK, för att täcka finansieringsbehovet under tiden fram till att

emissionslikviden från emissionen blev tillgänglig för Bolaget. En närstående part, huvudägaren Gylling Invest AB, tillförde Biosensor totalt 1,5 MSEK i denna bryggfinansiering. Brygglånepremie om 10 % utgick för åtagandet.

Bryggfinansiering i samband med emissionen i

oktober 2011

Bolaget ingick avtal om bryggfinansiering med Gylling Invest AB, om 500 000 kr. Beloppet förföll den 31 december 2011 och löpte med 2% månatlig ränta (24% på årsbasis).

Lån från aktieägare, sommaren 2012

Bolaget har under sommaren 2012 beviljats ett lån om 3 Mkr från huvudägaren Transferator AB.

Bolaget har från detta lån avropat 2,1 Mkr och har således en möjlighet att avropa ytterligare 0,9 Mkr. Lånet har löpt med en månadsränta om 2 procent fram till den 30 september. Bolaget har i september avtalat med Trasferator AB att lånets kapitalbelopp inklusive ränta per den 30 september ska förlängas och förfalla till betalning i november 2013, såtillvida inte bolagsstämma eller Bolagets styrelse beslutar annat, dock att lånet i sin helhet förfaller till omedelbar betalning om låntagaren ändrar sin verksamhet, delar ut eller överlåter hela eller delar av sin verksamhet.

Tvister

Bolaget har under den senaste tolvmånadersperioden inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden. Ej heller har under de senaste tolv månaderna inletts några ytterligare ärenden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum kan styrelsen heller inte se att några sådana ärenden eller anspråk skulle vara under uppsegling.

Patent

Bolagets teknologier är baserade på sammanlagt sex olika patentfamiljer (samlingar av patent).

Inom dessa elva patentfamiljer finns idag cirka 22 beviljade patent. En av dessa patentfamiljer samägs med två universitet; Yissum och Yeda Research and Development Company och en patentfamilj samägs tillsammans med Aerocrine Sweden. I avtalet med både Yissum och Yeda Research and Development Company och Aerocrine Sweden regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Biosensor har också två mönsterskydd (skydd av produkts eller produktdels utseende, som bestäms av själva produktens detaljer eller av detaljer i produktens utsmyckning särskilt vad gäller linjer, konturer, färger, former, ytstrukturer eller material). Styrelsen i Biosensor bedömer att skyddsomfånget för befintliga patent innefattar och täcker väsentliga detaljer av Biosensors

samtliga detekteringsutrustningar. Befintliga patent inkluderar även förbrukningsmaterial som ingår i detekteringsutrustningarna, däribland användning av BioCeller och den kemiska kompositionen

på sensorytan i BioCellerna. Biosensor har idag två pågående patentansökningar som avser att skydda ytterligare väsentliga detaljer i Bolagets detekteringsutrustningar. Biosensor har även slutit ett licensavtal med ett tyskt bolag om en obegränsad rätt till utnyttjande av flera patent och

patentansökningar.

Dessutom har varumärkena Biosensor Applications® med logotype, BIOSENS® och BioCell® registrerats. Zacco Sweden AB och Xxxxxxxx Xxxx& Partners, två patentbyråer inom området immateriella rättigheter, hanterar Biosensors patent- och varumärkesportfölj.

Bolagets patentstrategi går ut på att ansöka om ett kluster av patent som tillsammans skyddar Biosensors teknologi och kunskap. Bolaget bedömer att denna strategi erbjuder bättre skydd mot patentintrång än enstaka patent. Biosensor anser dessutom att signifikant kunskap avseende både den kemiska och den mekaniska tekniken

bakom BIOSENS®-plattformen, som inte kan täckas in av patent men som skulle vara mycket svår för en konkurrent att duplicera, har byggts upp. Biosensors patent omfattar Europa, Asien, Australien och Nordamerika. Den exakta omfattningen av respektive patent varierar inom dessa geografiska regioner. Även om enstaka patent skulle falla, gör styrelsen bedömningen att en stor del av Biosensors kompetens sitter i den ’knowhow’ man besitter

och den specialistkunskap man tillförskansat sig. Det skulle ta väsentlig tid och investeringar för en konkurrent att ta fram motsvarande produkter.

Bolagets patentportfölj är av väsentlig betydelse för Biosensor.

Försäkring

Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredsställande försäkringsskydd för den aktuella verksamheten.

Tillgängliga handlingar

Biosensor håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund, bolagsordning, historisk finansiell information (inklusive årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011) samt översiktlig förteckning över Bolagets patent och

gällande patentansökningar. Handlingarna finns på

Bolagets huvudkontor, med adress Solna Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.

Uppköpserbjudanden

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Bolagsordning

Antagen på extra bolagsstämma 2012-08-17

§ 1 Firma

Bolagets firma är Biosensor Applications Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Solna, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och bedriva handel med avancerade biosensorsystem för detektering av extremt små mängder av olika ämnen i gasform, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva andra därmed förenliga verksamheter.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 350 000 och högst 1 400 000.

§ 6 Aktieslag

Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 133 834 aktier utgöras av stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 1 400 000. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda preferensaktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst femtio (50) procent av bolagets aktiekapital.

Vid omröstning på bolagsstämma berättigar varje aktie av serie A och serie C till tio röster och varje aktie av serie B till en röst.

Ägare av preferensaktier av serie C skall äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla utdelning i samband med en eventuell likvidation av bolaget. Förtursrätten till utdelning i samband med en eventuell likvidation av bolaget skall gälla upp till respektive preferensakties anskaffningsvärde med tillägg av summan av på sådana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. I den mån det kvarstår tillgångar i bolaget efter utdelning till innehavare av preferensaktier enligt ovan, skall innehavare av stamaktier ha rätt till utdelning upp till respektive stamakties anskaffningsvärde med tillägg av summan

av på sådana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. De tillgångar som kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferensaktier av serie C och ägare av stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget (pro rata).

Ägare till preferensaktier av serie C skall för varje räkenskapsår äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning om ett belopp motsvarande sex (6) procent av preferensaktiernas anskaffningsvärde. I den utsträckning ägare av preferensaktier av serie C inte erhåller vinst-utdelning enligt det föregående för

visst räkenskapsår, skall ägare av preferensaktier av serie C vid vinstutdelning för följande räkenskapsår äga rätt att, utöver den rätt till vinstutdelning som följer av föregående mening, före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning motsvarande bristen (ackumulativ utdelning). I den mån medel till vinstutdelning kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferensaktier enligt ovan, skall ägare av stamaktier ha rätt till vinstutdelning motsvarande sex (6) procent av stamaktiernas anskaffningsvärde. De vinstmedel som kvarstår i bolaget efter vinstutdelning till ägare av preferensaktier av serie C och ägare av stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget (pro rata). Med respektive preferensakties och stamakties anskaffningsvärde avses det belopp som totalt är inbetalt

till bolaget för samtliga aktier i respektive serie fördelat på respektive aktie inom serien, dvs aktiens nominella värde med tillägg av överkurs och ovillkorade aktieägartillskott i förekommande fall. Ovillkorade aktieägartillskott skall inräknas i anskaffningsvärdet för de aktier som förvärvats närmast före aktuellt aktieägartillskott. Samtliga belopp skall justeras för aktieuppdelning och liknande.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission utfärda nya stamaktier och nya preferensaktier, skall ägare av stamaktier och ägare av preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier ägaren förut innehar (sk primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare för teckning (sk subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut innehar och, i den mån detta inte kan ske, fördelas genom lottning.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission utfärda endast stamaktier eller endast preferensaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om de innehar stamaktier eller preferensaktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut innehar.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om

kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje slag i förhållande till det antal aktier av samma slag som är utfärdade sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, och efter erforderlig ändring av bolagsordningen, utfärda aktier av nytt aktieslag.

Preferensaktie av serie C skall kunna konverteras till stamaktie av serie A. Begäran om konvertering skall framställas skriftligen till bolagets styrelse och vara undertecknad av innehavaren av aktuell preferensaktie eller av innehavaren befullmäktigat ombud. Begäran om konvertering som uppfyller sagda villkor skall genast registreras av bolagets styrelse eller av bolagets verkställande direktör på styrelsens uppdrag.

För det fall styrelsen för första gången beslutar att ansöka om notering av bolagets aktier vid börs eller auktoriserad marknadsplats, till en total bruttointäkt för bolaget om minst trettio (30) miljoner kronor, skall preferensaktier av serie C automatiskt konverteras till stamaktier av serie A. Omedelbart efter sådant beslut om notering skall bolagets styrelse eller bolagets verkställande direktör på styrelsens uppdrag låta registrera sådan sistnämnd konvertering. Konverteringen är verkställd då registrering skett. Med ”Total bruttointäkt” avses det pris per aktie till vilket stamaktie erbjuds till allmänheten vid marknadsintroduktion, multiplicerat med det antal stamaktier som erbjuds, vilket belopp skall bekräftas av oberoende revisor.

§ 7 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av

finansiella instrument.

§ 8 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju av bolagsstämman valda ledamöter med högst två av bolagsstämman valda suppleanter.

§ 9 Firmateckning

Bolagets firma tecknas av den eller dem av styrelsens ledamöter, som styrelsen därtill utser. Styrelsen må dock bemyndiga annan än styrelseledamot att teckna firman.

§ 10 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall ordinarie bolagsstämma välja högst tre revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår omfattar kalenderår.

§ 12 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 13 Tid och plats för bolagsstämma

Årsstämma hålles en gång årligen före juni månads utgång. Bolagsstämma skall hållas i Solna, Danderyd

eller Stockholm.

§ 14 Årsstämma

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

(a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(d) om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter,

(e) om arvoden år styrelsen och revisorerna.

8. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer.

9. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 15 Anmälan till stämman

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl.12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Ekonomisk utveckling i sammandrag

Väsentliga förändringar i bolagets ställning

Styrelsen i Biosensor har beslutat att inte upprätta koncernredovisning från åren 2011 och framåt

med hänvisning till Årsredovisningslagen 7 Kap, 3a§ då samtliga dotterföretag är av ringa betydelse. Dotterbolaget Biosensor GmbH är under likvidation och dotterbolagen Agotaras AB och Biosensor Inc. har inte bedrivit någon verksamhet under året. De finansiella översikterna nedan avser enbart moderbolaget Biosensor Applications Sweden AB.

Resultatrapport i sammandrag
(KSEK)	2012-01-01	2011-01-01	2011-01-01
	-2012-06-30	-2011-09-30	-2011-12-31
	6 mån	9 mån	12 mån
Intäkter	1 288	2 730	3 538
Kostnadförsåldavaror	-623	-1 615	-1 685
Bruttoresultat	665	1 115	1 853
Försäljningskostnader	-3 007	-2 630	-4 998
Administrations- ochlogistikkostnader	-4 324	-5 277	-10 064
Forsknings- ochutvecklingskostnader	-4 110	-4 596	-10 259
Övrigarörelseintäkter	35	162	190
Övrigarörelsekostnader	-3	-72	-238
Rörelseresultat	-10 744	-11 298	-23 516

Resultatfrånfinansiella poster
Finansiellaintäkter	6	7	89
Finansiellakostnader	-36	-966	-1 062
Resultatefterfinansiella poster	-10 774	-12 257	-24 489
Skatt	-	-	-
PERIODENS / ÅRETS RESULTAT	-10 774	-12 257	-24 489
Övrigttotalresultat	-		-
PERIODENS /ÅRETS TOTALRESULTAT	-10 774	-12 257	-24 489
Resultat per aktie före och efter utspädning* (A- och C-aktier)	-0,04	-0,8	-1,05
Genomsnittligtantalaktier (000´s)	262 121	15 355	23 414
Antalaktier (000´s)	328 306	29 879	29 879
Antal aktier efter utspädning (000´s)	328 306	29 879	29 879

Balansräkning i sammandrag
(KSEK)	2012-06-30	2011-06--30	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Tecknat men ej inbetalt kapital	-	-	4 472
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	23 124	29 188	25 392
Patent	605	459	629
Summa immateriellatillgångar	23 729	29 648	26 021
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	728	1128	839
Inventarier och verktyg	78	122	99
Summa materiella anläggningstillgångar	806	1 250	938
Finansiella anläggningstillgångar
Aktier i dotterbolag	105	105	105
Andra långfristiga fordringar	142	131	141
Lämnade depositioner			-
Summa finansiellaanläggningstillgångar	247	236	246

Summa anläggningstillgångar	24 782	31 134	31 677
Omsättningstillgångar
Varulager
Råvaror och komponenter	1 722	1 748	1 805
Varor under tillverkning	119	977	206
Färdigavarorochhandelsvaror	2 231	919	2 403
Summa varulager	4 072	3 644	4 414
Kortfristigafordringar
Kundfordringar	272	1 248	612
Skattefordringar	865	866	560
Övrigafordringar	147	954	978
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	000	000	000
Summa kortfristigafordringar	1 777	3 752	2 601
Likvida medel	894	6279	3 637
Summa omsättningstillgångar	6 743	13 675	10 652

SUMMA TILLGÅNGAR	31 525	44 809	42 329

Balansräkning i sammandrag, fortsättning
(KSEK)	2012-06-30	2011-06-30	2011-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	5 581	23 903	23 903
Pågåendenyemission	1 211	-	13 147
Reservfond	176 017	176 017	176 017
Överkursfond	102 085	97 537	95 190
Balanseratresultat	-248 707	-247 613	-247 613
Åretsresultat	-10 774	-12 257	-24 489
SUMMA EGET KAPITAL	25 413	37 587	36 155
Skulder
Avsättningar	9	180	18
Långfristigaskulder
Långfristigskuldkoncernbolag	737	737	637
Summa långfristigaskulder	746	917	655
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 071	1 884	2 032
Kortfristigskuldkoncernbolag	177	-	280
Övrigakortfristigaskulder	248	416	243
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 870	4 005	2 964
Summa kortfristigaskulder	5 366	6 305	5 519
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	31 525	44 809	42 329

Förändring eget kapital i sammandrag

Förändring eget kapital 2010

Bundet Eget Kapital

Fritt Eget Kapital

(KSEK)

Aktiekapital

Ej reg. kapitalökn.

Reservfond

Överkurs- fond

Balanserat resultat

Summa

Ingående eget kapital 100101

33 569

176 017

87 902

-239 225

58 263

Reg. nyemission 2010

16 221

6 040

22 260

Summa totalres. för perioden

-48 227

Utgående eget kapital 101231

49 790

176 017

93 942

-287 452

32 297

Förändring eget kapital 2011

Bundet Eget Kapital

Fritt Eget Kapital

(KSEK)

Aktiekapital

Ej reg. kapitalökn.

Reservfond

Överkurs- fond

Balanserat resultat

Summa

Ingående eget kapital 110101

49 790

176 017

93 942

-287 452

32 297

Minskning av kvotvärde från 4kr till 0,8kr

-39 839

39 839

Reg. utjämningsemission

Reg. nyemission 2011

13 944

3 595

17 539

Ej reg. nyemission 2011

13 147

-2 347

10 800

Summa totalres. för perioden

-24 489

Utgående eget kapital 101231

23 903

13 147

176 017

-95 190

-272 102

36 155

A-aktien ger tio (10) röster per aktie och C-aktien ger tio (10) röster per aktie. C-aktierna är preferensaktier och ägare av

C-aktier ska äga rätt att, före ägare av A-aktier, erhålla utdelning i samband med eventuell likvidation av bolaget. C-aktier ger även företräde till eventuell vinstutdelning motsvarande sex (6) % av C-aktiernas anskaffningsvärde.

Kassaflödesanalys i sammandrag

(KSEK)	2012-01-01	2011-01-01	2011-01-01
	-2012-06-30	-2011-09-30	-2011-12-31
	6 mån	9 mån	12 mån
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultatefterfinansiella poster	-10 774	-12 257	-24 489
Justeringar som ej ingår i kassaflödet	2 562	2 496	6 559
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-8 212	-9 761	-17 930
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) /minskning (+) avvarulager	342	405	-365
Ökning (-) /minskning (+) av kortfristiga fordringar	824	-1 476	-325
Ökning (+) /minskning (-) av garantiersättning	-9	-	-85
Ökning (+) /minskning (-) av kortfristiga skulder	-153	1 633	-3 156
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN	-7 208	-12 465	-21 861
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärvavmateriellaanläggningstillgångar	-	-21	100
Förvärv/avyttring av finansiella anläggningstillgångar	-1	23	13
Investeringar i immateriellaanläggningstillgångar	-137	-233	-481
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN	-138	-232	-368
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission	4 504	17 547	23 876
Ökning (+) /minskning (-) av andra långfristiga skulder	100	77	637
Upptagna (+) / återbetalning (-) av övriga lån			-
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN	4 604	17 624	24 513

ÅRETS KASSAFLÖDE	-2 743	4 927	2 284

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS BÖRJAN	3 637	1 353	1 353

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS UTGÅNG	894	6 280	3 637

Kommentarer till den finansiella

utvecklingen

Bolagets intäkter och rörelseresultat

Biosensor har länge fokuserat på teknik- och produktutveckling, vilket har varit kapitalkrävande. Detta i kombination med mindre försäljning än förväntat har medfört att Bolagets kostnader väsentligt har överstigit intäkterna.

2011:

Under 2011 redovisade bolaget intäkter om 3 538 Ksek och rörelseresultatet uppgick till

-23 516 Ksek. Ett besparingsprogram som beslutades vid årsskiftet 2010/2011 började få effekt under 2011 men med fullständig effekt i början av 2012.

Den största kostnadsposten utgjordes av forsknings- och utvecklingskostnader under året.

2012, 6 månader:

Omsättningen under det första halvåret uppgick till 1 288Ksek, vilket var 1 442 Ksek lägre än

föregående år. Rörelsens kostnader uppgick totalt till 11 409Ksek, dvs. 1 004Ksek lägre än jämförande period 2011, vilket var ett resulterat från de genomförda besparingsåtgärderna från 2010/2011. Rörelseresultatet uppgick till -10 744 Ksek, jämfört med -11 298Ksek för samma period 2011.

Under kvartal två 2012 beslutade styrelsen i bolaget att genomföra ytterligare personalneddragningar inom huvudsakligen icke-kärnverksamheterna.

Huvuddelen av besparingarna kommer efter 6 månader samt full effekt efter 12 månader.

Bolagets balansräkning 2011:

Under 2011 uppgick balansomslutningen till 42 329 Ksek. Detta berodde främst på 2011 års resultat om -24 489 Ksek. En nedsättning av aktiekapitalet genomfördes med -39 839 Ksek och bolagets egna kapital uppgick per den 31 december 2011 till 36 155 Ksek. Det egna kapitalets påverkan från 2011

års förlust motverkades delvis av en nyemission om 23 876 Ksek.

2012, 6 månader:

Under 2012 belastades balansräkningen och det egna kapitalet med ett resultat om -10 774 Ksek. Dessutom genomfördes en nedsättning av aktiekapitalet med -23 395 Ksek. Dessa två effekter motverkades av kapitaltillskott och

balansomslutningen uppgick per den 30 juni 2012 till 31 525 Ksek.

Bolagets kassaflöde

Biosensor har varit fokuserat på teknik- och produktutveckling, vilket har varit kapitalkrävande. Detta i kombination med mindre försäljning än förväntat har medfört att Bolagets kostnader väsentligt har överstigit intäkterna, vilket har haft en negativ påverkan på kassaflödet från den löpande verksamheten

2011:

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under 2011 till -21 861 Ksek, vilket främst var hänförligt till årets resultat efter finansiella poster som uppgick till -24 489 Ksek. Det negativa resultatet efter finansiella poster berodde till

stor del på att Biosensors intäkter under 2011 inte uppnådde förväntad nivå. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -368 Ksek. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 24 513 Ksek, vilket främst var hänförligt till nyemissioner om totalt 23 876 Ksek.

Finansieringsverksamhetens positiva effekt på kassaflödet i kombination med negativa effekter från löpande verksamhet och investeringsverksamhet medförde att kassaflödet under 2011 uppgick till

2 284 Ksek.

2012, 6 månader:

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick

till -7 208 Ksek under de första sex månaderna 2012 vilket främst var hänförligt till årets resultat efter finansiella poster som uppgick till -10 774 Ksek. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -138 Ksek. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 4 604 Ksek, vilket främst var hänförligt till nyemissioner om totalt 4 504 Ksek. Finansieringsverksamhetens positiva effekt på kassaflödet i kombination med negativa effekter från löpande verksamhet och investeringsverksamhet medförde att kassaflödet under de sex första månaderna 2012 uppgick till

-2 742 Ksek.

Sammanfattningsvis har Biosensor-koncernen uppvisat negativa kassaflöden från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten. Negativa kassaflöden från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten har kompenserats med positiva kassaflöden från finansieringsverksamheten.

Adresser och kontaktuppgifter

BIOSENSOR APPLICATIONS AB

Solna Strandväg 3

171 54 Solna Sweden

x00 (0)0 000 0000

xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

SISTA TECKNINGSDAG 15/10 2012

Document Metadata