Inbjudan till teckning av aktier i Grythyttan Whisky AB

25 mars – 22 april 2009

Generell information

Med ”Grythyttan”, ”Emittenten” eller ”Bolaget” avses i detta Prospekt Grythyttan Whisky AB (publ) xxx.xx 556727-3684. Med ”Aktieinvest” avses Aktieinvest FK AB.

Upprättande och registrering av Prospektet

Detta Prospekt har upprättats av Bolaget i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Pro- spektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx , på Bolagets huvudkontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på Aktieinvest FK AB:s kontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

För detta Prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. I det här Prospektet avses med ordet kronor, SEK, svensk valuta.

Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Prospekt- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada.

Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Prospektet får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare Prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Handlingar som Bolagets bolagsordning eller utlåtanden som till någon del ingår eller hänvisas till i detta Prospekt, finns tillgängliga för inspektion på Bolagets kontor Grythyttan Whisky AB (publ), Lokavägen 1, SE-712 60 GRYTHYTTAN, Sveri- ge. Handlingarna finns även tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta Bolagets kontor, tel. 000-00 000 00 eller på xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Friskrivning

De nyemitterade aktierna kommer inte att registreras i enlighet med lagen i något annat land än Sverige, och får därför inte överlåtas eller utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare Prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt får inte distribueras i något land där distribution eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Prospektet återspeglar Grythyttan Whiskys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för Prospektet. Grythyttan Whisky utfäster sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt.

Även om Grythyttan Whisky anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta Prospekt och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Prospektet innehåller historiska marknadsdata och branschprognoser, däribland avseende storleken på marknader där Xxxxxxx planerar att vara verksamt. Informationen har hämtats från en rad utomstående källor och Xxxxxxx ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa- tionen felaktig eller missvisande.

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudande om förvärv av aktier av serie B till allmänheten

Teckningskurs: 3 SEK per aktie.

Courtage: utgår med 2,80 %, dock minst 200 SEK.

Preliminär likviddag: 4 maj 2009

Teckningsperiod: 25 mars – 22 april 2008.

Handelspost: 2 000 aktier. Teckning skall ske i jämna handelsposter.

Antal emitterade B-aktier: 6 000 000 (högst)

Emissionsbelopp: 18 MSEK (högst)

Ökning av aktiekapitalet: 750 000 SEK (högst)

Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att avbryta emissionen fram tills den registreras, varvid inbetald teckningslikvid återbetalas.

Information och anmälningssedel finns även på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

ISIN-kod B-aktier: SE0002699348.

Euroclear Sweden AB för bolagets aktiebok.

Innehållsförteckning

Generell information 2

Erbjudandet i sammandrag 3

Sammanfattning 5 - 10

Riskfaktorer 11 - 14

Bakgrund och motiv 15 - 22

Inbjudan till teckning 23 - 24

Villkor och anvisningar 25 - 27

Erbjudande från Grythyttan Malt Whisky Society 28

VD har ordet 29 - 31

Bolagets verksamhet 32 - 41

Bolagsinformation 42 - 49

Ekonomisk information och historik 50 - 53

Information om aktuella värdepapper 54 - 55

Skattefrågor 56

Bolagsordning 58

Revisorns utlåtande 60

Anmälningssedel 61

Information om Xxxxxxxxxx 00

Definitioner 62

Sammanfattning

Sammanfattningen skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att teckna aktier i Xxxxxxxxxx Whisky AB (publ) skall grunda sig på en granskning av Prospektet i dess hel- het. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande, oförenlig med eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet.

Bakgrund och motiv

Marknaden för maltwhisky har sedan början av 2000-talet vuxit stadigt. Bolaget avser att ta tillvara på denna gynnsamma affärssituation genom att producera och sälja maltwhisky från Grythyttan, Nordens Måltidscentrum. Inledningsvis räknar Xxxxxxx med att besöksverksamhet och försäljning av fat, kryddat brännvin och akvavit skall generera kassaflöden.

Kapitalbehov och finansiering 2009 – 2010

Tillräckligt rörelsekapital för Bolagets aktuella Behov under perioden 2009 – 2010 saknas idag. Kapitalbehovet är högst 18 MSEK för att genomföra Bolagets huvudalternativ (B) och finansie- ringen sker genom emission av B-aktier. Om föreliggande emission fullföljs bedömer Bolaget att tillräckligt kapital finns för att genomföra planen.

Investeringar som planeras enligt huvudalternativ B

Bolagets huvudalternativ redovisas nedan (MSEK). Bolaget har tagit fram fyra handlingsalter- nativ, A-D, där de tre alternativen A - C innebär destillering och alternativ D ingen destillering. Övriga alternativ redovisas på sidan 47.

Nivå Omfattning	B: Bolagets huvudalternativ
Destillering:	Ja, 120 000 LPA
Whisky:	Ja
Brännvin:	Xx
Vodka/akvavit/gin	Ja (import)/ja (egen)/ja (egen)
Besökscenter	Ja, mindre
Mältning	Troligen inte
Andra drycker	Möjligt
Ort	Grythyttan
Investering	7 MSEK i skotsk processutrustning
Drift	5 MSEK
Installation	2 MSEK
Likviditetsbuffert	4 MSEK
Totalt	18 MSEK
Extra kapital ut- över emissionen behövs	0 MSEK för perioden 2009 – 2010. Därefter kan mer kapital komma att behövas.

Investeringsinriktning alternativ B

Bolaget kommer att investera i projektering och inköp av destilleriutrustning i kommersiell skala med bl. a skotska kopparpannor, spanska och amerikanska ekfat, whiskylager och be- söksmöjligheter i Grythyttan.

Bolagets investeringsperiod

Det är styrelsens målsättning att utvärdera och anskaffa nödvändig utrustning och därmed engagera kapitalet inom sex – tolv månader efter genomförd emission.

Premiumprodukter

Sverige är sedan länge en väl etablerad marknad för premiumprodukter och särskilt whisky. Den svenska marknaden för maltwhisky uppskattas totalt till ca 900 MSEK (registrerad försälj- ning + uppskattad införsel). Whisky satt i ett större sammanhang innebär en upplevelse, och i Sverige omsätter upplevelseindustrin 110 miljarder SEK. Kombinationen whisky och besök på destilleriet är intressant ur ett upplevelseperspektiv.

Få whiskydestillerier i Sverige

I Sverige finns idag endast ett destilleri för whisky med kommersiell kapacitet. Det är styrel- sens bedömning att det finns utrymme för ett till på marknaden, och särskilt från en plats som Grythyttan.

Internationell produkt

Whiskymarknaden finns till över 95 procent utanför Sverige. Whisky är idag många nya välbär- gade kunders förstaval på växande marknader som Indien, Kina eller Ryssland. Den totala al- koholförsäljningen ökade globalt under 2007 med över 2 % i liter och med mer än 4 % i värde jämfört med 2006.

Marknadsutvecklingen på alkohol skiljer sig inte från de generella utvecklingstrenderna för konsumtionen i allmänhet. Konsumenterna blir kunnigare, mera kräsna och fortsätter också att söka sig ut i de två polerna prisvärt samt premium.

Inför denna gynnsamma och tydliga affärsmöjlighet beslöt årsstämman den 10 juni 2008 att genomföra föreliggande emission. Skälen till emissionen är att tillgodose Bolagets kapitalbe- hov för att kunna starta whiskytillverkning i Grythyttan. Prospektet avser att presentera Bola- gets planer och mål för perioden 2009 – 2010 och hur de ska finansieras.

Erbjudandet i korthet

Allmänheten erbjuds teckna aktier i Bolaget genom kontant betalning under perioden 25 mars till och med 22 april 2009. Teckningskursen är fastställd till 3 kronor per aktie. Genom erbju- dandet kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 750 000 SEK genom emission av sammanlagt högst 6 000 000 aktier.

Bolagets aktiekapital kan således komma att öka från 546 603 SEK till högst 1 296 603 SEK och antalet aktier i Bolaget från 4 372 825 till sammanlagt högst 10 372 825. Vid full teckning till- förs Bolaget 18 MSEK efter emissionskostnader om ca 600 000 SEK.

Särskilda villkor och anvisningar

• Anmälan skall lägst avse post(er) om 2 000 B-aktier

• Teckning skall ske i jämna handelsposter

• På tecknat belopp utgår courtage om 2,8 procent dock minst 200 SEK

• Preliminärt likviddatum är den 4 maj 2009

• ISIN-kod: SE0002699348

Styrelse, ledning och anställda

Styrelsen består av fyra ledamöter: styrelseordförande Xxx Xxxxx, styrelseledamöterna Xxxx- xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxx. Bolagets ledning består av VD Xxxxx Xxxxx.

Sedan 1 januari 2009 är Bolagets VD anställd.

Erfarenhet, kunskap och rådgivare

Bolaget och dess ledning har under flera års tid knutit specialistkompetens till Bolaget. Förut- om styrelsens kompetens och erfarenhet finns idag även kompetens inom olika områden med anknytning till whisky samlade i ett externt råd, ett s.k. Advisory Board.

Revisor

Bolagets revisor är Xxxxxxx Xxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Box 89, 701 41 Örebro.

Telefon: 000-000 00 00. Fax: 000-000 00 00

Traditionell teknik och skalbar produktion

Produktionen bygger på traditionell teknik och är redan från början planerad att vara skalbar.

Exit

Styrelsen avser att utreda en ev. notering.

Vision

Grythyttan Whiskys huvudmål är att bli ett världsledande varumärke för premiumwhisky och ett internationellt erkänt bolag inom upplevelser, drycker och måltidskultur.

Mål för perioden 2009 – 2010

• Att genomföra finansieringen av destilleriet så att tillräckligt rörelsekapital erhålls

• Att beställa och uppföra destilleriets produktionsapparat inklusive kopparpannorna

• Att starta produktionen och börja bygga ett besökscenter

• Att genomföra investeringar för att bygga och stärka varumärket långsiktigt

• Att utveckla en produktmix

• Att starta marknadsprofilering

Drift och finansiering 2007 – 2008

Bolaget grundades i mars 2007 med syfte att starta whiskytillverkning i Nora, Örebro län. Initi- alt bedrevs lokal provningsverksamhet, som under hösten/vintern 2007/8 övergick i förbere-

xxxxxx inför den nödvändiga kapitaliseringen. Samtidigt började Xxxxxxx delta på branschmäs- sor i syfte att positionera och marknadsföra sig. I början av 2008 gjorde styrelsen bedömning- en att Bolaget skulle vinna på en flytt till den i sammanhanget mera kända orten Grythyttan. Årsstämman 2008 fattade sedan beslut om flytten. Provningsverksamheten upphörde tillfälligt i och med flytten men återupptogs i januari 2009 i större omfattning.

Under hela 2008 fortsatte förberedelserna, och två mindre emissioner genomfördes med mi- nimal marknadsföring. För Bolaget innebar detta, att fler aktieägare tillkom liksom att kapital tillfördes. I och med detta kunde projekteringsplanerna för ett fullskaligt whiskydestilleri i Grythyttan inledas. Tack vare dessa emissioner har Xxxxxxx haft resurser att nå dit det är idag utan skuldsättning.

Bolagets verksamhet består idag av provningar, marknadsbearbetning och arbete med förbe- redelserna inför den planerade tillverkningen. Under förutsättning att erforderligt kapital er- hålles genom emissionen är produktionsstarten planerad till Q1 2010. Inledningsvis bedöms Bolagets personalbehov för drift, lager och besöksverksamhet uppgå till 4-6 personer för att på sikt växa till över 20 medarbetare.

Utsikter 2009 - 2010

För år 2009 är Bolagets mål att projektera och beställa den processutrustning som krävs för tillverkningen. Rörelseresultatet bedöms bli negativt. För 2010 är Bolagets mål att generera ett positivt kassaflöde under Q4.

Bolagets framtidsutsikter är beroende inte minst av hur finansieringen går. Fyra handlingsal- ternativ har förberetts, och styrelsen kommer att utvärdera emissionsresultatet och därefter välja det alternativ som passar bäst.

Världsmarknaden för whisky har ökat stadigt de senaste åren, och nya marknader tillkommer. Efterfrågan på maltwhisky ökar i ännu högre takt, i och med att fler människor får bättre eko- nomi och eftertraktar produkter och tjänster ur premiumsegmentet.

Prognoserna varierar mellan olika marknader och kontinenter men alla analyser talar för en fortsatt tillväxt. Bolaget bedömer att detta är en stabil och långsiktig marknadsutveckling och ingen kortsiktig trend. Bolaget har således identifierat en potentiell affärsmöjlighet och står nu i begrepp att utnyttja det gynnsamma läge som finns på olika marknaderna.

Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera de invester- ingar som avses i enlighet med Bolagets plan. Bolaget har för avsikt att genom Erbjudandet öka aktiekapitalet med högst 750 000 SEK. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av destilleriet i Grythyttan.

Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 18 MSEK före emissionskostnader. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknat kommer omfattningen av Xxxxxxxx investeringar att anpassas till storleken på investeringskapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar där- med endast omfattningen av Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera storleken på den planerade verksamheten. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets planer kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat.

Finansiell historik och utveckling

Under 2007 – 2008 bedrev Grythyttan främst förberedelse- och projekteringsarbeten. Bolaget genererade sina första intäkter i slutet av 2007, varefter intäkterna ökat något under 2008, samtidigt som kostnaderna stigit genom uppbyggnaden av organisationen, marknadsförings- arbete samt projektering.

Den finansiella historiken för helåret 2008 och det föregående året var i sammandrag som föl- jer. Nettoomsättningen uppgick 2008 till 77,5 (2007: 9,8) kkr.

Rörelseresultatet uppgick 2008 till -278,6 (2007: -30,7) kkr.

Resultatet efter finansnetto uppgick 2008 till -246,2 (2007: -29,6) kkr. Investeringarna i anlägg-

ningstillgångar uppgick 2008 till 0 (2007: 22) kkr.

Kassaflödet uppgick 2008 till 509 801 (2007: 449 168) SEK. De likvida medlen uppgick 2008-12-

31 till 958 969 (2007-12-31: 449 168) SEK. Under 2008 och det föregående året förekom inga finansiella skulder.

Eget kapital uppgick 2008-12-31 till 0,97 (2007-12-31: 1,04) MSEK.

Soliditeten var 2008-12-31 97 % (2007-12-31: 96 %).

Antal anställda var per 2008-12-31 0 (2007-12-31: 0) personer.

Bolagets verksamhet de kommande två åren, inklusive dess investeringar, finansieras genom förestående nyemission. Per den 2008-12-31 fanns inga finansiella lån.

Större aktieägare

Xxxxx Xxxxx är Bolagets grundare och huvudägare, med ett innehav av A- och B-aktier mot- svarande 91,4 % av kapitalet och 97,1 % av rösterna. Idag har Bolaget cirka 250 övriga aktie- ägare, ingen har över 5 %.

Bolagets affärsidé och syfte

Bolaget skall producera och sälja maltwhisky, upplevelser och andra relaterade produkter i Sverige och på andra marknader som bedöms attraktiva och därigenom generera avkastning till aktieägarna i Bolaget.

Kapitalisering

Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier under de närmaste tolv månaderna. Den 10 juni 2008 beslutade den ordinarie bolagsstämman i Grythyt- tan Whisky att bemyndiga Bolagets styrelse att fatta beslut om nyemission om högst 6 000 000 aktier av serie B.

Den 21 februari 2009 beslutade styrelsen i enlighet med bemyndigandet att genomföra en nyemission riktad till allmänheten.

Placeringshorisont

Investeringens tidshorisont är minst tre år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning- en av whisky planeras att påbörjas tidigast fem år efter beräknad produktionsstart Q1 2010.

Förvaltning och administration

Bolaget förvaltas och administreras av VD i samråd med styrelsen.

Bolagets målgrupper

Målgruppen för Bolagets produkter är huvudsakligen män ur den övre medelklassen boendes i länder med växande ekonomier. De är kvalitetsmedvetna och söker aktivt efter att vara med om något speciellt - upplevelser som förhöjer deras livskvalitet: det kan röra sig om resor, mat och dryck i kombination med kunskap. Vi svenskar är ett bra exempel som gärna åker på mat- och vinresor till Italien och Frankrike, eller längs den skotska whiskytrailen.

Riskfaktorer i sammandrag

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kon- troll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Xxxxxxx har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bola- gets hantering av dessa under avsnittet ”Riskfaktorer”.

• Beroende av nyckelpersoner

• Framtida kapitalbehov

• Förmågan att möta kraven från marknaderna

• Marknadens efterfrågan

• Produktansvar och trovärdighetsförlust vid bristfälliga produkter

• Tillståndspliktig verksamhet

• Utdelning

• Ägare med betydande inflytande

• Aktiemarknadsrisker

• Omsättning av aktier

• Tillsyn, övervakning och informationskrav

• Övriga risker

• Miljörisker

Riskfaktorer

I detta Prospekt skildras en utveckling av Bolaget som av naturliga skäl bygger på ett antal an- taganden. Även om de kan bedömas som rimliga lämnas inga som helst garantier eller utfäs- telser beträffande den lämnade informationen.

Mottagaren av Prospektet bör före sitt eget självständiga beslut att teckna aktier göra sin egen oberoende analys och undersökning av Bolaget samt alla övriga till den föreslagna investering- en tillhörande frågor. Bolaget vill likväl lyfta fram följande områden där risksituationen kan kommenteras.

Beroende av nyckelpersoner

Beroende av nyckelpersoner är en faktor i ett företag av Bolagets karaktär. Kunskap om destil- lering i allmänhet och whisky i synnerhet är av naturliga skäl begränsad i Sverige. De olika in- gående processerna innebär att särskild kompetens behövs för att uppnå hög kvalitet på pro- dukterna. Bolaget har dock kommit in i en fas där personberoendet är begränsat på kort sikt. I Bolagets ledning finns två personer som har adekvat utbildning och erfarenhet i dessa avseen- den. Etableringen förutsätter dock att den upparbetade erfarenheten och kompetensen tas tillvara.

Framtida kapitalbehov

Inbjudan till teckning av aktier som beskrivs i detta Prospekt ingår i den finansiering som be- räknas leda fram till uppbyggnad, etablering och produktionsstart. Perioden mellan produk- tionsstart och marknadsintroduktionen av Bolagets huvudprodukt, whisky, kräver en flerårig lageruppbyggnad. Denna period är kapitalintensiv och kan innebära en risk om Bolaget inte lyckas få in mer kapital. För att undvika dessa risker har Bolaget upprättat en långsiktig finansi- eringsplan.

Bolaget bedömer att de finansiella behoven för att uppnå de uppsatta målen som beskrivs i Prospektet är uppfyllda om emissionen blir fulltecknad. I framtiden kan förändringar i omvärl- den eller förändrade affärsförutsättningar ändra ett sådant behov.

Förmågan att möta kraven från marknaderna

Whisky är en produkt som till stor del bestäms av den upplevda kvalitén. Resultat av omdö- men och recensioner från konsumenter och skribenter bildar en helhetsbild av produkten. Negativa omdömen, undermålig kvalitet liksom svaga recensioner kan innebära en risk att Bo- lagets produkter inte säljs i den omfattning som Bolaget planerar. En lansering som inte infriar marknadens förväntningar kan skada den långsiktiga försäljningen och lönsamheten. För att möta kraven kan Bolaget välja att lansera små volymer ”New make” till utvalda kundgrup- per/marknader och lägga stor vikt vid att presentera produkten i rätt sammanhang. För Bola- gets fatkunder är risken för felaktiga förväntningar mindre eftersom kunden erbjuds en stor kunskaps- och upplevelsedel där en relation skapas mellan Bolaget, produkten och kunden över tiden.

Marknadens efterfrågan

Efterfrågan på Bolagets produkter är svårbedömd. En lyckad marknadsföring av ett nytt varu- märke kräver en entusiastisk marknad, en stark produkt och ett kompetent implementerande. Bolagets strategi är därför att bygga upp en varumärkeskännedom och att därefter steg för

steg växa med väl avvägda investeringar. Målen baseras på att Bolagets produkter upplevs som attraktiva. Om det visar sig att efterfrågan är mindre än beräknat kommer de förväntade intäkterna att bli mindre eller förskjutas i tiden.

Produktansvar och trovärdighetsförlust vid bristfälliga produkter

Eventuella defekter i Bolagets produkter skulle kunna leda till krav på ansvarsskyldighet och skadestånd, samt trovärdighetsförlust. Bolaget avser därför att kvalitetssäkra produktion och ledningsstyrning.

Tillståndspliktig verksamhet

Bolagets framtida verksamhet bygger på ett antal tillstånd enligt flera lagar och myndigheters regler. Myndighetsbeslut och ändringar i lagar/regler skulle dessutom kunna begränsa verk- samheten.

Utdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av Xxxxxxx. Grythyttan Whisky befinner sig i en expansiv investeringsfas de närmaste åren varför Bolagets eventuella utdelningsbara medel sannolikt kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör styrelsen för Grythyttan Whisky bedömningen att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas de närmaste åren.

Ägare med betydande inflytande

Huvudaktieägaren har för avsikt att kvarstå som huvudaktieägare även efter Erbjudandet. Ef- ter fullföljandet av Erbjudandet och på samma sätt som innan Erbjudandet, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var och en eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland ut- nämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla tillgångar samt andra företagstransaktioner.

Aktiemarknadsrisker

Aktien handlas inte på någon auktoriserad marknadsplats. Det kan därför inte säkerställas att personer som tecknar sig för aktier i emissionen kan sälja dessa vid en tidpunkt de själva vill.

Omsättning av aktier

Bolaget är idag onoterat. Det finns för närvarande ingen organiserad handel i Bolagets aktie. Avsaknad av en likvid handel i aktien kan innebära svårigheter att sälja ett aktieinnehav samt att det kan negativt påverka det pris till vilket ett aktieinnehav kan realiseras. En försäljning av aktier i Bolaget sker genom att en säljare avtalar med en köpare om överlåtelse av säljarens aktier i Bolaget. Säljaren ger sedan sin bank/fondkommissionär i uppdrag att överföra aktierna från säljarens VP-konto/depå till köparens VP-konto/depå, varigenom den av Euroclear Swe- den AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken uppdateras.

Det kan förekomma handel på icke auktoriserade och inofficiella handelsplatser som inte stöds av Bolaget. En försäljning genom dem är möjlig, men kurserna på dessa handelsplatser kan variera kraftigt. Det finns ingen garanti för att kurserna där är proportionerliga till det operati- va utfallet hos Bolaget pga. det begränsade utbudet av köpare och säljare. Bolagets styrelse

har för avsikt att utvärdera en anslutning för att belysa möjligheterna till en exit för aktieägar- na.

Tillsyn, övervakning och informationskrav

Såväl noterade som onoterade bolag står inte under Finansinspektionens tillsyn och måste inte följa de juridiska krav som ett bolag som är noterat på en börs eller reglerad marknad är skyl- digt att följa. Inte heller är det onoterade bolaget skyldigt att följa de eventuella regler som kan följa av ett noteringsavtal med en börs eller en reglerad marknadsplats.

Ett onoterat bolag har inte samma krav på att tillhandahålla exempelvis finansiell information till marknaden, att omedelbart offentliggöra kurspåverkande information, eller att anmäla personer med insynsställning till Finansinspektionen, som ett noterat bolag kan ha. En placer- ing i ett bolag som är onoterat är mer riskfylld än en placering i ett bolag som är noterat på en börs eller reglerad marknad.

Aktieägare och närståendetransaktioner

Bolagets största nuvarande aktieägare är Xxxxx Xxxxx som innehar 1 000 000 aktier av serie A (vilka berättigar till tio röster per aktie) och 2 996 800 aktier av serie B (vilka berättigar till en röst per aktie).

Bolaget är varken direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolagets styrelse känner inte till någon överenskommelse eller motsvarande vilken kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Miljöfaktorer

Bolaget har idag ingen tillståndspliktig verksamhet. Den framtida produktionen kommer att lyda under miljöbalken avseende framställning av destillerade alkoholdrycker. Utsläpp från tillverkningsverksamheten avser i huvudsak kornrester från mäskningssteget, avloppsvatten från rengöring av utrustning samt etanolemissioner. En möjlig risk är att Bolaget inte uppfyller de krav som miljöbalken ställer i form av emissioner till luft och vatten. Detta kan medföra temporära stillestånd under tiden som detta åtgärdas.

Riskfaktorer relaterade till de aktier som erbjuds

Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs innan ett investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier. Dessa riskfaktorer är inte upp- tagna i prioritetsordning och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande.

Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansi- ella ställning.

Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig infor- mation i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teck- ning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Kapitalmarknaden i allmänhet

Risken att värdet på aktier sjunker hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapital- marknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller interna- tionella konjunkturen.

Avkastning

Avkastningen på Bolagets aktier är beroende av Bolagets resultat och hur styrelsen föreslår att disponera eventuella vinster. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat kommer aktierna av både serie A och B inte att erhålla någon avkastning. Bolagets verksamhet innebär att ett whiskylager byggs upp under ett antal år. Lagret kommer således att binda kapital, vilket i sin tur kan innebära att eventuella framtida vinster återinvesteras i Bolaget i ställer för att delas ut. Risk finns således att någon utdelning inte kommer att ske under de närmaste åren.

B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk

Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapi- tal kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras hos Värdepapperscentralen (VPC).

Placeringen ska i första hand ses som en långsiktig investering. Bolaget kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.

Kontroll över Bolaget

Majoriteten av aktierna och rösterna i Bolaget kommer även efter denna emission att ägas av Xxxxx Xxxxx som också genom arbetet som VD kontrollerar Bolagets löpande förvaltning. In- nehavarna av B-aktier kommer således att ha begränsade möjligheter att påverka beslut som kan fattas av Bolagets aktieägare.

Skatter och avgifter

Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler (exempelvis alkoholskatten) kan komma att påverka uttag av sådana kostna- der, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skat- tekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Xxxxxxx gjort till gällande regler.

Bakgrund och motiv

Inledning

Världsmarknaden för whisky ökar stadigt, och nya marknader tillkommer. Efterfrågan på maltwhisky ökar i ännu högre takt, i och med att fler människor får bättre ekonomi och efter- traktar produkter och tjänster ur premiumsegmentet. Whisky (brun alkohol) är idag många nya välbärgade kunders förstaval på växande marknader som Kina, Indien eller Ryssland.

Motiv

Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera de invester- ingar som avses i enlighet med Bolagets uppsatta mål och att därmed kunna utnyttja den iden- tifierade affärsmöjligheten.

Kapitalbehov och finansiering 2009 – 2010

I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer omfattningen av Bolagets investering- ar att anpassas till storleken på investeringskapitalet. Bolaget kommer då att överväga vilket av övriga alternativ (A, C - D) som kommer att bli aktuellt.

Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattningen av Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera storleken på den planerade verksamheten. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets planer kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad. Målen får då justeras till valt handlingsalternativ.

Mål för perioden 2009 – 2010

• Att genomföra finansieringen av destilleriet så att tillräckligt rörelsekapital erhålls

• Att beställa och uppföra destilleriets produktionsapparat inklusive kopparpannorna

• Att starta produktionen och skapa ett besökscenter

• Att genomföra investeringar för att bygga och stärka varumärket långsiktigt

• Att utveckla en produktmix

• Att starta marknadsprofilering

Planerade investeringar – huvudalternativ B

Bolagets huvudalternativ redovisas nedan (MSEK):

Bolaget har tagit fram fyra handlingsalternativ, A - D, där de tre alternativen A - C innebär des- tillering och alternativ D ingen destillering. Samtliga alternativ redovisas på sidan 47.

Nivå Omfattning	B: Bolagets huvudalternativ
Destillering:	Ja, 120 000 LPA
Whisky:	Ja
Brännvin:	Xx
Vodka/akvavit/gin	Ja (import)/ja (egen)/ja (egen)
Besökscenter	Ja, mindre
Mältning	Troligen inte
Andra drycker	Möjligt
Ort	Grythyttan
Investering	7 MSEK i skotsk processutrustning
Drift	5 MSEK
Installation	2 MSEK
Likviditetsbuffert	4 MSEK
Totalt	18 MSEK
Extra kapital ut- över emissionen behövs	0 MSEK för perioden 2009 – 2010. Däref- ter kan mer kapital komma att behövas.

Investeringsinriktning

Bolagets investeringsperiod

Det är styrelsens målsättning att utvärdera och anskaffa nödvändig utrustning och därmed engagera kapitalet inom sex – tolv månader efter genomförd emission.

Marknaden

Marknaden består av många mindre, sinsemellan olika marknader. Bolaget har lagt ner omfat- tande resurser i avsikt att analysera marknaderna samt att förstå dynamiken i dessa.

Sverige

Sverige är sedan länge en väl etablerad marknad för premiumprodukter och särskilt whisky. Försälj- ningen i Sverige är starkt reglerad, Systembolaget är den enda kanal som finns till konsumenten.

En översyn av lagstiftningen är tillsatt av regering- en vilket på sikt kan medföra lättnader för att t ex sälja Bolagets produkter direkt vid destilleriet. Bo- laget deltar i den aktuella debatten via debattartik- lar och radioprogram.

Whisky satt i ett större sammanhang innebär en upplevelse, och i Sverige omsätter upplevelse- industrin cirka 110 miljarder SEK.

Whiskysegmenten står för 38 procent av försäljningen.

Den svenska alkoholmarknaden är värd ca 15 Mdkr/år, och whiskymarknaden ca 3,45 Mdkr. Marknaden för maltwhisky kan med en försiktig värdering sättas till ca 600 Mkr/år.

Whisky som kategori har god årlig tillväxt; maltwhisky har mer än dubbelt så hög tillväxt i ge- nomsnitt. Intresset för maltwhisky är stort och dess andel av den totala volymen whisky som säljs via Systembolaget är 18 %, vilket internationellt sett är högt. Andelen kvinnor som dricker whisky ökar relativt sett mer än för män.

Utöver ovanstående kan vi räkna med en sidoinförsel på ca 50 % vilket ger en svensk single- maltmarknad på ca 1 Mdr kr. När det gäller alkohol som inte kommer in via Systembolaget, är bedömningen att konsumenten föredrar att köpa produkter som är:

- transporteffektiva, dvs. yta/vikt/alkoholhalt – pris (ex: alkohol kontra öl, vin),

- dyrast enligt svensk prislista (urval enligt priskänslighetsvariabeln) och

- som ger köparen mest i form av prestige.

Allt detta talar för en maltwhiskyprodukt ur premiumsegmentet. Få svenska konkurrenter

I Sverige finns idag endast ett destilleri för whisky med kommersiell kapacitet. Det är styrel- sens bedömning att det finns utrymme på marknaden för ett till, särskilt på en plats som Gryt- hyttan.

Mot denna bakgrund beslöt årsstämman den 10 juni 2008 att genomföra föreliggande emis- sion.

Marknadsutveckling alkohol

Den totala alkoholförsäljningen ökade globalt under 2007 med över 2 % i liter och med mer än 4 % i värde jämfört med 2006. Marknadsutvecklingen på alkohol skiljer sig inte från de gene- rella utvecklingstrenderna för konsumtionen i allmänhet: ökat hälso- och miljömedvetande och globalisering.

Konsumenterna blir kunnigare, kräsnare och fortsätter också att söka sig ut i de två polerna prisvärt samt premium. Att förstå och tillgodose dessa två konsumenttrender kommer att vara avgörande för framtida framgång.

Försäljningen av ekologiska produkter har ökat mycket inom detalj- och dagligvaruhandeln. Den ökande medvetenheten om miljön gör sig påmind överallt. Inte minst har klimatföränd- ringarna fått kunderna att tänka mer på miljön. Ökat fokus på miljön påverkar även alkohol- branschen. Internationellt blir trenden att dricka mer ansvarsfullt allt tydligare. Produktutveck- lingar görs för att underlätta för konsumenten att göra medvetna val kring sin alkoholkonsum- tion.

Det hjälper oss i vårt arbete med att öka och sprida kunskap och skapa god dryckeskultur, nå- got som kommer till uttryck i det goda samarbete Bolaget har med Grythyttan Malt Whisky Society, whiskyklubben i Grythyttan.

Det ökande hälsomedvetandet kommer att påverka också alkoholbranschen i framtiden. Vi dricker mindre och i viss mån bättre – premiumiseringen. Det ökande miljömedvetandet och intresset för till exempel ekologiska produkter och närproducerat har hittills inte haft särskilt stor påverkan på alkoholkategorin. Det kan bero på att alkohol är mer varumärkesorienterat och mer en sällanköpsvara än andra typer av drycker.

Bolagets målgrupper

Det kan röra sig om resor och mat och dryck i kombination med kunskap. Vi svenskar är ett bra exempel som gärna åker på mat- och vinresor till Italien och Frankrike, eller längs den skotska whiskytrailen.

Trender

En generell trend är att kvinnornas konsumtion av alkohol ökar. Att kvinnor dricker mer alko- hol innebär en fortsatt förstärkning av cocktailtrenden och det kan innebära att nya varumär- ken tar plats. Detta eftersom kvinnor inte har samma konsumtionshistorik och medföljande märkeslojalitet som män.

I ljuset av det ligger Bolagets målmedvetna satsning på utbildning och nybörjarkurser för kvin- nor och whisky helt rätt. Den pågående finansiella krisen drabbar inte heller dessa målgrupper på samma sätt som i många andra ekonomier.

Trenderna på alkoholmarknaden kan sammanfattas i:

• Polarisering

• Varumärken

• Drinkar/cocktails

• Äkthet, genuinitet och historia

• Image

• Vardagslyx

• Exklusivitet

• Flärd och trend

• Partyshots

• Korta livscykler, framför allt på smaksatta produkter.

• ”Årets smak” går mot ”säsongens smak”

• Viss återgång till trygga(re) bassmaker

Whisky

Vi kommer även i fortsättningen att se en hög innovationstakt i producentledet. Fokus ligger på premiumvaror. Många gamla traditionella varumärken/alkoholtyper har svårt att möta nya tiders krav på image och trend och får följaktligen svårt att klara sig kvar på marknaden. Inter- nationellt inom vit alkohol och likör är detta påtagligt.

Traditionellt lagrad alkohol såsom whisky, cognac och mörk rom passar bra i premiumtrenden. Cocktailtrenden visar inga tecken på avmattning, vare sig internationellt eller i Sverige. Detta medför att produkter som likör, smaksatt vit alkohol, gin och vodka fortsätter att efterfrågas av konsumenterna.

Byte av traditioner innebär att alkohol ofta är innedrycken i traditionella vinländer. Frankrike är till exempel världens största whiskymarknad. I Skottland dricks det betydligt mer vodka än whisky, och även här i vodkabältet väljer vi i allt större utsträckning whisky och vin på låda. USA har en fortsatt stor tillväxt på premium och superpremium vodka, rom samt tequila.

Men överlag kan dessa ofta västerländska marknader klassificeras som ”mogna” marknader med liten eller ingen tillväxt på alkoholsidan totalt sett, förutom på premiumsidan vilket ligger i linje med allmänna konsumtionstrender.

Systembolagets försäljningsutveckling

Alkoholförsäljningen hade fram till 2006 minskat konstant de senaste 25 åren, då trenden vände och försäljningen ökade något. Under 2007 ökade försäljningen ytterligare och System- bolaget sålde 19,3 miljoner alkohol. Det är en ökning med 2,3 % jämfört med 2006, vilket är den största procentuella ökningen sedan början av 1980-talet.

Försäljningsutveckling alkohol

Försäljningsökningen kommer främst från avec, whisky och likörer. Vit alkohol och övrig alko- hol har en stabil utveckling mot föregående år. Följande segment har under 2007 tvåsiffrig tillväxt: smaksatt rom, Calvados, mörk rom, skotsk maltwhisky (> 18 år) samt övriga likörer.

Whisky, som tillsammans med vit alkohol står för största försäljningsandelen inom kategorin alkohol, ökade med 3,8 procent i försäljning.

Världen

Den skotska whiskyexporten uppgick år 2007 till 2 818 miljoner £. Marknaden för singlemalt har uppvisat en historisk årlig tillväxt och förväntas långsiktigt fortsätta växa årligen. Tillväxten drivs av både reella och symboliska behov, samtidigt som allt fler kunder på allt fler geografis- ka marknader lär sig njuta av whisky. Utvecklingen tolkas som att många kunder går från vo- lymprodukter till premiumprodukter.

Kina

Snabb ökning av tillväxten Whisky ökar med mer än 20 % Intressant premiumisation pågår

Ryssland

Whisky har > 50 % av premium- volymen samt ökar med mer än 20 % per år

Indien

Uppskattar västerländsk alkohol Whisky växer med ca 18 % år

Starkt intresse för single malt

I Sverige konsumerar vi mest maltwhisky per capita i hela världen. Whisky och framför allt maltwhisky har idag utvecklas till en etablerad produkt inom svensk dryckeskultur. Såväl in- tresset för som kunskapen om whisky är omfattande i landet.

Antalet besökare på mässor, provningar och visningar ökar. Whiskyklubbar finns över hela lan- det. Premiumsegmentet växer snabbare än volymwhiskyn. Maltwhisky ingår tydligt som en viktig del i den upplevelsebaserade industrin – vi åker gärna och besöker destillerier. Intresset för att uppleva, smaka och lära hur whisky tillverkas har växt stadigt sedan mitten av 1980- talet. Idag erbjuds denna möjlighet endast på en plats i landet.

Även avsides belägna destillerier som de på Islay i Skottland märker en klart ökad frekvens av besökare från Sverige. Marknaden talar sitt entydiga språk – efterfrågan på maltwhisky finns, och den bara ökar.

Ålder och tillverkningssätt är värdeskapande för produkten. Whisky behöver lagras i kanske fem år innan fyllning på flaska sker, gärna längre. Råalkohol (blivande whisky) på fat kan säljas

direkt när den tappats på fat. Företagskunder och whiskyföreningar kan gå ihop och köpa hela fat eller erbjuda kunder och medlemmar fatandelar.

Besökscenter

Besöksverksamheten är viktig. På Skottlands minsta destillerier kommer halva omsättningen från besökare vid destilleriet. Rundturer, souvenirer och provningar bidrar till ett starkt kassa- flöde. Det bygger även relationer med befintliga kunder, blivande kunder och delägare.

Marknadsdynamiken

• Förändrade attityder och smaker – efterfrågan på alkohol av kategorin whisky ökar.

• Kunderna letar efter nya produkter som skiljer sig från de gamla vanliga märkena på marknaden.

• Kunderna letar efter kvalitet.

• Växande medelklass som har det bättre ställt.

• Ändrade konsumtionsmönster, t ex kvinnors ökande konsumtion av premiumwhisky.

• Premiumiseringen – man vänder sig till starka varumärken som man vet håller det de lovar.

Tillväxt

Genom den marknadsbevakning Bolaget haft sedan flera år, är det känt att whisky som kate- gori växer stabilt. Särskilt stor tillväxtökning redovisar segmentet maltwhisky. På flera markna- der är den faktiska årliga tillväxten över 10 % i värde, vissa marknader uppvisar tillväxtsiffror över 20 % eller mer. Det som driver dessa marknader är premiumiseringen.

Den internationella whiskyindustrin har upplevt ett starkt cykliskt uppsving på efterfrågan. Som en följd av de större företagens marknadsföring mot de breda massorna kommer mindre whiskyproducenter att ligga bra till när dessa kunder vill byta upp sig eller pröva någonting nytt inom whisky. Denna whiskyboom har även fått till följd att de största aktörerna påbörjat investeringar för att kunna svara upp mot den ökade efterfrågan.

Försäljning

Baserat på den marknadsinformation som Bolaget skaffat sig och de kontakter som knutits bedömer Bolaget att omsättningen efter marknadsintroduktionen av Bolagets whisky kommer att öka markant jämfört med den uppbyggnadsperiod som föregår introduktionen. Mot bak- grund av att marknaden för whisky uppvisat fleråriga tillväxtsiffror har styrelsen valt att formu- lera långsiktiga tillväxtmål.

Orten

Drygt 80 km NV om Örebro ligger Grythyttan. År 1640 lät landshövdingen, på befallning av Drottning Xxxxxxxx, anlägga en landsväg från Örebro, förbi Grythyttan och vidare till silverbru- ket i Hällefors. I befallningen ingick även att det skulle finnas gästgivaregårdar och krogar på lämpliga avstånd utefter vägen. En av dessa gästgivaregårdar uppfördes i Grythyttan, helt en- ligt Drottningens regler, med plats för tre klasser: adliga ståndspersoner, hederligt folk och gemene sällskap. Den förste gästgivaren, Xxxxxx Xxxxxxx, skulle också se till att det fanns plats för minst 24 hästar.

Tiden går

Gästgivarna avlöser varandra och besökarna är många, men i slutet av 1800-talet kommer gästgiveriet alltmer i skuggan av Järnvägshotellet. Så småningom flyttar istället möbelsnickare, skomakare, sadelmakare och målare in i det gamla gästgiveriet. Under början av 1920- och 1930-talet händer det mycket i lilla Grythyttan. Järnvägshotellet brinner ned och byggnaderna runt gästgivaregården säljs till olika ägare. Flera av byggnaderna förfaller under åren som följer och många tycker att alltihop ska rivas. Men så på 60-talet kommer tankarna om att miljön är kulturhistorisk och faktiskt borde bevaras. Efter många turer startar arbetet med den mycket omfattande renoveringen. Så småningom behöver Hembygdsföreningen, som nu äger gästgi- varegården, få tag i en krögare. Alla som tillfrågas tackar nej, Grythyttan ligger utan tvekan lite avsides.

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx

Men så får man kontakt med en ung restaurangman, lämpligt nog intresserad av antikviteter och av att driva något eget. Xxxx Xxx Xxxxxxxxx besöker Grythyttan för första gången 1972 och han gillar det han ser. Den 17 mars 1973 går den offentliga invigningen av stapeln. Xxxx Xxx bidrar under sina nästan 25 år som gästgivare i hög grad till att göra gästgivaregården och Grythyttan välkänt i Sverige såväl som i andra delar av världen. Idag (2009) ägs gästgiveriet av Xxxxx Xxxxxxxxx genom C/O Hotels.

Högre utbildning och forskning

I dagens Grythyttan finns Restaurang- och Hotellhögskolan, Grythytte Akademi, Örebro Uni- versitet. Här bedrivs undervisning och forskning inom ämnet måltidskunskap och värdskap.

Ett framtida samarbete med skolan bedöms som viktigt, inte minst strategiskt.

Vattnet

Grythyttan är omgivet av vatten. Geologiskt är detta början av Lokadalen. 13 km söderut kommer vattnet i dagen vid brunnsorten Loka. Ett bättre ställe för ett svenskt whiskydestilleri än Grythyttan finns förmodligen inte.

Inbjudan till teckning

Emittent Grythyttan Whisky AB (publ)

Teckningsberättigade Emissionen riktar sig till allmänheten, bosatt i Sverige Värdepapper Aktie av serie B

Teckningskurs 3 SEK per aktie av serie B

Handelspost Anmälan skall avse lägst 1 (en) eller flera poster om

2 000 aktier. Teckning skall ske i jämna handelsposter.

Ägarregister Euroclear Sweden AB (VPC)

ISIN-kod SE0002699348

Emissionsinstitut Aktieinvest FK AB, xxx.xx 556072-2596, Xxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxxx,

Tel: 00-0000 0000. Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Courtage 2,8 procent dock minst 200 SEK

Teckningsanmälan & tid Anmälningsperioden löper från och med den 25 mars

2009 till och med den 22 april 2009. Anmälningsperio- den kan efter styrelsebeslut komma att förlängas.

Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningssedel till Aktieinvest FK AB via post eller fax.

Prospekt och anmälningssedel Xxxxxx anmälningssedel skall vara Aktieinvest FK AB

tillhanda senast den 22 april 2009. Observera att teck- ningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras.

Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Grythyttan Whiskys hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx eller xxx.xxxxxxxxxxx.xx . Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pap- persform från Bolaget på telefon: 000-00 000 00 eller e-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Högsta belopp för emissionen 18 MSEK

Preliminärt likviddatum 4 maj 2009. Likviddatumet kan efter styrelsebeslut

komma att flyttas fram.

Emissionsdag 25 mars 2009

Riskfaktorer En investering i Grythyttan Whisky AB (publ) innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till de aktier som erbjuds följer sammanfattat nedan: risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk, kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En in- vesterare ska också ta del av de risker som beskrivs i hela Prospektet.

Ansvariga personer

Detta Prospekt är upprättat av styrelsen för Grythyttan Whisky AB (publ). Nedanstående le- damöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Prospektet och försäk- rar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i do- kumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka bedömningen av Bolaget.

	Grythyttan den 24 mars 2009
	Xxx Xxxxx Styrelseordförande
Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxx Xxxxx	Xxxx Xxxxx
Styrelseledamot	VD Styrelseledamot	Styrelseledamot

Villkor och anvisningar

Allmänt

Bolagets aktieägare har vid årsstämman den 10 juni 2008 beslutat om en emission om högst 6 000 000 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 18 MSEK efter emissions- kostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till maximalt 0,6 MSEK. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertilldelning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande.

Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på en person på ett VP-konto eller värdepappersdepå samt emitteras utan företräde till nuvaran- de aktieägare.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrä- desrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor.

Emissionsinstitut

Emissionsinstitut är Aktieinvest FK AB.

Teckningskurs

Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 3 SEK per B-aktie.

Emissionskursen har fastställts av styrelsen

Kursen i förestående emission av B-aktier har fastställts av styrelsen utifrån metoder såsom marknadslägesanalys, den värdering som råder i marknaden för liknande bolag, det arbete som hittills är nerlagt i Bolaget samt den affärsmässiga utvecklingspotential och de framtidsut- sikter som styrelsen bedömer att Bolaget har.

Handelspost

Anmälan skall lägst avse 1 (en) post om 2 000 aktier. Teckning skall ske i jämna handelsposter.

Anmälan och anmälningsperiod

Anmälningsperioden löper från och med den 25 mars 2009 till och med den 22 april 2009. Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningssedel till Aktieinvest FK AB via post eller fax till följande adress:

Aktieinvest FK AB, Emittentservice 113 89 Stockholm

Tel: 00-0000 0000, Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Ifylld anmälningssedel skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast den 22 april 2009. Observe- ra att teckningsanmälan är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer den med högst antal aktier

att vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal aktier som anmälan avser. För sent inkommen anmälan liksom ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.

Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx eller xxx.xxxxxxxxxxx.xx . Vid behov kan dessa handlingar även er- hållas i pappersform från Bolaget på telefon: 073 – 00 000 00 eller e-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Courtage

På tecknat belopp utgår courtage om 2,8 procent dock minst 200 SEK.

Tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post ge- nom utskick av en avräkningsnota omkring den 24 april 2009. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid till- delning helt eller delvis kan komma att ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Om flera anmälningar från samma fysis- ka eller juridiska person inkommer, kommer den anmälan med det högsta antalet aktier att beaktas.

Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av resultatet av emissionen på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx beräknas ske i början av maj 2009. Teckning av aktier av serie B sker utan företräde för nuvarande aktieägare.

Betalning

Betalning av aktierna av serie B erläggs enligt instruktion på avräkningsnota från Aktieinvest som översändes efter beslut om tilldelning. Preliminärt likviddatum är den 4 maj 2009. Likvid- dagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram.

Leverans

Bolagets aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB (VPC). Registrering hos VPC av tilldelade aktier av serie B beräknas ske under maj 2009, varefter VPC sänder ut en VP-avi med specifice- ring av antalet aktier av serie B som registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till inve- sterare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

VP-konto eller depå

Den som tecknar sig för förvärv av aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos VPC eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av aktierna kan ske efter det att Bolagets aktier av serie B har anslutits till VPC. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos ban- ker och fondkommissionärer.

ISIN-kod

Av VPC tilldelad unik ISIN-kod: SE0002699348

Rätt till utdelning

Aktier av serie B medför rätt till utdelning enligt villkoren beskrivna i detta Prospekt under ru- briken Utdelning, övriga rättigheter m.m. De nya B-aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Bolaget beräknas dock inte ge utdelning under de närmaste tre åren.

Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Grythyttan Whisky avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfal- ler utdelningsbeloppet Grythyttan Whisky. Det finns inga restriktioner för utdelning eller sär- skilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har ak- tieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar.

Placeringshorisont

Placeringen ska ses som en långsiktig investering. Tillverkningsmetoden för maltwhisky inom EU definieras av ett EG-direktiv som föreskriver minst tre års lagring av råalkoholen i ekfat in- nan den får kallas för whisky. Bolaget ser det som troligt att lagringen blir längre än så.

Andrahandsmarknad

Bolaget kommer att undersöka om en fondkommissionärsfirma eller annan aktör kan anlitas för att underlätta inofficiell handel i Bolagets värdepapper genom att tillhandahålla informa- tion om eventuellt intresse att köpa eller sälja aktierna av serie B. Bolaget kan dock inte i för- väg garantera att värdepapperna kommer att kunna omsättas till marknadspris vid varje tid- punkt.

Emissionsgaranti

Emissionen är inte garanterad.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut att förlänga teckningstiden kan senast fattas den 22 april. Observera även att styrelsens emissions- och/eller tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördel- ning, dvs. tilldelning är ej garanterad.

Villkor för fullföljandet

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utom- lands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen för Grythyttan Whisky.

Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis återkallas. Meddelande om detta kommer då att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande.

Erbjudande från Grythyttan Malt Whisky Society

Grythyttan Malt Whisky Society (802444-3460), Bolagets whiskyklubb, erbjuder i samband med emissionen, och med syfte att stärka gemenskapen mellan aktieägarna, Bolaget och klub- ben, två bonuspaket. Bonuspaketen skall ses som ett erbjudande från whiskyklubben.

Bonuspaket 1

Bonuspaket 1 är riktat till Bolagets nuvarande aktieägare, och innebär att vid teckning av 1 (en) post erhåller aktieägaren 1 (ett) exemplar av boken ”Skotsk Whisky – Allt om maltwhisky”, skriven av Xxx Xxxxxxxxxx (värde ca 280 SEK).

Bonuspaket 2

Bonuspaket 2 riktar sig till såväl nuvarande aktieägare som nya aktieägare. Det består av fyra nivåer, A- D:

Nivå A: vid köp av 1 post B-aktier ingår:

• Medlemskap i Grythyttan Malt Whisky Society (värde 2009: 300 kr) (gäller enbart nya aktieägare). Medlemskapet är knutet till aktieägandet och är personligt. Medlemskapet ger dig ytterligare förmåner, läs mer på xxx.xxxx.xx .

• Förtur vid försäljning av Bolagets whiskyfat.

Nivå B: vid köp av 2 poster B-aktier ingår:

• Nivå A +

• 2 st. Glencairn whiskyprovarglas i presentförpackning,

• 1 (ett) exemplar av boken Malt Whisky Yearbook 2009, skriven av Xxxxxx Xxxxx (värde ca 150 kr).

Nivå C: vid köp av 3 poster B-aktier ingår:

• Nivå A + B +

• 1 års prenumeration på Allt om Whisky (värde ca 160 kr).

Nivå D: vid köp av 4 poster B-aktier ingår:

• Nivå A+B+C +

• Övernattning på Grythytte gård, Grythyttan inklusive Herr- gårdsfrukost (värde ca 1100 SEK).

Bonuspaketen kommer att skickas ut efter att du blivit registrerad ak- tieägare på Euroclear Sweden AB.

VD har ordet

Bästa investerare,

Jag välkomnar detta tillfälle att få vända mig direkt till dig som överväger en investering i Gryt- hyttan Whisky. Det glädjer mig att du funderar på att bli en av oss.

Efter flera år av förberedelser står nu Bolaget inför sin mest spännande period sedan starten. Från att ha varit en intressant affärsidé i projektform, för att sedan bli en arbetsgrupp med flera industrialister inblandade, till att vara ett publikt bolag som nu står berett att satsa. Steg- vis, via delmål, har Bolaget sakta byggts upp, och bärs nu fram av över 250 entusiastiska del- ägare över hela landet. Det har med tiden bildats en härlig vi-känsla och sammanhållning i Bo- laget, och jag erbjuder dig nu att bli en del i vår gemenskap.

2008 var Bolagets andra verksamhetsår. Året präglades av intensifierade marknadsaktiviteter med deltagande på ett flertal välbesökta mässor; Chateau Grand Crü i Örebro, Stockholm Beer & Whisky Festival samt Whisky Live Glasgow, UK. Genomgående har Bolagets koncept blivit positivt mottaget, uppmärksammat och dragit till sig berättigat intresse. De efterföljande mässkontakterna har bidragit till att fylla på Bolagets egen databas av presumtiva delägare. Bolaget har nu nått en kritisk massa och har idag ett intressant utgångsläge.

Ett medialt genombrott kom i och med den artikel om verksamheten som publicerades i DI, därefter har den mediala uppmärksamheten ökat. Bolaget befinner sig nu i den gynnsamma affärssituationen att privatpersoner dagligen hör av sig för att bli delägare och delta i emissio- nen. Allt detta sammantaget bidrar till en positiv situation för Bolaget som bör tas tillvara.

Parallellt med detta utåtriktade arbete genomfördes flera viktiga förändringar i Bolaget under året:

• Bolaget fick fler ägare genom de två emissioner som genomfördes,

• Bolaget ändrade namn och säte till Grythyttan Whisky, Grythyttan,

• Arbetet med en strategisk plattform och grafisk profil påbörjades,

• Advisory Board med bred kompetens grundades och började arbeta,

• Bolagets två hemsidor (sve/eng) arbetades om och gavs en ny plattform,

• Ett omfattande styrdokument med affärsplan för Bolagets utveckling arbetades fram,

• Bolagets styrelse utökades,

• En projekteringsbudget arbetades fram,

• En flerårig driftsbudget togs fram och har testats utifrån känslighet, sårbarhet och ris- ker,

• Bolaget anslöts till Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) och whiskyklubben

• Grythyttan Malt Whisky Society (xxx.xxxx.xx) bildades av bl. a Bolagets delägare.

Listan återspeglar förstås bara en bråkdel av allt som hänt i Bolaget under 2008 men ger en inblick i det arbete som utförts.

Som företag med ambition att producera whisky är det lätt att bli produktions- och produktin- riktad. Att borra ner sig i maltanalyser,

jäsningstider och fatstrategier. Whisky- kompetens fanns redan från början i Bo- laget, både teoretisk och praktisk, liksom erfarenhet av att starta och utveckla före- tag med premiumprodukter. Visst är det viktigt med en effektiv tillverkning och produkter med kvalitet, men det är inte där Bolagets själ finns. Whisky handlar om så mycket mer än tillverkning.

En vacker sommarmorgon förra året satt

jag vid Sörälgens strand i Grythyttan. Det var lugnt och tyst, det kristallklara vattnet porlade, på väg ner mot Loka. Jag kom att tänka på alla whiskyintresserade människor jag mött under åren: i Karlskoga, i Stockholm, Grythyttan, Oslo eller Glasgow. Den gemensamma nämnaren var deras upplevelser med anknytning till whisky: resor till destillerier, mat man ätit, provning- ar man fortfarande kom ihåg.

Själv tänker jag ibland på de trivsamma provningarna vi hade efter arbetet på Springbank. Och det är väl just där det ligger – hur vi umgås omkring denna gyllengula maltprodukt - tillsam- mans med andra människor.

I slutet av februari 2009 fick jag förmånen att bevista min första Xxxxxx Xxxxx Supper i Gryt- hyttan. Med mingel, skratt, poesi, sång, recitationer, mat och dryck blandat med musik från en säckpipa. Det är här whiskyns hjärta ligger – den sociala samvaron och umgänget i glada män- niskors lag.

Kvällen blev så lyckad, att det på stående fot beslöts att bilda ett Burnssällskap inför nästa års middag. Det är ett sådant bolag Grythyttan Whisky håller på att bli: med en varm gemenskap, med härliga människor och njutningsfull samvaro kring whisky.

Som en kär gammal vän man kan lita på.

En vecka senare var jag inbjuden till Grythyt- tan Malt Whisky Society’s första vårprov- ning. Klubben bildades av entusiastiska ak- tieägare och andra whiskyintresserade med det uttalade mottot ”Kunskap och Kamrat- skap”.

Provningen hölls på Grythytte gård, den gamla herrgården i Grythyttan. Med gården som praktfull inramning njöt jag och de

andra gästerna av en förtrollande kväll med god whisky, mat och umgänge framför brasan. Gården har anor från tidigt 1800-tal, men bygden räknar sin historia ända tillbaka till 1300- talet.

Bolaget har sökt sig till Grythyttan av flera skäl; inte minst det utsökta vattnet. Ett extra plus är förstås Gästgivaregården, Måltidens hus och Restaurang- och Hotellhögskolan.

Den grund vi lagt under 2008 kommer att vara avgörande för Bolagets fortsatta utveckling. Efter alla möten med positiva människor under det gångna året känns det som om Bolaget är på rätt väg.

Välkommen som aktieägare i Grythyttan Whisky, och att bli en del i vår gemenskap. Xxxxx Xxxxx

Bolagets verksamhet

Verksamhetsbeskrivning

Bolagets verksamhet ska vara tillverkning och försäljning av destillerade alkoholdrycker, före- läsningar, guidade rundturer, café- och matservering och konsultverksamhet inom området tillverkning av alkohol.

Affärsidé

”We intend to make a single malt whisky that will find a place in the hearts of every whisky connoisseur in the world - and stay there. With the crystal clear Swedish spring water, clean air and outstanding barley we think we will.”

Bolaget skall producera, marknadsföra och sälja maltwhisky, upplevelser och andra relaterade produkter:

• nationellt och internationellt enligt olika marknadsanpassade lanseringsmodeller,

• enligt den traditionella skotska metoden i kopparpannor i batchform,

• på ett exklusivt, hantverksmässigt och traditionellt sätt skänka njutning, avkoppling och upplevelser,

• ge prestige och mervärde åt sina konsumenter,

• erbjuda genuina whiskyupplevelser för besökande privatpersoner, fatägare, företag och upplevelseindustrin vid destilleriet i Grythyttan, och planerade lager

• positionera företaget och produkterna med ett livsstilsbaserat koncept,

• bygga långsiktiga relationer mellan delägare, besökare och företaget,

• generera värden för ägare, anställda och samarbetspartners.

Vision

Grythyttan Whiskys vision är att bli ett av världens starkaste varumärken inom maltwhisky. Detta är vår plan:

Tillverkningen

• att använda två skotska destilleringspannor i koppar; en liten, kort och bullig, en lan- ternmodell med hög hals,

• att använda worm- och tubkondensor,

• att utveckla flera olika produktionsmetoder,

• att på sikt ha ett eget mälteri och egen rökning av malten,

• att ha jäskar i trä,

• att ha en egen, enklare buteljering,

• att ha lager som påverkas av klimatets variationer,

Upplevelser

• att bygga ett traditionellt whiskydestilleri för maltwhisky,

• att ha ett intresseväckande besökscenter med varierat utbud,

• att ha en interaktiv, multiinternationell hemsida,

• att sälja andelar och mindre fat (50- 100 L) redan från start,

• att vårda och utveckla den svenska måltidstraditionen

Bolaget

• att attrahera besökare inom upplevelseindustrin,

• att utveckla Grythyttan Whisky till ett starkt varumärke,

• att vara ett grönt destilleri, CO2-neutralt, med spårbarhet,

• att välja starka distributörer som redan jobbar med välkända märken,

• att samarbeta med Restaurang- och Hotellhögskolan och SLU,

• att bygga upp en trogen grupp externa medarbetare,

• att arbeta för en långsiktig finansiering från start.

Medarbetare

• att vara en trygg och säker arbetsplats för våra medarbetare,

• att tidigt bygga upp whiskyrelationer och möta whiskyvänner ute,

• att vara en utvecklande arbetsplats där medarbetarna tillåts växa,

• att använda bonusprogram och möjliggöra delägarskap,

• att bygga upp en organisation med länsrepresentanter, gärna kvinnliga,

• att ha och tillämpa en jämställdhetsplan, även i styrelsen,

Varumärket

• att bli ett av världens ledande varumärken inom whisky

• att förknippas med kvalitet och premium

• att vara trovärdigt

• att leverera äkthet

Långsiktigt mål

Tillverka en maltwhisky av absolut världsklass. Skapa gemenskap, njutning och glädje för kun- derna och tillväxt och god lönsamhet för aktieägarna.

Framgångsfaktorer

• Skapa hög gemenskap och vi-känsla i Bolaget (Corporate Identity)

• Hög kvalitet på korn och malt

• Hög kvalitet på faten

• Hög kvalitet på vattnet

• Hög kvalitet på råalkoholen

• Paketera erbjudandet på ett ytterst smakfullt sätt

• Samarbete med starka distributörer

• Marknadsnärvaro

• Leverera värden till våra aktieägare

• Att bygga ett starkt varumärke baserat på hög kvalitet på whiskyn

Historik

Bolaget bildades år 2007 av Xxxxx Xxxxx. Genom Sveriges EU-inträde 1995 blev det åter tillå- tet för privata företag att destillera och sälja alkoholprodukter. Innan bolagsbildningen hade grundaren under en längre tid drivit en projektgrupp som kartlade och studerade marknader- na och förutsättningarna. Skälen att därefter grunda Xxxxxxx var flera:

tidiga affärskontakter med Skottland, en entreprenörs intresse att starta och utveckla företag med premiumprodukter, expansiva whis- kymarknader med växande medelklasser, ett ökat intresse för upple- velser och premiumprodukter, gärna i kombination. Det låga antalet svenska destillerier samt möjlighet till god avkastning på längre sikt har också varit av betydelse.

Bolaget bildades under namnet Xxxx Xxxxxxxxxx AB 2007 och erhöll samma år tillstånd att inneha destilleringsutrustning.

Under 2008 genomfördes två mindre emissioner som säkerställde den fortsatta utvecklingen och projekteringen av verksamheten. Första halvåret 2008 flyttade Xxxxxxx av strategiska skäl till Grythyttan samtidigt som Bolaget bytte namn till Grythyttan Whisky.

Under dessa två år har Xxxxxxxx ledning arbetat med att skapa förutsättningar för den tillverk- ning som emissionen skall leda fram till. Produktionsstart är planerad till Q1 2010. Under 2008 har fokus har legat på ett finansieringsprogram i kombination med ett omfattande projekte- rings- och marknadsföringsprogram.

Bolagets position inom den svenska whiskyvärlden bedöms som stark och etablerad och har ytterligare förstärkts genom flytten. Grythyttan är sedan tidigare ett etablerat namn och va- rumärke som många svenskar känner till. Det förknippas med kvalitet, utbildning och tradition.

Bolaget avser att bygga en varumärkesplattform utifrån Grythyttan med hjälp av ett interna- tionellt brandingbolag. En första workshop har genomförts och en uppföljning är planerad.

Verksamhetens utveckling 2001 - 2006

Förberedelser innan bolagsbildningen. Bl. a bildades en projektgrupp för att utvärdera affärs-

möjligheterna för svensk whisky. I gruppen deltog flera kunniga personer med varierande bak- grund inom drycker, finansiering, ledning och marknadsföring.

2007

Bolaget grundades med syfte att starta whiskytillverkning i Nora, 35 km NV om Örebro. Lokaler för provningsverksamhet och planerad tillverkning iordningställdes. Ett litet, begagnat destille- ri köptes in från Tyskland. Under 2007 bedrevs provningsverksamhet i lokalerna. Under hös- ten/vintern inleddes förberedelserna inför den nödvändiga kapitaliseringen samtidigt som Bolaget började delta på branschmässor i syfte att positionera och marknadsföra Bolaget.

2008

I början av 2008 gjorde styrelsen bedömningen att Bolaget skulle vinna på att flytta till den i sammanhanget mera kända orten Grythyttan, ca 80 km NV om Örebro. Grythyttan räknar sin historia från 1300-talet, och fick stadsrättigheter på 1600-talet. Här finns sedan länge ett mål- tidskluster med bl. a Grythyttans Gästgivaregård, välkänd genom måltidsprofessorn Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx entreprenörskap liksom Restaurang- och Hotellhögskolan, Grythytte Akademi, Öre- bro Universitet. Orten benämns idag som Nordens Måltidscenter. Särskilt viktigt ansåg styrel- sen det vara att ha nära till forskning och utbildning samt de möjligheter till upplevelser inom måltidskulturen som ges på orten.

Under 2008 fortsatte förberedelserna inför Bolagets kapitalisering, och två emissioner genom- fördes med minimal marknadsföring. För Bolaget innebar detta, att fler aktieägare tillkom lik- som att kapital tillfördes vilket innebar att projekteringsplanerna för ett fullskaligt whiskydes- tilleri i Grythyttan kunde inledas. Provningsverksamheten upphörde tillfälligt i och med flytten. Under året deltog Xxxxxxx på ett antal mässor, både nationellt och internationellt.

Under hösten anslöts Bolaget till VPC, och förberedelserna för en större emission med godkänt och registrerat prospekt inleddes. Samtidigt bildades den egna whiskyklubben, Grythyttan Malt Whisky Society (GMWS), dit den mer publika delen av verksamheten förlades.

2009

Ett större verksamhetsprogram med provningar och föreläsningar har tagits fram och inleddes under januari 2009. Detta förstärkte Bolagets position som en upplevelsebaserad och kun- skapsorienterad aktör på den svenska och internationella whiskymarknaden. Bolagets mediala exponering har ökat avsevärt under vintern 2009, med flera inslag i radio och på debattsidor.

Sammanfattning

Bolaget har bedrivit en mindre omfattande verksamhet under sina första två år. Fokus har i stället legat på projektering, positionering och marknadsföring. De samlade aktiviteterna kana- liseras 2009 till den emission som Bolaget nu genomför.

Bolaget har idag ingen produktion. Arbetet har i stället fokuserats på att förbereda och genomföra Bolagets finansierings- och projekteringsplan inför den planerade starten Q1 2010. Det är styrelsens bedömning att Bolaget står väl rustat och förberett inför den fortsatta ut-

vecklingen. Bolaget planerar att sälja fat, kryddat brännvin, akvavit och andra alkoholproduk- ter under den tid som whiskyn lagras (minst 3 år enligt ett EU-direktiv).

Dessa produkter är främst avsedda för den svenska marknaden. Marknaden för premiumwhis- ky återfinns huvudsakligen inom utvecklade industriländer som USA, Frankrike, Tyskland m fl. samt ett antal emerging economies, t ex Kina, Indien och Ryssland. Bolagets produktion kom- mer inte att räcka till att förse alla marknader, utan ett strategiskt urval måste ske. Detta ligger minst 3 år efter den planerade produktionsstarten Q1 2010.

Framtidsutsikter 2009 - 2010

Bolagets framtidsutsikter är beroende av inte minst hur finansieringen går. Fyra handlingsal- ternativ har förberetts, och styrelsen kommer att utvärdera emissionsresultatet och därefter välja det alternativ som passar bäst. För år 2009 är Bolagets mål att projektera och beställa den processutrustning som krävs för tillverkningen. Rörelseresultatet bedöms bli negativt. För 2010 är Bolagets mål att generera ett positivt kassaflöde under Q4.

Periodens mål (2009-2010)

• Att genomföra finansieringen av destilleriet så att tillräckligt rörelsekapital erhålls

• Att beställa och uppföra destilleriets produktionsapparat inklusive kopparpannorna

• Att starta produktionen och skapa ett besökscenter

• Att genomföra investeringar för att bygga och stärka varumärket långsiktigt

• Att utveckla en produktmix

• Att starta marknadsprofileringen

Kunder

Bolagets potentiella kunder är privatpersoner och företag, restauranger och barer, nationellt och internationellt. Kunderna nås genom besök i Grythyttan, direkta kontakter eller via Bola- gets planerade nätverk av distributörer och återförsäljare. Till grund för detta arbete ligger varumärket Grythyttan Whisky och varumärkesplattformen.

Produkter

Bolagets kärnprodukt skall vara maltwhisky, antingen i ekfat, buteljerad eller som en kombina- tion av dessa i form av upplevelser. Whisky är i grunden sädesbrännvin, och Bolaget avser även att producera klassiskt svenskt brännvin. Förutom dessa produkter ser Bolaget en möjlighet att på sikt lansera andra alkoholprodukter från Grythyttan.

Planerade whiskykaraktärer:

| rejält xxxxx | medelrökig | orökt |

Destillerier fängslar besökare, och Grythyttan Whisky avser att bygga vidare på den besökstra- dition som sedan 1970-talet etablerats och utvecklats kring måltid, mat och dryck i Grythyttan

– i Bolagets fall måltidsupplevelser med whisky i fokus. Därför kommer även en besöksverk- samhet att byggas upp där möten, upplevelser och kunskap möts i en kreativ miljö. I anslut- ning till detta planeras även en shop med tillhörande café/restaurang.

Konkurrens

Whisky har marknadsförts professionellt sedan slutet av 1800-talet. Flera av de största aktö- rerna har en företagshistorik och tradition som är mer än 100 år. De har upparbetade kanaler till marknaderna, och bearbetar dessa metodiskt och långsiktigt.

I Sverige finns f.n. bara ett destilleri i samma storlek som Bolaget planerar. Detta bolag bilda- des 1999 och har dragit stor nytta av att vara först i modern tid med whiskydestillering.

I Skottland finns cirka 90 destillerier.

Affärsmodell

Bolaget arbetar med flera olika affärsmodeller beroende på kund och marknad. Huvudinrikt- ningen är privatkunder och företag. För privatkunder används en modell som bygger på besök på destilleriet, rundvandring, provning och andra upplevelser. Bolagets buteljerade produkter bedöms kunna säljas i Sverige direkt till Systembolaget och övriga kunder med utskänknings- tillstånd.

Besökare vid destilleriet betalar kontant eller via kort. Företag ges möjlighet till fakturering.

På internationella marknader kan andra affärsmodeller bli aktuella beroende på marknad. Vid val av marknad styr faktorer som t ex konkurrenter, marknadsregleringar, skattesystem, BNP- tillväxt, alkoholskatt och reklammöjligheter för alkohol.

Förutom detta används en modell för försäljning av buteljerade produkter direkt till slutkund, återförsäljare eller distributörer. Modellen anpassas efter kunden och marknaden.

Egen whiskyklubb

"Att bli delägare i Grythyttans Whiskydestilleri är bland det roligaste jag har gjort. Jag känner mig delaktig i företaget och följer spänt varje steg som för oss fram mot Grythyttans första egna whisky. Det motiverar och inspirerar mig till att delta i whiskyklubben där vi tillsammans har ett trevligt, socialt umgänge och provsmakar världens alla whiskysorter.

Att jag just är kvinna i en manlig miljö skrämmer mig inte! Myten om att det bara är "riktiga karlar" som dricker whisky tror jag inte på. Faktum är att det inte finns någon typisk manlig eller kvinnlig whisky. Det finns en smak för oss alla! Men vi måste prova ut den!

Det skulle vara roligt att se fler kvinnor i klubben. Det bästa är att man kan vara både nybörja- re och van whiskyprovare.

Förutom att klubben ger mig många nya doft- och smakupplevelser så har jag även funnit en ny gemenskap. Den ger mig kunskap, upplevelser och sist men inte minst, goa glada skratt i vänners sällskap.

Man som kvinna!"

Xxxxxx Xxxxx, aktieägare och klubbmedlem, Storfors, Värmland

Ett viktigt inslag i denna modell är whiskyklubben Grythyttan Malt Whisky Society (xxx.xxxx.xx). Den etablerades under 2008 för att ge såväl aktieägare som övriga möjlighet att möta företaget, umgås, gå på provningar och föreläsningar. Klubben är sedan februari medlem i Svenska Whiskyförbundet.

Klubben kommer att byggas ut med länsvisa representanter som ordnar aktiviteter och bygger lokala relationer. En särskild satsning riktad mot kvinnor och whisky har initierats och är under uppbyggnad. Xxxxxx Xxxxxx är Bolagets första länsrepresentant med ansvar för Värmland.

Varumärket

Varumärkesplattformen bygger på följande:

• Svenskt – råvaror, attityd, socialt

• Självständigt, fristående & småskaligt

• Kvalitet - ett absolut krav

• Entreprenörsdrivet

• Gemenskap & vi-känsla

Varumärken och storytelling

Under våren 2008 inleddes arbetet med att ge Bolaget en grafisk profil och arbetet med varu- märket Grythyttan Whisky påbörjades. Varumärkets introduktion i Sverige skedde genom de två nya webbsidorna på engelska och svenska (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Arbetet med positioneringen fortsatte sedan hela året, framför allt genom deltagande på utvalda mässor med inriktning mot premiumsegmentet. Introduktionen resulterade i åtskilliga artiklar och reportage i media; TV4, DI, DN, Whisky Magazine med flera. Bolagets profil är och kommer att vara svensk whisky tillverkad av svenska råvaror.

Grythyttan - orten

Grythyttan fick stadsprivilegier på 1640-talet i samband med att drottning Xxxxxxxx lät dra landsväg från Örebro till Silvergruvan norr om Grythyttan. I samband med detta uppfördes med två mils intervall gästgivargårdar för resande. Ett av dessa gästgiverier hamnade i Gryt- hyttan. Redan då var Grythyttan känt för sitt välsmakande brännvin framställt av det rena käll- vattnet från Bergslagen och lokala råvaror. Det är med detta vatten och i denna historiska mil- jö med en bakgrund av lokal alkoholproduktion som vi avser att ta upp tillverkningen. Idag är Grythyttan världskänt inte minst för Gästgiveriet, Måltidens Hus, Kokbokmuseet och Restau- rang- och Hotellhögskolan.

Varumärket Grythyttan Whisky

Bolaget har ansökt om registrering av varumärket ”Grythyttan Whisky” hos PRV under 2008 i varumärkesklass 33 (Alkoholhaltiga drycker). Något konkurrerande namn har inte identifierats i Bolagets undersökningar.

Varumärket Grythyttan Brännvin

Bolaget har även ansökt om att registrera varumärket ”Grythyttan Brännvin” hos PRV under 2008 i varumärkesklass 33 (Alkoholhaltiga drycker). Något konkurrerande namn har inte iden- tifierats i Bolagets undersökningar.

Övriga varumärken

Bolaget har identifierat ett antal andra varumärken som med fördel kan användas från samma plattform. ansökningar för skydd av dessa finns ingivna hos PRV.

Parallellt med ett eget brännvin under eget namn undersöker Bolaget att återuppta den nyli- gen nedlagda tillverkningen av det lokala brännvinet ”Överste brännvin”. Förhandlingar pågår med Pernod Ricard Sweden.

Xxxxx Xxxxx, entreprenör och initiativtagare

”Utbildad vid Springbank Whisky School i Skottland. Som sextonåring fick han en uppsättning golfklubbor och en blå lammullströja från Skottland av sin far som var en hängiven golfare. Alla vänner ville sedan ha en likadan tröja.

– Då tog jag kontakt med skottarna och började importera tröjor, berättar han. Det blev hans start som företagare. Som artonåring besökte han fabriken i Skottland och fick uppleva sin första whiskyprovning. Tröjor säljer han inte längre, men däremot tillverkar och säljer han ita- liensk premiumglass i Örebro. Våren 2007 grundade han Grythyttan Whisky.”

Återgivet av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx för artikel i Örebro Promotions tidning.

Marknadsföring och försäljning

Sedan hösten 2007 har Bolaget en marknadsplan som konsekvent implementeras genom akti- viteter, mässor, företagsbesök, provningar mm. Bolaget har även egna flerspråkiga hemsidor.

Den fortsatta marknadsbearbetningen utgår från Bolagets marknadsstrategi och på sikt kom- mer en marknads- & försäljningsfunktion att byggas upp inom Bolaget. Dessa funktioner är budgeterade i Bolagets långsiktiga ekonomiska kalkyl för åren 2009 - 2017.

Teknik och produktion

Bolaget har sedan tidigare upparbetade kontakter med leverantörer av processutrustning och råvaror.

Tekniken är känd och beprövad sedan tidigare, och utgör en viktig del i storytellingen kring Bolaget och kommande produkter. De kopparpannor som Bolagets whisky ska destilleras i kommer att tillverkas av Skottlands mest anlitade leverantör. Jästankar i trä planeras.

För certifiering i Sverige kommer en ingenjörsfirma med inblick i destillering att svara. Tradi- tionell teknik kommer att kombineras med det senaste inom styr- & reglerteknik. Särskild vikt kommer att läggas vid miljövårdande och energisparande åtgärder. På sikt avser Bolaget att certifiera tillverkningen kvalitativt.

Produktionen kan skötas av en person, är skalbar och en sevärdhet för besökare. Totalt avser Xxxxxxx att producera 46 veckor per år, med inslag av service däremellan. I Bolagets styrelse finns idag såväl kunskap som erfarenhet kring destillering, provning och mältning.

Organisation

Bolagets grundare och styrelse har mångårig erfarenhet av företagande, i synnerhet av premi- umprodukter. Kunskap om whisky, tillverkning och marknadsföring finns såväl i Bolagets led- ning som i dess styrelse. Ytterligare kompetens tillförs Bolaget när det anses nödvändigt. Den framtida organisationen finns strukturerad och klar.

Bild: framtida organisation

Drift

Produktion: i ett destilleri kan följande processer finnas:

• Mältning & kölning

• Mäskning

• Jäsning

• Destillering

• Fatfyllning och lagerarbete

Dessa processer kan, med hjälp av styr- & reglerteknik, skötas av 1-2 personer. Antalet i driften är beroende på vilken nivå av hantverk som det tillverkande Bolaget vill ha och vilken profil man önskar sig.

Besökscenter med provningar, servering av kaffe/mat och guidade turer

Här kan man räkna med att det åtgår 2-4 personer under lågsäsong, och det dubbla eller mer under högsäsong.

Ledning, ekonomi och marknad

Inledningsvis kan Bolaget köpa in tjänster inom t ex ekonomi och IT. Efterhand blir marknads- avdelningen viktigare och kommer så småningom att bestå av ett flera personer med varie- rande funktioner.

När Bolaget växt sig tillräckligt stort och uppnått en större omsättningsnivå, kan andra funk- tioner bli aktuella.

Erfarenhet, kunskap och rådgivare

Bolaget och dess ledning har under flera års tid knutit specialistkompetens till Bolaget. Förut- om styrelsens kompetens och erfarenhet finns idag kompetens inom flera områden samlade i ett externt råd, ett s.k. Advisory Board.

Följande personer ingår i Bolagets internationella Advisory Board:

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Highland Park, Distillery Manager.

Har tidigare arbetat på The Macallan Dis- tillery.

Xxxx Xxxxxxxxx

Tidigare Laphroaig, Glenlivet, Bladnoch, Strathisla, Ardbeg med flera destillerier.

Xxxxx XxXxxxx

Springbank Distillery, Campbeltown, UK General Manager & Director of Production

. Har tidigare jobbat på Invergordon Distillery, Tamnavulin Distillery och Bruichladdich.

Följande personer ingår i Bolagets svenska Advisory Board:

• Xxx Xxxxxx är rådgivare med fokus på frågor rörande internationella marknader.

• Xxx Xxxxxxxxxx är knuten till styrelsen med fokus på processfrågor.

• Xxxxxx Xxxxxx är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring.

• Xxxxxx Xxx är rådgivare till styrelsen med fokus på varumärkesbyggande.

Planerade investeringar

Det är styrelsens målsättning att utvärdera och anskaffa nödvändig utrustning och därmed engagera kapitalet inom sex – tolv månader efter genomförd emission. Målet är att starta produktionen under Q1 2010. Personerna bakom Grythyttan Whisky har sedan våren 2007 aktivt inventerat och analyserat ett antal möjliga leverantörer i Skottland och Sverige.

Vidare har Bolaget lagt grunden till en effektiv investeringsprocess genom att ha erfarenhet av att etablera liknande företag. Bolaget kommer att investera i projektering och inköp av destil- leriutrustning i kommersiell skala med bl. a skotska kopparpannor, spanska och amerikanska ekfat, whiskylager och besöksmöjligheter i Grythyttan.

Bolagsinformation Grythyttan Whisky AB (publ)

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Styrelsen valdes vid extra bolagsstämma den 18 januari 2009. Av styrelsens ledamöter har Xxxx Xxxxx xxxxxx i styrelsen 2007-2008, och Xxxxx Xxxxx från 2007. Styrelsen är vald fram till nästa årsmöte. Samtliga styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget. Xxxxx Xxxxx är anställd i Bolaget från den 1 januari 2009. Bolaget har inte haft några anställda tidigare.

Styrelseledamöter

Xxx Xxxxx Styrelseordförande Född 1954

Innehav 500 B-aktier

Xxxxxxxx Xxxx Född 1965

Innehav 500 B-aktier

Xxxx Xxxxx Xxxx 1956

Innehav 500 B-aktier

Xxxxx Xxxxx, VD Född 1956

Innehav 1 000 000 A-aktier,

2 996 800 B-aktier

Styrelsens adress: Grythyttan Whisky XX, Xxxxxxxxxx 00,

712 60 Grythyttan

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxx VD

Revisor

Xxxxxxx Xxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB,

Född 1973. Vald på fyra år 2007, Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS (den svenska branschföreningen för kvalificerade revisorer).

Särskild information om medlemmarna i styrelse och ledning

Erfarenhet av företagsledning och huvuduppdrag de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxx är grundare och har arbetat som VD sedan 2007. Dessförinnan startade han före- taget Örebroglass som tillverkar italiensk premiumglass, gelato. Örebroglass har idag flera agenturer inom glasstillverkning.

Erfarenhet: Higher Certificate Wine & Spirit Education Trust, UK, dryckesstudier Restaurang- högskolan, Grythyttan. Erfarenhet från bl. a destilleriet Springbank, UK.

Huvuduppdrag de senaste fem åren: inga.

Utbildning: Krigsskolan Karlberg, ekonomistudier på Handelshögskolan, IHM, fil.kand. Media & Kommunikation, Örebro Universitet.

Pågående uppdrag: VD Örebroglass, styrelsemedlem i Grythyttan Malt Whisky Society, VD Grythyttan Whisky

Tidigare uppdrag: inga.

Antal aktier: 1 000 000 A-aktier, 2 996 800 B-aktier

Kontorsadress: Xxxxxxxxx 0, 000 00 Nora.

Xxxxxxxx Xxxx har lång erfarenhet av mat och dryck, och driver det egna företaget Whisky- master med provningar, resor och utbildning.

Erfarenhet: restauranghögskola, praktisk och teoretisk erfarenhet och kunskap från ett flertal skotska destillerier och buteljerare såsom Springbank, Ardbeg, Laphroaig m.fl. Studerar f.n. på Moray College i Elgin, Skottland. Kvalitetsansvarig för ölproduktion.

Huvuduppdrag de senaste fem åren: inga.

Pågående uppdrag: styrelsemedlem i Grythyttan Malt Whisky Society. Tidigare uppdrag: provningsledare för Xxxx Xxxxxxxxxx 2007 – 2008.

Antal aktier: 500 B-aktier

Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxx arbetar som VD för Skinnmäster AB, och har under lång tid haft olika befattningar inom detta företag.

Huvuduppdrag de senaste fem åren: inga

Erfarenhet: flerårig erfarenhet som företagare, investerare och affärsutvecklare. Pågående uppdrag: styrelseordförande i Grythyttan Malt Whisky Society.

Tidigare uppdrag: Xxxx Xxxxxxxxxx AB 2007 – 2008 Antal aktier: 500 B-aktier

Kontorsadress: Xxxxxxxxx0, 000 00 Xxxxxx

Xxx Xxxxx

Pågående uppdrag: inga.

Erfarenhet: flerårig erfarenhet som företagare, investerare och affärsutvecklare. Huvuduppdrag de senaste fem åren: inga.

Tidigare uppdrag: inga. Antal aktier: 500 B-aktier

Kontorsadress: Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx

Styrelsen valdes på extra bolagsstämma den 18 januari 2009 och är vald till nästa ordinarie bolagsstämma i april 2009. Av styrelsemedlemmarna har Xxxx Xxxxx xxxxxx i styrelsen 2007- 2008, och Xxxxx Xxxxx sedan 2007. Övriga är nyvalda.

Ekonomisk vandel

I Bolagets styrelse och ledningsgrupp är ingen dömd för bedrägeri, anklagad och/eller fått sanktioner mot sin person, förbjuden av domstol att ingå som medlem i ett organ eller varit inblandad i en konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Ersättningar till Styrelseledamöter, ledning och personal

Styrelseledamot som ej är anställd erhåller 10 000 kr i ersättning för sitt arbete. Medeltalet anställda under 2008 var 0 heltidsanställda.

För Bolagets VD finns avtal med liknande villkor som i kollektivavtalet för tjänstemän. För VD finns 6 månaders ömsesidig uppsägningstid.

VD erhåller milersättning enligt Skatteverkets normer för bruk av privat fordon i tjänsten, i övrigt har ingen ersättning hittills betalats ut till styrelseledamöter, ledning och personal. Inga avgångsvederlag, optioner eller konvertibelprogram finns utställda, inga belopp finns heller avsatta för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

Familjeband

Xxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx är bröder. Xxxxxx övriga styrelseledamöter, ledande befattningsha- vare och revisor finns inga familjeband.

Potentiella intressekonflikter och transaktioner med närstående

Inga intressekonflikter eller transaktioner med närstående har identifierats.

Överenskommelser och avtal

Inga andra överenskommelser eller avtal finns.

Rättsliga förfaranden och andra tvister

Bolaget är inte och har inte varit inblandat i någon rättslig process eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som haft eller kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Bolaget.

Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagets aktier är inte upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden är således inte ob- ligatorisk för Bolaget att tillämpa, men styrelsen avser att tillämpa den i de delar som de anser har relevans för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens arbete och kommittéer

Styrelsens arbete följer fastställd arbetsordning, verkställande direktörens arbete följer den instruktion styrelsen har lämnat denne. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta sär- skilda kommittéer avseende revision och ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas inom styrelsen. Bolagets revisor rapporterar till hela styrelsen, och deltar vid minst ett styrelsemöte per år.

Stämma

Bolagets ordinarie stämma beräknas att årligen hållas under perioden april - juni. Årsredovis- ning och revisionsberättelse kommer att publiceras senast i samband med kallelsen. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Riktlinjer för styrelsearbetet

Styrelsen behandlar vid sina möten de ordinarie ärenden som föreligger vid respektive möte enligt fastställd arbetsordning, såsom budget, årsbokslut, delårsrapporter och affärsläge. Där- utöver behandlas övergripande frågor rörande exempelvis geografisk expansion, möjliga för- värv, strategisk inriktning och varumärket.

De valda styrelseledamöterna väljs för ett år i taget fram till och med nästa ordinarie bolags- stämma (årsstämma). Utöver att styrelsen skall bestå av 3-5 ledamöter finns inte några sär- skilda bestämmelser avseende förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan i Bolagets bolags- ordning.

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning

Bolaget genomförde två emissioner av B-aktier under 2008. Utöver detta har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning skett.

Information om Bolaget Grythyttan Whisky AB (publ)

Organisationsnummer: 556727–3684

Bildat: 2007-01-16

Registreringsdatum Bolagsverket: 2007-03-29

Firma: Grythyttan Whisky AB (publ)

Säte: Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx län, Hällefors kommun, Sverige

Kontor: Lokavägen 1, 712 60 Grythyttan

Telefon: +46 (0)00-00 000 00

Verksamhet Bolagets verksamhet ska vara tillverkning och försälj- ning av destillerade alkoholdrycker, föreläsningar, gui- dade rundturer, café- & matservering, konsultverk- samhet inom området tillverkning av alkohol.

Bolagets associationsform regleras av Aktiebolagslagen. Bolaget blev avstämningsbolag 2008- 11-30.

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Grythyttan Whisky uppgick per den 21 februari 2009 till 546 603 SEK fördelat på 4 372 825 aktier och kan enligt nu gällande bolagsordning uppgå till som mest 2 000 000

SEK fördelat på som mest 16 000 000 aktier.

Aktier

Aktierna är denominerade i svenska kronor.

Aktierna är kontoförda av Euroclear Svenska AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. ISIN-kod B-aktierna: SE0002699348

Aktiernas rättigheter beskrivs i bolagsordningen.

Fördelning av utgivna aktier

Serie A:	1 000 000	Röstvärde: 10.	Högst antal: 2 000 000
Serie B:	3 372 825	Röstvärde: 1.	Xxxxx xxxxx: 16 000 000
Totalt:	4 372 825

Aktiekapitalets utveckling

Aktiens kvotvärde är 0,125 SEK.

Aktiekapitalets utveckling i Grythyttan Whisky AB har sedan bildandet 2007 förändrats enligt nedan

År	Transaktion	Förändring ant. aktier	Kvotvärde	Föränd- Kurs ring AK	Totalt AK	Totalt antal aktier
2007	Bildande	800 000	0,125	0,125 100 000	100 000	800 000
2007	Nyemission	3 200 000	0,125	0,125 400 000	500 000	4 000 000**
2008	Nyemission	301 425	0,125	2 37 678	537 678	4 301 425
2008	Nyemission	71 400	0,125	2,50 8 925	546 603	4 372 825
2009 Aktuell ny-		6 000 000* 0,125		3	750 000* 1 296 603* 10 372 825*
emission		(*som högst)

Ägarförhållanden

Grundaren Xxxxx Xxxxx är Bolagets huvudägare, med ett innehav av 91,5 % av kapitalet och 91,4 % av rösterna. Han har A- och B-aktier. Idag har Bolaget över 250 aktieägare spridda över hela landet, ingen har över 5 %.

Aktiefördelning

Före emissionen					Efter emissionen*
Ägare	A-aktier	B-aktier	Kapital	Röster	Nya B- aktier	Utspädning
Xxxxx Xxxxx	1 000 000	2 996 800	91,4 %	97,1 %
Övriga bef. ägare		376 025	8,6 %	2,8 %
Nya aktieägare					6 000 000*	Ca 64 %
Summa	1 000 000	3 372 825	100 %	100 %	9 372 825*
Totalt A- och B- aktier:	4 372 825
Ackumulerat antal Aktier*	1 000 000		9 372 825
Totalt*	10 372 825					57,84 %

*Vid fulltecknad emission

Kapitalbehov

Huvudskälet till emissionen är att tillgodose Bolagets kapitalbehov för att kunna starta whisky- tillverkning i Grythyttan. Bolaget har tagit fram fyra handlingsalternativ, A-D, där alternativen A-C innebär destillering och D ingen destillering.

Alternativ A kräver mer kapital än vad denna emission maximalt kan ge. Bolaget har därför beredskap att hantera en eventuell överteckning omedelbart efter emissionens genomföran- de. Alternativ B – D är genomförbara i den utsträckning emissionen tillför Bolaget kapital. B och C innebär destillering med varierande kapacitet, alternativ D innebär att utvecklingen går mot att importera, smaksätta och sälja alkoholdrycker under egna varumärken. Alternativ D innebär att någon destillering inte kommer att kunna startas.

Nivå Omfattning	A: möjligt först om mer kapital tillförs	B: emissionens huvudalternativ	C: ger avse- värt mindre kapacitet	D
Destillering:	Ja, 180 000 LPA	Ja, 120 000 LPA	Ja, 23 000 LPA	Nej
Whisky:	Ja	Ja	Tveksamt	Importerad whis- ky
Brännvin:	Ja	Ja	Ja	Importerad egen smaksättning
Vodka/akvavit/gin	Ja (import)/ja (egen)/ja (egen)	Ja (import)/ja (egen)/ja (egen)	Ja (im- port)/ja (egen)/ja (egen)	Importerad egen smaksättning
Besökscenter	Ja	Ja, mindre	Möjligen på sikt	Nej
Mältning	Möjligt på sikt	Troligen inte	Nej	Nej
Andra drycker	Möjligt	Möjligt	Möjligt	Xx
Ort	Grythyttan	Grythyttan	Grythyttan	Logistiken blir avgörande
Investering	13 MSEK i skotsk processutrustning	7 MSEK i skotsk processutrustning	1,5 MSEK i litet tyskt bränneri	1 MSEK lager, webb, mässor
Drift	8 MSEK	5 MSEK	2 MSEK	2 MSEK hyra lön transporter
Installation	2 MSEK	2 MSEK	0,5	-
Likviditetsbuffert	4 MSEK	4 MSEK	3 MSEK	-
Totalt	27 MSEK	18 MSEK	7 MSEK	3 MSEK
Extra kapital utöver emissionen be- hövs 9 MSEK		0	-	-

Rörelsekapital, eget kapital och skuldsättning

Tillräckligt rörelsekapital för Bolagets aktuella behov under perioden 2009 – 2010 saknas. Kapi- talbehovet är högst 18 MSEK för att genomföra planen och finansieringen sker genom emis-

sion av B-aktier. Om föreliggande emission fullföljs bedöms Bolaget vara tillräckligt kapitalise- rat för att genomföra planen.

I det fall den aktuella emissionen inte skulle bli fulltecknad kommer Bolagets investeringar att anpassas efter storleken på erhållen emissionslikvid. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets plan kommer att kunna genomföras även i det fall emissionen inte blir fulltecknad, men då med lägre investeringsvolym. Omfattningen på framtida investeringar kommer att anpassas efter det belopp som faktiskt erhålls genom Erbjudandet.

Eget kapital och skuldsättning

Före Erbjudandet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till 546 603 SEK. Bolagets aktiekapital är fördelat på 1 000 000 aktier av serie A och 3 372 825 av serie B, vardera aktien med ett kvotvärde på 0,125 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolaget har inga långsiktiga skulder och lån. Avsikten är att verksamheten enbart ska finansieras med eget kapital.

Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers ekonomiska eller andra intressen

Det föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda över- enskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka nå- gon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxx är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till majoriteten av Bolagets A- och B-aktier. Användandet av oberoende konsul- ter och ett öppet offertförfarande minimerar enligt styrelsens uppfattning en möjlig intresse- konflikt. Vid den löpande skötseln av Bolaget anlitas företag som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt är obetydlig.

Emissionskostnader

Courtaget tillfaller Bolaget. De Intäkter som beräknas komma från detta bedöms täcka emis- sionskostnaderna, vilka uppskattas till 600 000 SEK.

Ekonomisk information

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar har ingivits till Finansinspektionen och införlivats i prospektet genom hän- visning:

Grythyttan Whiskys årsredovisningar för 2007 och 2008, vilka har reviderats av Bolagets revi- sor, Xxxxxxx Xxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Örebro. Revisionsberättelser för 2007 och 2008 finns intagna i årsredovisningarna för respektive år.

Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Grythyttan Whisky, telefon 000-000 00 00, samt elektroniskt via Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Historik och utveckling

Bolaget grundades i mars 2007. Den finansiella historiken omfattar åren 2007 – 2008.

Bolaget genererade sina första intäkter under 2007. Under 2008 har Bolagets verksamhet fo- kuserats på nationellt varumärkesbyggande och projektering inför produktionsstarten. Två mindre emissioner genomfördes för detta.

Bolagets resurser har därefter kanaliserats till organisatoriska förberedelser (t ex. VPC- anslutning) och projekteringsförberedelser.

Förbrukning av likvida medel

Grythyttan Whiskys verksamhet är i ett uppbyggnadsskede med kostnader som syftar till att intäkter skall erhållas i framtiden. Följaktligen förbrukas likvida medel. Bolaget kan komma att behöva ytterligare tillskott av likvida medel innan dess kassaflöde blir positivt.

Grythyttan Whiskys räkenskapsår är kalenderår. Bolagets årsredovisningar är bägge granskade av Bolagets revisor. Bokslutet för år 2007 är fastställt på Bolagets stämma den 10 juni 2008.

Följande rapporter är från bokslut 2008 som behandlades och godkändes av styrelsen på sty- relsemötet den 21 februari 2009 och därefter av revisorn 28 februari 2009.

Omsättning och resultat

Bolagets omsättning uppgick under 2008 till 77,6 (9,8) kkr.

Rörelseresultatet uppgick 2008 till -278,6 (2007: -30,7) kkr. Rörelseresultatet har påverkats främst av övriga externa kostnader.

Resultatet efter finansnetto uppgick 2008 till -246,2 (2007: -29,6) kkr.

Förändringarna i nettointäkterna är hänförliga till en ökad försäljning av provningar och vis- ningar.

Investeringar

Bolagets investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick 2008 till 0 (22) kkr.

Bolaget har i nuläget inga pågående investeringar i materiella anläggningstillgångar. Planerna för de kommande två åren innefattar investeringar i materiella anläggningstillgångar såsom processutrustning för destillering, lager och besöksverksamhet.

Kassaflöde och finansiering

Uppgifterna avseende kassaflödet baseras på reviderade årsredovisningar.

De likvida medlen uppgick 2008-12-31 till 958 969 (2007-12-31: 449 168) SEK. Under 2008 och det föregående året förekom inga finansiella skulder.

Kassaflödet uppgick 2008 till 509 801 (2007: 449 168) SEK. De likvida medlen uppgick 2008-12-

31 till 958 969 (2007-12-31: 449 168) SEK. Under 2008 och det föregående året förekom inga finansiella skulder.

Kassaflödet har under de senaste två åren påverkats främst av periodens resultat samt de emissioner Bolaget genomfört. Då verksamheten har varit i ett uppbyggnadsskede har kassa- flödet från rörelsen varit negativ.

De medel som tillförs Bolaget genom nyemissionen beräknas, vid full teckning, att räcka för att finansiera driften av Bolaget till en tidpunkt då Bolaget kan generera positivt kassaflöde i verk- samheten.

Utdelning och utdelningspolitik

Bolaget har sedan bildandet inte lämnat någon utdelning. Bolaget kommer att kunna ge utdel- ning först då Bolaget redovisar vinst, förutsatt att det är rimligt med hänsyn till Bolagets kassa- flöde och behov av kapital för framtida expansion.

Finansiell information

Nedanstående finansiella information samt handlingar införlivade genom hänvisning avser Grythyttan Whisky AB. Den finansiella informationen baseras på publicerade och reviderade årsredovisningar.

Kassaflödesanalyserna är inte reviderade i sig. Däremot har de framräknats baserat på data från de reviderade årsredovisningar som införlivats i detta prospekt. De baseras alltså på revi- derad information.

Rörelsekapitalbehov

Bolaget bedömer att tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven saknas. Förutan emis- sionen skulle Bolagets likvid ta slut under första kvartalet 2010.

Totalt förväntas de medel som tillförs Bolaget genom nyemissionen, vid full teckning, att täcka Bolagets behov under åtminstone kommande två år.

Övrig finansiell information

Eget kapital uppgick 2008-12-31 till 0,97 (2007-12-31: 1,04) MSEK.

Soliditeten var 2008-12-31 97 (2007-12-31: 96) procent.

Antal anställda var per 2008-12-31 0 (2007-12-31:0) personer.

I tabellen nedan framgår utvecklingen under de senaste två räkenskapsåren samt jämförelse- siffror för motsvarande perioder avseende ett urval av väsentliga poster i Bolagets resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalyser. All ekonomisk information är reviderad.

Resultaträkningar

Period (kr)	081231	071231
Nettoomsättning	77 564	9 882
Rörelseresultat	-278 664	-30 721
Årets resultat	-246 249	-29 600

Balansräkningar

(Kkr)	081231	071231
Materiella anläggningstillgångar	18	22
Finansiella anläggningstillgångar	0	602
Summa anläggningstillgångar	18	22
Omsättningstillgångar	0	0
Kundfordringar	0	0
Övriga kortfristiga fordringar	28	12
Kortfristiga placeringar	0	0
Kassa och bank	959	449
Summa omsättningstillgångar	987	461
Summa tillgångar	1 005	1 085
Eget kapital och skulder
Eget kapital	969	1 037
Långfristiga skulder	0	0
Kortfristiga skulder	36	47
Summa eget kapital och skulder	1 005	1 084

Kassaflödesanalys

Kassaflöde från den löpande verksamheten	2008	2007
Rörelseresultat före finansiella poster	-278 663	-66 721
Avskrivningar på materiella tillgångar	4 404	0
Erhållen ränta	32 415	1 242
Erlagd ränta	0	-121
Summa	-241 844	-65 600
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar	-16 928	-11 596
Ökning/minskning leverantörsskulder	-22 312	22 650
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder	10 536	24 714
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-270 548	-29 832
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	0	-22 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-22 000
Finansieringsverksamheten
Nyemission	178 499	1 102 850
Tecknat, ej inbetalat aktiekapital	601 850	-601 850
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	780 349	501 000
Årets kassaflöde	509 801	449 168
Likvida medel vid årets början	449 168	0
Likvida medel vid årets slut	958 969	449 168

Nyckeltal

Nyckeltal (Kkr)	2008	2007
Omsättning	77,5	9,8
Rörelseresultat
(inkl. Jämförelsestörande poster)	-278,6	-30,7
Resultat efter finansiella poster	-246,2	-29,6
Vinstmarginal eller motsvarande (bruttovinstmarginal) %	N/A	N/A
Kassalikviditet %	2775	973
Justerat eget kapital	969,5	1 037,2
Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt (totalt) kapital %	neg	neg
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital %	neg	neg
Soliditet %	97	96
Skuldsättningsgrad, skulder i förhållande till justerat eget kapital	N/A	N/A
(ggr)
Riskbuffert totalt kapital (%)	neg	neg
Räntetäckningsgrad (ggr)	neg	neg
Antal anställda i medeltal	0	0
Investeringar	0	22
Vinst (efter skatt) per aktie (kr)	neg	neg

Information om aktuella värdepapper

Värdepapper

Vid årsstämman den 10 juni 2008 beslutades att emittera 6 000 000 aktier av serie B i Grythyt- tan Whisky AB (publ). Aktierna av serie B kommer att bli utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt och registrerade på en person på ett värdepapperskonto eller värdepappersdepå. Aktierna av serie B kommer vid emissionstillfället inte att bli föremål för Erbjudande som lämnats till följd av budplikt eller inlösenrätt. Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).

Andel av eget kapital, röster m.m.

Vid fullt tecknande av 6 000 000 aktier av serie B till kurs om 3 SEK per aktie tillförs Bolaget 18 MSEK före emissionskostnader. Det egna kapitalet innan emissionen uppgår till 546 603 SEK varvid det maximala egna kapitalet efter genomförd emission kan uppgå till 1 296 603 SEK. B- aktiernas maximala andel av det egna kapitalet kan uppgå till cirka 90,36 procent respektive minimum 22,49 procent av aktiekapitalet.

Enligt bolagsordningen ger en (1) A-aktie rätt till tio (10) röster medan en (1) B-aktie ger rätt till en (1) röst. Vid full teckning av 6 000 000 B-aktier kommer B-aktierna totalt inneha cirka 49,38 procent av rösterna och cirka 90,36 procent av totala antalet aktier i Bolaget.

Utdelning, övriga rättigheter m.m.

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Bolaget be- räknas dock inte ge utdelning under de närmaste tre åren. Vid eventuell utdelning sker utbe- talning via Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Grythyttan Whisky avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Grythyttan Whisky. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bo- satta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till det antal aktier aktieägaren innehar.

Om Bolaget beslutar om ytterligare emissioner av B-aktier framöver kommer procentuella an- delen för de investerare som deltar i denna emission att minska. B-aktieägarnas aggregerade andel i förhållande till A-aktieägarna kommer dock att öka.

Andrahandsmarknad

Aktierna av serie B är fritt överlåtbara men kommer i dagsläget inte att bli föremål för handel på reglerad marknad. Placeringen ska i första hand ses som en investering på minst tre års sikt. Bolaget överväger att anlita en fondkommissionärsfirma eller annan aktör för att underlätta inofficiell handel med aktierna av serie B. Bolaget kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en förtida av- yttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.

Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats av Värdepapperscentralen (VPC) på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos VPC så snart emissionen är genomförd.

Utspädning

Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att ökas med 6 000 000 aktier, från totalt 4 372 825 aktier till 10 372 825 aktier. Det motsvarar en utspädning om maximalt 57,84 procent av aktierna och 30,97 procent av rösterna i Bolaget. Bolagets huvudägare och styrelsen avser att teckna aktier i Erbjudandet.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att genomföran- de av Erbjudandet bedöms som olämpligt av styrelsen i Grythyttan Whisky AB (publ). Sådana omständigheter kan till exempel vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständighe- ter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen i Grythyttan Whisky AB (publ).

Övrigt

Det har inte förekommit offentliga uppköpserbjudanden avseende Grythyttan Whiskys aktier under det innevarande räkenskapsåret.

Skattefrågor

Följande avskrivningstider tillämpas för Bolagets materiella och immateriella anläggningstill- gångar:

• Processutrustning 5 år

• Destilleriprocess 10 år

• Inventarier 5 år

• Goodwill 5 år

Skattesatsen för bolag med beskattning i Sverige är 26,3 procent.

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelag- stiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fy- siska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualise- ras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonse- kvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i Bolaget i inkomstslaget kapi- tal med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer och dödsbon innehålls skatten som preliminärskatt av Euroclear Sweden AB eller – för förvaltarregistrerade aktier – av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet mede 26,3 procent. Om aktierna i Bolaget utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.

Fysiska personer

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förut- satt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepap- per. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av under- skott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsan- slutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

Juridiska personer

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverk- samhet, med en statlig inkomstskatt om 28 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juri- disk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på när- ingsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av VPC vid utdelningstillfället.

Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och in- nehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bo- satta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begrän- sad genom skatteavtal.

Bolagsordning för Grythyttan Whisky AB (publ)

Bolagsordning i Grythyttan Whisky AB (publ), 556727-3684, fastställd på extra bolagsstämma den 5 september 2008

§1 Firma

Bolagets firma (namn) är Grythyttan Whisky AB (publikt).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Grythyttan, Hällefors kommun, Örebro län.

§3 Verksamhet

Bolagets verksamhet ska vara tillverkning och försäljning av destillerade alkoholdrycker, före- läsningar, guidade rundturer, café- & matservering och konsultverksamhet inom området till- verkning av alkohol.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 16 000 000. Aktie av serie A berättigar till tio röster samt aktie av serie B till en röst.

Beslutar Bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär fö- reträdesrätt).

Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teck- ning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om Bola- get beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvitt- ningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissio- nen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive före- trädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebä- ra någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bo- lagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med lägst 0 och högst 1 suppleanter.

§7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleant.

§8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post & Inrikes Tidningar samt Dagens Indu- stri inom den tid som anges i aktiebolagslagen.

§9 Ärenden på bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden behandlas:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Val av en eller två justeringsmän

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5) Godkännande av dagordning

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7) Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer

8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

9) Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer

10) Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt AB-lagen (2005:551) eller bolags- ordningen.

§10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 januari - 31 december

§11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebo- lagslagen (2005:551).

Till styrelsen i Grythyttan Whisky AB (publ)

Jag har granskat de finansiella rapporterna för Grythyttan Whisky AB (publ) på s. 20 – 22, som omfattar balansräkningen per den 31 december 2008, och 31 december 2007 samt resultaträkningen för dessa räkenskapsår samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna

Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presen- teras på ett rättvisande sätt i enlighet med årsredovisningslagen och enligt kraven i Prospektdirektivet för införande av Prospektförordningen 809/2004/ EG. Denna skyldighet innefattar utformning, infö- rande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på lämpligt sätt pre- sentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.

Revisorns ansvar

Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rapporterna på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet med FAR:s förslag till RevR 5 Granskning av Prospekt.

Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet för- säkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter.

Utfört arbete

En revision i enlighet med FAR:s förslag till RevR 5 Granskning av Prospekt innebär att utföra gransk- ningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rappor- terna. De valda granskningsåtgärderna baseras på min bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.

Vid riskbedömningen överväger jag den interna kontroll som är relevant för Bolagets framtagande och presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i Bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera de tillämpade redovisningsprinciperna och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna.

Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mitt uttalande.

Uttalande

Jag anser att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild i enlighet med årsredovisningslagen av Grythyttan Whisky AB:s (publ) resultat och ställning per den 31 december 2008 och 31 december 2007.

Örebro den 6 mars 2009 Xxxxxxx Xxxxxx

Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS (den svenska branschföreningen för kvalificerade revisorer) Av bolagsstämman vald revisor i Grythyttan Whisky AB (publ) för räkenskapsåren 2007 samt 2008.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Box 89, 701 41 Örebro

Anmälningssedel för teckning av B aktier i Grythyttan Whisky AB

Anmälningssedeln skickas till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm

Eller fax: 00-0000 0000

Teckningsperiod: 25 mars – 22 april (kl 17.00)

Pris per B-aktie:

3,00 kronor

Tilldelning:

Avräkningsnota med besked om

tilldelning beräknas skickas den 27 april

Likviddag:

Beräknad likviddag är den 4 maj

Courtage:

2,8 % dock minst 200 kronor

Förvärv sker i enlighet med villkoren som framgår av Prospekt utgivet i mars 2009, av styrelsen för Grythyttan Whisky AB (publ). Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje potentiell aktieägare måste göra sina egen bedömning av effekten av dessa risker, av övrig informa- tion från Prospektet samt annan tillgänglig information. Prospektet kan laddas ner från xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx , eller xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

Undertecknad anmäler sig härmed för teckning av stycken poster om 2000 B- aktier á

6 000 kronor. Teckning kan ske i en eller flera poster om 2 000 B-aktier i Grythyttan Whisky AB (publ).

I det fall tilldelning skett ska de tecknade B-aktierna levereras till:

VP-konto

0 0 0

eller

Bank/Fondkommissionär

Depånummer

Undertecknad är medveten om och medger att:

▪ Anmälan är bindande. Om flera anmälningar från samma fysiska eller juridiska person inkommer, kommer den anmälan med det högsta antalet aktier att beaktas.

▪ Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

▪ Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli.

▪ Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel.

▪ Genom undertecknande av denna anmälningssedel befullmäktigas Aktieinvest FK AB att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av prospektet utgivet av styrelsen i Gryt- hyttan Whisky AB (publ) i mars 2009.

Personnummer/Organisationsnummer	Telefon dagtid	Personuppgifter som aktieägaren lämnar i samband med uppdraget eller som i övrigt registreras i sam- band därmed behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Behandlig av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Aktieinvest FK AB samarbetar med. Aktierna har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige. Aktierna kommer således inte att erbjudas till försäljning i USA eller Kanada och inbjudan riktar sig inte heller vare sig direkt eller indirekt till någon i USA eller Kanada. Denna anmälningssedel får inte distri- bueras till eller i något annat land där sådan distribu- tion (i) förutsätter ytterligare registrerings eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (ii) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
Efternamn/Firma	Tilltalsnamn
Postadress (gata, box e dyl)
Postnummer	Ort
Ort och datum
Undertecknas av ägare (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller för- myndare)

Information om Prospektet

Tillgänglighet

Prospektet finns tillgängligt från och med den 25 mars 2009 på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx och i tryckt form på Bolagets kontor, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Grythyt- tan. Det finns även på xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

Distributionsområde

Prospektet distribueras i tryckt form vid förfrågan till nya kunder som vill delta i Bolagets Er- bjudande om aktier.

Tillgängliga handlingar

De två senaste årsredovisningarna samt delårsrapporter finns i elektronisk form på Bolagets hemsida. Pappersform av ovanstående handlingar samt Stiftelseurkund och bolagsordning finns tillgängliga för inspektion på Bolagets kontor.

Grythyttan Whiskys bolagsordning finns på sida 28 i detta Prospekt.

Finansinspektionen

Prospektet har registrerats hos och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestäm- melserna i 2 kap 4 § (1991:980) lagen om handel med finansiella instrument. Registreringen eller godkännandet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Pro- spektet är riktiga eller fullständiga.

Definitioner

Grythyttan Whisky eller Bolaget Grythyttan Whisky AB (publ), xxx.xx 556727-3684

Erbjudandet Den nyemission som inbjuds till teckning igenom föreliggande Prospekt

Prospektet Föreliggande Prospekt

SEK/KSEK/MSEK Svenska kronor/tusen svenska kronor/miljoner svenska kronor ISIN-kod B-aktier SE0002699348

AktieTorget/First North Elektroniska marknadsplatser for onoterade bolag BTA Betald Tecknad Aktie

Depåkonto Konto för aktier hos förvaltare

VP-konto Konto för direktregistrerade aktier hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) kontoförande institut för direktregistrerade aktieägare

New make Råalkohol som ännu inte får kallas för whisky

Whisky Destillat tillverkat av mältat korn, lagrat på ekfat i minst 3 år

Grundaren Xxxxx Xxxxx

PRV Patent- & Registreringsverket

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

Inbjudan till teckning av aktier i Grythyttan Whisky AB

Document Metadata