Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen
_ Såsom redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen får styrelsen för Emotra AB (publ) (”Emotra”), org nr 556612-1579 anföra följande.
Emotra avser förvärva samtliga aktier i XxxxxXxxxxx.Xxx. (”NeuraMetrix”), för en total köpeskilling, på kassa- och skuldfri basis, om cirka 94 000 000 kronor. Köpeskillingen ska erläggas genom högst 276 241 035 nyemitterade aktier i Emotra (”Vederlagsaktierna”) till samtliga aktieägare i NeuraMetrix (”Säljarna”), motsvarande cirka 94 000 000 kronor. Det totala antalet aktier i Emotra kommer efter nyemissionen att uppgå till 358 754 591.
Styrelsen har efter extra bolagsstämmans bemyndigande för avsikt att besluta om nyemission av Vederlagsaktierna till Säljarna till en teckningskurs uppgående till 0,34 kronor per aktie, vilken har fastställts genom den volymviktade genomsnittskursen för Emotras aktie under de 10 handelsdagar som föregått avtalets undertecknande. Vederlagsaktierna ska betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga aktier i NeuraMetrix. Det har utgivits 56 498 teckningsoptioner i NeuraMetrix, vilka kommer innan transaktionen slutligen genomförs att lösas in mot aktier i NeuraMetrix, alternativt lösas in mot kontanter och därefter makuleras.
Carlsquare har genomfört en värdering av NeuraMetrix innan transaktionen. Enligt Xxxxxxxxxxx utlåtande har NeuraMetrix en starkt validerad produkt och licensavtal signerade med läkemedelsföretag men ännu ingen försäljningshistorik. Produkten är enligt Emotras bedömning mycket lovande och befinner sig betydligt närmare en bred marknadslansering än Emotras egen produkt, EDOR. Enligt Xxxxxxxxxxx beräkningar av olika möjliga tillväxtscenarior och värden på NeuraMetrix spänner sig värderingarna från 3,8 MUSD – 43,5 MUSD med meridianvärdet 23,6 MUSD. Det ligger till grund för ett så kallat ”Fair Value” = 18, 835 MUSD.
Emotras styrelse har noggrant beaktat Carlsquares uppskattningar av de olika möjliga utfallen och konstaterat å ena sidan att samtliga redovisade tillväxtscenarier är rimliga men att det å andra sidan är omöjligt att med säkerhet bedöma vilket scenario som är mest sannolikt. Värderingen av ett bolag i tidig fas som ännu inte har någon försäljning eller vars försäljning alltjämt är mycket begränsad, bygger helt och hållet på förväntningar om framtiden. Emotras styrelse är medveten om risken att den framtida försäljningsutvecklingen blir lägre eller tar längre tid att uppnå än den genomsnittliga utvecklingen Carlsquare har lagt till grund för sin värdering.
Vid bedömningen av den framtida försäljningsutvecklingen har styrelsen tagit hänsyn till att NeuraMetrix produkt är attraktiv för en marknad bestående av ett stort antal företag och institutioner verksamma inom farmakologisk forskning. NeuraMetrix har redan lyckats sälja till aktörer inom detta segment och förhandlar med ytterligare aktörer. Bedömningen är att segmentet är relativt lätt att penetrera jämfört med sjukvården och tillräckligt stort för att det ska gå att nå en bra och relativt snabb försäljningsutveckling.
Hänsyn har även tagits till att produkten enbart består av mjukvara som genererar höga täckningsbidrag. Styrelsen har noterat att fortsatt produktutveckling och klinisk dokumentation inför framtida lanseringar gentemot sjukvården kommer att belasta NeuraMetrix med kostnader, vilka dock borde kunna bäras av en ökande försäljning med höga täckningsbidrag. Styrelsen är medveten om att det finns risk att utfallet av produktutvecklingen och den kliniska dokumentationen inte blir lika framgångsrik som planerat. Den kliniska dokumentationen kan komma att dra högre kostnader än vad som kan täckas genom bidraget från försäljningen, vilket skulle kunna innebära att det blir nödvändigt att tillföra NeuraMetrix kapital exempelvis genom nyemissioner. Sjukvården och regulatoriska myndigheter ställer höga krav på den kliniska dokumentationen och på de vetenskapliga bevisen, vilket innebär att man måste räkna med att det tar relativt lång tid innan ett genombrott i sjukvården kan konstateras. Samtidigt utgör de olika specialistavdelningar som är NeuraMetrix målgrupp inom sjukvården en mycket stor marknad, eftersom NeuraMetrix produkt är anpassad för ett antal olika indikationsområden inom segmentet psykisk ohälsa.
Xxxxxxx styrelse har med hänsyn till båda bolagens situation och övertygelsen att Emotras aktieägare har mycket att vinna på att de båda bolagen vars produkter/metoder riktar sig till samma
målgrupper (specialister inom psykiatrisk sjukvård), blir ett gemensamt bolag. De under senare år stadigt låga förväntningarna på Emotras möjligheter att lyckas nå marknaden gör det näst intill omöjligt att resa tillräckligt med kapital för att finansiera breda kliniska studier som uppfyller kraven i nya Medical Device Regulation. Genom samgående med NeuraMetrix, vars produkt bedöms vara betydligt mer attraktiv att investera i, ökar möjligheterna för investerarna att få god avkastning på satsade pengar i Bolaget. Apportegendomen bedöms således medföra nytta för Emotra.
Värderingen av NeuraMetrix har gjorts av Emotras styrelse och ledning samt externa parter däribland ovan beskriven värdering av Carlsquare och den slutliga köpeskillingen om cirka 11 MUSD eller cirka 94 MSEK har fastställts genom förhandling mellan parterna. 11 MUSD är cirka 42 procent lägre än värdet enligt ”Fair Value”.
Det är sammantaget styrelsen bedömning att den apportegendom som kommer att tillföras Emotra vid nyemissionen väl motsvarar värdet på de nyemitterade aktierna.
Den apportegendom som kan komma att tillföras bolaget som betalning för Vederlagsaktierna beräknas ha ett värde om cirka 94 000 000 kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i bolagets balansräkning.
Göteborg 1 oktober 2021
Xxxxx Xxxxxxxx, ordf. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx
SIGNATURES ALLEKIRJOITUKSET UNDERSKRIFTER SIGNATURER UNDERSKRIFTER
This documents contains 2 pages before this page Tämä asiakirja sisältää 2 sivua ennen tätä sivua Detta dokument innehåller 2 sidor före denna sida Dokumentet inneholder 2 sider før denne siden Dette dokument indeholder 2 sider før denne side
authority to sign | asemavaltuutus | ställningsfullmakt | autoritet til å signere | myndighed til at underskrive |
representative | nimenkirjoitusoikeus | firmateckningsrätt | representant | repræsentant |
custodial | huoltaja/edunvalvoja | förvaltare | foresatte/verge | frihedsberøvende |
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551)
Med anledning av styrelsens beslut om att genomföra ett omvänt förvärv av NeuraMetrix Inc, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 oktober 2021, meddelar styrelsen i XXXXXX XX (xxxx), 000000-0000, att följande händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning har inträffat efter avgivandet av senaste årsredovisningen:
• Den 24 maj 2021 publicerades genom pressmeddelande en stämmokommuniké från ordinarie bolagsstämma, Bilaga 3.1.
• Den 26 maj 2021 publicerades genom pressmeddelande att Emotra offentliggjorde memorandum över företrädesemission, Bilaga 3.2.
• Den 20 augusti 2021 publicerades delårsrapport för perioden januari – juni 2021 där väsentliga händelser under perioden framgår, Bilaga 3.3.
• Den 31 augusti publicerades pressmeddelande om att Emotra ingått avtal om förvärv av NeuraMetrix Inc, Bilaga 3.4.
• Utöver dessa händelser har inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat sedan lämnandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020.
Göteborg den 1 oktober 2021
Xxxxx Xxxxxxxx, ordf. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx
Pressmeddelande från Emotra AB (publ) Xxxxxxxx xxx 00 xxx 0000
Xxxxxxxxx från årsstämma i Emotra AB (publ)
Vid årsstämma i Emotra AB (publ) (”Emotra” eller Bolaget”) idag den 24 maj 2021 i Göteborg
beslutades bland annat följande.
Fastställande av räkenskaperna för 2020 och ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen för 2020 intagna resultaträkningen för Bolaget samt balansräkningen per den 31 december 2020 för Bolaget. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för deras förvaltning av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2020 och att Bolagets resultat ska balanseras i ny räkning.
Styrelseval, revisorval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägarnas förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en revisor, med en revisorssuppleant.
I enlighet med aktieägarnas förslag beslutandes av omval av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx, samt nyval av Xxxxxx Xxxxxxxx till styrelseledamöter. Xxxxx Xxxxxxx omvaldes till styrelseordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Till Bolagets revisor omvaldes, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, auktoriserade revisorn Xxxx- Xxxxxx Xxxxx, Guide Revision AB, och till revisorssuppleant den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx, Guide Revision AB.
Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med aktieägarnas förslag, att arvode ska utgå med totalt 214 200 kronor, varav 71 400 kronor till styrelsens ordförande och 47 600 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Samtliga arvoden är angivna på årsbasis och ska justeras pro rata baserat på tiden från dagens datum fram till årsstämman 2022. Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen såtillvida att gränserna för högsta och lägsta antalet aktier och aktiekapital höjdes.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med
företrädesrätt för aktieägarna
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut, vilket fattades 23 april 2021, att genom nyemission av högst 15 866 336 Units öka Bolagets aktiekapital med högst 1 207 361,53 kronor
innebärande att 31 772 672 nya aktier, högst 15 886 336 nya Teckningsoptioner TO2 och högst 15
886 336 nya Teckningsoptioner TO3 kan komma att emitteras (”Företrädesemissionen”).
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner
och konvertibler. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut. Qap-Legal är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information om Emotra, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxx, VD, Telefon: 000-000 00 00, E-post: xxxxxx@xxxxxx.xx
Emotra AB (publ) är ett medicintekniskt företag som bedriver forskning, utveckling, kliniska studier och marknadsföring inom mental hälsa. Bolagets metod, EDOR®, är ett egenutvecklat, objektivt psykofysiologiskt test för att mäta om deprimerade patienter är hyporeaktiva.
EMOTRA AB, AstraZeneca BioVentureHub, Xxxxxxxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxxxx, Tel: x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxx.xx
Pressmeddelande från Emotra AB (publ) Xxxxxxxx xxx 00 xxx 0000
Xxxxxx offentliggör investeringsmemorandum med anledning av förestående företrädesemission
Styrelsen i Emotra AB (”Emotra” eller ”Bolaget”) har med anledning av den företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som offentliggjordes den 22 april 2021 upprättat ett investeringsmemorandum.
Styrelsen i Emotra beslutade den 22 april 2021 att genomföra en emission av högst 15 886 336 s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), vilket beslut sedermera godkändes av ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2021. Styrelsen i Bolaget har med anledning av Företrädesemissionen, och inför teckningsperiodens inledande den 28 maj 2021, upprättat ett investeringsmemorandum (”Memorandum”).
Företrädesemissionen kommer medföra en emission av högst 31 772 672 nya aktier, 15 886 336
teckningsoptioner av serie TO 2 och högst 15 886 336 teckningsoptioner av serie TO 3 (”Teckningsoptionerna”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,60 SEK per unit, motsvarande 0,30 SEK per aktie. Företrädesemissionen är täckt till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, och Bolaget kommer att tillföras cirka 9,5 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Xxxxxxx komma att tillföras ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 22,2 MSEK.
Offentliggörande av investeringsmemorandum
För fullständig information om Företrädesemissionen hänvisas till Memorandumet. Memorandum och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx), Mangold Fondkommissions hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/) och även på Spotlight Stock Markets hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
28 maj 2021 – 8 juni 2021 Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market. 28 maj 2021 – 11 juni 2021 Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
28 maj 2021 Handel i BTU på Spotlight Stock Market till dess att emissionen är registrerad hos Xxxxxxxxxxxx
00 xxxx 0000 Xxxxxxxx dag för offentliggörande av utfall.
18 juni 2021 Likviddag för units tecknade utan stöd av uniträtter.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut. Qap-Legal är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information om Emotra, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxx, VD, Telefon: 000-000 00 00, E-post: xxxxxx@xxxxxx.xx
Emotra AB (publ) är ett medicintekniskt företag som bedriver forskning, utveckling, kliniska studier och marknadsföring inom mental hälsa. Bolagets metod, EDOR®, är ett egenutvecklat, objektivt psykofysiologiskt test för att mäta om deprimerade patienter är hyporeaktiva.
EMOTRA AB, AstraZeneca BioVentureHub, Xxxxxxxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxxxx, Tel: x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxx.xx
Emotra AB (publ)
Delårsrapport
1 januari – 30 juni 2021
Styrelsen och verkställande direktören för Emotra AB avger härmed delårsrapport för det första halvåret 2021.
Sammanfattning perioden april - juni 2021
• Nettoomsättningen under perioden uppgick till 0 kSEK (0)
• Rörelseresultatet uppgick till -1 874 kSEK (-1 115)
• Resultat per aktie efter utspädning -0,04 SEK (-0,03)
• Likvida medel uppgick vid perioden utgång till 8 706 kSEK (3 749)
• Nyemission av aktier och teckningsoptioner övertecknades till 176 procent
• Styrelsen utökades genom inval av Xxxxxx Xxxxxxxx
• Avtal om forskningssamarbete med National Institute of Mental Health (NIMH) i USA
Sammanfattning perioden januari – juni 2021
• Nettoomsättningen under perioden uppgick till 0 kSEK (0)
• Rörelseresultatet uppgick till -3 536 kSEK (-2 322)
• Resultat per aktie efter utspädning -0,07 SEK (-0,07)
• Nyemission av aktier och teckningsoptioner genomfördes under juni månad och övertecknades till 176 procent
• Styrelsen utökades genom inval av Xxxxxx Xxxxxxxx
• Avtal om forskningssamarbete med National Institute of Mental Health i USA
Händelser efter rapportperiodens utgång
• Den 7 juli meddelas att Emotra erhållit patent i Kanada
• Den 9 juli meddelas att Emotra startat forskningssamarbete med Kings College
• Inga övriga väsentliga händelser efter periodens utgång
1
Kommentarer från VD
Sammanfattande analys av väsentliga händelser under det första halvåret 2021
I februari 2021 publicerades den vetenskapliga artikel vilken redogjorde för de kliniska observationer som gett upphov till Emotras strategiska omfokusering. Artikeln "Clinical effectiveness of the electrodermal orienting reactivity test for evaluating relapse and recurrence risk in patients hospitalized for depression" publicerades 10 februari 2021 i BMC Psychiatry. Resultaten visade att patienter inlagda med depression, vilka EDOR test identifierade som hyporeaktiva, hade nästan fem gånger högre risk att återfalla i depression inom 10 månader efter utskrivning.
För bolaget är publikationen en milstolpe i den fortsatta utvecklingen och en viktig pusselbit som lett fram till ökat intresse och en positiv förändring i diskussioner med forskare och beslutsfattare. Diskussioner pågår med ett antal kliniskt inriktade forskningscentra som visat intresse för Bolagets teknik. Avtal om forskningssamarbete har under perioden tecknats med National Institute of Mental Health, NIMH, i USA. I juli tecknades avtal om forskningssamarbete med Kings College i London. I juli meddelades även att Bolaget erhållit patent i Kanada. Emotra har nu patentskydd i Sverige, USA, Japan och Kanada och ansökan om patent i EU.
Även om Emotra bedriver allt arbete på ett kostnadseffektivt sätt har ytterligare kapital måst resas för att finansiera den fortsatta utvecklingen och inte minst genomförandet av den planerade kliniska studien. I juni månad genomfördes en företrädesemission om units innehållande aktier och två olika teckningsoptioner, TO2 och TO3. Emissionen övertecknades till 176 procent.
Xxxxxx Xxxxxxxx, läkare med lång erfarenhet från ledande roller inom läkemedelsindustrin på ett flertal stora bolag så som Bayer, Lundbeck, Merck KgA, Otsuka samt CRO bolaget Quntiles (idag IQVIA), såväl inom klinisk forskning som i olika strategiska positioner, valdes in i styrelsen under årsstämman som avhölls den 24 maj 2021.
Samarbetet med RISE Acreo, vilket syftar till att digitalisera och utveckla analystjänsten i EDOR med hjälp av AI/maskininlärning och utvecklingsprojektet, har hittills gått helt enligt plan och kommer att fortsätta under hela året.
Nya möjligheter för Emotra med större marknadspotential
Depression och behandling av depression är ett av de allra största indikationsområdena inom sjukvården. För Emotras del innebär detta en mycket stor marknadspotential. Varje år drabbas över 320 miljoner människor i världen av depression och var fjärde svensk drabbas någon gång i livet av en depression så allvarlig att den kräver behandling. Kopplat till dessa siffror finns stora kostnader både för samhälle och arbetsgivare. Med andra ord finns globalt ett stort patientunderlag.
Ett av huvudproblemen med återfall i depression är att det saknas objektiva diagnostiska markörer som ger information för indelning i högre och lägre risk och vägledning för behandling. Eftersom det är så många som drabbas av depressioner och återfall i fler depressionsepisoder, skulle förbättrad diagnostik leda till stora kostnadsbesparingar för samhället samtidigt som patienter kan få bättre och säkrare vård. Här finns ett behov där EDOR® Test kan ge biologisk och objektiv information som är värdefull. Indikationen återfall i depression är av strategisk vikt för bolaget. Patientgruppen, hyporeaktiva, som identifieras med EDOR, är densamma som den som har ökad risk för självmord.
Kan sjukvården identifiera gruppen och därigenom förhindra återfall i depression minskar man med
2
stor sannolikhet samtidigt risken för självmord. Fokus för bolaget är nu att bygga upp en grund med evidens för indikationen i olika kliniska miljöer. Multicenterstudien planeras att starta under Q3/Q4 2021.
Forskning, teknisk utveckling och studier
Återfall som kliniskt problemområde har beskrivits som ett av de mest omfattande och angelägna inom dagens psykiatri. För att kunna bygga upp en grund med evidens för den här användningen har Emotra påbörjat ett fokuserat arbete för forskning och studier kring återfall i depression. Bolaget avser att samarbeta med kliniska centra som har infrastruktur, forskningserfarenhet och tillgång till patienter för studier. Dessa samarbeten är en förutsättning för att få tillgång till data av hög kvalitet och därigenom sprida användningen av EDOR. Emotra har avtalat om forskningssamarbete med exempelvis NIMH i USA och med Kings College i London.
Fokus under hösten kommer att ligga på att inventera de kompetenser, funktioner och regulatoriska krav som ställs på bolaget för att genomföra studien enligt direktiven.
Emotra ingick under 2020 avtal med RISE om att fortsätta digitaliseringen av analysprocessen och utveckla funktionalitet med hjälp av maskininlärning. Inom RISE finns spetskompetens inom digitalisering, signalbehandling, statistisk analys och tillämpad maskininlärning/AI. En avgörande faktor för bolaget är att RISE har erfarenhet av att jobba i avancerade utvecklingsprojekt tillsammans med industriella partners. Den nya tekniken erbjuder goda möjligheter till utökat patentskydd för Emotra.
Xxxxxxx och affärsutveckling
Eftersom bolaget befinner sig i en fas där tonvikten ligger på att generera data för indikationen återfall i depression är marknadsföringsaktiviteterna minimerade för att konservera kapital. Som stöd för indikationsområdet har ett marknadsundersökningsprojekt genomförts under perioden. Projektet bildar viktigt kunskapsunderlag om attityder och utmaningar inom hantering av deprimerade patienter och återfall i depression.
Initialt är fokus att skaffa kvalitativa data och arbetet med att hålla strukturerade intervjuer med beslutsfattare har påbörjats och beräknas fortsätta under hösten. Detta görs för att stötta bildandet av en första plattform av användare och partners för en vidare expansion.
För Emotra kommer således marknaden att byggas upp stegvis över tid under förutsättning att dessa studier faller väl ut. För affärsutveckling hålls samtal och kontakter kontinuerligt med olika aktörer som kan vara relevanta för bolagets utveckling eller som stöd för framtida möjligheter.
Patent, patentansökningar och varumärkesskydd
Bolaget drog under våren 2020 tillbaka den svenska patentansökan ”A device and a method to identify persons at risk for depressive relapse”. Bolaget har av taktiska skäl valt att istället lämna in en internationell PCT-ansökan med samma titel för att skydda det nya indikationsområdet. Europa, USA, Japan och Kanada är prioriterade marknader i Emotras arbete med patentansökningar. Amerikanska patentverket har meddelat godkännande för Emotras ansökan nr 15/024,908 ”A DEVICE FOR USE IN THE EVALUATION OF SUICIDE RISK”. Patent meddelades den 21 maj, 2019, som U.S. Patent No.
3
10,292,636. Japanska patentverket meddelade i slutet av juli 2018, godkännande för Emotras ansökan nr 2016-516080 ”A DEVICE FOR USE IN THE EVALUATION OF SUICIDE RISK”. Kanadensiska
patentverket meddelade i juli 2021 godkännande för Emotras ansökan nr 2,924,041 med titeln ”A DEVICE FOR USE IN THE EVALUATION OF SUICIDE RISK”. Tidigare har svenska Patent- och registreringsverket, PRV, meddelat beviljande av Emotras patentansökan, nr 1300614-3, ”Apparatur för användning vid bedömning av självmordsrisk”. Ytterligare patentansökningar har lämnats in i EU. EUIPO (EU:s varumärkesmyndighet) meddelade under 0000, xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx för EDOR® inom EU.
Om mental hälsa och depression
Globalt står mentala sjukdomar för 30 procent av de icke-dödliga sjukdomarna. Bara i Sverige beräknas kostnaderna för samhället vara 80 miljarder årligen, av vilka depressionssjukdomar ensamt står för 35 miljarder och man räknar med att kostnaderna fortsatt kommer att öka fram till år 2030. Bakgrunden till dessa kostnader är dels den höga prevalensen av mentala sjukdomar och dels att nästa alla av dem som drabbas av dessa sjukdomar inte är fullt ut fungerande inom arbete eller utbildning. En väsentlig del av den höga prevalensen beror på att en stor del av patienterna, återfaller i depressionen efter behandling. Man vet att cirka 50 procent av patienter som haft depression kommer att ha ytterligare en eller flera episoder senare i livet. I medeltal drabbas patienter med depression av ytterligare mellan fem och nio episoder under sin livslängd. Inom Europa, har en av sex personer problem med sin mentala hälsa och deprimerade är den enskilt största patientgruppen.
Metoden EDOR®
EDOR, “Electro Dermal Orienting Reactivity”, är en metod som adderar biologisk information och utgör ett komplement till den kliniska intervjun och anamnesen. Eftersom hyporeaktivitet är en biologiskt baserad markör och oberoende av kliniska skalor, patientens ålder och kön, ger den biologisk information som möjliggör en mer komplett bedömning av patienten. Baserat på patientens elektrodermala reaktioner till neutrala ljudsignaler, identifierar testet patienter som reaktiva eller hyporeaktiva. Testet mäter respons på stimuli över tid, dvs hur snabbt man vänjer sig till något i ens omgivning. Patienter som slutar reagerar mycket snabbt eller som inte alls reagerar, identifieras som hyporeaktiva. Hyporeaktiva, deprimerade patienter har visat sig vara mer sårbara för självmordsförsök och självmord. Nya data pekar även mot att hyporeaktivitet är relaterat till ökad risk för återfall i depression.
4
Ett EDOR produktsystem består av tre delar: hörlurar, EDOR-Box och en dator. Hörlurana, som är kopplade till EDOR-Box, generar signalerna till hörlurarna och läser av respons från patienten. Filen med data på patientens respons skickas till Emotras molnlösning med hjälp av mjukvara, specifik för EDOR. Ett test med utrustningen tar 20-30 minuter att utföra. Patienten sitter med en testledare som övervakar själva testproceduren. Testpersonen placerar sina fingrar på elektroder som finns på
EDOR-Boxen och lyssnar samtidigt på ljudsignaler. Sekvensen av ljudsignaler upplevs som slumpmässig av patienten, men är likadan varje gång.
Patienten placerar två fingrar på EDOR-Box och lyssnar på en neutral ljudsekvens i ett par hörlurar
En testledare hanterar information, övervakar patienten och skickar filer till Emotras molnlösning för analys av reaktionsmönster.
Hela testsekvensen är standardiserad och endast tillgång till ett ostört rum behövs för att få en bra miljö för testet.
Fördelar med EDOR
• Ger information om risk på kort och lång sikt, stödjer beslut för behandling och eftervård
• Objektiv biomarkör som är oberoende av kliniska skalor samt av patientens ålder och kön
• Enkelt att utföra med tydliga resultat som enkelt kan kommuniceras vidare i behandlingsteam
Göteborg den 20 augusti 2021 Xxxxxx Xxxx, VD
5
Resultaträkning i sammandrag | |||||
apr - jun | jan – xxx | xxx - dec | |||
Belopp i kSEK | 0000 | 0000 | 0000 | 2020 | 2020 |
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga intäkter | 0 | 131 | 0 | 139 | 355 |
Rörelsens kostnader | -1 000 | -0 000 | -0 000 | -0 000 | -0 752 |
Rörelseresultat | -1 000 | -0 000 | -0 000 | -0 000 | -0 397 |
Resultat från finansiella poster | - | - | - | - | - |
Resultat före skatt | -1 000 | -0 000 | -0 000 | -0 000 | -0 397 |
Xxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxxxxx resultat | -1 000 | -0 000 | -0 536 | -2 322 | -5 397 |
Resultat per aktie, SEK | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 |
Xxxxxxxxxxxxxx antal aktier | 53 468 184 | 37 914 112 | 50 563 646 | 32 151 935 | 35 119 348 |
Potentiella aktier från teckningsoptioner | 31 772 672 | 11 653 840 | 31 772 672 | 11 653 840 | 0 |
Balansräkning i sammandrag | |||
Belopp i kSEK | 2021-06-30 | 2020-06-30 | 2020-12-31 |
Tillgångar | |||
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | |||
Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 0 | 00 | 0 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | |||
Varulager | 625 | 625 | 625 |
Övriga fordringar | 000 | 000 | 000 |
Kassa bank | 8 706 | 3 749 | 4 302 |
Summa omsättningstillgångar | 9 807 | 4 716 | 5 483 |
Summa tillgångar | 9 812 | 4 726 | 5 491 |
Eget kapital och skulder | |||
Eget kapital | |||
Summa eget kapital | 8 196 | 2 944 | 3 484 |
Kortfristiga skulder | 1 616 | 1 782 | 2 007 |
Summa eget kapital och skulder | 9 812 | 4 726 | 5 491 |
6
Förändringar i eget kapital Belopp i kSEK | Aktiekapital | Uppskrivnings fond | Överkurs fond | Balanserad förlust | Totalt eget kapital |
Eget kapital 2019-12-31 | 501 | 0 | 8 998 | -7 588 | 1 911 |
Nyemission | 222 | 4 440 | 4 662 | ||
Emissionskostnader | -1 307 | -1 307 | |||
Disp enl beslut stämma | -8 998 | 8 998 | 0 | ||
Periodens resultat | -2 322 | -2 322 | |||
Eget kapital 2020-06-30 | 723 | 0 | 3 133 | -912 | 2 944 |
Nyemission | 182 | 3 664 | 3 846 | ||
Emissionskostnader | -000 | -000 | |||
Xxxxxxxxx resultat | -3 075 | -3 075 | |||
Eget kapital 2020-12-31 | 905 | 0 | 6 566 | -3 987 | 3 484 |
Nyemission | 663 | 10 203 | 10 866 | ||
Emissionskostnader | -2 618 | -2 618 | |||
Disp enl beslut stämma | -3 987 | 3 987 | 0 | ||
Periodens resultat | -3 536 | -3 536 | |||
Eget kapital 2021-06-30 | 1 568 | 0 | 10 164 | -3 536 | 8 196 |
7
Kassaflödesanalys i sammandrag | |||
Xxxxxx x xXXX | xxx – jun 2021 | jan – jun 2020 | jan – dec 2020 |
Resultat efter finansiella poster | -3 536 | -2 322 | -5 397 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflöde | 2 | 3 | 36 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -3 534 | -2 319 | -5 361 |
Kassaflöde från xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx | -000 | 00 | 77 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 843 | -2 222 | -5 284 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | - | - | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 8 248 | 3 355 | 6 970 |
Årets kassaflöde | 4 404 | 1 133 | 1 686 |
Likvida medel vid årets början | 4 302 | 2 616 | 2 616 |
Likvida medel vid periodens slut | 8 706 | 3 749 | 4 302 |
Xxxxxxxxx | xxx – jun 2021 | jan – jun 2020 | jan – dec 0000 |
Xxxxxxxxxxxxxxx, kSEK | 0 | 0 | 0 |
Rörelseresultat, kSEK | -3 536 | -2 322 | -5 397 |
Periodens resultat, kSEK | -3 536 | -2 322 | -5 397 |
Resultat per aktie, XXX | -0,00 | -0,00 | -0,00 |
Eget kapital per aktie, SEK | 0,01 | 0,08 | 0,07 |
Avkastning på eget kapital, % | neg | neg | neg |
Soliditet, % | 52,6 | 62,3 | 63,4 |
Medelantalet medarbetare | 3 | 3 | 3 |
Genomsnittligt antal aktier | 50 563 646 | 32 151 935 | 35 119 348 |
Potentiella aktier från teckningsoptioner | 31 772 672 | 11 653 840 | 0 |
Antal aktier vid periodens utgång | 82 513 556 | 38 043 599 | 38 043 559 |
8
Nyckeltalsdefinitioner
Avkastning på eget kapital, %: | Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. |
Soliditet, %: | Eget kapital i förhållande till balansomslutning. |
Resultat per aktie, SEK: | Resultat efter skatt i relation till genomsnittligt antal aktier. |
Eget kapital per aktie, SEK: | Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. |
9
Nettoomsättning
Ingen försäljning har skett under perioden.
Övriga intäkter föregående år består huvudsakligen av stöd från Tillväxtverket för korttidsarbete.
Rörelseresultatet
Bolagets kostnadsökning beror huvudsakligen på en ökad aktivitet kring produktutveckling.
Finansiell status och företrädesemission
Den 22 april informerade Xxxxxxx i pressmeddelande att styrelsen fattat beslut om att genomföra en företrädesemission av units, villkorad av godkännande från ordinariebolagsstämma den 24 maj 2021. Nyemissionen tecknade till cirka 176 procent och inbringade i första steget 9,5 MSEK, innan emissionskostnader. I emissionen tecknades units innehållande såväl aktier som teckningsoptioner TO2 och TO3.
Göteborgs tingsrätt har meddelat Emotra att ansökan om stämning har inlämnats från ABC Form Srl. Semplificata (”ABC”), för arbeten i huvudsak utförda av professor Xxxxx Xxxxxxxxxxx under perioden 2014 – 2017. Emotra har hela tiden vidhållit en begäran om att få ta del av korrekta underlag/verifikationer, vilket ABC hittills inte tillmötesgått. ABC har i målet vid tingsrätten yrkat att Emotra ska förpliktigas betala närmare 1,7 mkr plus vissa räntor och ersättning för rättegångskostnader. Emotra har i svaromål till tingsrätten bestridit ABC:s talan.
Risker och osäkerhetsfaktorer
Emotra är genom sin verksamhet utsatt för risker av både rörelsekaraktär och finansiell karaktär. Inom Bolaget pågår en kontinuerlig process för att identifiera förekommande risker och för att kunna bedöma hur dessa skall hanteras. Marknaderna för Emotras produkter kännetecknas av långa införsäljningstider. Bolaget verkar på marknader med stor potential men med ryckig försäljningsutveckling. För en fullständig redogörelse av identifierade risker samt företagets arbete med att hantera dessa, hänvisas till avsnittet ”Riskfaktorer” i Årsredovisning från 2020 samt Memorandum från 2021, som finns på Bolagets hemsida och som kan beställas från Bolaget.
Antalet utestående aktier
Aktiekapitalet uppgick i slutet av andra kvartalet 2021 till 1 567 757,566 SEK. Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgick då till 82 513 556 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,019 SEK. Uppgifterna avser efter att emissionen i juni registrerats av Bolagsverket den 9 juli 2021. I emissionen tecknades units innehållande såväl aktier som teckningsoptioner TO2 och TO3. Aktien är noterad på Spotlight Stockmarket (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) med beteckningen EMOT. Bolaget innehar inga egna aktier. Antalet teckningsoptioner av serie TO 2 uppgår till 15 886 336 och antalet teckningsoptioner av serie TO 3 uppgår till 15 886 336.
Redovisningsprinciper
Vid upprättandet av denna delårsrapport har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts som i senaste årsredovisningen. Delårsrapporten är liksom tidigare rapporter upprättad i enlighet med fortlevnadsprincipen. Bolaget tillämpar de redovisningsregler som gäller enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
10
Granskning
Denna delårsrapport har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.
Kommande rapporttillfällen
Xxxxxxxxxxxxx xxx- september 2021 den 28 oktober 2021
Bokslutskommuniké för 2021 den 22 februari 2022
Årsstämma hölls den 3 juni 2021. Årsredovisningen är tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx och kan även rekvireras från Bolaget per e-post xxxxxx@xxxxxx.xx.
Intygande
Styrelsen och verkställande direktören intygar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av Bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Alla framåtriktade uttalanden i denna rapport baseras på Bolagets bästa bedömning vid tidpunkten för rapporten. Som alla framtidsbedömningar innehåller sådana uttalanden risker och osäkerheter, vilket kan medföra att det verkliga utfallet blir annorlunda.
Göteborg den 20 augusti 2021 Emotra AB (publ)
Styrelsen och verkställande direktören
För ytterligare information: Xxxxxx Xxxx, VD, Telefon: 000-000 00 00, E-post: xxxxxx@xxxxxx.xx
Emotra AB (publ) är ett medicintekniskt företag som bedriver forskning, utveckling, kliniska studier och marknadsföring inom mental hälsa. Bolagets metod, EDOR®, är ett egenutvecklat, objektivt psykofysiologiskt test för att mäta om deprimerade patienter är hyporeaktiva.
EMOTRA AB, AstraZeneca BioVentureHub, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx.
Tel: x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxx.xx
11
Pressmeddelande från Emotra AB (publ) Göteborg den 31 augusti 2021
Emotra AB har ingått avtal om att förvärva NeuraMetrix, Inc. genom apportemission
Emotra har idag ingått avtal med aktieägarna i NeuraMetrix, Inc. (”Säljarna”) om att förvärva samtliga aktier i NeuraMetrix, Inc. (”NeuraMetrix”). Köpeskillingen som motsvarar 93 MSEK ska erläggas genom nyemitterade aktier i Emotra (”Vederlagsaktierna”). NeuraMetrix har genom sin patenterade applikation erhållit breakthrough device status hos FDA för att på ett helt unikt sätt identifiera och monitorera några av våra största folksjukdomar som påverkar hjärnan. Med över en miljard datapunkter, kan NeuraMetrix med hjälp av stark statistisk signifikans identifiera sjukdomar vid ett betydligt tidigare stadium än vad som är möjligt med befintliga tekniker.
NeuraMetrix har redan flera pågående internationella samarbeten inom läkemedelsindustrin och forskningsinstitut, bland annat med Karolinska Institutet och Boston University. I dagsläget är teknologin även under utveckling för den privata sektorn med syfte att monitorera psykisk ohälsa och stress i stora organisationer där den kommersiella potentialen är betydande.
Sammanfattning av transaktionen
• Emotra AB (”Emotra”) förvärvar NeuraMetrix, Inc. (”NeuraMetrix”) i sin helhet genom en s.k. apportemission
• Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av Emotras extra bolagsstämmas godkännande och bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av Vederlagsaktierna
• Köpeskillingen för NeuraMetrix motsvarar cirka 93 MSEK
• Förvärvet finansieras genom emission till en teckningskurs om 0,34 SEK
• Som ett resultat av förvärvet kommer de befintliga aktieägarna i NeuraMetrix att erhålla aktier i Emotra som motsvarar cirka 77 procent av Emotras utestående aktier efter apportemissionen
• Förvärvet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emissionen av Vederlagsaktierna. Kallelse till extra bolagsstämma kommer inom kort att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv för förvärvet
Emotras nuvarande aktieägare får genom transaktionen en större möjlighet till återbäring på sin investering i Bolaget. Styrelsen bedömer att Emotra genom den nya konstellationen har större möjlighet att skapa värde för aktieägarna. Förvärvet anses ge synergieffekter då bolagen har en naturlig passform vad gäller mål, marknad, kunder, geografiskt fokus och problemen som de respektive teknologierna löser, vilket styrelserna tror förenklas av att bolagen verkar inom samma koncern.
NeuraMetrix genererar i dagsläget redan intäkter och kan genom transaktionen ge det sammanslagna bolaget förutsättningar för att få maximal utväxling av den kommersiella potentialen. En bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten kommer att upprättas.
Transaktionen
Köpeskillingen för aktierna i NeuraMetrix motsvarar cirka 93 MSEK. Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska uppgå till 0,34 kronor per aktie och har fastställts genom den volymviktade genomsnittskursen av Emotra-aktien under de 10 handelsdagar på Spotlight som föregått aktieöverlåtelseavtalets undertecknande.
Vid fullbordat förvärv av samtliga aktier i NeuraMetrix kommer Emotras nuvarande aktieägare behålla en ägarandel om cirka 23 procent och de nuvarande aktieägarna i NeuraMetrix kommer erhålla en ägarandel om cirka 77 procent.
Om NeuraMetrix
NeuraMetrix upptäckte att hur vi skriver på ett tangentbord är vår starkaste vana. Således är denna vana hårdkodad i hjärnan. När hjärnan attackeras av en sjukdom, så går hårdkodningen sönder och beteendet blir mer variabelt. Detta går dock mycket långsamt och sker i mycket små bitar.
NeuraMetrix har uppfunnit ett sätt att mäta hur stark denna vana är, vilket kan användas för diagnostiera och monitorera hjärnsjukdomar och psykiatriska störningar. NeuraMetrix har omsatt denna upptäckt och uppfinning i ett mjukvarusystem, NeuraMetrix TC (Typing Cadence), som övervakar hjärnhälsa för att möjliggöra bättre vård av patienter med olika neurologiska sjukdomar och psykiska störningar. NeuraMetrix TC installeras på patientens dator där den löpande och i bakgrunden mäter rytm i hur personen skriver på tangentbordet. Mätningen sker i millisekunder, vilket möjliggör upptäckt av mycket subtila förändringar i kognitiv och motorisk funktion. Flera av NeuraMetrix’ forskningsrådgivare tror att systemet är så känsligt att det skulle kunna upptäcka Alzheimers xxxxxx 00 år tidigare än vad som idag är möjligt.
Applikationsområden inkluderar övervakning av Parkinsons, Alzheimers, bipolär sjukdom, multipel skleros, depression med mera. NeuraMetrix har mätt över 600 personer och ackumulerat en databas på över 1 miljard datapunkter. NeuraMetrix har en stark IP position, med 4 godkända USA patent och två ytterligare som lämnas in i oktober i år. Dessutom har bolaget dragit nytta av sin historia inom datasäkerhet och uppfunnit sätt att skydda produkten mot olagligt användande.
NeuraMetrix har sitt ursprung i USA med start av bolaget 2013. NeuraMetrix har ett omfattande nätverk av vetenskapliga partners och potentiella kunder i USA och även i Europa. NeuraMetrix har dessutom representation i Sydamerika och Sydostasien.
”Bolagen känner till varandra väl sedan tidigare. Genom BioVentureHub etablerades en första kontakt som sedan dess utvecklats till ett fortsatt informationsutbyte kring marknader, kontakter och möjligheter för bolagen. Det finns mycket fina synergier mellan bolagen då passformen med avseende på marknader, målgrupper, kontaktnät är mycket god. Jag ser fram emot att utveckla det nya bolaget då det är en sällsynt möjlighet att kunna använda våra respektive styrkor för att adressera och lösa den stora och globala utmaningen som finns inom mental hälsa idag.”, säger Xxxxxx Xxxx, verkställande direktör i Emotra, i en kommentar till transaktionen.
“Båda bolagen opererar i mycket stora marknader – fler än 30 miljoner människor lider av kroniska hjärnsjukdomar och monitorering av dessa uppskattar NeuraMatrix till är en marknad överstigande 25 miljarder SEK årligen. Potentialen inom psykiatri är mångdubbelt större. Stor skala och stark IP är därför avgörande. Sammanslagningen av Emotra och NeuraMetrix gör att uppskalning kan gå mycket fortare, till fördel för patienter och aktieägare.”, säger Xxx Xxxxxxxxx, CEO för NeuraMetrix, i en kommentar till transaktionen.
Extra bolagsstämma
Emotras förvärv av NeuraMetrix är villkorat av godkännande av bolagsstämma samt att stämman bemyndigar styrelse att fatta beslut om emissionen av Vederlagsaktierna. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande. Stämman kommer även att föreslås fatta beslut om ändring av bolagsordningen, val och arvodering av ny styrelse med mera.
Rådgivare
Xxxxxxx agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.
Denna information är sådan som Emotra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 augusti 2021, kl. 08:00 (CEST).
För ytterligare information om Emotra, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxx, VD, Telefon: 000-000 00 00, E-post: xxxxxx@xxxxxx.xx
För ytterligare information om NeuraMetrix, vänligen kontakta:
Xxx Xxxxxxxxx, VD, Telefon: 000-000 00 00, E-post: xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
SIGNATURES ALLEKIRJOITUKSET UNDERSKRIFTER SIGNATURER UNDERSKRIFTER
This documents contains 19 pages before this page Tämä asiakirja sisältää 19 sivua ennen tätä sivua Detta dokument innehåller 19 sidor före denna sida Dokumentet inneholder 19 sider før denne siden Dette dokument indeholder 19 sider før denne side
authority to sign | asemavaltuutus | ställningsfullmakt | autoritet til å signere | myndighed til at underskrive |
representative | nimenkirjoitusoikeus | firmateckningsrätt | representant | repræsentant |
custodial | huoltaja/edunvalvoja | förvaltare | foresatte/verge | frihedsberøvende |
Electronically signed / Sähköisesti allekirjoitettu / Elektroniskt signerats / Elektronisk signert / Elektronisk underskrevet xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxx/00000x00-x000-00x0-x000-00000000xx00