Contract
Uttalande från styrelsen för Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxx gällande det frivilliga kontanta offentliga uppköpserbjudande från Spa Holdings 3 Oy
Den 24 september 2020 offentliggjorde Spa Holdings 3 Oy (“Budgivaren“) att det kommer lämna ett frivilligt kontant offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj (”Ahlstrom-Munksjö” eller ”Bolaget”) som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag (”Aktierna”) (”Uppköpserbjudandet”).
Styrelsen för Bolaget (“Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö“) har beslutat att lämna uttalandet nedan angående Uppköpserbjudandet i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen.
Uppköpserbjudandet i korthet
Budgivaren är ett privat aktiebolag inkorporerat enligt finsk rätt. För närvarande är Budgivaren indirekt helägd av Spa Lux Topco S.à r.l. (”Spa Luxco”), vilket är ett privat aktiebolag som är inkorporerat enligt luxemburgsk rätt. Spa Luxco bildades i syfte att vara holdingbolaget i förvärvsstrukturen och är för närvarande helägt av Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (ett bolag som ägs och kontrolleras av fonder som förvaltas eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe), LLP, och/eller dess närstående (tillsammans ”Bain Capital”)). Det förväntas att Bain Luxco, vid fullföljandet av Uppköpserbjudandet, kommer att äga 55 procent, Xxxxxxxx Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, ett indirekt helägt dotterbolag till Ahlstrom Capital Oy), cirka 36 procent och Viknum AB (”Viknum”) cirka 9 procent av stamaktierna i Spa Luxco. Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) bildar ett konsortium (“Konsortiet”) i syfte att lämna Uppköpserbjudandet.
Den 24 september 2020 ingick Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”), vilket bland annat innehåller de huvudsakliga villkoren enligt vilka Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet.
Uppköpserbjudandet kommer att lämnas i enlighet med villkoren att inkluderas i erbjudandehandlingen som Budgivaren förväntas offentliggöra omkring den 22 oktober 2020 (”Erbjudandehandlingen”).
Uppköpserbjudandet offentliggjordes med ett erbjudandevederlag om 18,10 EUR kontant för varje Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpser
● 24 procent i förhållande till 14,56 EUR, dvs. stängningskursen för Ahlstrom- Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki Ltd (”Nasdaq Helsinki”) den 23 september 2020, den sista handelsdagen omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet;
● 37 procent i förhållande till 13,20 EUR, dvs. stängningskursen för Ahlstrom- Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki den 31 juli 2020, den sista handelsdagen innan Konsortiet lämnade sitt icke-bindande förslag till Ahlstrom-Munksjö;
● 30 procent i förhållande till 13,96 EUR, dvs. den volymviktade genomsnittliga kursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki under de senaste tre månaderna omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet; och
● 41 procent i förhållande till 12,87 EUR, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki under de senaste tolv månaderna omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet.
Vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö, dvs. Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones, som tillsammans företräder cirka 31,42 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö (motsvarande cirka 31,60 procent av Aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö), har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. Dessutom har Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som tillsammans innehar cirka 4,16 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö (motsvarande cirka 4,18 procent av Aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö) oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet, förbehållet vissa sedvanliga villkor.
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är föremål för vissa sedvanliga villkor som måste uppfyllas eller frånfallas av Budgivaren på eller före datumet för Budgivarens offentliggörande av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet, inklusive, bland andra, att godkännande från konkurrensmyndigheterna eller andra myndigheter har erhållits och att Budgivaren har fått kontroll över mer än 90 procent av Aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö efter full utspädning.
Budgivaren har erhållit egetkapital- och skuldfinansieringsåtaganden, i form av skriftliga åtaganden avseende egetkapitaltillskott och skuldfinansieringsåtaganden utställda till Budgivaren, för att finansiera Uppköpserbjudandet vid fullföljandet och eventuella tvångsinlösensförfaranden. Budgivarens skyldighet att fullfölja Uppköpserbjudandet är inte villkorad av tillgängligheten av finansiering (förutsatt att alla fullföljandevillkor för Uppköpserbjudandet annars är uppfyllda eller frånfallna av Budgivaren).
Acceptperioden för Uppköpserbjudandet kommer inledas den 22 oktober 2020 och löpa ut omkring den 30 december 2020, om inte Budgivaren förlänger acceptperioden för att uppfylla Uppköpserbjudandets fullföljandevillkor, inklusive erhållande av de relevanta myndighetsgodkännandena, vilket Budgivaren förbehåller sig rätten att göra. Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande fullföljas under andra kvartalet 2021.
Bakgrund till uttalandet
I enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen måste Styrelsen för Ahlstrom- Munksjö upprätta ett offentligt uttalande avseende Uppköpserbjudandet.
Uttalandet måste innehålla en välgrundad bedömning av Uppköpserbjudandet utifrån Ahlstrom-Munksjös och dess aktieägares perspektiv samt av de strategiska mål som presenteras av Budgivaren i Erbjudandehandlingen och deras sannolika effekter på verksamheten och anställda i Ahlstrom-Munksjö.
I syfte att utfärda detta uttalande har Budgivaren till Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö överlämnat ett utkast till den finska språkversionen av Erbjudandehandlingen motsvarande den version som Budgivaren har lämnat in för godkännande till den finska Finansinspektionen den 14 oktober 2020 (”Utkasterbjudandehandlingen”).
Vid upprättande av detta uttalande har Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö förlitat sig på informationen från Budgivaren i Utkasterbjudandehandlingen och viss annan information som tillhandahållits av Budgivaren och har inte självständigt verifierat denna information. Följaktligen bör Styrelsen för Ahlstrom-Munksjös bedömning av konsekvenserna av Uppköpserbjudandet för Ahlstrom-Munksjös verksamhet och anställda behandlas med försiktighet.
Bedömning avseende de strategiska målen som presenterats av Budgivaren i Utkasterbjudandehandlingen och deras förväntade effekt på verksamheten och anställda i Ahlstrom-Munksjö
Information lämnad av Budgivaren i Utkasterbjudandehandlingen
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö har utvärderat Budgivarens strategiska mål baserat på de uttalanden som gjorts i Bolagets och Budgivarens pressmeddelande angående Uppköpserbjudandet som offentliggjordes den 24 september 2020 samt Utkasterbjudandehandlingen.
Konsortiet anser att Xxxxxxxx-Munksjö under privat ägande kommer att vara bäst positionerat att uppfylla potentialen från sin diversifierade produktportfölj, sin omfattande tekniska know-how och sin ledande position i attraktiva nischer. Konsortiet är dock medvetet om att sektorn blir allt mer konkurrensutsatt. Konsortiet har för avsikt att investera betydande tid, resurser och kapital för att stödja Bolagets strategi för långsiktig lönsam tillväxt, för att upprätthålla och ytterligare stärka Bolagets befintliga marknadspositioner på dess kärnområden samt att investera i nya affärsmöjligheter. Under privat ägande skulle Xxxxxxx vara idealiskt positionerat för att investera ytterligare och snabbare i initiativ för att driva organisk tillväxt samt dra nytta av ytterligare expansiva investeringar och förvärv för att stärka utvalda områden i portföljen. Konsortiet anser att Ahlstrom-Munksjö, i en privat miljö, mer effektivt kommer att hantera samtliga ovannämnda initiativ och nuvarande marknadsutmaningar, eftersom ledningen kan rikta sin fulla uppmärksamhet åt affärsresultaten, utan de begränsningar som den nuvarande balansräkningen och den publika miljön innebär.
Vidare anser Konsortiet att det är väl positionerat för att stödja omvandlingen av Bolaget tack vare Bain Capitals betydande erfarenhet inom branschen och utpräglade tillvägagångssätt för investeringar, där man arbetar tillsammans med ledingen för att uppnå långsiktiga strategiska mål, med fördelen av kontinuitet som familjernas framstående deltagande i Konsortiet innebär. Tillsammans är denna unika grupp av investerare bäst utrustad med en lämplig långsiktig investeringshorisont, expertis och det kapital som krävs för att uppnå Ahlstrom-Munksjös potential.
Konsortiet har bekräftat att fullföljandet av Uppköpserbjudandet inte förväntas ha någon omedelbar väsentlig påverkan på verksamheten eller tillgångar, Ahlstrom- Munksjös lednings eller anställdas position eller platsen för deras kontor. Dock avser Budgivaren ändra sammansättningen av Ahlstrom-Munksjös styrelse efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet.
Styrelsens bedömning
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö anser att Bain Capitals betydande erfarenhet inom branschen och familjernas långsiktiga ägande i Ahlstrom-Munksjö kommer att gynna Bolagets verksamhet. Med Konsortiets stöd och erfarenhet anser Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö att Ahlstrom-Munksjö kan stärka sina befintliga marknadspositioner på sina kärnområden och accelerera utvecklingen av sin verksamhet till nya länder och regioner. Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö anser vidare att Konsortiets möjlighet att bidra med kapital och resurser till Ahlstrom-Munksjös verksamhet kommer att gynna Ahlstrom-Munksjös verksamhet i framtiden.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö anser att informationen om Xxxxxxxxxxx strategiska mål gällande Ahlstrom-Munksjö som innefattats i Utkasterbjudandehandlingen är av allmän karaktär. Baserat på informationen som presenterats för Ahlstrom-Munksjö och Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, anser Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö dock att fullföljandet av Uppköpserbjudandet inte förväntas ha någon omedelbar väsentlig påverkan på verksamheten eller anställda i Ahlstrom-Munksjö.
Per dagen för detta uttalande har inte Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö erhållit något formellt uttalande angående effekterna av Uppköpserbjudandet på anställda i Ahlstrom-Munksjö från Ahlstrom-Munksjös anställda.
Bedömning avseende finansiering som presenterats av Budgivaren i Utkasterbjudandehandlingen
Information lämnad av Budgivaren i Utkasterbjudandehandlingen
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö har bedömt Budgivarens finansiering baserat på nedan angivna uttalanden gjorda i Bolagets och Budgivarens pressmeddelande angående Uppköpserbjudandet som offentliggjordes den 24 september 2020 och Utkasterbjudandehandlingen. Vidare har Bolagets finansiella rådgivare UBS Europe SE och legala rådgivare White & Case LLP granskat Budgivarens huvudsakliga finansieringsdokumentation.
Enligt Utkasterbjudandehandlingen har Budgivaren erhållit kapital- och skulfinansieringsdåtaganden, i form av skriftliga åtaganden avseende
egetkapitaltillskott och skuldfinansieringsåtaganden utställda till Budgivaren, för att finansiera Uppköpserbjudandet vid fullföljandet och eventuella tvångsinlösensförfaranden. Budgivarens skyldighet att fullfölja Uppköpserbjudandet är inte villkorad av tillgänglighet av finansiering (förutsatt att alla fullföljandevillkor för Uppköpserbjudandet annars är uppfyllda eller frånfallna av Budgivaren).
Budgivarens utfästelser och garantier i Samgåendeavtalet
I Samgåendeavtalet utfäster och garanterar Budgivaren till Ahlstrom-Munksjö att Budgivaren, per dagen för Samgåendeavtalet har och per dagen för fullföljandet kommer ha tillgång till tillräckligt kapital, i form av, (i) skriftliga åtaganden avseende egetkapitaltillskott och (ii) skriftliga åtaganden avseende skuldfinansiering, i vart och ett av fallen, lämnade till Bolaget innan fullföljandet av Samgåendeavtalet för att finansiera betalningen av det ackumulerade Erbjudandevederlaget för samtliga Aktier i samband med Uppköpserbjudandet per dagen för fullföljandet och i samband med de efterföljande tvångsinlösensförfarandena därefter eller (avseende de skriftliga åtagandena avseende egetkapitaltillskott) den eventuella betalningen av uppsägningsavgift av Budgivaren. Budgivarens skyldighet att fullfölja Uppköpserbjudandet är inte villkorad av tillgängligheten av finansiering (förutsatt att alla fullföljandevillkor för Uppköpserbjudandet annars är uppfyllda (eller frånfallna av Budgivaren)).
Styrelsens bedömning
Baserat på informationen som tillhandahållits Bolaget av Budgivaren anser Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö att Budgivaren har säkrat nödvändig och adekvat finansiering i tillräcklig grad i form av likvida medel tillgängliga enligt skriftliga åtaganden avseende egetkapital- och skuldfinansieringsåtaganden, för att finansiera Uppköpserbjudandet vid fullföljande och eventuella tvångsinlösensförfaranden.
Bedömning av Uppköpserbjudandet utifrån Ahsltrom-Munksjös och dess aktieägares perspektiv
Vid utvärdering av Uppköpserbjudandet, analys av tillgängliga alternativa möjligheter för Ahlstrom-Munksjö och fastställandet av detta uttalande har Styrelsen för Ahlstrom- Munksjö tagit hänsyn till ett flertal faktorer, innefattande, men inte begränsat till, Ahlstrom-Munksjös senaste finansiella resultat, nuvarande position och framtidsutsikter, den historiska utvecklingen av betalkursen för x Xxxxxxxx-Xxxxxxxx aktie och villkoren för Budgivarens fullföljande av Uppköpserbjudandet.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjös bedömning av att fortsätta verksamheten i Ahlstrom- Munksjö som ett oberoende bolag har baserats på rimliga framtidsriktade uppskattningar, vilka innefattar diverse osäkerhetsfaktorer, medan Erbjudandevederlaget och den premie som följer därmed inte är föremål för några osäkerheter annat än uppfyllandet av villkoren för fullföljande av Uppköpserbjudandet.
Till stöd för sin utvärdering av Uppköpserbjudandet har Styrelsen för Ahlstrom- Munksjö erhållit en s.k. fairness opinion daterad den 23 september 2020 från Ahlstrom-Munksjös finansiella rådgivare UBS Europe SE, angående
Erbjudandevederlaget (”Fairness Opinion”). Fairness Opinion är bifogat som Bilaga 1 till det här uttalandet.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö anser att vederlaget som erbjuds av Budgivaren till aktieägarna är skäligt för aktieägarna baserat på dess utvärdering av de frågor och faktorer som Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö har kommit fram till är väsentliga vid utvärderingen av Uppköpserbjudandet. Dessa frågor och faktorer innefattar, men är inte begränsade till:
● informationen och antaganden gällande Xxxxxxxx-Xxxxxxxx verksamhet och finansiella ställning per dagen för detta uttalande samt deras förväntade framtida utveckling;
● premien som erbjuds för Aktierna;
● den historiska betalkursen för Ahlstrom-Munksjös aktie;
● transaktionens säkerhet, samt att villkoren för Uppköpserbjudandet är rimliga och sedvanliga;
● värderingsmultiplar av Ahlstrom-Munksjös aktie jämfört med branschens multiplar före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet:
● Värderingar och analyser gjorda av och på uppdrag av Styrelsen för Ahlstrom- Munksjö samt diskussioner med en extern finansiell rådgivare; och
● Fairness Opinion utställd av UBS Europe SE.
Dessutom anser Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö att nivån på Erbjudandevederlaget och aktieägarnas stöd för Uppköpserbjudandet i from av oåterkalleliga åtaganden har en positiv inverkan på Budgivarens möjlighet att få kontroll över mer än 90 procent av Aktierna och därigenom bidra till att framgångsrikt fullfölja Uppköpserbjudandet.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö anser att de relevanta affärsutsikterna för Ahlstrom- Munksjö skulle skapa möjligheter för Ahlstrom-Munksjö att utveckla sin verksamhet som ett självständigt bolag till förmån för Ahlstrom-Munksjö och dess aktieägare. Med hänsyn till de risker och osäkerhetsfaktorer som är förknippade med ett sådant självständigt tillvägagångssätt samt villkoren för Uppköpserbjudandet som ingår i Utkasterbjudandehandlingen har Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö kommit fram till att Uppköpserbjudandet är ett fördelaktigt alternativ för aktieägarna.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjös rekommendation
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö har noggrant utvärderat Uppköpserbjudandet och dess villkor baserat på Utkasterbjudandehandlingen, Fairness Opinion samt annan tillgänglig information.
Baserat på detta anser Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö att Uppköpserbjudandet och Erbjudandevederlaget, under rådande omständigheter, är skäligt för Ahlstrom- Munksjös aktieägare.
Mot bakgrund av ovannämnda aspekter rekommenderar ledamöterna i Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö som deltagit i övervägandena och beslutsfattandet rörande implikationerna av Uppköpserbjudandet och detta uttalande i Ahlstrom-Munksjö enhälligt att aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö accepterar Uppköpserbjudandet.
I enlighet med Styrelsen för Ahlstrom-Munksjös beslut den 3 augusti 2020 har följande ledamöter i Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö inte deltagit i övervägandena och beslutsfattandet rörande implikationerna av Uppköpserbjudandets och detta uttalande till följd av deras väsentliga anknytning till och intressen i Budgivaren: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Utvärderingen av ledamöterna i Styrelsen för Ahlstrom-Munksjös oberoende finns tillgänglig på Ahlstrom-Munksjös hemsida.
Vissa andra frågor
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö noterar att transaktionen kan, vilket är vanligt i sådana processer, innefatta oförutsägbara risker.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö noterar att aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö också bör ta potentiella risker relaterade till att Uppköpserbjudandet inte accepteras i beaktande. Om acceptvillkoret avseende mer än 90 procent av Aktierna och rösterna frånfalls, skulle fullföljandet av Uppköpserbjudandet reducera antalet aktieägare i Ahlstrom- Munksjö och antalet aktier, vilka annars skulle handlas på Nasdaq Helsinki och/eller Nasdaq Stockholm AB. Beroende på antalet Aktier som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet skulle detta kunna ha en negativ effekt på likviditeten och värdet på aktierna i Ahlstrom-Munksjö. Enligt den finska aktiebolagslagen har vidare en aktieägare som innehar mer än två tredjedelar av aktierna och rösträtterna som följer av aktierna i ett bolag tillräckligt många röster för att kunna fatta beslut om vissa bolagstransaktioner, inklusive, men inte begränsat till, en fusion av bolaget med ett annat bolag, en ändring av bolagets bolagsordning, ändring av hemort för bolaget och en emission av aktier i bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I enlighet med 18 kap. i finska aktiebolagslagen ska en aktieägare som innehar mer än 90 procent av alla aktier och röster i ett bolag ha rätt att förvärva och, på begäran av andra aktieägare, även vara skyldig att lösa in de aktier som ägs av övriga aktieägare. I ett sådant fall får Aktierna som innehas av Ahlstrom-Munksjös aktieägare som inte accepterat Uppköpserbjudandet , lösas in genom inlösenförfarande i enlighet med villkoren i den finska aktiebolagslagen.
Ahlstrom-Munksjö har åtagit sig att följa Helsinki Takeover Code (Koden för uppköpserbjudanden) som hänvisas till i 11 kap. 28 § finskavärdepappersmarknadslagen.
Detta uttalande av Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö utgör inte investerings- eller skatterådgivning och Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö utvärderar inte häri specifikt den allmänna prisutvecklingen eller riskerna relaterade till aktierna i allmänhet. Aktieägare måste självständigt besluta om de ska acceptera Uppköpserbjudandet och de bör ta all tillgänglig relevant information i beaktande, inklusive information som presenteras i Erbjudandehandlingen och i detta uttalande samt andra eventuella faktorer som påverkar aktiernas värde.
Ahlstrom-Munksjö har utsett UBS Europe SE som finansiell rådgivare och White & Case LLP som legal rådgivare i samband med Uppköpserbjudandet.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö Oyj Bilaga 1: Fairness Opinion (på engelska)
Ansvarsfriskrivning
UBS Europe SE, vilket är auktoriserat och står under tillsyn av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) och Europeiska centralbanken (ECB), handlar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet eller frågorna som hänvisas till i detta dokument, kommer inte betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta dokument) som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Xxxxxxx för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet eller någon annan transaktion eller arrangemang som hänvisas till i detta dokument.
UBS
S
UBS r S
B r d r
r r M r
B rd r r
rM
r B
d
S r
r S r
d r d rM U ' d r r r
' r dr r r r rr B
B B r r d d d r d d B
r " r r " d r r
U d r ' d d r d d r r
r rU ' r d d
d r d r d d r
r ' dd B rd r r r r d r M r d r d
r r d d d d r d
d r r
d d d
r d d
d r
r d r
d r d r
S r d
B rd r r d r r d d d d r
d dr r
r d r d r
r
r r S UBS
r r
r ' U
d UBSS
UBS d d r r r r r
r UBS r d r
r UBrS r r UBS r r
Ur BS
d d r r rr
d r UB
r d r r d d r r
r r r d r d r d r d
r r d r r r
r d r r d r r d
r r r r d d r r
d r r d r
d d r r r r r dr
Historical tradinganalysis(incl. Nordic majority shareholder takeover premia analys;is)
- Trading multiples of comparable publicly listed companie; s
- Market views from equity research analysts covering the Compa;ny
- Relevant precedent transactions; and
- Discounted cash flow anaylsis.
UBS
UBS r S
B r d r
r r M r
r d ddr r r r r r r
d r d r r
d r d r r r
d r r d r r r r d r
r r d r r r
d r r r
S | B | B | M M | M | S | M | |||||
rd | r | r | r d | r | d | r |
r d r r r r d d r r d d
r r | r | r | d r d d | d | r | d | d | r | r | r | ||||||||||
d | r | r | d | r | r | r | d | |||||||||||||
r r | d d | d r | d | r | r | d |
r d d r r
d | r | d | r | d | r | r | d d r | d | r | r | r | d | ||||||
M | d | d | d | d r r | d | r | ||||||||||||
r | d | rr | d | r | r | r | r | ||||||
d | r | r | r | r | r | ||||||||
r | r |
reviewed drafts of the Transaction documents; and
(vii) conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and considered such other information, as we deemed necessary or appropriate.
In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion, and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, at your direction, we have not made any independent valuation or appraisal of the assetsor liabilities (contingent or otherwise)of the Company, nor have we been furnished with any such evaluation or appraisal.
With respect to the financial forecastsand estimates prepared by the Companyas referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company as to the future performance of the Company.
UBS