B O L A G S O R D N I N G LULEKRAFT AB (org.nr 556195 0576)

Bilaga 1 till konsortialavtal LK ./. SSAB 060622

B O L A G S O R D N I N G LULEKRAFT AB (xxx.xx 556195 0576)

§ 1

Bolagets firma är Lulekraft Aktiebolag.

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Luleå kommun.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet är att producera och försälja elenergi och värmeenergi samt att driva härför erforderliga anläggningar samt att idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra 20.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara 200.000.

Aktierna skall vara uppdelade på två serier, serie A och serie B, vardera innehållande

100.000 aktier.

Av det totala antalet aktier skall alltid av varje serie utgivas lika antal aktier.

Med undantag för de särskilda rättigheter, som enligt uttryckliga bestämmelser i denna bolagsordning tillkommer ägare av aktier av de olika serierna, medför samtliga aktier lika rätt i Bolaget.

§ 5

Styrelsen skall, utöver de ledamöter som utses av de anställda enligt lag, bestå av fyra ordinarie ledamöter och högst fyra suppleanter. Ägarna av aktier serie A och serie B utser vardera två ordinarie ledamöter och högst två suppleanter.

Suppleant får endast inträda i stället för ledamot som nominerats av den aktieägare som nominerat suppleanten.

Verkställande direktören skall ej vara ledamot i styrelsen.

§ 6

Styrelsen är beslutför när fyra av de på bolagsstämman utsedda ledamöterna eller suppleant för dem är närvarande.

§ 7

Bolaget skall ha två revisorer och två revisorssuppleanter. Ägarna av aktier serie A och serie B utser vardera en revisor och en revisorssuppleant. Den revisor som utses av ägarna till aktieserie B skall vara auktoriserad revisor.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Ordförande på bolagsstämman skall utses gemensamt av ägarna till aktier serie A och serie B.

Ordföranden skall ej ha utslagsröst där så är medgivet enligt lag.

§ 10

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

10.1 val av ordförande vid stämman

10.2 upprättande och godkännande av röstlängd

10.3 val av en eller två justeringsmän

10.4 prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

10.5 fastställande av dagordning

10.6 framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

10.7 beslut

- om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

- om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.8 fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10.9 val av styrelse samt i förekommande fall revisorer

10.10 utseende av styrelsens ordförande och vice ordförande

10.11 annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11

Beslut på bolagsstämma respektive av styrelsen i nedan angivna frågor är ej giltigt med mindre det biträtts i vad avser beslut på bolagsstämma av röstande representerande samtliga aktier och i vad avser beslut av styrelsen av samtliga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter.

11.1 ändring av bolagsordningen

11.2 ändring av bolagets registrerade aktiekapital

11.3 utdelning till aktieägarna

11.4 utseende eller entledigande av verkställande direktör

11.5 rätt att teckna bolagets firma

11.6 köp eller försäljning av fast egendom och tomträtt

11.7 investeringar som inklusive följdinvesteringar överstiger 5 miljoner kronor

11.8 genomgripande organisations- eller strukturförändringar

11.9 avtal mellan bolaget och dess aktieägare eller av aktieägare dominerat bolag.

11.10 annat avtal eller fråga av väsentlig betydelse för verksamheten

§ 12

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 13

Har aktie övergått till annan än aktieägare i bolaget, skall aktien genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse ofördröjligen hembjudas aktieägarna till inlösen, åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktie övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.

När anmälan gjorts om akties övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den aktieägare, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas utifrån tidigare aktieinnehav bland dem, som framställt lösningsanspråk.

Lösenbeloppet skall utgöras i brist av åsämjande, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen ej överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Även annan tvist om lösenbeloppet prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar.

Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.

§ 14

Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, skall den hänskjutas till avgörande genom skiljedom i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.