Styrelsens redogörelse avseende förvärv av aktier

Styrelsens redogörelse avseende förvärv av aktier

Styrelsen för ALM Equity AB ("Bolaget") lämnar härmed följande redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 avseende närståendetransaktioner.

Bolaget har den 24 augusti 2018 träffat avtal om att Bolaget, genom dotterbolaget ALM Småa Bostad AB, xxx.xx 559158-4361, ska förvärva samtliga aktier i Kopparnäset Holding AB1, xxx.xx 556936-8946, från Kopparnäset Projektholding AB, xxx.xx 559158-0740. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande enligt god sed på marknaden då Kopparnäset Projektholding är ett helägt dotterbolag till Kopparnäset Aktiebolag, vilket i sin tur äger cirka 7,35 procent av aktierna och 11,93 procent av rösterna i Bolaget.

Kopparnäset Holding är ägare till fyra dotterbolag som i sin tur äger andelar i följande bostadsutvecklingsprojekt: 50 procent i The Brick (Telefonplan), 20 procent i Kista Square Garden (Kista), 25 procent i Ingenting (Solna) och 50 procent i Saltsjö-Järla (Nacka).

Förvärvet av aktierna sker till en köpeskilling om 30 268 589 kronor. Därutöver har Kopparnäset Holding en skuld till säljaren om 314 408 554 kronor som ska finansieras av ALM Equity-koncernen. Den totala ersättningen till säljaren ska motsvara nominellt värde av investerat kapital plus en upplupen ränta om 5 procent.

Som säkerhet för Kopparnäset Holdings rätta fullgörande avseende lösen av sin skuld till säljaren har Kopparnäset Holding pantsatt aktierna i dotterbolagen till säljaren.

Bolaget kan, i syfte att finansiera lösen av hela eller delar av Kopparnäset Holdings skuld till säljaren, besluta om att genomföra upp till tre (3) nyemissioner av preferensaktier i Bolaget. Emissionerna kan ske med företrädesrätt för nuvarande aktieägare i Bolaget och/eller genom riktade emissioner och/eller till allmänheten, och får genomföras mellan avtalsdagen, som är den 24 augusti 2018 och 31 mars 2019.

Projekten The Brick (Telefonplan) och Ingenting (Solna) är i produktion och har vinstavräknats. Den momentana effekten av förvärvet är att resultat per 30/6 2018 enligt segmentredovisningen förbättras med 79,4 Mkr. Enligt IFRS redovisas förändringen inte över resultaträkningen utan ökar det egna kapitalet för moderbolagets aktieägare med 38,8 Mkr. Projekten kommer vidare att påverka resultaten framåt positivt då kvarvarande projektvinster avräknas. Framtida vinster enligt IFRS redovisas över resultatet.

En effekt av förvärvet av andelarna i projektet Ingenting (Solna) blir att försäljningsgraden i projektet

1 Notera att det i kallelsen till bolagsstämma den 28 september 2018 och i det pressmeddelande som offentliggjordes den 24 augusti 2018 felaktigt står att bolaget, genom dotterbolaget XXX Xxxx Xxxxxx AB, förvärvar Kopparnäset Projektholding AB från Kopparnäset Holding AB. Det korrekta förhållandet är att det är Kopparnäset Holding AB som förvärvas av Kopparnäset Projektholding AB. Bolagsnamnen var således förväxlade i kallelse och pressmeddelande.

minskar till 50% eftersom affären annars blir intern för ALM Equity. ALM Equitys kommande andelar i förvaltningsbolaget kan komma att uppgå till 75%. Projektet Ingenting är fullt uthyrt på ett tioårigt avtal och det beräknade driftnettot efter färdigställande uppgår till 72 Mkr per år plus uppräkning med index. Förvaltningsprojektet Ingenting tillträds succesivt med start Q2 2019.

Projekten Kista Square Garden (Kista) och Saltsjö-Järla (Nacka) är detaljplaneprojekt med befintliga kassaflöden. Detaljplanen för Kista Square Garden (Kista) för bostäder förväntas antas första halvåret 2019 varefter fastigheten kommer att utvecklas till ett förvaltningsprojekt med 1 000 bostäder och kommersiella ytor på 10 000 kvm. Detaljplanen för Saltsjö-Järla (Nacka) förväntas antas under 2020 och 300 bostäder kommer att byggas för förvaltning.

Det är styrelsens bedömning att förvärvet har en positiv inverkan på bolaget