Förvärv av fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6 genom bolagsköp

Kommunstyrelsen

Förvärv av fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6 genom bolagsköp

Ärendet

Kommunledningskontoret har med koncernmoderbolaget Wåhlin Fastigheter AB förhandlat om att genom bolagsköp förvärva två mindre hyresfastigheter. Wåhlin är ett av Stockholms större privatägda fastighetsföretag, med ca 3000 lägenheter och 300 lokaler i ett hundratal fastigheter. Kontoret har låtit ta fram förslag till aktieöverlåtelseavtal mellan kommunen och Wåhlin Invest AB avseende samtliga aktier i Studievägen Fastighets AB, innehållande fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6, samt ett sidoavtal om bostadsanvisning mm mellan kommunen och Wåhlin Fastigheter AB. Avtalen villkoras av kommunfullmäktiges lagakraftvunna beslut.

Fastigheten Danarö 6 är belägen vid Nora torg och innehåller för närvarande fyra lägenheter, två lokaler i markplan samt källarlokaler. Den nuvarande byggnaden avses att renoveras för att ersätta närliggande servicelägenheter som kommer att byggas om och ombildas till bostadsrätter. Danarö 6 överlåtes tomställd utan bostadshyresgäster. Fastigheten Skolan 12 angränsar till Stocksundsskolan och planeras ingå i det utökade skolområdet som behövs för utvecklingen av nya verksamhetslokaler för skolan.

Fastigheten ingår i det område som omfattas av ny detaljplan för Stocksundsskolan. Hyreshuset innehåller idag fyra lägenheter vilka kan användas för sociala ändamål under planeringstiden. Skolan 12 överlåtes utan hyreskontrakt med undantag för en bostadshyresgäst som kommer att anvisas ledig hyreslägenhet inom Wåhlins bestånd vid senare avflyttning.

Det vid sidan av aktieöverlåtelsen upprättade avtalet om bostadsanvisning mm innebär kortfattat att kommunens tidigare anvisningsrätt för pensionärsbostäder inom fastigheterna Danarö 5 och Klövergärdet 1 upphör och ersätts av en ny anvisningsrätt gällande bostäder för social förtur inom Wåhlins bestånd i Stor-Stockholm, samt att kommunen beviljas anstånd med avflyttning från servicelägenheter inom Danarö 5 inhyrda med korttidskontrakt till dess att ersättande LSS-bostäder iordningställts inom Danarö 6 med tillägget att kommunen fortsatt får hyra två servicelägenheter inom Danarö 5 och vid en senare ombildning ges möjlighet att förvärva bostadsrätten till dessa lägenheter.

Möjligheten att förvärva hyresfastigheter i huvudsak utan hyresgäster får betraktas som sällsynt. Parterna ser ömsesidiga nyttor med överlåtelsen och de överenskommelser i övrigt som är förenade med avtalen. För kommunen innebär bolagsköpet med de paketerade fastigheterna framförallt en större rådighet vad gäller lokalförsörjningen för sociala ändamål på lång och kort sikt samt för skolverksamheten vid Stocksundsskolan i ett längre perspektiv.

Bolagsstyrelse, firmateckning, revisorer samt verkställande direktör i det förvärvade bolaget ska utses. En möjlighet skulle vara att styrelsen för bolaget består av samma personer som styrelsen för Djursholms AB. Den nya styrelsen tillsätts genom en extra bolagstämma i samband med tillträdet till bolaget. Bolagsstämman beslutar även om ny bolagsordning som utgår från bolagsordningen i Djursholms AB. Ändringarna börjar gälla från den tidpunkt då anmälan om registrering inkommer till Bolagsverket.

Kommunledningskontoret föreslår vidare att bolaget i ett senare skede avvecklas och att den lämpligaste tidpunkten för likvidation utreds närmare.

Kommunledningskontorets förslag till beslut

Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige

1. Kommunfullmäktige beslutar att godkänna aktieöverlåtelseavtal mellan kommunen och Wåhlin Invest AB avseende samtliga aktier i Studievägen Fastighets AB, innehållande fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6.

2. Kommunfullmäktige beslutar att godkänna avtal om bostads- anvisning mm mellan kommunen och Wåhlin Fastigheter AB.

3. Kommunfullmäktige uppdrar åt kommunens ombud att vid extra bolagsstämma i Studievägen Fastighets AB rösta för bifall till kommunfullmäktiges förslag till:

- Ny styrelse samt styrelsesuppleanter,

- Ny revisor samt lekmannarevisorer,

- Ny verkställande direktör,

- Ny firmateckningsrätt,

- Antagande av ny bolagsordning

4. Kommunfullmäktige ger kommunledningskontoret i uppdrag att utreda den för kommunen mest fördelaktiga tidpunkten för likvidation av det förvärvade bolaget.

5. Kommunfullmäktige uppdrar åt fastighetsnämnden att låta genomföra projektering och nödvändig anpassning för verksamheten inom fastigheten Xxxxxx 0, samt anvisar investeringsmedel för detta om 7,9 Mkr.

Konsekvenser och överväganden förenade med överlåtelsen

Förvärvet av fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6 sker genom en överlåtelse av aktierna i bolaget Studievägen Fastighets AB mellan kommunen och bolagets ägare Wåhlin Invest AB. Transaktioner med fastigheter paketerade i bolag är ett mycket vanligt förfarande inom bolagssektorn.

Tillträdesdatum till bolaget och fastigheterna blir preliminärt 2018-06-01. Värdet av överlåtelsen uppgår till 25 Mkr. Kommunledningskontoret har som underlag till förhandling om köpeskillingen låtit värdera respektive fastighet. Inför överlåtelsen har kommunledningskontoret tillsammans med tekniska kontoret också genomfört en due diligence (DD-process), vilket innebär en besiktning av bolaget och bolagets tillgångar, dvs. i huvudsak fastigheterna. Utöver fastighetsvärdet så har försäljningsvärdet bestämts genom en sammanvägning av den samlade nyttan av parternas överenskommelse om bostadsanvisning mm, tillsammans med både kommunens och säljarens alternativa handlingsmöjligheter samt övriga effekter förenade med överlåtelsen.

Genom förvärvet av aktiebolaget i vilket fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6 är paketerade övertar kommunen som ägare till bolaget också den eventuella latenta reavinstskatt som utlöses i det fall fastigheterna med vinst säljs ur bolaget som fast egendom. Uttagsbeskattning sker till 22% av reavinsten, vilken utgörs av skillnaden mellan fastighetens marknadsvärde och bokfört värde vid den aktuella tidpunkten. För Skolan 12 och Danarö 6 skulle det i dagsläget, utan vidare åtgärder, motsvara en skatt på ca 3,2 Mkr, beräknat på ett fastighetsvärde om ca 19 Mkr.

Kommunledningskontoret har avvägt möjligheterna att kommunen alternativt kommunens helägda bolag Djursholms AB köper aktiebolaget med fastigheterna Skolan 12 och Danarö 6. För Djursholms AB:s del skulle ett förvärv av bolaget innebära extern nyupplåning motsvarande köpeskillingen om 25 Mkr för att finansiera köpet, eller alternativt medföra behov av en försäljning av tillgångar ur bolagets fastighetsinnehav. Förvärv genom Djursholms AB skulle även innebära ökad administration i konstituerande av dotterbolag. Kommunledningskontorets rekommenderar att det istället är kommunen som förvärvar bolaget. Det som särskilt talar för att kommunen köper är att de båda fastigheterna primärt avses att användas för verksamhetsändamål. Djursholms AB bör inte långsiktigt äga och förvalta fastigheter för de kommunala verksamheterna. Det ligger å andra sidan normalt inte i kommunens uppdrag att förvärva bolag, avsikten är dock enbart att möjliggöra förvärv av kommersiella hyresfastigheter på det sätt som är brukligt i bolagssektorn. Eftersom kommunen saknar långsiktigt

intresse av att driva det förvärvade aktiebolaget föreslås det att vid lämpligt tillfälle avvecklas. Kommunledningskontoret avser att närmare utreda den mest fördelaktiga tidpunkten för likvidation av bolaget med hänsyn till bokförings- och skatteeffekter samt kommunens kostnader för administration och förvaltning över tid.

Beträffande fastigheten Skolan 12 föreslås i samband med pågående planläggning för skoländamål en fastighetsreglering, dvs. att fastigheten överförs till intilliggande fastighet. Den förändrade markanvändningen genom ny detaljplan och planerad framtida rivning av det nuvarande hyreshuset innebär av naturliga skäl en betydande värdeminskning. Detta medför att fastighetens marknadsvärde och bokförda värde då antas bli ungefär likvärdiga vilket kan innebära en lägre reavinstbeskattning vid vidareförsäljning av fastigheten (marken) till kommunen. Vid fastighetsreglering utfaller inte heller någon stämpelskatt. För fastigheten Danarö 6 förväntas det bokförda värdet att höjas relativt marknadsvärdet genom den värdehöjande verksamhetsanpassning som planeras, dvs. de förbättringar som görs på fastigheten föranleder en uppskrivning av fastighetens bokförda värde. Även det kan därmed ge en positiv skatteeffekt då fastigheten försäljs ur bolaget.

Såväl igångsättningen som den löpande ekonomiska administrationen förknippad med bolagsdriften behöver ombesörjas av kommunen fram till tidpunkten för likvidationen. Samma sak gäller förvaltningen av bolagets fastigheter. För dessa tjänster liksom hyresförhållandet mellan parterna kommer särskilda överenskommelser träffas mellan kommunen och bolaget efter tillträdet, på liknande sätt som med Djursholms AB. Lägenheterna i bolagets fastigheter blockförhyrs under perioden av kommunen som vidareuthyr bostad till brukaren.

Likvidationen innebär att aktiebolaget avregistreras efter att detta anmälts till Bolagsverket av styrelsen eller utsedd likvidator. Det är bolagsstämman som fattar beslutet om frivillig likvidation efter förslag från styrelsen.

Bolagets tillgångar skiftas ut till aktieägarna, dvs. kommunen, och eventuell reavinst uttagsbeskattas. Likvidationsförfarandet i sig är relativt enkelt och inte förenat med några betydande kostnader.

Rådgivare i kommunledningskontorets utredning och vid upprättande av avtalshandlingar har varit Advokatfirman Gärde & Partners samt PwC.

Bakgrund och avsikter

Wåhlin förvärvade år 2000 flera hyresfastigheter i Danderyds kommun av Stena Fastigheter (dåvarande Drott) som i sin tur förvärvade fastigheterna 1998 av Danderydsbostäder AB. Xxxxxx planerar sedan en tid tillbaka att utveckla, för att på sikt avveckla, sitt innehav i Danderyd. För närvarande pågår ett detaljplanearbete gällande bolagets fastighet Ståthållaren 4 i Stocksund. Wåhlin har sedan tidigare ansökt om planändring för att även möjliggöra utveckling av nya bostäder inom fastigheten Klövergärdet 1 och avser eventuellt att inkomma till kommunen med en förnyad planansökan. Bolagets fastigheter Danarö 5 och 6 vid Nora torg ingick ursprungligen i den pågående detaljplanen för del av Nora torg men har sedan dess tagits ur planområdet och omfattas inte längre av det planarbetet.

Ersättning av inhyrda LSS-bostäder

Inom Wåhlins fastighet Danarö 5 har kommunen förhyrt nio servicebostäder enligt LSS (lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade) varav en lägenhet utgör gemensam samlingslokal. I en servicebostad får den boende stöd av personal utifrån sina behov, i närheten av lägenheten finns det som regel en gemensamhetslokal för social samvaro där personalen anordnar olika aktiviteter. Lägenheterna inom Danarö 5 har hyrts in genom rivningskontrakt, dvs. korttidskontrakt utan besittningsskydd. Fastigheten är i dåligt skick och lägenheterna planeras att genomgå omfattande renoveringar för att sedan försäljas varför LSS-bostäderna måste ersättas på annan plats. Xxxxxx har sagt upp korttidskontrakten men på kommunens begäran beviljat anstånd med avflyttning från lägenheterna, i nuläget t o m 2018-05-31 men med avsikten att genom överenskommelse enligt nedan förlänga anståndet ytterligare.

Berörda parter är angelägna om att hitta en fungerande lösning på kort och lång sikt. Kommunen har därför sett över möjligheten att förvärva och bygga om den intilliggande fastigheten Danarö 6 för att flytta och ersätta de servicebostäder som sägs upp pga Wåhlins planerade renovering av Danarö

5. Tekniska kontoret har beräknat kostnaden för iordningställande av sex bostadslägenheter samt personal- och samlingslokal inom Danarö 6 till ca 7,9 Mkr ex moms. De nödvändiga renoveringsarbetena förväntas kunna upphandlas och genomföras så snart tillträdet till fastigheten kan ske. Lägenheterna beräknas därefter vara inflyttningsklara efter årsskiftet 2018/2019. Kommunen får dessutom även fortsatt förhyra två lägenheter inom Danarö 5 av Wåhlin under genomförandet av renoveringen och därefter ges också möjligheten att förvärva bostadsrätten till dessa lägenheter.

Lösningen är i första hand tillfällig till dess att nya LSS-bostäder färdigställs och kan förvärvas inom bostadsprojektet Östra Mörbylund. Kommunen avser att för detta ändamål köpa upp till 12 lägenheter av Aros Bostad inom den första etappen, som förväntas vara inflyttningsklar tidigast under år 2020. Efter genomförd överflyttning till nya servicebostäder i Mörbylund föreslås lägenheterna inom fastigheten Danarö 6 att fortsättningsvis nyttjas för andra sociala ändamål.

Utökning av Stocksundskolan

I januari 2013 gavs byggnadsnämnden uppdraget att ta fram ny detaljplan för Stocksundsskolan. Planuppdraget omfattar fastigheterna Skolan 6, 11, 12 och 20. Detaljplanen ska möjliggöra för en utbyggnad av skolan i syfte att ersätta nuvarande paviljonglösning, oändamålsenliga lokaler och ett växande behov av elevplatser i den södra kommundelen. Kommunen önskar av den anledningen att förvärva Wåhlins fastighet Skolan 12 som ligger intill det nuvarande skolområdet mot E18. Fastigheten kommer liksom tidigare att ingå i detaljplaneområdet och blir en viktig pusselbit i den planerade utökning av Stocksundsskolan. Det nuvarande hyreshuset på fastigheten, med fyra bostadslägenheter, kommer därmed sannolikt att rivas på några års sikt efter planändringen, till dess kan lägenheterna med fördel användas för sociala ändamål.

Ny anvisningsrätt för bostäder

Xxxxxx övertog genom förvärvet av hyresfastigheter år 2000 en för vissa fastigheter avtalad skyldighet att ge kommunen anvisningsrätt till hyreslägenheter för pensionärsboende, ursprungligen upprättad mellan Danderydsbostäder och kommunen. Anvisningsrätten omfattar sammanlagt 38 lägenheter inom fastigheterna Danarö 5 och Klövergärdet 1 enligt de två gällande avtalen om bostadsanvisning. Kommunen har dock sedan länge inte anvisats några lägenheter i enlighet med avtalen eftersom de aktuella bostäderna inte är lämpade eller anpassade för äldre och därmed varken önskvärda eller efterfrågade som pensionärsboende. Istället har kommunen tillåtits hyra ett antal lägenheter för sociala ändamål där hyresgästen har andrahandskontrakt med kommunen. Det har också förekommit att kommunen fått anvisa lägenheter där hyresgästen fått förstahandskontrakt med Wåhlin.

Kommunen har ett växande behov av olika typer av sociala bostäder och därför har kommunen och Wåhlin förhandlat om en ny anvisningsrätt avseende bostäder för social förtur, dvs hyreslägenheter med förstahandskontrakt att anvisa personer som av medicinska orsaker och/eller sociala skäl inte kan ordna bostad på egen hand. Av naturliga skäl har kommunen haft svårt att förmedla sådana bostäder. Den nya

anvisningsrätten omfattar två lägenheter årligen under en tioårsperiod inom Wåhlins bestånd i Stor-Stockholm. Den tidigare anvisningsrätten för pensionärsbostäder upphör därmed att gälla. Anvisningsrätten kommer därtill att omfatta ersättning även för det enda hyreskontrakt med besittningsskydd som för närvarande finns inom Skolan 12 och Danarö 6.

Xxx Xxxxxxxxxxx Kommundirektör

Xxxxx Xxxxx

Plan- och exploateringschef

Handlingar i ärendet:

Kommunledningskontorets tjänsteutlåtande, reviderat 2018-04-03

Bilaga 1: Aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Studievägen Fastighets AB, inkl. avtalsbilagor

Bilaga 2: Avtal om bostadsanvisning mm

Bilaga 3: Befintlig anvisningsrätt för Danarö 5 och Klövergärdet 1 Bilaga 4: Förslag till protokoll från extra bolagsstämma (exempel) samt

förslag till bolagsordning i Studievägen Fastighets AB Bilaga 5: Värdeutlåtanden, Danarö 6 och Skolan 12

Bilaga 6: Kostnadsberäkning, ombyggnad för LSS-bostäder inom Danarö 6

Bilaga 7: Bokslut 2017 i Studievägen Fastighets AB samt Danarö 6 Fastighet Ekonomisk Förening

Exp: Fastighetsnämnden Socialnämnden Utbildningsnämnden