Informations- memorandum
Informations- memorandum
Inbjudan till teckning av aktier i Realtid Media AB (publ)
Vissa definitioner
Viktig information till investerare
personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya
”Realtid” eller ”Bolaget” avser i detta memorandum Realtid Media AB (publ), xxx.xx 556872–9916, såvida inte annat framgår av sammanhanget.
Med ”Memorandumet” avses föreliggande informa- tionsmemorandum.
Med ”Nyemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya Units (var och en bestående av en aktie och en Teck- ningsoption) enligt villkoren i Memorandumet.
”GCF” avser Göteborg Corporate Finance AB, xxx.xx 556250–9553.
”Emissionsbeloppet” avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga 20 MSEK.
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074.
”Xxxxxxx & Aneborn” eller ”Emissionsinstitutet” avser Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, xxx.xx 559071–6675.
”Teckningsoption” avser en teckningsoption av serie 2020/21 som ges ut inom ramen för Erbjudandet.
”Unit” avser en unit, bestående av en aktie och en Teckningsop- tion, som ges ut inom ramen för Erbjudandet.
Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Hänvisning till ”EUR”
avser euro. Hänvisning till ”USD” avser US dollar. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Undantag från prospektskyldighet
Erbjudandet omfattas inte av prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den nyemission som memorandumet avser. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro, vilket är fallet i Erbjudandet.
Tillämplig lagstiftning
För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rätts- förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, på Göteborg Corporate Finance AB:s webbplats xxx.xxx.xx, på Skills Corporate Finance Nordic AB:s webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xx samt på Hagberg & Aneborns webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Investerare hemmahörande utanför Sverige
Realtid har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdi- ktioner än Sverige. Inga aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till
Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver
de som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet enligt detta Memorandum kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respek-
tive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltiga. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier till allmänheten i andra länder än Sverige.
Uttalande om framtiden
De uttalanden av framåtriktade karaktär som finns i Memorandu- met återspeglar styrelsen för Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för Memorandumet. Även om styrelsen för Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinrik- tade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden är rimliga, förverkligas eller visar
sig vara korrekta. Uppstår nya omständigheter som förändrar styrelsens förväntningar kommer dessa snarast att kommuniceras till marknaden.
Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta Memorandum och ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.
Friskrivning
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har, såvitt Realtids sty- relse kan avgöra, återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget. Även om styrelsen anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständig- heten i information inte kan garanteras. Såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan infor- mation som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Finansiell kalender
Årsstämma 2020 c 28 april Delårsrapport jan – mar 2020 c 27 maj Delårsrapport apr – jun 2020 c 28 aug Delårsrapport jul – sep 2020 c 13 nov Bokslutskommuniké 2020 c 15 feb 2021
2 (60) / Xxxxxxx.xx
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier i Realtid Media AB (publ) 6
Finansiell information i sammandrag 26
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 30
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 34
Styrelse, bolagsledning och revisorer 38
Legala frågor och kompletterande information 42
Vissa skattefrågor i Sverige 46
Xxxxxxx.xx / (60) 3
Riskfaktorer
Risker relaterade till Bolaget, dess verksamhet och marknaden Bolaget är verksamt inom Nyckelpersoner
Bolagets framgång är till stor del beroende av Bolagets ledande befattningshavare samt den omfattande kompetens och långa erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde som innehas av dessa och av andra nyckelpersoner hos Bolaget. Insatserna från var och en av dessa personer kommer att vara fortsatt viktiga för Bolaget. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Det finns en risk för att rekryte- ringar inte kan ske på tillfredsställande villkor till följd av kon- kurrens om arbetskraft med andra företag och organisationer i branschen. Om Bolaget skulle förlora nyckelpersoner eller om Bolaget inte framöver kan fortsätta att rekrytera kvalifice- rade medarbetare skulle detta kunna leda till förseningar eller avbrott i Bolagets utvecklingsprojekt.
Sannolikhet att risken inträffar: Liten Lönsamhet
Realtid har ännu inte redovisat någon vinst och Bolaget
saknar fortfarande tillräckliga intäkter för att uppnå lönsam- het. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte heller framöver kommer att lyckas generera tillräckliga intäkter för att bedriva verksamheten enligt gällande mål och strategier. Detta skulle kunna begränsa Bolagets förmåga att bibehålla verksamhet- ens omfattning och erhålla ytterligare nödvändigt kapital med negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiel- la ställning som följd. Om Bolaget misslyckas med att erhålla ytterligare nödvändig finansiering kan Bolaget, som en ytter- lighet, tvingas minska eller upphöra med verksamheten.
Sannolikhet att risken inträffar: Medel Konkurrens
Det finns många aktörer som levererar nyheter och kommuni-
kation. Branschen omfattar företag som kan, eller kan komma att, konkurrera med Bolagets produkter och tjänster. Det finns en risk att konkurrensen på marknaden blir generellt hårdare och att ytterligare utveckling av nyhets- och kommunikations- relaterade produkter och tjänster kan leda till att konkurre- rande företag, med i många fall betydligt större finansiella resurser, kan erhålla eller bibehålla marknadsdominans. Om Bolaget inte förmår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat.
Sannolikhet att risken inträffar: Medel Tvister
Det finns risk att Bolaget i framtiden involveras i rättsliga
eller administrativa förfaranden, vilka bland annat kan avse omfattande skadeståndsanspråk eller andra krav på betal- ningar, inklusive krav avseende immateriella rättigheter och/
eller skadeståndskrav från kunder eller från konkurrenter för påstådda brott mot gällande konkurrenslagstiftning.
Förberedelserna inför initierade förfaranden, liksom förfa- randena i sig, kan bli långvariga och kostsamma och utfallet av sådana förfaranden är svåra att förutse. Vid negativt utfall i ett större rättsligt eller administrativt förfarande, oavsett om det grundas på en dom eller en förlikning, kan Bolaget åläggas betydande betalningsansvar. Dessutom kan kostna- derna i samband med tvister och skiljedomsförfaranden bli betydande.
Om Bolaget stäms för förtal, kan Bolaget tvingas till omfattan- de kostnader för att bestrida talan och kan komma att föreläg- gas att stoppa försäljning av produkter som bygger på en ifrå- gasatt artikel så länge som processen om artikeln pågår. Om en domstol vid avgörande av en tvist bedömer att Xxxxxxx gjort intrång i ett giltigt patent, kan domstolen ålägga Bolaget att betala betydande skadestånd till kravställaren. Beroende på arten av en eventuell tvist och dess komplexitet skulle den i olika grad kunna medföra kostnader och påverkan på den ordinarie affärsverksamheten med negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning som följd.
Sannolikhet att risken inträffar: Liten Försäkringsskydd
Det finns en risk att Xxxxxxx drabbas av skador och ersätt-
ningsanspråk som helt eller delvis inte omfattas av Bolagets försäkringsskydd. Anspråk mot Bolaget kan dessutom leda till en höjning av försäkringspremier. Att inte ha ett tillräckligt försäkringsskydd kan medföra en väsentlig negativa inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat.
Sannolikhet att risken inträffar: Liten Konjunktur
Som marknaden ser ut idag finns en stor, växande marknad
för Bolagets tjänster. Dock kan konjunkturen ändras så att förutsättningarna för Bolagets verksamhet förändras. Detta kan i sin tur påverka möjligheterna för Bolaget att genomföra sin tillväxtstrategi.
Sannolikhet att risken inträffar: Medel
Risker relaterade till Erbjudandet och Realtids aktier Aktiemarknadsrisk
Potentiella investerare bör beakta att en investering i aktier är förenad med risk och att aktierna kan komma att både öka och minska i värde. Det finns därför en risk för att en inves- terare inte kommer att få tillbaka det investerade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav vissa är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarkna-
den som helhet. Kursvariationer kan också uppkomma genom
4 (60) / Xxxxxxx.xx
Riskfaktorer
stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha samband med Bolagets underliggande värde. Varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktier i synnerhet kan komma att påverkas av marknads- och omvärldsrelate- rade psykologiska faktorer. Bolagets aktier kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpan- de handlas på oreglerade marknadsplatser. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktie- kurs negativt.
Aktiens likviditet
Det finns en risk för att aktier i Realtid inte omsätts aktivt och att differensen mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Vidare finns en risk för att innehavare av aktier eller andra värdepapper i Bolaget inte har möjlighet att vid varje given tidpunkt sälja dessa till för innehavaren acceptabel ersättning. Dessa risker kan påverka likviditeten i aktien och aktiepri-
set negativt.
Volatilitet
Aktiepriset kommer att påverkas av förändringar i prognosti- serade resultat, förändringar i förväntade intäkter, förändring- ar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan volatiliteten i aktiepriser (kursens rörlighet) generellt påverka priset på Bolagets aktie, utan att någon omständighet som rör Xxxxxxx har inträffat som motiverar detta. Aktiepriset kan också påverkas negativt av att utbudet av aktierna överstiger efterfrågan på aktierna.
Utspädning
De aktieägare som helt eller delvis väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter för att teckna nya aktier i Erbjudandet kommer att få ägandet och röstandelen i Bolaget utspätt. Dessa aktie- ägares proportionella ägande och röstandel kommer därmed att minska, vilket kan leda till att framtida vinster, för det fall sådana uppkommer, inte kommer att tillfalla dem i samma omfattning som före Erbjudandet.
Bolaget kan vidare komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller andra värdepapper i syfte att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget och vinsten per aktie i Bolaget. Nyemissioner kan få negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden inom ramen för nyemissionen. Dessa åtaganden är dock inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något liknande arrangemang, vilket medför att det finns en risk för att dessa åtaganden inte kommer att kunna infrias. Detta skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bola- gets möjligheter att med framgång genomföra Erbjudandet.
Ägare med betydande inflytande
Bolaget har idag några större aktieägare vilka historiskt har haft stort inflytande över Bolaget. Dessa ägare har, genom sitt ägande, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, be- slut om nyemission och ändring av bolagsordningen. Dessa ägares intressen kan skilja sig väsentligt från eller konkurrera med Bolagets och/eller övriga aktieägares intressen, och dessa ägare kan utöva inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i linje med de övriga aktieägarnas bästa. Denna
typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och aktiekursens utveckling negativt.
Framtida utdelning
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning. Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara medel hos Bolaget och under förutsättning att sådant beslut framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital
i Bolaget samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och finansiella ställning. Vidare kan aktieägarna som huvudregel inte besluta om högre utdelning än vad som föreslagits eller godkänts av styrelsen. Med undantag för aktieägarminorite- tens rätt att begära utdelning enligt aktiebolagslagen kan, om bolagsstämman inte beslutar om utdelning i enlighet med ovanstående, aktieägare inte ställa krav avseende utdelning och Bolaget har inget åtagande att betala någon utdel-
ning. Det finns många faktorer som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns därför en risk för att Bolaget inte kommer att kunna generera resultat som möjliggör att utdelning betalas ut i framtiden eller att bolags- stämman inte fattar beslut om utdelning, vilket i sin tur skulle medföra att en aktieägares potentiella avkastning enbart beror på den framtida utvecklingen av aktiekursen.
Handelsplats
Aktierna i Erbjudandet avses att handlas på lämplig mark- nadsplats som inte är en reglerad marknad, utan en så kallad handelsplattform. En handelsplattform är inte föremål för ett lika strikt regelverk som en reglerad marknad, och därmed är en investering i aktier på en handelsplattform typiskt sett förknippat med högre risker än en investering på en regle- rad marknad.
Vissa utländska aktieägare kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt
Aktieägare som är bosatta i eller har en adress registrerad i vissa andra jurisdiktioner än Sverige, däribland aktieägare i USA, kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid framtida nyemissioner såvida inte en registreringsåtgärd eller motsvarande åtgärd enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits avseende sådana aktier eller
ett undantag från krav på registrering eller motsvarande enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion är tillämpligt. Bolaget kan välja att genomföra nyemissioner utan att vidta sådana åtgärder, vilket innebär att det proportionella ägandet och röstandelen
för aktieägare bosatta i vissa andra jurisdiktioner än Sverige kan minska till följd av framtida nyemissioner.
Xxxxxxx.xx / (60) 5
Inbjudan till teckning av aktier i Realtid Media AB (publ)
Styrelsen i Realtid beslutade den 7 april 2020, under förutsättning av extra bolagstämmans godkännande den 28 april 2020, om en nyemission av Units. Bolagets avsikt är att ansöka om notering på lämplig marknadsplats i anslutning till Erbjudandets slutförande.
Härmed inbjuds allmänheten i Sverige samt svenska och internationella professionella inves- terare att teckna Units, var och en bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri Teckningsop- tion, i Realtid, i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Units emitteras till en kurs om 3,00 SEK styck. Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget 20 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som
beräknas uppgå till cirka 5,1 MSEK inklusive garan- tikostnader om 1,9 MSEK.
Villkoren för den i Units ingående Teckningsoptio- nen av serie 2020/21 är att fem (5) Teckningsop- tioner ger rätt till nyteckning av en (1) ny aktie i Re- altid till teckningskursen 3,90 SEK under perioden 1 juni till 30 juni 2021.
Nyemissionen uppgår till högst 6 666 666 Units. Detta medför att aktiekapitalet med avseende på nyemitterade aktier ökar med högst 3 210 197,29 SEK till högst 5 926 194,92 SEK. De i enlighet med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar 54,2 procent av såväl aktiekapital som röster i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt att Erbju- dandet fulltecknas).
Realtid har erhållit teckningsåtaganden om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 2,5 procent av Erbjudandet. Bolaget har därutöver erhållit garan- tier om 15,5 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av GCF upp till 80 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtaganden. För mer information, se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”.
Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida (xxxxxxxxxxxx.xx) samt genom pressrelease omkring den 6 maj 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offent- liggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen i Realtid är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de fak- tiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm i april 2020 Realtid Media AB (publ) Styrelsen
6 (60) / Xxxxxxx.xx
Bakgrund och motiv
Realtid levererar affärskritisk information och nyheter till den svenska finansmarknadens parter. Företaget startade sin verksamhet 2012. Som grund för affärsidén låg iakttagelsen att man genom att bredda och fördjupa den nära bevakningen av finansmarknaden kunde utveckla en starkt nischad medieverksamhet högt upp i värdekedjan och
därmed attrahera landets i särklass mest köpstarka målgrupp. Genom att dessutom positionera sig som en tydlig B2B-aktör, bedöms en skalbarhet bortom den traditionella mediemodellen kunna nås, såsom exempelvis index, certifieringar och databastjänster.
Nyckeln i verksamheten är förmågan att kunna driva läsartra- fik genom högkvalitativ journalistik på den av Bolaget ägda dagliga ekonomisajten Xxxxxxx.xx. Xxxxxxx.xx utgör motorn
i Bolagets affärsmodell. Under 2019 har Xxxxxxx stärkt sitt redaktionella erbjudande markant genom att knyta till sig ett antal välrenommerade journalister och krönikörer. Det har re- sulterat i kraftigt ökad läsartrafik på Xxxxxxx.xx. I juni 2019 blev Xxxxxxx.xx framröstad till Sveriges andra bästa ekonomisajt i Financial Hearings / Affärsvärldens årliga omröstning.
Annonsförsäljning inklusive platsannonser är idag Bolagets huvudintäkter. Bolaget har stärkt sin marknadsposition under 2019 vilket har resulterat i ett antal nya välrenommerade kunder i finansbranschen.
Målsättningen är att från och med fiärde kvartalet 2020 bedriva en fortlöpande, lönsam verksamhet. Målsättningen för 2021 är att Bolaget ska omsätta 40 MSEK med en EBIT-marginal om 15 procent, inklusive förvärv.
Vidare har Bolaget, i syfte att förbereda sig inför noteringen, förstärkt balansräkningen i tre steg. I första steget, vilket ägde rum i december 2019, kvittades skulder uppgående till 6 952 782 SEK mot aktier. I andra steget, under april 2020,
kvittades ytterligare skulder motsvarande 2 603 754 SEK mot aktier i kombination med att Bolaget i tredje steget genomför- de en riktad emission motsvarande 3,2 MSEK, varav 1,5 MSEK avsåg kvittningar från bryggfinansiärer och resterande belopp gjordes mot kontant betalning.*
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital (rörelsekapitalet före genomförandet av Erbjudandet) inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning den kommande tolvmånadersperioden.
Bolagets affärsplan de närmaste tolv månaderna, vilken inkluderar en utökning av redaktionen och säljorganisationen, samt lansering av en prenumerationstjänst på Xxxxxxx.xx och affärsområdet Karriär. Det befintliga rörelsekapitalet, inklusive likviden från den riktade emissionen i april 2020, vid dateringen av föreliggande Memorandum, bedöms tillräckligt för att bedriva verksamheten i drygt 1 månad. Inklusive investeringar i enlighet med Bolagets affärsplan bedömer Bolaget att det sammanlagda rörelsekapitalsunderskottet kommer uppgå till cirka 1,3 MSEK
i augusti 2020. Styrelsen gör bedömningen att Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden (maj 2020 - april 2021) kommer att redovisa ett positivt rörelsekapital motsvarande cirka 1,1 MSEK. Styrelsen anser att det planerade Erbjudandet tillsammans med befintlig likviditet är tillräckligt för att finansiera verksamheten under minst de kommande tolv månaderna. Om Erbjudandet ej genomförs skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av exempelvis ägarkapital eller lån. Därutöver skulle Bolaget behöva ompröva den befintliga affärsplanen och se över Bolagets organisation och kost- nadsstruktur.
Genom att notera Realtids aktier på lämplig marknadsplats i anslutning till Erbjudandets slutförande och i samband därmed anskaffa 20 MSEK före emissionskostnader, är det
Realtids avsikt att utnyttja sin tydliga marknadsposition för att från och med fiärde kvartalet 2020 bedriva en fortlöpande, lönsam verksamhet och därefter fokusera på Bolagets expan- sionsstrategi.
Kapitalanskaffningen är garanterad till 80 procent, motsvaran- de 16 MSEK, genom garantiavtal och teckningsförbindelser. Bolaget har dock varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för detta belopp. För information om garantiåtagan- den och teckningsförbindelser i samband med Nyemissionen hänvisas till texten nedan under rubriken ”Teckningsförbindel- ser och garantiåtaganden”.
Emissionslikviden kommer företrädesvis att användas till att öka Bolagets rörelsekapital, refinansiera lån samt stärka kassan.
Skulle den förväntade emissionslikviden trots föreliggan- de garantiåtaganden inte inflyta som planerat och skulle Realtid inte lyckas generera mer intäkter eller genomföra kostnadsneddragningar, kan Bolaget tvingas behöva söka ytterligare extern finansiering och senarelägga eller avbryta
expansionen och marknadsetableringen enligt de planer som beslutats. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas.
* För detaljerad information avseende transaktionerna se avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden.
Xxxxxxx.xx / (60) 7
Bakgrund och motiv
Nettolikviden från Erbjudandet om cirka 14,9 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om 5,1 MSEK, varav 1,9 MSEK i garantikostnader och 0,3 MSEK i marknadsföringskostna- der, är avsedd att finansiera Bolaget under kommande 12 månader, vilket inkluderar följande åtgärder, ordnade efter prioriteringsordning med uppskattad fördelning av emis- sionslikviden:
1. Återbetalning av bryggfinansiering – 4,4 MSEK
2. Affärsutveckling och rörelsekapital – 5,2 MSEK Kapitalet kommer att primärt att användas till utveckling
och investering av existerande såväl som nya affärsområ- den. Detta inkluderar vidareutveckling av sajten, marknads- föringsoptimering samt ytterligare redaktionell förstärkning.
3. Kassa – 5,3 MSEK
8 (60) / Xxxxxxx.xx
VD har ordet
När jag startade Realtid 2012 var det efter att ha drivit en bred ekonomisajt under ett antal år. Tack vare den verksamheten, och min bakgrund på en investmentbank, föddes en insikt: trots framväxten av den moderna svenska finansmarknaden med
dess enorma värden och centrala betydelse för samhället, fanns det ingen mediekanal som med en seriös och kvalitativ journalistik försåg finansmarknadens parter med för dem relevanta nyheter, kommentarer och analyser. Den positionen kunde vi ta.
Vi lanserade nya Xxxxxxx.xx som en nischad digital plattform med fokus endast på finansmarknaden. Med ambitionen
att samla finansmarknadens alla aktörer utifrån en adekvat målgruppsdefinition.
Som i de flesta idéburna, entreprenöriella verksamheter var det en hård kamp med ansträngd finansiering i många år. Trots motgångar och mycket krävande omständigheter fort- satte vi ihärdigt att förverkliga visionen: Att kan du dominera den oerhört informationsdrivna finansmarknadens nyhets- och informationsförsörjning under ett starkt varumärke, kan du bygga mycket omfattande värden. Värdeskapandet sker genom att ta tillvara på den digitala verksamhetens inneboen- de fördelar, och förflyttar verksamheten uppåt i värdekedjan och genom att erbjuda allt mer komplexa informationsbase- rade produkter, som bygger på i huvudsak återkommande intäkter. Det finns då en skalbarhet långt bortom den traditio- nella massmediala verksamheten.
2019 erfor vi ett genombrott. Vi förstärkte den redaktionel- la verksamheten genom att vi lyckades attrahera ledande ekonomijournalister och i juni utsågs vi till Sveriges bästa ekonomisajt efter xx.xx i Financial Hearing/Affärsvärldens årliga omröstning. Förstärkningen resulterade också i ökad
läsartrafik. I mars 2020 klev vi för första gången över gränsen 300 000 unika besökare per månad, en tillväxt vi tror kom- mer fortsätta.
Mot bakgrund av detta bedömer vi att vi nu har lagt plattfor- men för att uppnå lönsamhet och därefter fortsätta arbeta framåt med den expansiva affärsplanen. I mars lanserade vi den uppdaterade versionen av Xxxxxxx.xx, med en optimerad kommersiell- och redaktionell miljö, ökade säljresurser, och vi har inlett utvecklingen av en prenumerationstjänst. Bolagets fokus är nu att öka omsättningen och uppnå lönsamhet. Änt- ligen. Det här är därför rätt tid att förstärka balansräkning och likviditet, bredda ägarbasen och göra en notering av Realtid.
Det är min övertygelse att den starka marknadsposition vi uppnått, ihop med de åtgärder som snart följer, kommer få oss att ta de sista kliven för att etablera Realtid som den er- känt viktigaste källan för finansiell information till den svenska finansmarknaden.
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx,
vd och grundare
”I juni 2019 utsågs vi till Sveriges bästa ekonomisajt ePer xx.xx. Och i mars 2020 klev vi för första gången över gränsen 300 000 unika besökare per månad.”
Xxxxxxx.xx / (60) 9
Villkor och anvisningar
Styrelsen i Realtid beslutade den 7 april 2020 under förutsättning av extra bolagstämmans godkännande den 28 april 2020 om att genomföra en publik nyemission av aktier
och teckningsoptioner (tillsammans ”Units”) (”Nyemissionen”). Varje Unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Nyemissionen omfattar högst
6 666 666 Units motsvarande ett emissionsbelopp om 20 MSEK. Vid full teckning av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare maximalt 5,2 MSEK. Vid överteckning kan en övertilldelningsoption om 1 666 666 Units (uppgående till 5,0 MSEK) komma att utnyttjas.
Erbjudandet
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt till svens- ka och internationella professionella investerare och uppgår till totalt 6 666 666 nyemitterade aktier och 6 666 666 teckningsoptioner TO1. Styrelsen har dessutom möjlighet att utöka Erbjudandet med upp till 5,0 MSEK, vilket motsvarar
1 666 666 nyemitterade aktier och 1 666 666 teckningsop- tioner TO1.
Teckningskurs
Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och uppgår till 3,00 SEK per Unit, varvid teckningskursen per aktie uppgår till 3,00 SEK och teckningsoptionerna erhålles vederlagsfritt.
Bolagsvärdering
Det är generellt svårt att värdera bolag av denna karaktär och storlek. I styrelsens arbete ingår att utveckla Bolaget och arbeta långsiktigt för att skapa aktieägarvärde. Styrelsen har fastställt mål vilka Xxxxxxx arbetar efter för att öka Bolagets marknadsvärde från dagens 16,9 MSEK. Värdet är baserat på förda diskussioner med professionella investerare. Vidare har värderingen i samband med den riktade emissionen som genomfördes i april 2020 beaktats, vilken var nödvändig för att Xxxxxxx skulle kunna fullfölja sina noteringsplaner.
Anmälan
Anmälan om teckning av Units ska ske under perioden 16 april till och med 30 april 2020 och ska avse lägst 2 000
Units, motsvarande 6 000 SEK.
Anmälan ska göras på anmälningssedel som under teck- ningsperioden kan erhållas från Bolaget eller Hagberg & Aneborn. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Hagberg & Aneborns hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Ifylld anmälningssedel måste vara Hagberg & Aneborn tillhan- da senast klockan 15.00 torsdagen den 30 april 2020. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktig ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmälan är bindande.
Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Realtid Media
Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx, (inskannad anmäl- ningssedel)
Den som anmäler sig för teckning av Units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till
vilken leverans av aktierna och teckningsoptionerna kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna något av ovanstående alternativ innan anmälningssedeln inlämnas till Hagberg & Aneborn. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis Investe- ringssparkonto (ISK) eller Kapitalförsäkringskonto (KF) måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och
i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudan- det är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teck- ningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kom- mer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 30 april 2020 och kommer att innehålla information om den nya tidplanen för Erbjudandet.
Tilldelning
Tilldelning av Units kommer att beslutas av Bolagets styrelse varvid följande tilldelningsprinciper skall gälla;
I första hand skall tilldelning ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.
I andra hand skall syftet att uppnå erforderlig ägarspridning bland allmänheten tillgodoses för att säkerställa regelbunden och likvid handel i Bolagets aktie samt uppnå önskad ägaran- del bland institutionella investerare.
Villkor och anvisningar
Utöver detta skall tilldelning ske till de som, enligt styrel- sens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget eller ingår i Bolagets eller Bolagets finansiella
rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 50 procent av emissionsbeloppet.
Observera att tilldelning inte kommer att bestå av Units utan av aktier och teckningsoptioner vilka tilldelas separat.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut runt den 6 maj 2020. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats Units.
Betalning av Units
Full betalning för tilldelade Units ska erläggas kontant senast den dag som anges på avräkningsnotan. Observera att om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlå- telse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa Units i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
Så snart emissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 20 2020, kommer aktier och teckningsoptioner levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälnings- sedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller annan förvaltare erhåller informa- tion från respektive förvaltare.
Listning av aktierna och teckningsoptionerna på lämplig marknadsplats
Styrelsen för Bolaget kommer i anslutning till Erbjudandets genomförande att ansöka om listning av Bolagets aktier och teckningsoptioner på lämplig marknadsplats. Första dag för handel är beräknad till 26 maj 2020 under förutsättning att lämplig marknadsplats godkänner Bolaget och att spridnings- kravet för Bolagets aktie uppfylls senast på listningsdagen.
Aktien förväntas att handlas under kortnamnet RMAB och med ISIN-kod SE0013935186. Teckningsoptionen förväntas att handlas under kortnamnet RMABTO1 och med ISIN-kod SE0014263174.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstäm- ningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, är tillräckligt stort för att skapa nödvändiga förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i Bolaget, samt att vald marknadsplats sprid-
ningskrav uppfylls genom Erbjudandet. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga händelser inträffar som bedöms kunna ha så väsentligt negativ inverkan på Bolaget, dess verksamhet och affärsutsikter, att Erbjudandet är olämpligt att genom- föra. Om ovanstående villkor inte uppfylls kan Erbjudandet komma att avbrytas. Ett eventuellt avbrytande av Erbjudandet kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast den 30 april 2020. För det fall Erbjudandet avbryts kommer varken leverans av eller betalning för Units inom Erbjudandet att genomföras.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom press- meddelande vilket beräknas att ske omkring den 6 maj 2020.
Övrig information
I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kom- mer Hagberg & Aneborn att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK kom- mer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseen- de. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas.
Kort information om teckningsoption 2020/2021 (benämnd ”TO1” i Euroclear)
Teckningsoptionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021, för fem (5) innehavda teckningsoptioner påkalla teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,90 SEK per aktie. Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teck- ningsoptionerna på lämplig marknadsplats. Villkoren för teck- ningsoptionerna, återfinns i sin helhet i avsnittet ”Villkor för Teckningsoptioner” (TO1), i detta Informationsmemorandum.
Marknad
Finansmarknaden
Den svenska finansmarknaden bedöms vara en eftertraktad marknad för företagstransaktioner och börsnoteringar och rankas som den åttonde mest attraktiva marknaden i världen. Det beror på den låga kreditrisken, en effektiv förvaltning och att det anses vara enkelt att göra affärer i Sverige.1 Att Sverige utgör en attraktiv marknad för börsnoteringar ses tydligt i
den markanta ökningen av noterade bolag på de svenska handelsplatserna under de senaste åren. På fem år har antalet noterade bolag ökat med mer än 50 procent. Sedan utgången av 2018 har nettoökningen varit 14 bolag och idag är 878 bolag noterade på de svenska handelsplatserna. Totalt värderas dessa bolag sammanlagt till 7 377 miljarder kronor (inklusive dess onoterade serier).2
Trots detta förväntas marknaden för företagstransaktioner och börsnoteringar att avmattas i viss mån inom snar framtid. Värdet av förvärv och fusioner (M&A) i Sverige förväntas ha uppgått till 19,6 miljarder USD under 2019, vilket var en kraftig nedgång jämfört med 36,6 miljarder USD 2018. Trenden för- väntas fortsätta under 2020 då det prognostiserade värdet av alla företagstransaktioner är 16,7 miljarder USD.3 Det samlade värdet av alla börsnoteringar under 2019 förväntas ha varit 928,6 miljoner USD, vilket var en ökning jämfört med 802,3 miljoner USD 2018. Däremot förväntas inte tillväxten att fortgå under 2020 utan det sammanlagda värdet av börsnoteringar förväntas att minska och är prognosticerat att uppgå till 896,5 miljoner USD.4
Sett till företagstransaktioner och börsnoteringar präglas den svenska finansmarknaden betydligt av det stora antalet riskkapitalbolag. En stor aktör inom detta segment är EQT Group AB. Totalt förvaltar riskkapitalbolaget EQT Group AB cirka 41 miljarder EUR spritt över 19 aktiva fonder. Det har för
närvarande cirka 130 portföljbolag som sammanlagt omsätter cirka 21 miljarder EUR årligen och sysselsätter cirka 127 000 anställda.5
Mediamarknaden
Medievärlden genomgår en skyndsam förändring. De traditio- nella medierna ändrar sin verksamhetsmodell samtidigt som nya medier växer fram. Medierna blir mer nischade och pu- blikerna fragmenteras, samtidigt som en teknisk konvergens gör att medieformerna sammanflätas till nätbaserade och mobila medier. De ekonomiska drivkrafterna blir allt viktigare, medieanvändningens mönster ritas om och det skapas nya informationsklyftor.6
Spridningen av falsk, vilseledande och extrem information förväntas fortsätta undergräva demokratier världen över. Journalistiken förväntas fortsätta utarmas av strukturella för- ändringar som redan har lett till en betydande reducering av reklamintäkter. Utgivare bedömer dock att prenumerationer framgent förväntas kunna täcka för det här intäktsbortfallet.7
Världens mediemarknader präglas av en hård konkurrens. Nationella och lokala företag inom radio och television samt dagspress tävlar om publik och annonsörer mot globala, nätbaserade aktörer. I takt med att internet utvecklas till att bli det huvudsakliga forumet för medieföretagande uppstår även en konkurrens mellan etermedie- och dagspressföretagen.
Utvecklingen har inneburit försämrade intäkts- och resultat- nivåer för svenska mediebolag och flera aktörer har tvingats till betydande besparingsprogram till följd av den ökande konkurrenssituationen.
2018 var ett gynnsamt år för medieföretagande i Sverige. Reklam, vilket anses utgöra en viktig marknad för många aktörer, hade en ökning i investeringar om 6,1 % och nåd- de den högsta omsättningen någonsin, motsvarande 39,9 miljarder SEK.
Internetannonseringen stod för hela ökningen under 2018. En 13 procentig ökning som kan jämföras med annonsering i tryckta tidningar som minskade med 11 %. Plattformar såsom Facebook och Google utgjorde en stor del av den totala tillväxten. 54 % av varje reklamkrona investerades i nätba- serade kanaler, vilket gör Sverige till en av de mest digitala reklammarknaderna i världen.8
Utgivare fokuserar på prenumerationer Förflyttningen till ett digitalt samhälle accelererar. 84 % av den svenska befolkningen använde en smartphone 2018. 60 % använde en surfplatta. Och 59 % betalade för streaming av film, serier eller sport (s.k. SVOD). Förändringen i det digitala beteendet bekräftades av att den långvariga nedgången i antalet mediaprenumerationer bröts. För första gången kom- penserade försäljningen av digitala prenumerationer för den tilltagande nedgången av tryckta tidningsabonnemang.9
1 . xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/x/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx,x0000000
3 . xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/x/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx,x0000000
4 . xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/x/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx,x0000000
5 . xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/Xxxxx-XXX/Xxxx-xxxxx/ 6 . På väg mot mediavärlden 2020
7 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000 8 . Myndigheten för press, radio och tv, Medieutveckling 2019 Medieekonomi
9 . Myndigheten för press, radio och tv, Medieutveckling 2019 Medieekonomi
Högst prioriterad inkomstkälla 2019
27 %
8 %
7 %
3 %
2 %
2 %
0 %
52 %
Premuneration Displayreklam Native artiklar
Donationer (konsumenter)
Relaterade verksamheter
E-handel Event Donationer från organisationer
Journalistiken upplever en tydlig förflyttning mot att utgivare prioriterar betalande läsare och alltmer betraktar dem som en kärnmålgrupp. Till och med nyhetsutgivare som fortsätter att förlita sig på annonser har ett ökat fokus på lojalitet och att bygga starka långsiktiga kundrelationer. Marknaden för journalistik tycks frångå lågkvalitativa så kallade ”clickbaits” (innehåll vars huvudsakliga syfte är att locka uppmärksam- het och uppmuntra besökare att klicka på en länk till en viss webbsida) som har devalverat journalistiken de senaste åren och en betalande kundgrupp ställer samtidigt krav på högre kvalité och mer distinkt innehåll hos utgivarna.
2018 innebar ännu ett problematiskt år för flera av de äldre medieföretagen. Intäkterna från tryckta utgåvor minskade kraftigt samtidigt som deras digitala verksamheter inte lyck- ades täcka mellanskillnaden. Följaktligen har riskkapitalister börjat avyttra sina medieinvesteringar, vilket resulterar i ett tydligt skifte mot en affärsmodell som innebär att utgivare tar betalt för sitt innehåll eller åtminstone uttrycker en målsätt- ning att skapa fler diversifierade intäktsströmmar.10
En undersökning av Reuters Institute for the Study of Jour- nalism visar att prenumerationer är avgjort högst prioriterad inkomstkälla framöver för 52 procent av världens utgivare, följt av displayreklam (27 procent), s.k. native artiklar (8 pro- cent) och donationer (7 procent). Inkomstkällor klassificerade som utgivarnas relaterade verksamheter, e-handel, event och donationer från organisationer har betydligt lägre prioritet.11
För flera aktörer kommer detta kräva nya färdigheter, mätvärden och ett ökat fokus på högre kvalité som kunder anser vara tillräckligt bra för att vara beredd att betala för. För somliga aktörer är prenumerationer ett främmande och nytt begrepp medan andra har förberett och byggt upp sin kundbas under flera års tid.12
Utmaningar med betald journalistik
Utgivare driver idag ett flertal diversifierade prenumera- tionsstrategier, vilket innebär ett reducerat innehåll för icke-prenumeranter. Exempelvis kan webbplatser, i dess
helhet, avskärmas av en betalvägg, alternativt lanseras olika medlemskapsmodeller till olika kostnader.
Dessa prenumerationsstrategier kommer sannolikt att betyda ett reducerat konsumentskydd. Undersökning tyder på att en mindre minoritet är beredd att betala för digitala prenume- rationer i de flesta länder medan majoriteten av tillfälliga an- vändare fortsätter vara nöjda med tjänster baserade på gratis reklam. Ett nyhetsabonnemang kan upplevas dyrt i jämförelse med streamingtjänster såsom Netflix eller Spotify. Följden
är att prenumerationsbarriärer potentiellt kan irritera konsu- menter och ge dem ytterligare en anledning att prioritera bort konsumtionen av nyheter.13
Det har även uttryckts en oro avseende de demokratiska kon- sekvenserna av att de förmögna i samhället har en betydligt större tillgång till kvalitativa nyheter och pålitlig information än de som inte har råd att betala för nyhetsprenumerationer kan innebära demokratiska konsekvenser.14
10 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
11 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
12 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
13 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
14 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
Marknad
New York Times 2018
4 miljoner prenumeranter
(3,1 digitala prenumeranter)
200+ länder
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
4,5
4
3,5
3
2,5
2
1,5
1
0,5
0
Tillväxt i antal prenumeranter 2010-2018
Utvecklingen inom digitala prenumerationer Flertalet utgivare, som fokuserat sin affärsmodell på s.k. ”läs- arbetalning”, har upplevt en stark utveckling. New York Times övertygelse är att allt dess innehåll ska vara värt att betala för.
Under 2019 genererade New York Times drygt 800 miljoner dollar, motsvarande 7,6 miljarder kronor, i digitala intäkter.
Detta innebär att företaget mer än fördubblat de digitala intäkterna sedan 2015. Den största anledningen var den kraftigt ökade digitala prenumerationsbasen, vilken uppgick till 1 miljon nya abonnenter netto under 2019. Det motsvarade den största ökningen sedan New York Times introducerade sin digitala modell och den största årliga prenumerantnet- toökningen i tidningens historia. Vid årsskiftet 2019 hade New York Times över 5 miljoner totala prenumeranter varav 3,4 miljoner kunder prenumererar på tidningens digitala nyhets- tjänst.15 Detta innebar en ökning jämfört med 2018 då New York Times hade 4 miljoner totala prenumeranter, varav 3,1 miljoner digitala prenumeranter, spritt över 200 länder.16
Nordiska utgivare är i framkant vad gäller trender inom digital prenumeration vilket bekräftas av den kraftiga tillväxten i antalet digitala prenumeranter hos nordiska tidningar. Norge uppvisade en ökning på cirka 30 % under 2018, medan anta- let digitala prenumeranter ökade med 26 % i Sverige och 18
% i Finland.17 Det delade riksdagsvalet i Sverige 2018 bidrog till att Dagens Nyheter nådde 150 000 digitala prenumeran- ter för första gången medan kraftiga ökningar inom digitala prenumerationer hos Helsingin Sanomat i Finland hjälpte dem att ta sig ur en negativ spiral och åter visa tillväxt.18 Den nischade digitala nyhetssajten Breakit lanserade nyligen
en premiumsatsning med synen att företaget snabbt skulle kunna konvertera 5 % av läsarbasen. Det skulle motsvara drygt 30 miljoner kronor i årliga intäkter jämfört med Breakits nuvarande totala årliga omsättning om drygt 20 miljoner kronor. Baserat på försäljningssiffrorna under hösten 2019 har Breakit budgeterat för intäkter om knappt 4 miljoner kronor från sin premiumtjänst, motsvarande cirka 14 % av den totala budgeterade omsättningen, under 2020.19
15 . xxxxx://xxx.xx.xx/xxxx/xxxxxxxx-xxx-xxx-xxxx-xxxxx-xxxxx-xxx-xxx-xx-xxxx-xxxx/
16 . xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx.xx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000
17 . xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Xxxxxxxx | Xxxxx digitala prenumeranter (A) | Prenumerationspris per månad (B) | A x B x 12 |
Dagens Nyheter | 155 000 | 119 - 249 SEK | 221 - 463 MSEK |
SvD | 65 000 | 99 - 199 SEK | 77 - 155 MSEK |
Dagens Industri | 60 000 | 399 SEK | 287 MSEK |
Källor:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xx-xxxxxx-00-xxxxxxxx-xxxxxx/ xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx.xx/xxx-xxxxxxxxxxx/? xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx/ xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxxxx/ xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxx-xx-000000-xxxxxxxxxxxxx/ xxxxx://xxxx.xx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/
Karriär
Företag vänder sig i allt större utsträckning till digitala plattfor- mar för att marknadsföra tillgängliga anställningsmöjligheter. LinkedIn revolutionerade karriärmarknaden under föregåen- de decennium och har idag cirka 20 miljoner jobb annonsera- de på plattformen.20 Utöver platsannonser spenderar företag allt mer tid och pengar på employer branding - att marknads- föra och positionera sig som attraktiva arbetsplatser. Det
är kopplat till att dagens unga generation, s.k. ”millennials”, lägger större vikt vid trivsel på arbetsplatsen och generella arbetsvillkor, vilket resulterat i ökade kostnader och investe- ringar för att attrahera talanger.21
Evenemang
Evenemang är en växande marknad. Enligt Institutet för re- klam- och mediestatistik uppgick den samlade omsättningen i Sverige för Sponsring & Events till 14,8 miljarder SEK 2018, en ökning med 5 % jämfört med 2017, som då var ”all-time high”. Det ska tilläggas att till eventmarknadsföring räknas investe- ringar i evenemang genomförda i externt marknadsförings- syfte som är helt kostnadsfritt för mottagaren. Marknaden har genom sin lönsamhet attraherat nya aktörer de senaste åren. Utgivare såsom Dagens Industri har gjort stora satsningar inom Evenemang och verksamhetsområdet vilket omsatte drygt 60 MSEK under 2018. Dagens Industris chefredaktör beskrev verksamhetsområdet som ”rejält lönsamt”.22
20 . xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ 21 . Enligt Bolagets uppfattning
22 . Dagens Media, artikel publicerad 18 februari 2019, 16:27 och Institutet för reklam- och mediastatistik
Realtid, som inledde sin verksamhet 2012, levererar affärskritisk information och nyheter till den svenska finansmarknaden. Den centrala produkten är den dagliga ekonomisajten Xxxxxxx.xx, med nyheter relaterade till finansmarknaden och dess kringtjänster inom ekonomi, juridik, karriär samt börs- och ägarfrågor.
Målgruppen utgörs av yrkesverksamma inom finansmarkna- den samt beslutsfattare i näringslivet och offentlig förvaltning med ansvar för M&A, kapitalmarknad, finansieringsfrågor och fondförvaltning. Kärnan i verksamheten är sajten Xxxxxxx.xx som genom sin högkvalitativa journalistik driver läsartrafiken, vilket i sin tur försörjer intäktsmodellen.
Under 2019 har Xxxxxxx stärkt sitt redaktionella erbjudande markant genom att knyta till sig ett antal välrenommerade journalister och krönikörer. Det har resulterat i kraftigt ökad trafik på sajten Xxxxxxx.xx. Den förstärkta marknadspositio- nen har resulterat i ett antal nya välrenommerade kunder. Bolaget har per datumet för memorandumets underteck- nande 7 fast anställda samt 5 anställda på konsult- och frilansbasis.
16 (60) / Xxxxxxx.xx
Affärsidé
Realtid är en digital mediaplattform som förser aktörer på finansmarknaden med Sveriges mest kvalitativa finansinriktade information. Det sker i form av initierat redaktionellt material och affärskritisk data för att förenkla och förbättra målgruppens yrkesutövande.
Vision
Realtid ska bli den ledande källan till infor- mation om den nordiska finansmarknaden för såväl aktörer i Norden som en internatio- nell målgrupp.
Målgrupper
Realtid har positionerat sig som en tydlig B2B-aktör. Realtids breda och djupa bevakning av finansbranschen riktar sig mot landets i särklass starkaste målgrupp1:
1. Yrkesverksamma i finansbranschen
2. Beslutsfattare i näringslivet med yrkesintresse inom finan- siering, kapitalmarknaden, M&A och fondförvaltning
3. Beslutsfattare i offentlig förvaltning med yrkesintresse inom finansiering, kapitalmarknaden, M&A och fondförvaltning
Kunder
1. Direktkunder från finansbranschen som annonserar till följd av den redaktionella miljön och målgruppen.
2. Mediebyråer som jobbar på uppdrag av de största annon- sörerna vars främsta motiv är demografi, räckvidd och pris.
3. Tredjepartsleverantörer/säljbolag som återförsäljer Realtids annonsutrymme till sina kunder och delar intäkterna inom områden såsom videoannonsering med Bolaget.
4. Vid ledigt utrymme, efter försäljning till direktkunder, mediebyråer och säljbolag, erbjuds detta på den öppna marknaden där kunder och byråer kan köpa utrymme pro- grammatiskt alternativt genom budgivning i vad som kallas Open RTB (real time bidding).
1 . Enligt Bolagets uppfattning.
Kärnvärden
TROVÄRDIGHET KOMPETENS RELEVANS
Affärsområden
Xxxxxxx.xx
Realtids kärnprodukt och motor i verksamheten är den dagliga ekonomisajten Xxxxxxx.xx, som i mars 2020 hade över 300 000 unika besökare per månad. Målet är att under verksamhetsåret 2020 nå 500 000 unika besökare. Det ska ske genom att Bolaget fortsätter förstärka den redaktionella produkten, vilket driver antalet besökare, samt att Nyemis- sionen möjliggör digital marknadsföring. Xxxxxxx.xx är den drivande faktorn för de övriga affärsområden som avses att lanseras med start 2021. I mars 2020 lanserades en uppda- terad version av Xxxxxxx.xx för ökad användarupplevelse och förbättrad teknik. Realtids huvudintäkter kommer idag från annonsering inklusive platsannonser. Under 2020 kommer ett prenumerationserbjudande att lanseras. Därmed börjar Xxxxxxx att arbeta med repetitiva intäkter, vilket bedöms vara ett av Bolagets viktigaste steg någonsin.
Banners och programmatisk annonsering Bannerannonsering är en etablerad och effektiv metod att stärka annonsörens varumärke och generera trafik till dennes erbjudande. Bannerförsäljning utgör idag en väsentlig andel av Bolagets intäkter. Tillsammans med platsannonser utgör bannerförsäljning Bolagets största intäktskälla.
Programmatisk annonsering är en automatiserad annonsering där köpare och säljare kopplas samman digitalt genom att utnyttja målgruppsstatistik matchad mot önskad målgrupp.
Annonserna köps och säljs i auktionsliknande processer i realtid (RTB).
Programmatisk marknadsföring är ännu en stor orealiserad potential inom Realtid.
Intäktsmodell
Intäktsmodellen för banners är CPM (cost per thousand views), vilket är en standardmodell. Kostnaden för att annon- sera hos Realtid varierar mellan 10 – 100 SEK per CPM idag. Bannerintäkter beräknas utifrån formeln: antal sidvisningar x annonsvisningar per sida x 10–100 SEK x utförsäljningsgrad. Med utförsäljningsgrad menas hur stor del av det totala an- nonseringsutrymmet på Xxxxxxx.xx som sålts.
Intäktsmodellen för programmatisk annonsering motsvarar traditionella banners men med en lägre snittintäkt per CPM vilket kompenseras av en väsentligt lägre säljkostnad.
Native
Med kommersiellt innehåll möter annonsören besökaren på deras egna villkor i den redaktionella miljön på Xxxxxxx.xx. Annonsören ges möjlighet att exponera sitt eget skräddar- sydda redaktionella innehåll mot en av Sveriges starkaste målgrupper.2
Materialet publiceras på Xxxxxxx.xx och är en effektiv kanal för mer komplexa budskap som egna undersökningar, rapporter, profilintervjuer och analyser. Annonsören väljer utifrån behov mellan flera typer av redaktionella format såsom artiklar, bildspel, rörligt innehåll och podcasts. Annonsören väljer själv att leverera färdigt redaktionellt innehåll eller att få hjälp med produktionen. Oavsett granskas allt material av en redaktör från Realtid.
Intäktsmodell
Intäktsmodellen för native-artiklar är en fast avgift på 25 000 SEK för en månads publicering med 50 procent SOV (Share of Voice). SOV är en intäktsmodell som fokuserar på en annonsörs vikt eller procentandel bland andra annonsörer.
I och med att Realtid använder 50 procent SOV innebär det att varje enskild annonsörs native-artikel visas vid varannan sidvisning på Xxxxxxx.xx. Bolaget bedömer att den fasta avgif- ten kan höjas allt eftersom sajten blir större och läsartrafiken växer till antalet.
Kanalsamarbeten
Kanalsamarbeten är en kollaboration med andra innehållspro- ducenter vilka, mot en kostnad, kan exponera sitt material på Xxxxxxx.xx. Kanalsamarbetens prioritet kommer öka alltefter- som säljorganisationen växer.
Samarbetsavtalen:
▪ Nasdaq: Xxxxxxx.xx är enda svenska sajt att inneha ett samarbete med Nasdaq för publicering av Nasdaqs egna
pressmeddelanden, samt pressmeddelanden från de bolag som är noterade på Nasdaq olika börser globalt.
▪ Cision: Xxxxxxx.xx är, tillsammans med XX.xx, enda sajt som Cision erbjuder tjänsten i form av publicering av pressmed-
delande mot betalning på respektive sajt.
▪ Video Intelligence/Bloomberg (rörlig bild): Xxxxxxx.xx är första svenska ekonomisajt med Bloomberg-sändning-
ar. Intäktsmodellen bygger på intäktsdelning av an- nonsvisningar.
Kanalsamarbeten bedöms ha stor utvecklingspotential. Förfrågningar inkommer fortlöpande och för närvarande förhandlas ytterligare tre samarbeten. Allteftersom Xxxxxxx.xx växer bedöms intäkterna från samarbeten öka, som funktion av såväl den ökade besökstrafiken som sajtens förstärkta marknadsposition. Även affärsområdet Karriär anses ha stor potential för avtalsbundna samarbeten.
Intäktsmodell
Samarbeten innefattar löpande, avtalsbundna avtal som antingen bygger på en fast, månatlig ersättning, intäktsdel- ning eller en kombination av de två. Möjligheten att förutse
intäkterna under avtalets löptid innebär ett viktigt komple- ment till annonsförsäljning som är mer transaktionsbaserad, och därmed kräver fortlöpande säljarbete. Samarbeten ger idag en månatlig intäkt på cirka 100 000 SEK.
Karriär
Ett viktigt affärsområde inom Realtid är karriärsplattformen med redaktionell och kommersiell information som möter mål- gruppens behov. Här ligger fokus på information som ligger till gagn för besökarens yrkesutveckling. På Realtid Karriär återfinns idag platsannonser, men affärsområdet är planerat att kompletteras med statistik om olika branscher, karriärsut- bildning och karriärsutveckling.
1. Arbetsgivaren har möjlighet att annonsera tjänster för nyre- krytering och arbetstagare har tillgång till en plattform med lediga tjänster. Det ger en ökad varumärkskännedom för annonsören och bidrar till företagets ”employer branding”. Dessutom kommer renodlade rekryteringsföretag äga möjlighet att nyttja tjänsterna på Realtid Karriär.
2. Bransch och marknadsstatistik är vitala parametrar som skapar mervärde för arbetsgivare och för anställdas vidareutveckling. Här redovisas branschundersökningar, marknadsutveckling, löneutveckling etc.
3. Det föreligger alltid en stor efterfrågan på utbildning och ut- bildningsmaterial som skapar nytta för en anställd och som sedermera även gynnar verksamheten. Det handlar om ledarskapsutbildningar, fortbildningar och regelverk. Dessa sker i form av seminarium, webinar och white papers etc.
4. Råd kring karriärsutveckling är något en anställd ofta saknar. Ju fler råd och tips desto intressantare blir det för besökaren att besöka Karriär.
Kopplingen till modersidan Xxxxxxx.xx gör att Karriär ome- delbart når en kritisk massa i den relevanta målgruppen vilket också innebär att försäljning och lönsamhet kan ske momentant.
Platsannonser
Xxxxxxx.xx erbjuder ett av branschens mest välintegrerade platsannonserbjudanden. Annonsen syns ”first screen” i en roterande lista, men även i mittenspalten där också annon- sörbolagets logotyp exponeras. Varje torsdag skickas ett nyhetsbrev ut till 5 000 prenumeranter av aktuella platsan- nonser. Utbudet av platsannonser är obegränsat och stod för en betydande del av all försäljning under 2019 och bedöms fortsätta utgöra en markant del av Bolagets intäkter.
Intäktsmodell
Intäktsmodellen för platsannonser är en fast månadsavgift på cirka 9 900 SEK per kund.
Konkurrenter
Konkurrensen kan indelas i olika kategorier beroende på affärsområde och kund. Xxxxxxxx.xx konkurrerar dels om lä- sare, dels om annonsören. Affärsområdet Karriär konkurrerar enkom om annonsören. Inom det kommande affärsområdet Evenemang förväntas Bolaget konkurrera med andra evene- mangsbolag såväl inom finansmarknaden som utanför.
Realtids läsargrupp konsumerar idag information kring finansmarknaden även i bredare digitala kanaler såsom XX.xx, Affärsvärlden och Xxxxxxx.xx. Utöver dessa finns det mer nischade konkurrenter inom de intresseområden som Realtid betjänar. Några exempel är: Sak & Liv, Dagens Juridik, Fastig- hetsnytt och Fond & Bank. Till det ska lägga aktörer som fyller samma eller liknande behov som affärsområdet Karriär där exempelvis LinkedIn är en stark digital konkurrent.
Operativ organisation
Ledning
VD – Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx
▪ Utbildad civilingenjör Väg- och vattenbyggnadsteknisk linje vid Lunds Tekniska högskola.
▪ Associate på Goldman Sachs Investment Banking Division i gruppen Communication, Media & Technology. Baserad i
London, Hong Kong och Peking.
▪ Grundade Alternativ Media som drev sajten Xxxxxxx.xx 2003, men genomgick en rekonstruktion 2011.
▪ Grundade Realtid Media AB 2011.
Försäljningsdirektör – My Holmström
▪ Tidigare försäljningschef på Expressen.
▪ Grundade 1997 Europas första säljbolag för internetan- nonsering, AdLink som fanns på 15 marknader. Såldes till
United Internet 2000.
▪ Övrig erfarenhet inkluderar VD på Urlando, försäljnings- direktör på Spray och Global Online Director på Metro
International.
▪ Innan Realtid var My Sales Director för The Local med 11 platser i 9 länder.
Chefredaktör – Xxxxx Xxxxx0
▪ Tidigare chefredaktör för Resumé (2015–2018), Nordens ledande branschtidning för medie- och kommunikations-
branschen.
▪ Medlem av ledningsgruppen för Bonnier Business Media.
▪ Erfarenhet som journalist och redaktör sedan 1990-talet, bland annat på Expressen, Affärsvärlden och Resumé.
Histor 2012 | ik Realtid Media förvärvar IP-rättigheterna hänförliga till Xxxxxxx.xx, från det rekonstruerade bolaget Alternativ Media Stockholm AB. Realtid Media AB påbörjar sin operationella verksamhet som en omfattande nyhetstjänst för en köpstark målgrupp, olik den enklare och tabloidinriktade nyhetskanalen som bedrevs av Alternativ Media Stockholm AB. | 2018 | Bolaget inleder en förstärkning av dess redaktion och förbättrar den redaktionella kvalitén markant. |
2019 | Realtid anställer Xxxxx Xxxxx som chefredaktör och rekryterar även redaktionschef och debattredaktör. | ||
Bolaget inleder ett nära samarbete med några av Sveriges ledande ekonomijournalister på frilansbasis. | |||
2013 | Realtid genomför en kapitalanskaffning via ett konvertibelt lån. | ||
2015 | Realtid investerar i en ny teknisk och grafisk plattform för Xxxxxxx.xx. En nyutvecklad och mobilanpassad hemsida lanseras i samband med den tekniska utvecklingen. | Realtid förstärker under inledningen av året säljredaktionen med två seniora säljare. | |
I februari lanserar Realtid ett omfattande systematiserad planeringsverktyg: policys, mallar och manualer, kvalitetssäkring, lång- och kortsiktig planering. | |||
2016 | Bolaget genomför en nyemission på 8 miljoner SEK för att stärka kassan och fullgörandet av affärsplanen. Aktiebolaget Custos deltog i emissionen och blev därmed en av Bolagets större aktieägare. | ||
Bolaget har en kraftig tillväxt på antalet unika besökare (12 mån: Besökare +55 % / Sidvisningar + 400 %) till följd av den nya kvalitativa journalistiken. | |||
2017 | Realtid slutför en företrädesemission i syfte att förbereda verksamheten för en omställning samt en emission mot notering planerad under första kvartalet 2020. | ||
Realtid inleder ett samarbete med den digitala fullservicebyrån Oh My för att nå målet på 125 000 unika besökare per vecka. |
3 . Den 19 mars 2020 offentliggjorde Xxxxxxx att chefredaktören Xxxxx Xxxxx lämnar Bolaget senast i mitten av juni 2020.
Verksamhet
Summering av nuläge
Xxxxxxx.xx framröstad till Sveriges andra bästa ekonomisajt
Redaktion bestående av några av Sveriges främsta ekonomijournalister
Sveriges mest köpstarka läsare Kraftig läsartillväxt
Ny sajt lanserad i mars 2020
Utveckling av prenumerationstjänst inledd
Kraftigt fokus på omsättningsökning och lönsamhet
I och med Nyemissionen, alla byggstenar på plats för att leverera den expansiva affärsplanen
316 522 unika besökare
Källa: Google Analytics
Utveckling i antalet unika besökare (rullande 28 dagar)
Källa: Google Analytics
32 000 350 000
24 000
300 000
250 000
16 000
200 000
150 000
8 000
100 000
50 000
0
2
mar
6
mar
10
mar
14
mar
18
mar
22
mar
26
mar
30
mar
0
jan 2019
mar 2019
maj 2019
jul 2019
sept 2019
nov 2019
jan 2020
mar 2020
Xxxxxxx.xx / (60) 21
Strategi 2020–2024
Övergripande strategi - Lönsamhet följt av expansion
Den övergripande strategin är lönsamhet följt av expansion. Expansionen ska ske genom i huvudsak två processer:
1. Produktutvidgning 2. Öka läsargruppen
1. Produktutvidgning
Realtid avser använda en omnikanalstrategi vilken känneteck- nas av olika produkter i flera kanaler riktad mot den definie- rade målgruppen. Det innebär att kunden kan tillgodogöra sig Realtids erbjudande utifrån olika behov, men sedan introduceras till de andra affärsområdena. Detta skapar en integrerad och sömlös kundupplevelse över samtliga kanaler. Omnikanalstrategin innebär även det omvända: Utifrån kun- dens behov kan Realtid erbjuda paketlösningar i form av olika kanaler och produkter för att förstärka kundens erbjudande
och därigenom maximera kundens avkastning på sin mediain- vestering.
Realtid kommer stegvis att utöka produktportföljen. Målsätt- ningen är att under 2024 bedriva verksamhet inom följande affärsområden:
1. Xxxxxxx.xx
2. Karriär
3. Evenemang
4. Realtid Services
5. Databastjänster
1. Xxxxxxx.xx
Xxxxxxx.xx ska vara Sveriges ledande nyhetssajt vad avser nyheter, analys och kommentar för målgruppen i dess yr- kesutövning.
Xxxxxxx.xx ska uppfylla två syften; dels som en lönsam verk- samhet inom Realtid, dels som trafikmotor, marknadsförings- och distributionskanal till Realtids övriga affärsområden som därmed exponeras gentemot läsartrafiken på Xxxxxxx.xx.
Räckviddsaffären
Räckviddsaffären består i huvudsak av olika former av bannerannonsering samt nyhetsbrev. Kunder är annonsörer som vill nå Realtid.ses målgrupp. Dessa kan vara såväl Busi- ness-to-Business (”B2B”)-annonsörer som vill nå målgruppen i egenskap av yrkesutövare, eller Business-to-Consumer (”B2C”)-annonsörer som vill nå målgruppen i egenskap av konsument. Realtid.ses positionering mot finansmarknaden innebär en tydlighet vad avser den målgrupp annonsören exponeras mot samt att målgruppen är mycket kapitalstark. Bolaget bedömer därför att Xxxxxxx.xx är väl positionerad både för B2B-affären och B2C-affären.
På grund av Realtids historiskt sett ansträngda ekonomi har räckviddsaffären tidigare varit utmanande. Efter genomfört erbjudande kommer Xxxxxxx att uppvisa en starkare finansiell ställning, vilket förväntas öka tillväxten av räckviddsaffären.
Genom räckviddsaffären förväntas Bolaget att från och med fiärde kvartalet 2020 bedriva en fortlöpande, lönsam verksamhet.
Prenumerationsaffären
Realtid gör bedömningen att den kvalitativa journalistiken hos Xxxxxxx.xx i kombination med den definierade målgruppen, finansmarknaden, vilken är mycket informationsintensiv, ger Xxxxxxx.xx goda förutsättningar att driva en framgångsrik pre- numerationsaffär. Som en B2B-verksamhet bedöms dessutom den betalande kunden i första hand vara ett företag, vilket borgar för en lägre priskänslighet.
Utvecklingen av en prenumerationstjänst har påbörjats. Dock har Realtid ej för avsikt att genomföra större investeringar
i tjänsten innan Bolaget bedriver en fortlöpande, lönsam verksamhet.
2. Karriär
Finansmarknaderna kan generellt beskrivas som individbe- roende i så måtto att enskilda individer kan vara essentiella för verksamheten. Detta innebär att arbetsgivare har ett omfattande behov av att rekrytera, bibehålla och utveckla sin personal samt att bygga sitt varumärke gentemot arbetsmark- naden, så kallad Employer Branding.
Realtids affärsområde Xxxxxxx har som målsättning att bli den ledande samlingsplatsen för målgruppen vad gäller karriär och vidareutveckling av personal genom en underliggan- de redaktionell sajt som täcker ledarskap, styrelsearbete,
utbildning, karriärtips, juridik och regelverk, CSR, arbetsmiljö, personlig utveckling, hälsa och privatekonomiska frågor.
Sajten förväntas vara underliggande Xxxxxxx.xx, vilket innebär att när en besökare klickar på materialet på Xxxxxxx.xx förflyt- tas denne automatiskt till karriärsidan. På så vis når undersaj- ten direkt en kritisk massa av besökare; dvs ”time-to-market” är omedelbar och utan kostnad. Givet att Xxxxxxx uppvisar positivt kassaflöde genom räckviddsaffären samt att pre- numerationsaffären utvecklas enligt plan avser Bolaget att lansera affärsområdet Karriär under inledningen av 2021.
Xxxxxxx.xx bedriver idag en platsannonsaffär där ett flertal av kunderna är återkommande. Annonsörerna är i stor utsträck- ning affärsjurister. Bolaget gör bedömningen att man över tid kan uppnå motsvarande position gentemot de övriga sektorerna i målgruppen, vilket skulle innebära en omfattan- de uppskalning av platsannonsaffären.
Givet den unika redaktionella miljön och den tydliga målgrup- pen, bedöms sajten attrahera intresse från diverse samar- betspartners samt utgöra grund för en omfattande affär även inom affärsområdet Evenemang, med utbildningar, konferen- ser och seminarium.
3. Evenemang
Affärsområdet Evenemang innefattar organisering av konfe- renser, seminarium och utbildningar. Utifrån den tydliga posi- tionen, målgruppen och inte minst närheten till finansmarkna- den gör Bolaget bedömningen att Realtid med trovärdighet kan organisera evenemang inom såväl breda teman som nischade specialområden. Förutom evenemang skapade på eget initiativ kan evenemang även organiseras på uppdrag av kund. Affärsområdet avses också fungera som stödfunktion åt Realtids övriga affärsområden. Exempelvis inom affärsom- rådena Karriär och Realtid Services bedöms det finnas stor potential att organisera evenemang.
Evenemang är ett bra exempel på styrkan i Realtids affärsmo- dell. Varumärket ger trovärdighet, Xxxxxxx.xx används för att marknadsföra eventet och för att distribuera innehållet i efter- hand. Evenemangsmaterial kan distribueras via Xxxxxxx.xx och
ges därmed ytterligare spridning, antingen för att maximera värdet för kunden eller till ytterligare gagn för Realtid. Vidare kan exempelvis centrala resurser som säljorganisationen utnyttjas.
Realtids avsikt är att under andra halvåret 2021 starta affärs- området genom förvärv av en mindre, lönsam och kassaflö- despositiv verksamhet eller genom ett samarbete med en etablerad aktör.
4. Realtid Services
Realtid Services avses att lanseras under 2022. Affärsområ- det ska erbjuda konsultativa tjänster inom områden såsom IR-rådgivning, finansiell rapportering, börsintroduktioner och emissioner, investerarträffar, pressträffar och analys, grafisk design och produktion samt betalanalyser. Genom Realtid Services blir Realtid en ”one-stop-shop” vad avser kundens sammantagna kommunikativa behov gentemot kapitalmark- naden, samtidigt som man genom Xxxxxxx.xx kan erbjuda en distributionskanal till samma marknad. Realtid kommer där- med ha ett unikt kunderbjudande som omfattar konsultation, produktion och distribution.
Uppbyggandet av affärsområdet avses ske genom förvärv av en eller flera mindre, lönsamma aktörer inom de olika pro- duktlinjerna. Därefter utvecklas verksamheten till att omfatta
övriga produktlinjer genom tilläggsförvärv eller rekrytering av personal med relevant kompetens.
5. Databastjänster
Databastjänster ses som en naturlig utveckling av Realtids kvalitativa, analytiska journalistik. Inom affärsområdet åter- finns även utveckling av produkter såsom index, certifieringar och rankingar.
Intäktsmodellen kommer att vara baserad på abonnemang, vilket ger återkommande intäkter, och priskänsligheten bedöms vara lägre än motsvarande tjänster riktade mot kon- sumenter då affärsområdet kommer vara en premiumtjänst riktad mot företag. Realtids målgrupp och fokus på finans- marknaden bedöms borga för ett stort antal fördjupningsom- råden inom vilka tjänsten skulle kunna utvecklas.
Affärsområdet bidrar även, i enlighet med omnikanalstrategin, till fördjupad journalistik som förstärker prenumerationsaffä- ren och affärsområdena Xxxxxxx.xx och Evenemang kan an- vändas tillfullo som distributions- och marknadsföringskanal.
Målsättningen är att lansera affärsområdet Databastjänster under 2023 genom rekrytering av personal med relevant kompetens.
Strategi i korthet
ÅR
AFFÄRSOMRÅDE
2020
Prenumerationsaffären
2021
Karriär, Evenemang
2022
Realtid Services
2023
Databastjänster
2. Öka läsargruppen
Xxxxxxx.xx hade i mars 2020 över 300 000 unika besökare per månad. För att öka intäkterna kommer Xxxxxxx att arbeta aktivt med att utvidga läsargruppen då omnikanalstrategin möjliggör en exponentiell effekt.
Det sker primärt genom tre åtgärder:
A. Redaktionell utveckling
Xxxxxxx.xx erfar en kraftig läsartillväxt. Bolaget bedömer att denna ökning enbart härrör från den systematiska förbättring man har gjort av den redaktionella kvaliteten på sajten, i form av rekrytering av kvalificerade krönikörer och journalister.
Bolaget avser att fortlöpande förstärka den redaktionella verksamheten varför Bolagets bedömning är att läsartillväx- ten kommer att hålla i sig.
B. Plattformsutveckling
I mars 2020 lanserades en uppdaterad version av sajten Xxxxxxx.xx i samarbete med mediebyrån Oh My. Med hjälp av Oh My förväntas Xxxxxxx.xx kunna driva trafik till sajten genom att primärt arbeta aktivt med sociala medier, såsom Facebook, Twitter och LinkedIn, men också genom att öka
antalet prenumeranter på Realtid.ses nyhetsbrev samt genom SEO (Search Engine Optimization). Detta arbete, som anses vara en naturlig del av en digital medieverksamhet, är idag eftersatt och bedömningen är att Xxxxxxx.xx med sitt ständigt uppdaterade innehåll av unik och kvalitativ karaktär är mycket väl positionerad för den typen av åtgärder. Bedömningen
är att användningen av trafikdrivande redskap tillsammans med effekterna från den redaktionella förstärkningen öka läsartrafiken under 2020 till cirka 500 000 unika besökare per månad.
C. Geografisk expansion
Av Realtid.ses läsare härrör 70 procent från Stockholm. Genom en utökad redaktionell bevakning av exempelvis Malmö/Skåne och Göteborg/Västkusten bedöms läsartrafiken kunna öka.
Den redaktionella bevakningen kompletteras med marknads- föringsinsatser utanför Stockholm för att nå högre marknads- andelar hos dessa läsargrupper.
Förvärv och organisk tillväxt
Inom flertalet affärsområden bedöms det finnas potential för tilläggsförvärv och Realtid har identifierat ett flertal förvärvs- kandidater. Genom att utnyttja Xxxxxxx.xx:s marknadsposition är bedömningen att omfattande skalfördelar kan uppnås.
Finansiella mål
Realtid bedömer att det finns goda tillväxtmöjligheter under den kommande femårsperioden. Följande mål har beslutats av styrelsen:
Kort sikt
Att 2021 ha intäktsströmmar från tre affärsområden.
Bolagets målsättning är att från och med fiärde kvartalet 2020 bedriva en fortlöpande, lönsam verksamhet samt att omsätta cirka 40 MSEK inklusive förvärv under 2021 med en EBIT-marginal omkring 15 procent.
Lång sikt
Målsättningen är att 2024 ha intäktsströmmar från fem af- färsområden.
Räkenskapsåret 2024 har Realtid som målsättning att redo- visa en omsättning överstigande 100 MSEK, inklusive förvärv, med en EBIT-marginal omkring 15 procent.
Finansiell information i sammandrag
I detta avsnitt presenteras utvald finansiell information för Realtid avseende räkenskapsåren 2019, 2018 och perioden 1 januari - 29 februari 2020. Alla siffror är i svenska kronor.
Med undantag för kassaflödesanalyserna har informationen för 2019 och 2018 hämtats från Bolagets reviderade årsredo- visningar, vilka har upprättats i enlighet med Bokföringsnämn- dens allmänna råd Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen. Uppgifter avseende Bolagets siffror för perioden 1 januari - 29 februari 2020 är ej reviderade.
Fullständig historisk finansiell information för helåren 2019 och 2018 inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggs-
upplysningar samt revisionsberättelser och granskningsrap- port har införlivats i detta Memorandum genom hänvisning. Kassaflödesanalyserna har dock upprättats separat av Bola- get och har ej reviderats.
I vissa fall, har finansiella siffror i detta Memorandum avrun- dats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna.
Bolaget kommer framgent rapportera kvartalsvis enligt vald marknadsplats regelverk och kommunicera på svenska.
Bolagets resultaträkning i sammandrag
Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
JAN-FEB 2020 | HELÅR 2019 | HELÅR 2018 | |
Nettomsättning | 411 058 | 3 104 987 | 3 613 446 |
Rörelsekostnader | |||
Inköp av tjänster | -149 923 | -1 247 144 | -556 541 |
Övriga externa kostnader | -299 981 | -1 666 416 | -1 725 530 |
Personalkostnader | -1 559 666 | -8 088 874 | -7 258 358 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -174 386 | -1 013 332 | -982 195 |
Övriga rörelsekostnader | -50 | 0 | 0 |
Rörelseresultat | -1 772 948 | -8 910 779 | -6 909 178 |
Finansnetto | -8 000 | -1 792 180 | -520 643 |
PERIODENS RESULTAT | -1 780 948 | -10 702 959 | -7 429 821 |
Bolagets balansräkning i sammandrag
Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
29 FEBRUARI 2020 | 31 DECEMBER 2019 | 31 DECEMBER 2018 | |
TILLGÅNGAR | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 1 979 497 | 2 011 142 | 2 749 536 |
Materiella anläggningstillgångar | 0 | 1 040 | 16 378 |
Summa anläggningstillgångar | 1 979 497 | 2 012 182 | 2 765 914 |
Kortfristiga fordringar | 810 637 | 778 845 | 2 935 626 |
Kassa och bank | 179 918 | 1 235 624 | 361 701 |
Summa omsättningstillgångar | 990 555 | 2 014 469 | 3 297 327 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 2 970 052 | 4 026 651 | 6 063 241 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Summa eget kapital | -10 519 425 | -8 738 476 | -4 004 418 |
Långfristiga skulder | 487 483 | 487 483 | 761 652 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 1 415 083 | 1 497 700 | 1 555 308 |
Aktuella skatteskulder | 55 089 | 44 836 | 15 296 |
Övriga skulder | 7 907 231 | 7 472 951 | 4 927 119 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 3 624 590 | 3 262 157 | 2 808 284 |
Summa kortfristiga skulder | 13 001 993 | 12 277 644 | 9 306 007 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2 970 052 | 4 026 651 | 6 063 241 |
Finansiell information i sammandrag
Bolagets kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflödesanalys - Juridisk enhet
Indirekt metod
Ej reviderat | Ej reviderat | Ej reviderat | |
JAN-FEB 2020 | 2019 | 2018 | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | |||
Rörelseresultat före finansiella poster | -1 772 948 | -8 910 779 | -6 909 178 |
Justering för avskrivningar | 174 385 | 1 013 332 | 982 195 |
Erhållen ränta | 0 | 33 707 | 16 050 |
Erlagd ränta | -8 000 | -1 534 805 | -183 818 |
Kassaflöde från det löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -1 606 563 | -9 398 545 | -6 094 751 |
Förändring av rörelsekapital | |||
Förändring av rörelsefordringar | -31 792 | 2 156 781 | -1 374 909 |
Förändring av rörelseskulder | 724 349 | 2 501 970 | 2 350 260 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -914 006 | -4 739 794 | -5 119 400 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | |||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -141 700 | -259 600 | -172 900 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -141 700 | -259 600 | -172 900 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | |||
Nyemission | 0 | 5 968 901 | 5 756 538 |
Amortering av skuld | 0 | -95 584 | -150 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | 5 873 317 | 5 606 538 |
Periodens kassaflöde | -1 055 706 | 873 923 | 314 238 |
Likvida medel vid årets början | 1 235 624 | 361 701 | 47 463 |
Likvida medel vid årets slut | 179 918 | 1 235 624 | 361 701 |
DEFINITION OCH SKÄL FÖR PRESENTATION | AVSTÄMNING MOT FINANSIELLA RAPPORTER | JAN-FEB 2020 | HELÅR 2019 | HELÅR 2018 | |
Nettoomsättning | - | 411 058 | 3 104 987 | 3 613 446 | |
Resultat per aktie | - | -0,48 | -0,29 | -0,32 | |
EBITDA | Rörelseresultatet före avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBITDA ger en kompletterande bild avseende resultat genererat av den löpande verksamheten | Rörelseresultat | -1 772 948 | -8 910 779 | -6 909 178 |
Avskrivningar | 174 386 | 1 013 332 | 982 195 | ||
EBITDA | -1 598 562 | -7 897 447 | -5 926 983 | ||
Soliditet | Eget kapital i förhållande till balansräkningen vid periodens slut. Soliditeten är ett mått som ger information i syfte att möjliggöra för investerare att bedöma den finansiella stabiliteten i Bolaget och Bolagets förmåga att klara sig på lång sikt | Eget kapital | -10 519 425 | -8 738 476 | -4 004 418 |
Balansomslutning | 2 970 052 | 4 026 651 | 6 063 241 | ||
Eget kapital/ Balansomslutning | neg | neg | neg | ||
Antal anställda vid periodens slut | - | 7 | 10 | 10 | |
Antal aktier vid periodens slut | - | 3 686 100* | 36 861 002 | 23 576 415 | |
Bolagets nyckeltal
-
-
-
-
* Bolaget genomförde en aktiesammanläggning i februari 2020. För mer information se avsnittet ”Aktien, aktiekapitalet och ägarförhållanden”.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Informationen nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information” och de reviderade räkenskaperna för åren 2019 och 2018.
Resultat januari-februari 2020
Intäkter
Omsättningen under perioden januari-februari 2020 drevs av sålda banners samt annonser och uppgick till 411 TSEK.
Kostnader
Kostnader relaterade till inköp av tjänster uppgick till 150 TSEK under perioden januari-februari 2020 och var primärt hänförliga till frilansarbeten till Xxxxxxx.xx. Frilansarbeten upp- gick till 129 TSEK under perioden.
Personalkostnader är den största kostnaden för Bolaget och uppgick till 1,6 MSEK under perioden januari-februari 2020. Av dessa utgjorde 287 TSEK kostnader för personal ej längre anställd i Bolaget. Detta innebär att från och med mars 2020 kommer dessa kostnader ej längre att belasta Bolaget.
Övriga externa kostnader uppgick till 300 TSEK under perioden och drevs av konsultarvoden för uppdatering och lansering av sajten Xxxxxxx.xx samt redovisningstjänster.
Avskrivningar uppgick till 174 TSEK under perioden.
Resultat helår 2019 jämfört med helår 2018
Intäkter
Försäljningen under 2019 uppgick till 2,8 MSEK jämfört med 3,6 MSEK under 2018. Skillnaden var primärt hänförlig till minskad försäljning av platsannonser som uppgick till 743 TSEK under 2019 jämfört med 1,5 MSEK under 2018, men även till följd av en minskning av sålda annonser som uppgick till 992 TSEK under 2019 jämfört med 1,2 MSEK under 2018.
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelseintäkter under 2019 uppgick till 261 TSEK jäm- fört med 63 TSEK under 2018.
Kostnader
Kostnader relaterade till inköp av tjänster uppgick till 1,2 MSEK under 2019 jämfört med 557 TSEK under 2018. Ökning- en berodde framförallt på att kostnaderna för frilansarbeten ökade från 404 TSEK under 2018 till 995 TSEK under 2019.
Rörelsekostnader ökade totalt med 14 procent och uppgick till 12,0 MSEK under 2019. Den största kostnaden under 2019, likväl som under 2018, var personalkostnader. Personalkost- nader under 2019 uppgick till 8,1 MSEK i jämförelse med 7,3 MSEK under 2018. Antalet anställda uppgick till 10 vid slutet
av 2019 vilket var detsamma som vid slutet av 2018. Ök- ningen av personalkostnader berodde på två komponenter. Dels anställdes en redaktionsledning för Xxxxxxx.xx under hösten 2018 bestående av chefredaktör, redaktionschef och debattredaktör, dels gjordes en utskiftning av personal under slutet av 2018 och under 2019 vilket belastat resultatet i form av uppsägningslöner. Som en konsekvens har snittlönen i Bolaget ökat.
Övriga externa kostnader var jämförbara under 2019 och 2018 och uppgick till 1,7 MSEK.
Avskrivningar uppgick till 1,0 MSEK under 2019 jämfört med 982 TSEK under 2018. Under 2019 uppgick avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar till 398 TSEK och avskriv- ningar på varumärken uppgick till 600 TSEK.
Finansiella kostnader ökade under 2019 och uppgick till 1,8 MSEK jämfört med 536 TSEK under 2018. Ökningen av finansiella kostnader var framförallt hänförlig ökningen av räntekostnader i samband med en kvittningsemission och
uppläggningsavgift i samband med en bryggfinansiering vilka uppgick till 1,0 MSEK respektive 270 TSEK under 2019. Under 2018 redovisade Bolaget ej dylika kostnader.
Finansiell ställning Balansräkning 29 februari 2020 Tillgångar
Totala tillgångar uppgick till 3,0 MSEK per 29 februari 2020.
Realtid hade 2,0 MSEK i anläggningstillgångar, varav 1,4 MSEK utgjordes av varumärken, per 29 februari 2020.
Kassa och bank
Kassa och bank uppgick till 180 TSEK per 29 februari 2020.
Kundfordringar
29 februari 2020 redovisade Realtid 387 TSEK i kundfordring- ar. Totala kortfristiga fordringar uppgick till 811 TSEK.
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder uppgick till 13,0 MSEK per 29 februari 2020 och utgjordes framförallt av övriga skulder, leverantörs- skulder och upplupna räntekostnader. Övriga skulder uppgick till 7,9 MSEK, inklusive en utestående bryggfinansiering på 6,2 MSEK, varav 5,9 MSEK avser upptagen bryggfinansiering inför notering vilken kommer att återbetalas med emissions-
likviden. Leverantörsskulder uppgick till 1,4 MSEK. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter uppgick till 3,6 MSEK.
Eget kapital hänförligt till Bolagets aktieägare
Eget kapital hänförligt till Bolagets aktieägare uppgick till
–10,5 MSEK per 29 februari 2020.
Jämförelse mellan balansräkningarna 31 december 2019
och 31 december 2018
Tillgångar
Totala tillgångar uppgick till 4,0 MSEK vid slutet av 2019 jäm- fört med 6,1 MSEK vid slutet av 2018.
Realtid hade 2,0 MSEK i anläggningstillgångar vid slutet av 2019 jämfört med 2,7 MSEK 2018. Minskningen i anläggnings- tillgångar var primärt hänförlig till en ökning i ackumulerade avskrivningar på 600 TSEK. Bolagets största tillgång är varu- märken som uppgick till 1,5 MSEK vid slutet av 2019. Utveck- lingsutgifter uppgick till 561 TSEK vid slutet av 2019.
Kassa och bank
Kassa och bank uppgick till 1,2 MSEK vid årsslutet 2019 i jämförelse med 362 TSEK vid årsslutet 2018. Ökningen i kassa och bank berodde primärt på erhållen emissionslikvid i samband med kvittningsemissionen och erhållen bryggfi-
nansiering även om dessa motbalanserades av nettoförlusten Bolaget rapporterade under 2018.
Kundfordringar
31 december 2019 hade Realtid 241 TSEK i kundfordringar jämfört med 89 TSEK vid samma datum 2018.
Totala kortfristiga fordringar uppgick till 545 TSEK jämfört med 2,7 MSEK under 2018.
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder utgörs framförallt av övriga skulder, leverantörsskulder och upplupna räntekostnader. Bolaget hade vid slutet av 2019 en utestående bryggfinansiering på 5,7 MSEK, varav 5,4 MSEK avser upptagen bryggfinansiering inför notering vilken kommer att återbetalas med emissions- likviden. Leverantörsskulder uppgick till 1,5 MSEK vid slutet av 2019 jämfört med 1,6 MSEK vid slutet av 2018. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter uppgick till 3,3 MSEK vid slutet av 2019 jämfört med 2,8 MSEK vid slutet av 2018.
Eget kapital hänförligt till Bolagets aktieägare
Eget kapital hänförligt till Bolagets aktieägare uppgick till
-8,7 MSEK vid slutet av 2019 jämfört med -4,0 MSEK vid slutet av 2018. Skillnaden är framförallt till följd av de förluster som har rapporterats men förlusterna har motbalanserats av aktie- ägartillskott om 6,0 MSEK genom en kvittningsemission.
Kassaflöde
Januari-februari 2020
Under perioden januari-februari 2020 var kassaflödet från den löpande verksamheten 914 TSEK. Bolagets rapportera- de under perioden en förlust om 1,8 MSEK vilken framförallt balanserades av en ökning i rörelseskulder om 724 TSEK.
Investeringar
Investeringar i immateriella tillgångar uppgick till 142 TSEK under perioden januari-februari 2020.
Helåret 2019 jämfört med helåret 2018
Under 2019 var kassaflödet från den löpande verksamheten 1,2 MSEK. Under 2018 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -1,4 MSEK. Skillnaden förklaras huvudsak- ligen av en ökning av rörelseskulder i kombination med en minskning av rörelsefordringar under 2019. Förändringarna motbalanserade dock till viss del av en högre erlagd ränta under 2019 jämfört med 2018.
Under 2019 ökade övrigt tillskjutet kapital med 8,6 MSEK och uppgick till 23,5 MSEK.
Investeringar
Investeringar var låga under både 2019 och 2018. Investering- ar i immateriella tillgångar uppgick till 260 TSEK under 2019 jämfört med 173 TSEK under 2018.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Förändringar av eget kapital
Förändring av eget kapital 2018
AKTIEKAPITAL | EJ REGISTRERAT AKTIEKAPITAL | ÖVERKURS- FOND | BALANSERAT RESULTAT | ÅRETS RESULTAT | TOTALT | |
Belopp vid periodens ingång 2018-01-01 | 960 158 | 2 143 672 | 10 273 657 | -7 950 302 | -7 929 735 | -2 502 550 |
Nyemission | 175 116 | 1 140 915 | 4 611 923 | 5 927 954 | ||
Disposition enligt beslut av årets årsstämma: | -7 929 735 | 7 929 735 | - | |||
Årets resultat | -7 429 821 | -7 429 821 | ||||
Belopp vid årets utgång 2018-12-31 | 1 135 274 | 3 284 587 | 14 885 580 | -15 880 037 | -7 429 821 | -4 004 417 |
Förändring av eget kapital 2019
AKTIEKAPITAL | EJ REGISTRERAT AKTIEKAPITAL | ÖVERKURS- FOND | BALANSERAT RESULTAT | ÅRETS RESULTAT | TOTALT | |
Belopp vid årets ingång 2019-01-01 | 1 135 274 | 3 284 587 | 14 885 580 | -15 880 037 | -7 429 821 | -4 004 417 |
Nyemission | 639 692 | -3 284 587 | 8 613 795 | 5 968 900 | ||
Disposition eligt beslut av årets årsstämma: | -7 429 821 | 7 429 821 | - | |||
Årets resultat | -10 702 959 | -10 702 959 | ||||
Belopp vid årets utgång 2019-12-31 | 1 774 966 | - | 23 499 375 | -23 309 858 | -10 702 959 | -8 738 476 |
Pågående och beslutade investeringar
I december inleddes utvecklingen av en uppgraderad version av sajten Xxxxxxx.xx. Uppgraderingen omfattar nytt användar- gränssnitt, ny formgivning samt viss funktionalitet såsom en prenumerationstjänst. Investeringen pågår under våren 2020 och uppskattas uppgå till cirka 750 TSEK.
Utöver vad som framgår ovan har Xxxxxxx inga betydande pågående investeringar, och vid dateringen av föreliggande memorandums färdigställande har inga konkreta åtaganden lämnats avseende enskilda betydande investeringar inom den närmaste framtiden.
Immateriella anläggningstillgångar
Per den 31 december 2019 uppgick Realtids immateriella anläggningstillgångar till 2,0 MSEK.
Materiella anläggningstillgångar
Per den 31 december 2019 uppgick Bolagets materiella an- läggningstillgångar till 1 TSEK.
Forskning och utveckling
Realtids kostnader för forskning och utveckling uppgick till 0 SEK under 2019 och 2018.
Marknadsföring
Realtids marknadsföringskostnader uppgick till 32 TSEK under 2019 jämfört med 14 TSEK under 2018.
Väsentliga förändringar i finansiell ställning, ställning på marknaden och framtidsutsikter efter den 31 december 2019
I januari 2020 upptogs ytterligare brygglån på 500 TSEK på samma villkor som den tidigare brygglånefaciliteten.
Xxxxxx Xxxxxxxx valdes in som ny styrelseledamot i Bolaget per 21 februari 2020.
Den 19 mars 2020 offentliggjorde Xxxxxxx att chefredaktören Xxxxx Xxxxx lämnar Bolaget senast i mitten av juni 2020.
Den 7 april 2020 genomförde Xxxxxxx en kvittningsemission där skulder motsvarande 2,6 MSEK kvittades mot aktier. Detta innebar en ökning av Bolagets egna kapital med 2,6 MSEK.
Den 14 april 2020 genomförde Xxxxxxx en riktad emission om 3,2 MSEK där 1,5 MSEK avsåg kvittning av bryggfinansie- ring mot aktier. Resterande belopp i den riktade emissionen motsvarade teckning av aktier mot kontant betalning. Detta innebar en ökning av Bolagets egna kapital med 3,2 MSEK.
Utöver ovanstående har inga väsentliga händelser inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 december 2019.
Tendenser och politiska åtgärder
Utöver vad som framgår ovan känner styrelsen inte till (i) några väsentliga tendenser avseende produktion, försälj- ning och lager samt kostnader och försäljningspriser sedan utgången av det senaste räkenskapsåret till datumet för detta Memorandum, (ii) några tendenser, osäkerheter, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som
skäligen skulle kunna väsentligt påverka Bolagets affärsutsik- ter för innevarande räkenskapsår eller (iii) några uppgifter om statliga, ekonomiska, finansiella eller politiska åtgärder eller faktorer som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Realtids verksamhet.
Övrig finansiell information
Rörelsekapitaldeklaration
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital (rörelsekapitalet före genomförandet av Erbjudandet) inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning den kommande tolvmånadersperioden.
Bolagets affärsplan de närmaste tolv månaderna, vilken inklu- derar en utökning av redaktionen och säljorganisationen, samt lansering av en prenumerationstjänst på Xxxxxxx.xx och affärsområdet Karriär. Det befintliga rörelsekapitalet, inklusive likviden från den riktade emissionen i april 2020, vid datering- en av föreliggande Memorandum, bedöms tillräckligt för att bedriva verksamheten i drygt 1 månad. Inklusive investeringar i enlighet med Bolagets affärsplan bedömer Bolaget att det sammanlagda rörelsekapitalsunderskottet kommer uppgå till
cirka 1,3 MSEK i augusti 2020. Styrelsen gör bedömningen att Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden (maj 2020 - april 2021) kommer att redovisa ett positivt rörelse- kapital motsvarande cirka 1,1 MSEK. Styrelsen anser att det planerade Erbjudandet tillsammans med befintlig likviditet
är tillräckligt för att finansiera verksamheten under minst de kommande tolv månaderna. Om Erbjudandet ej genomförs skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av exempelvis ägarkapital eller lån. Därutöver skulle Bolaget behöva ompröva den befintliga affärsplanen och se över Bolagets organisation och kostnadsstruktur.
Indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser
Per 29 februari 2020 förelåg ingen indirekt skuldsättning eller några eventualförpliktelser.
Begränsningar i användning av kapital
Såvitt Bolaget känner till föreligger inga begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsent- ligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktier och aktiekapital
Bolagets aktier har utgivits enligt svensk rätt och är deno- minerade i svenska kronor (SEK). Bolaget har endast ett aktieslag.
Enligt Bolagets bolagsordning* ska Bolagets aktiekapital upp- gå till lägst 2 046 500 SEK och högst 8 186 000 SEK fördelat
på lägst 4 250 000 aktier och högst 17 000 000 aktier. Vid tidpunkten för föreliggande Memorandums undertecknande uppgick Bolagets aktiekapital till 2 715 997,64 SEK fördelat på 5 640 354 aktier. Aktiernas kvotvärde är cirka 0,4815 SEK.
Bolagets bolagsordning innehåller inga särskilda bestäm- melser om inlösen eller konvertering. Samtliga aktier är fritt överlåtbara.
Realtids aktie är inte, och har inte heller varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit några offentliga uppköpserbjudanden ifråga om Realtids aktie.
Om Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 6 666 666 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 3 210 197,29 SEK. Om Erbjudandet fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Xxxxxxx att öka med ytterligare 1 333 333 aktier
och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 642 039,36 SEK. Teckningskursen för Units uppgår till 3,00 SEK per Unit. Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget högst cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader.
Erbjudandet är garanterat till 16,0 MSEK (motsvarande 80 pro- cent av Erbjudandet), varav 0,5 MSEK genom teckningsförbin- delser och 15,5 MSEK genom garantiåtaganden. Garanterna erhåller marknadsmässig ersättning för sina garantiåtagand- en. Emissionsgarantier har lämnats av ett investerarkonsor- tium samordnat av GCF. Bolaget har inte begärt eller erhållit säkerhet för garantierna genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något annat arrangemang.
* Enligt förslag från Bolagets styrelse den 7 april 2020 vilket årsstämman ska besluta om den 28 april 2020.
Aktiekapitalets utveckling
Nedan är en tabell som visar på aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.
REG.DATUM | HÄNDELSE | FÖRÄNDRING ANTAL AKTIER | TOTALT ANTAL AKTIER | FÖRÄNDRING AKTIE- KAPITAL (SEK) | TOTALT AKTIE- KAPITAL (SEK) | EMISSIONS- KURS (SEK) |
Under registrering | Nyemission (kontant plus kvittning) | 1 620 295 | 5 640 354 | 780 220,07 | 2 715 997,64 | 2,00 |
2020-04-15 | Nyemission (kvittning) | 333 959 | 4 000 000 | 000 811,16 | 1 935 777,57 | 7,80* |
2020-02-26 | Sammanläggning | -33 174 902 | 3 686 100 | 0,00 | 1 774 966,41 | |
2019-12-19 | Nyemission (kvittning) | 10 000 000 | 36 861 002 | 481 529,62 | 1 774 966,41 | 0,60 |
2019-04-05 | Nyemission (kvittning) | 3 284 587 | 26 861 002 | 158 162,59 | 1 293 436,80 | 1,00 |
2018-12-19 | Nyemission (kontant, kvittning) | 1 197 521 | 23 576 415 | 57 664,18 | 1 135 274,20 | 1,00 |
2018-07-12 | Nyemission (kontant, kvittning) | 1 010 013 | 22 378 894 | 48 635,12 | 1 077 610,02 | 1,50 |
2018-04-30 | Nyemission (kontant) | 740 986 | 21 368 881 | 35 680,67 | 1 028 974,91 | 1,50 |
2018-01-19 | Nyemission (kvittning) | 688 129 | 20 627 895 | 33 135,45 | 993 294,24 | 1,50 |
2017-12-22 | Nyemission (kvittning) | 1 510 466 | 19 939 766 | 72 733,41 | 960 158,79 | 1,50 |
2017-12-19 | Nyemission (kontant, kvittning) | 1 467 510 | 18 429 300 | 70 664,95 | 887 425,38 | 1,50 |
2016-12-22 | Nyemission (kontant) | 4 000 000 | 16 961 790 | 192 611,85 | 816 760,42 | 1,00 |
2016-09-20 | Utbyte konv. | 39 500 | 12 961 790 | 1 902,18 | 624 148,58 | |
2016-09-14 | Nyemission (kontant) | 808 708 | 12 922 290 | 38 898,85 | 622 246,39 | 2,50 |
2016-05-10 | Nyemission (kvittning) | 225 000 | 12 113 582 | 10 835,21 | 583 347,54 | 2,00 |
2016-03-02 | Utbyte konv. | 260 500 | 11 888 582 | 12 542,13 | 572 512,33 |
REG.DATUM | HÄNDELSE | FÖRÄNDRING ANTAL AKTIER | TOTALT ANTAL AKTIER | FÖRÄNDRING AKTIE- KAPITAL (SEK) | TOTALT AKTIE- KAPITAL (SEK) | EMISSIONS- KURS (SEK) |
2016-02-26 | Minskning | 0 | 11 628 082 | -602 838,00 | 559 970,20 | |
2016-02-26 | Nyemission (kontant) | 318 000 | 11 628 082 | 31 800,00 | 1 162 808,20 | 2,00 |
2016-02-26 | Nyemission (kvittning) | 281 700 | 11 310 082 | 28 170,00 | 1 131 008,20 | 2,00 |
2015-03-30 | Nyemission (kontant) | 1 353 482 | 11 028 382 | 135 348,20 | 1 102 838,20 | 2,00 |
2014-12-30 | Nyemission (kvittning) | 339 000 | 9 674 900 | 33 900,00 | 967 490,00 | 2,00 |
2014-12-29 | Nyemission (kontant) | 100 000 | 9 335 900 | 10 000,00 | 933 590,00 | 2,00 |
2014-10-29 | Nyemission (kontant) | 50 000 | 9 235 900 | 5 000,00 | 923 590,00 | 2,00 |
2014-10-20 | Utbyte konv. | 898 150 | 9 185 900 | 89 815,00 | 918 590,00 | |
2014-09-02 | Nyemission (kontant) | 544 000 | 8 287 750 | 54 400,00 | 828 775,00 | 2,00 |
2014-04-10 | Nyemission (kontant) | 340 000 | 7 743 750 | 34 000,00 | 774 375,00 | 2,00 |
2013-09-09 | Nyemission (kontant) | 757 750 | 7 403 750 | 75 775,00 | 740 375,00 | 2,00 |
2013-06-18 | Nyemission (kvittning) | 112 500 | 6 646 000 | 11 250,00 | 664 600,00 | 2,00 |
2012-12-06 | Nyemission (kontant) | 328 500 | 6 533 500 | 32 850,00 | 653 350,00 | 2,00 |
2012-11-06 | Nyemission (kontant) | 1 205 000 | 6 205 000 | 120 500,00 | 620 500,00 | 2,00 |
2011-11-23 | Nybildning | 5 000 000 | 5 000 000 | 500 000,00 | 500 000,00 |
* 150 000 aktier till en emissionskurs motsvarande 10,0 SEK per aktie samt 183 959 aktier till en emissionskurs motsvarande 6,0 SEK per aktie.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Nedan redovisas vissa rättigheter som är kopplade till aktierna. Dessa rättigheter kan förändras genom ändring av Bolagets bolagsordning
Rätt att delta och rösta vid bolagstämma
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton
eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman.
Bolagets aktier berättigar till en röst per aktie. Varje röstbe- rättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av den röstberättigade ägda och företrädda aktier, utan någon begränsning i rösträtten.
Företrädesrätt till nya aktier
Realtids bolagsordning innehåller inte någon bestämmelse om företrädesrätt till nya aktier. Enligt aktiebolagslagen har dock aktieägare vid emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, som huvudregel, företrädesrätt till nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger.
Rätt till utdelning vid överskott och likvidation
Rätt till utdelning tillfaller aktieägare som vid av bolagsstäm- man fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning.
Vid Bolagets upplösning har aktieägare rätt till andel av Bolagets tillgångar i relation till det antal aktier som aktieäga- ren innehar.
Euroclearanslutning
Realtids bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värde- papperssystemet med Euroclear som central värdepappers- förvaltare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersför- valtare. Nyemmitterade aktier registreras på person i elektro- niskt format. Bolagets aktier har ISIN-kod SE0013935186.
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Listning på lämplig marknadsplats
Styrelsen kommer i anslutning med Erbjudandets slutförande att ansöka om listning av Bolagets aktier på lämplig mark- nadsplats. Listningen skulle omfatta samtliga aktier. Förutsatt att listning godkänns är första handelsdagen beräknad att äga rum omkring den 26 maj 2020.
Utspädning om Erbjudandet fulltecknas
Om Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 5 640 354 aktier till högst 12 307 020 aktier. För nuvarande aktieägare som inte önskar delta i Erbjudandet motsvarar detta en utspädning om cirka 54,2 procent av kapital- och röstandel i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid full teckning i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och röster och antalet tillkommande aktier och röster vid
full teckning.
Om Erbjudandet fulltecknas och samtliga Teckningsoptio- ner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från
5 640 354 aktier till högst 13 640 353 aktier. För nuvarande aktieägare som inte önskar delta i Erbjudandet motsvarar detta en utspädning om cirka 58,6 procent av kapital- och röstandel i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid full teckning och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna i förhållande till sum- man av nuvarande antal aktier och röster och antalet tillkom- mande aktier och röster vid full teckning och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna.
Ägarförhållanden
Per 31 december 2019 hade Realtid cirka 3 150 aktieäga- re. Nedan återfinns en sammanställning av de tio största aktieägarna i Bolaget per 14 april 2020. Tabellen är baserad
på Bolagets aktieägarlista hämtad från Euroclear den 9 april 2020. Därefter har den uppdaterats med anledning av kvitt- ningsemissionen som genomfördes den 7 april 2020 samt den riktade emissionen som genomfördes den 14 april 2020. För uppgifter om styrelseledamöters och bolagsledningens aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse, bolagsledning- en och revisor”.
Bolaget kontrolleras varken direkt eller indirekt av någon enskild aktieägare. Finansinspektionen för ett insynsregister i syfte att säkerställa öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i ett noterat bolag.
Incitamentsprogram
Bolaget har idag inte några incitamentsprogram, men det kan inte uteslutas att incitamentsprogram kan komma att imple- menteras framgent.
Aktieägaravtal
Såvitt Bolagets styrelse känner till existerar inte några aktieägaravtal eller motsvarande avtal i syfte att skapa ett gemensamt inflytande i Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Lock-up
I samband med Erbjudandet har ett flertal av Bolagets större aktieägare såsom Familjen Xxxxx-Xxxxxxx, Järpstenen AB och Familjen af Xxxxxxxx uttalat sig positivt om att ingå lock- up avtal på sedvanliga villkor under en period om minst 6 månader från första handelsdagen. Exakta lock-up åtaganden kommer att pressmeddelas under teckningsperioden.
Teckningsoptioner, konvertibla lån m.m.
Det finns per dagen för detta Memorandum inga utestående teckningsoptioner, konvertibla lån eller andra finansiella in- strument som kan medföra rätt till teckning eller konvertering till aktier i Bolaget.
Utdelningspolicy
Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning. Rätt till utdelning tillfaller aktieäga- re som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktiebo- ken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelop- pet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
NAMN | ANTAL AKTIER | ÄGANDE |
Familjen Xxxxx-Xxxxxxx | 735 146 | 13,0% |
Järpstenen AB | 678 218 | 12,0% |
Familjen af Jochnick | 468 455 | 8,3% |
Aktiebolaget Custos | 416 364 | 7,4% |
EFG Bank/Geneva, W8IMY | 341 794 | 6,1% |
Cebenotto AS | 224 528 | 4,0% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 217 548 | 3,9% |
Xxxxxx X Xxxxxxxx | 185 459 | 3,3% |
Xxxxxxxxxxx Invest AB | 170 136 | 3,0% |
City Capital Asset Management AB | 125 000 | 2,2% |
Övriga | 1 919 500 | 34,0% |
Summa | 5 640 354 | 100,0% |
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. För ak- tieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.
Realtid har inte antagit någon utdelningspolicy. Vid övervä- ganden om förslag ska lämnas om utdelning beaktar dock styrelsen flera faktorer, inbegripet Bolagets verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning, aktuellt och förväntat likvi- ditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.
Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2018 eller 2019. Styrelsens avsikt är att inte föreslå någon utdelning till aktieägarna innan Bolaget etablerat sig kommersiellt och genererar en långsiktigt uthållig lönsamhet.
Bemyndiganden och beslut
Vid extra bolagsstämma den 19 december 2019 beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 166 883,27 kronor genom emission av högst 45 000 000 aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske till marknadsmässig tecknings- kurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner i enlighet med bemyndigandet samt till vem emissionerna riktas.
Styrelse, bolagsledning och revisorer
Styrelseledamöter
Enligt Realtids bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseledamö- ter med högst två (2) suppleanter. Vid extra bolagsstämma den 21 februari 2020 beslutades att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Var och en av styrelseledamöterna har dock rätt att frånträda uppdraget dessförinnan. Nedan anges styrelseledamöterna, när de valdes som styrelseledamöter
i Bolaget samt deras uppdrag i andra bolag. Förutom Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx får samtliga styrelseledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vi- dare anses Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare medan övriga styrelseledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2012 Utbildning/bakgrund: Civilingenjörsexamen väg- och vattenbyggnadsteknisk linje vid Lunds tekniska högskola. Associate på Goldman Sachs Investment Banking Division i gruppen Communication, Media & Technology. Baserad i
London, Hong Kong och Peking. Grundade Alternativ Media 2003 som drev sajten Xxxxxxx.xx, men genomgick en rekon- struktion 2011.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Alternativ Media Stockholm AB.
Aktieinnehav i Bolaget: 365 016
Xxxx Xxxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2017. Styrelseordförande sedan 2019 Utbildning/bakgrund: Jur kand från Lunds universitet. Studier vid University of Cape Town. Examen 1998. Lunds tingsrätt 1999 och sedan management trainee på MTG från 2000. Oli- ka chefspositioner på MTG fram till 2005 och därefter COO på Rosegarden Studios i Nederländerna. 2007 började Xxxx på IEC in Sports som COO och flyttade 2011 till Hongkong för att bli Managing Director, Asia Pacific, Middle East and Africa för IEC in Sports/Lagardère Unlimited.
Övriga uppdrag: Verkställande direktör i Bumbee Labs AB. Styrelseledamot i HGAC Consulting AB och Föräldrarkoope- rativet Keruben & Kompani ekonomisk förening.
Aktieinnehav i Bolaget: 23 645
Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2019
Utbildning/bakgrund: Civilekonom från Stockholms univer- sitet. Har en lång karriär inom finansbranschen bakom sig, bland annat som aktieanalytiker på Enskilda Securities och medgrundare till ABG Securities (nu AGB Sundal Collier). Xxxxxx har bland annat även varit investeringsansvarig på Biolin Medical och VD för Nyx Security AB. Efter att ha avytt- rat Nyx Security 2011, arbetar han huvudsakligen med egna investeringar.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Great Ventures & Consulting GVC AB. Styrelseledamot i Inuheat Group AB.
Aktieinnehav i Bolaget: 36 267
Xxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2020
Utbildning/bakgrund: Xxxxxx Xxxxxxxx har studerat mark- nadsföring och entreprenörskap vid Umeå Universitet. Han är vd för den digitala fullservicebyrån Ohmy Interactive AB som han var med och grundade 2011. Ohmy Interactive AB blev utnämnt till DI Gasell åren 2013, 2014 och 2015.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Tell Sverige AB, Sommaren 94 AB, TDWT Solutions AB, Trickle AB. Styrelsele- damot i Piteå-Tidningen Holding AB, Let's Display North AB, RAG Real Agency Group AB, Piteå-Tidningen AB, Trickle Gö- teborg AB, Wellr AB, DSI Sweden AB, This is how AB, Harry & Folkes Entreprenad AB och Neokmedia&event AB. Styrelsele- damot och vice verkställande direktör i Oh My Interactive AB.
Aktieinnehav i Bolaget: 0
Bolagsledningen
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2012
Se ovan under ”Styrelseledamöter”.
My Xxxxxxxxx Xxxxxx
Försäljningsdirektör sedan 2014
Utbildning/bakgrund: Tidigare försäljningschef på Expressen. Grundade 1997 Europas första säljbolag för internetannon- sering, AdLink som fanns på 15 marknader. Såldes till United Internet 2000. Övrig erfarenhet inkluderar VD på Urlando, försäljningsdirektör på Spray och Global Online Director på Metro International. Före att My Holmström Vahlne började på Realtid var hon Sales Director för The Local med 11 platser i 9 länder.
Övriga uppdrag: -
Aktieinnehav i Bolaget: 0
Xxxxx Xxxxx*
Chefredaktör sedan 2018
Utbildning/bakgrund: Tidigare chefredaktör för Resumé (2015–2018), Nordens ledande branschtidning för medie- och kommunikationsbranschen. Medlem av ledningsgruppen för Bonnier Business Media. Erfarenhet som journalist och redak- tör sedan 1990-talet, bland annat på Expressen, Affärsvärlden och Resumé.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxx Xxxxx AB.
Aktieinnehav i Bolaget: 0
Bolaget har vid offentliggörandet av detta Memorandum ing- en CFO utan anlitar en extern firma, Aspia AB, för att hantera finansiell rapportering. Bolagets VD, Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, kommer framgent att hantera informationsgivning kring finan- siell situation i Bolaget.
* Den 19 mars 2020 offentliggjorde Xxxxxxx att chefredaktören Xxxxx Xxxxx lämnar Bolaget senast i mitten av juni 2020.
Ersättningar till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen
Vid årsstämman den 26 juni 2019 beslutades att arvode ska utgå med ett prisbasbelopp för ordförande och 75 procent av ett prisbasbelopp för övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget. Till verkställande direktören och övriga personer i
bolagsledningen utbetalades för räkenskapsåret 2019 lön och därmed jämställda ersättningar om totalt 2 516 481 kronor.
Inget avtal har slutits mellan å ena sidan Bolaget och å andra sidan styrelsens ordförande, någon styrelseledamot eller person i bolagsledningen om förmåner eller ersättning efter uppdragets slutförande.
Övriga upplysningar avseende styrelse och personer i bolagsledningen
Ingen av styrelsens ledamöter eller personer i bolagsled- ningen har under de senaste fem åren ålagts näringsför- bud, dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrätts- ligt reglerad.
Det finns inte några familjeband mellan befattningshavarna. Med undantag för det förhållandet att såväl styrelseleda- möter som personer i bolagsledningen har uppdrag i andra
bolag, föreligger det inte någon potentiell intressekonflikt för Bolagets styrelseledamöter eller personer i bolagsled- ningen i förhållande till deras uppdrag för Bolaget. Ett flertal av styrelsens ledamöter och personer i bolagsledningen har dock ekonomiska intressen i Bolaget eller gentemot större aktieägare i form av aktieinnehav.
Ingen av styrelseledamöterna eller personerna i bolags- ledningen har under de senaste fem åren representerat ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation.
Inga avtal har ingåtts som medför begränsningar för personer i bolagsledningen eller styrelseledamöter att avyttra aktier i Bolaget, utöver vad som anges ovan i avsnittet ”Aktien, aktie- kapital och ägarförhållanden” under rubriken ”Lock-up”.
Samtliga styrelseledamöter och personer i bolagsledningen nås via Bolagets adress, Embassy House, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Externa revisorer
Vid årsstämman den 26 juni 2019 valdes revisionsfirman Ernst & Young Sweden AB, till Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxx. Xxx Xxxxxxx är medlem i FAR.
Bolagsstyrning
Lagstiftning och bolagsordning
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554). Efter listningen av Bolagets aktier på vald marknadsplats kommer Bolaget även att till- lämpa vald marknadsplats regelverk. Förutom lagstiftning och vald marknadsplats regelverk är det Bolagets bolagsordning och dess interna riktlinjer för bolagsstyrning som ligger till grund för Bolagets bolagsstyrning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, grän- serna för aktiekapitalet och antal aktier samt förutsättningarna för att få delta vid bolagsstämma. Bolagets bolagsordning* framgår i sin helhet i detta informationsmemorandum, se avsnittet ”Bolagsordning” nedan.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Realtid omfattas inte formellt av Koden och Bolagets styrelse har för närvarande valt att inte tillämpa Koden.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman som, i enlighet med aktiebolagslagen, är Bolagets högst beslutande organ. I egenskap av Bolagets högsta beslutan- de organ är bolagsstämman behörig att avgöra varje fråga
i Bolaget som inte utgör ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Bolagsstämman har således en uttalat överord- nad ställning i förhållande till Bolagets styrelse och verkstäl- lande direktör.
Vid ordinarie bolagsstämma (årsstämma), som enligt aktie- bolagslagen ska hållas inom sex (6) månader från utgången av varje räkenskaps år, ska beslut fattas om fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositioner beträffande Bola- gets vinst eller förlust, om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrel- sen och revisor. Vid bolagsstämman fattar aktieägarna även beslut i andra centrala frågor för Bolaget, såsom ändring av Bolagets bolagsordning, eventuell nyemission av aktier etc. Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa årsstämma, eller om Xxxxxxxx revisor eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier Bolaget skriftligen så begär, ska styrelsen kalla till extra bolagsstämma.
Kallelse till bolagsstämma ska, i enlighet med Bolagets bolagsordning, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bola- gets webbplats (xxxxxxxxxxxx.xx). Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri. Kallelse till bolags- stämma ska utfärdas tidigast sex (6) och senast två (2) veckor före stämman.
Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämma, antingen per- sonligen eller genom ombud med fullmakt, tillkommer aktieä- gare som är införd i Bolagets av Euroclear förda aktiebok fem
(5) vardagar före bolagsstämman (dvs. på avstämningsdagen) samt anmäler sitt deltagande till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Biträde till aktieägare i Bolaget får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämman.
För att kunna avgöra vem som har rätt att delta och rösta vid bolagsstämma ska Euroclear, på Bolagets begäran, förse Bolaget med en lista över alla innehavare av aktier per avstämningsdagen i samband med varje bolagsstämma. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste instruera förvaltaren att tillfälligt registrera aktierna i aktieä- garens namn för att ha rätt att delta och rösta för sina aktier vid bolagsstämma (rösträttsregistrering). Sådan registrering
måste vara genomförd senast vid tillämplig avstämningsdag. Aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på ett konto i Euroclear-systemet kommer automatiskt att finnas med på listan över aktieägare.
Kallelser och kommunikéer från bolagsstämmor kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.
Styrelse
Näst efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är även Bolagets högsta verk- ställande organ och Bolagets ställföreträdare. Vidare svarar styrelsen enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, ska fortlö- pande bedöma Bolagets ekonomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels- förvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ordinarie styrelseledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstäm- ma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Det finns inte någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta i styrelsen.
Styrelsen består vid datumet för detta Memorandum av följande ordinarie styrelseledamöter: Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Vidare information om ledamöterna återfinns under avsnittet ”Styrel- se, bolagsledningen och revisorer” ovan.
Bland styrelsens uppgifter ingår bland annat att fastställa Bo- lagets övergripande mål och strategier, övervaka större inves-
*Enligt förslag från Bolagets styrelse den 7 april 2020 vilket årsstämman ska besluta om den 28 april 2020.
teringar, säkerställa att det finns en tillfredställande kontroll av Bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för Bolagets verksamhet samt Bolagets efterlevnad av interna riktlinjer. Bland styrelsens uppgifter ingår även att säkerställa Bolagets informationsgivning till marknaden och investerare präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig samt att tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga Bolagets verkställande direktör.
Styrelsen har, i enlighet med aktiebolagslagen, antagit en skriftlig arbetsordning för sitt arbete, vilken ska utvärderas, uppdateras och antas på nytt årligen. Styrelsen sammanträ- der regelbundet efter ett i arbetsordningens fastställt pro- gram som innehåller vissa fasta beslutspunkter vid behov.
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott återfinns i aktiebolagslagen och i Koden. Bestämmelser om inrättande av ersättningsutskott återfinns i Koden. Bestämmelserna i aktiebolagslagen omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bola- gets framtida marknadsplats kommer ej utgöra en reglerad marknad och som konstateras ovan i detta avsnitt är Koden därmed inte bindande för Bolaget. Med hänsyn till verksam- hetens omfattning och nuvarande storlek har Bolagets styrel- se gjort bedömningen att det i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda revisions- eller ersättningsutskott. Styrelsen är istället av den uppfattningen att det är bättre att dessa upp- gifter hanteras inom styrelsen. Det åligger Bolagets styrelse att säkerställa insyn i och kontroll av Bolagets verksamhet genom rapporter och kontakter med Bolagets revisor.
Verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen
Bolagets verkställande direktör sköter, i enlighet med be- stämmelserna i aktiebolagslagen, den löpande förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den ”löpande förvaltningen” och ska därför som huvudregel beredas och föredras styrelsen för beslut. Den verkställande direktören ska också vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Xxxxxxxx bokföring ska fullgöras i över- ensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören är ett i förhållande till styrelsen underordnat bolagsorgan,
och styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den
löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och den verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k. ”VD-instruktion”) och styrel- sen utvärderar löpande den verkställande direktörens arbete.
Bolagets verkställande direktör är Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx. Närmare information om den verkställande direktören samt övriga personer i bolagsledningen återfinns under avsnittet ”Styrelse, bolagsledningen och revisorer” ovan.
Intern kontroll och revision
Bolagets styrelse svarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter och ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situa- tion samt se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Den arbetsordning som upprättas av styrelsen innehåller instruktioner för intern ekonomisk rapportering, och framöver kommer samtliga finansiella rapporter och pressmeddelan- den att publiceras på Bolagets webbplats (xxxxxxxxxxxx.xx) i direkt anslutning till offentliggörandet.
Bolaget är, i egenskap av publikt bolag, skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfat- tande som god revisionssed kräver. Bolagets revisorer väljs enligt aktiebolagslagen av bolagsstämman. En revisor i ett svenskt aktiebolag har således sitt uppdrag från och rappor- terar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller någon person i bolagsledningen.
Enligt Bolagets bolagsordning ska bolagsstämman utse lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisors- suppleanter. Revisor (eller revisorssuppleant) ska vara en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Bola- gets nuvarande revisor är Ernst & Young Sweden AB med Xxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Närmare information om revisorn återfinns under avsnittet ”Styrelse, bolagsledningen och revisorer” ovan.
Legala frågor och kompleGerande information
Allmän bolagsinformation
Bolagets företagsnamn är Realtid Media AB (publ) och dess organisationsnummer är 556872–9916. Bolaget bildades i Sverige den 7 oktober 2011 och registrerades hos Bolagsver- ket den 23 november 2011. Realtids s.k. LEI-kod (eng. Legal Entity Identifier) är 549300RWGGX8BCZLUR46. Realtids verk- samhet består huvudsakligen i att skapa, utveckla, producera, distribuera, marknadsföra och sälja massmediala produkter utan begränsning i vad avser produktens natur, distribue- ringsform eller innehåll. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebo- lag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun.
Realtid har inga dotterbolag eller innehav i andra företag. Realtid ingår inte i någon koncern.
Det pågår inga konkurs- eller likvidationsförfaranden eller andra liknande förfaranden gentemot Bolaget. Såvitt Bolaget känner till finns inte heller några sådana förestående förfa- randen. Bolaget har inte varit inblandat i något konkurs- eller likvidationsförfarande eller andra liknande förfaranden.
Väsentliga avtal
Nedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal som Bolaget har ingått under de senaste två åren samt andra avtal som Bolaget har ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten).
Kundavtal
Bolaget har cirka 100 kunder och Bolagets verksamhet är, enligt Bolagets uppfattning, inte beroende av någon enskild kund. Bolagets viktigaste kundavtal är med Video Intelligence (ett bolag etablerat i Schweiz). Video Intelligence distribuerar och säljer annonser på Bloomberg-spelaren på Xxxxxxx.xx. Re- xxxxx.xx får kvalitativt innehåll (Bloomberg) och intäkter genom delning av annonsintäkterna på spelaren.
Konsultavtal
Bolaget har inte några väsentliga konsultavtal med undantag för ett avtal om ekonomifunktion med Aspia daterat den 23 januari 2020. Avtalet löper tills vidare med en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Om uppdraget fortgår längre tid än fem år ska avtalet förnyas vart femte år.
Låneavtal
Bolaget har under hösten 2019 ingått nio brygglåneavtal till ett sammanlagt belopp om 5 900 000 kronor. Enligt avta- len syftar lånen till att tillföra Bolaget rörelsekapital och att amortera vissa lån. Lånen löper med en ränta om 1,5 procent per månad och har en uppläggningsavgift om 5 procent av
lånebeloppet. Samtliga låneavtal är villkorade av att Bolaget ingår emissionsgaranti till cirka 80 procent av likviden med avseende på föreliggande erbjudande och att en garanterad nyemission genomförs senast i april 2020. Samtliga långi- vare har rätt att begära kvittning av fordran mot aktier med avseende på föreliggande erbjudande. I syfte att förstärka Bolagets likviditet och balansräkning, beslutade Bolaget
den 14 april 2020 om en kvittningsemission varvid ett antal brygglångivare kvittade delar av sina lånefordringar, samman- lagt 1 500 000 kronor, mot totalt 750 000 nya aktier i Bolaget. Efter kvittningsemissionen uppgår således brygglånens kapitalbelopp till 4 400 000 kronor.
Bolaget har ingått ett låneavtal med styrelseledamoten och verkställande direktören Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx enligt vilket Bolaget lånat 96 440 kronor. Lånet löper utan ränta.
Utöver ovan beskrivna låneavtal har Bolaget ytterligare låneskulder till ett sammanlagt belopp om 745 585 kronor. Samtliga av dessa lån löper med en räntesats om 12 procent.
Andra väsentliga avtal
Bolaget har ingått ett avtal med Alternativ Media Stockholm AB enligt vilket Realtid bland annat förvärvar immateriel-
la rättigheter avseende nättidningen xxxxxxx.xx samt vissa avtal som används för nättidningen xxxxxxx.xx. Per den 31 december 2019 återstod cirka 487 000 kronor att betala av köpeskillingen.
För information om garantiåtaganden och teckningsförbin- delser i samband med Nyemissionen hänvisas till texten nedan under rubriken ”Teckningsförbindelser och garanti- åtaganden”.
Bolagsförvärv
Bolaget har inte genomfört några bolagsförvärv.
Immateriella rättigheter
Bolaget innehar följande registrerade immateriella rättigheter:
▪ Företagsnamnet Realtid Media AB, registrerat sedan 2015-06-12 för följande verksamhetsbeskrivning: Bolaget
skall skapa, utveckla, producera, distribuera, marknadsföra och sälja massmediala produkter utan begränsning i vad avser produktens natur, distribueringsform eller innehåll.
▪ Domännamnen ”xxxxxxx.xx” och ”xxxxxxxxxxxx.xx”.
▪ Utgivningsbevis för titeln ”Industrirapport”.
Bolaget har ingått avtal med Bolagets anställda som innehåll- er bestämmelser om att immateriella rättigheter och know-
how som skapats av den anställda under anställningen som relaterar till Bolaget och dess verksamhet tillfaller Bolaget.
Transaktioner med närstående
De väsentliga avtal som Bolaget ingått med närstående parter anges nedan.
Bolaget har ingått ett låneavtal med styrelseledamoten och verkställande direktören Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx enligt vilket Bolaget lånat 96 440 kronor. Lånet löper utan ränta.
Bolaget har ingått ett låneavtal (brygglån) med styrelseleda- moten Xxxxxx Xxxxxxx enligt vilket Bolaget lånat 200 000 kronor. Lånet löper med 1,5 % ränta på månadsbasis. Xxxxxx Xxxxxxx har rätt att begära kvittning av fordran enligt låne- avtalet mot aktier i Bolaget. Xxxxxx Xxxxxxx har även lämnat ett garantiåtagande gentemot Bolaget att teckna och betala aktier i Nyemissionen till ett belopp uppgående till 200 000 kronor i den mån det skulle krävas för att cirka 80 procent av Nyemissionen ska bli tecknad. Garantiersättning utgår kontant eller i form av aktier i Bolaget med 10 procent av garanterat belopp.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Xxxxxxx har ett försäkringsskydd som får anses sedvanligt inom branschen och tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ett investerarkonsortium har åtagit sig att förvärva eller teck- na aktier i Erbjudandet genom så kallade garantiåtaganden och teckningsförbindelser. Erbjudandet är således garanterat till ett belopp om cirka 16,0 MSEK (motsvarande cirka 80 pro- cent av Erbjudandet), varav 0,5 MSEK genom teckningsförbin- delser och 15,5 MSEK genom garantiåtaganden. Garanterna erhåller marknadsmässig ersättning för sina garantiåtaganden motsvarande cirka 10 procent av sitt åtagande, sammanlagt 1,6 MSEK. Järpstenen AB och Xxxxxxx Xxxxxxxxx erhåller dock ingen ersättning för sina respektive garantiåtaganden. Ersättning kommer att betalas kontant genom utnyttjande av emissionslikviden eller, enligt garantens val, genom kvittning mot aktier till samma villkor som i Erbjudandet. För tecknings- förbindelser utgår ingen ersättning. Åtagandena ingicks i november 2019 och är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller något annat arrangemang.
Garanterna nås genom GCF på adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00,
412 71 Göteborg, eller per telefon 000-00 00 00.
Tvister och rättsliga förfarande
Realtid är inte, och har inte heller under de under de senaste tolv månaderna varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden.
Vidare är Bolaget inte, och har inte heller under de under de senaste tolv månaderna varit, part i ännu icke avgjorda ären- den eller sådana ärenden som Bolaget är medvetet om kan uppkomma, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande
TECKNARE | GARANTI- ÅTAGANDE (SEK) | TECKNINGS- ÅTAGANDE (SEK) | XXX.XX | ADRESS |
City Capital Asset Management AB | 3 600 000 | 559095-4110 | Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx | |
City Capital Partners AB | 500 000 | 556938-6898 | Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx | |
Drottningsholm Finans & Ekonomi AB | 200 000 | 559029-5654 | Lambarudd 4B, 178 93 Drottningholm | |
Järpstenen AB | 1 000 000 | 556767-8700 | Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Drottningholm | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 000 000 | |||
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 6 000 000 | |||
Xxxx Xxxxxxx | 500 000 | |||
Xxxxxx Xxxx | 1 000 000 | |||
Soltorpet AB | 1 000 000 | 556789-1105 | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 000 000 | |||
Xxxxxx Xxxxxxx | 200 000 |
Legala frågor och kompletterande information
inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat.
Realtid är emellertid kontinuerligt föremål för olika krav och förfrågningar inom ramen för den löpande verksamheten, men bedömer att det för närvarande inte finns några krav eller förfrågningar som rimligen kan förväntas föranleda fram- tida rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden.
Rådgivares intressen
Skills Corporate Finance Nordic AB, xxx.xx 556562–9614, (“Skills”) har under en längre tid agerat finansiell rådgiva- re till Realtid, inklusive i samband med Erbjudandet. Skills kontrolleras till 100 procent av Xxx Xxxxxxxxx. Realtid har
under samma period löpande varit i behov av kapital och mot bakgrund av det har Järpstenen AB, xxx.xx 556767–8700, (”Järpstenen”) tillskjutit kapital i form av brygglån till Realtid. Järpstenen kontrolleras till 100 procent av Xxx Xxxxxxxxx.
I samband med förberedelserna inför noteringen av Realtids aktier på lämplig marknadsplats och av Erbjudandet tillfråga- des Realtids långivare, inklusive Järpstenen, om de kunde tänka sig att konvertera givna lån mot nya aktier i Realtid i syfte att stärka Realtids balansräkning. Järpstenen accepte- rade erbjudandet och blev genom kvittningsemissionen, som registrerades i december 2019, en stor aktieägare i Realtid. Kursen till vilken teckning skedde var högre än teckningskur- sen i Erbjudandet, med beaktande av den sammanläggning av aktier som genomfördes i februari 2020.
Utöver det som nämns ovan har Bolaget ingått ytterligare låneavtal (brygglån) med (i) Järpstenen och (ii) Frost & Viken Capital AB (”Frost & Viken”). Frost & Viken kontrolleras till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxx som i egenskap av anställd hos Skills bl.a. arbetar med finansiell rådgivning till Realtid.
Det sammanlagda kapitalbeloppet för de lämnade lånen uppgår till 1 000 000 kronor och lånen löper med 1,5 % ränta på månadsbasis. Järpstenen respektive Xxxxx & Viken har rätt
att begära kvittning av fordran enligt låneavtalen mot aktier i Bolaget.
Järpstenen och Xxxxxxx Xxxxxxxxx har även lämnat garan- tiåtaganden gentemot Bolaget att teckna och betala aktier i Nyemissionen till ett belopp uppgående till sammanlagt 2 000 000 kronor i den mån det skulle krävas för att cirka
80 procent av Nyemissionen ska bli tecknad. Garantiersätt- ning utgår ej.
I syfte att förebygga risken för att personer med egna intressen i Bolaget och Erbjudandet till sin fördel otillbörligen påverkar den finansiella rådgivningen till Bolaget och i för- längningen utformningen av Erbjudandet, har Realtid anlitat GCF som finansiell huvudrådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Realtid har även fortsatt att anlita Skills som finansiell rådgivare som komplement till detta. Genom det nyss nämnda upplägget bedömer Realtid att risken för att intressekonflikter påverkar den finansiella rådgivningen i samband med Erbjudandet undanröjs.
Hagberg & Aneborn har utsetts till emissionsinstitut i sam- band med Erbjudandet. GCF, Skills och Hagberg & Aneborn erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Varken GCF eller Hagberg & Aneborn äger aktier i Bolaget. Utöver GCF och Hagberg & Aneborn intresse att förestående Erbjudande genomförs framgångsrikt har parterna inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Bolaget i sam- band med Erbjudandet och erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster enligt avtal. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB tillhandahåller även andra affärsjuridiska tjänster till Bo- laget och erhåller ersättning på löpande räkning för sådana tjänster enligt avtal. Därutöver har Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer och vetenskapliga tidskrifter. Viss information i informationsmemorandumet avseende den bransch inom vilken Xxxxxxx är verksamt är inte baserad på officiell statistik eller information från oberoende tredje part. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Xxxxxxx är verksamt samt information som har publicerats av konkurrenter. Bolaget
har inte tillgång till de uppgifter och antaganden som ligger
till grund för information som hämtats från offentliga källor. Bolaget har heller inte gjort någon oberoende verifiering av den information om marknaden som har tillhandahållits från tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillför- litliga har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera sådana analysers riktighet.
I de fall information har hämtats från tredje part har sådan information återgivits exakt och inga uppgifter har – såvitt Bo- laget känner till och kunnat försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part – utelämnats på ett sätt som skulle göra den av Bolaget återgivna informationen felaktig eller missvisande i förhållan- de till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten av informationen inte kan garanteras.
Dokument som införlivas genom hänvisning
De finansiella rapporterna i Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 utgör en del av detta informa-
tionsmemorandum och ska läsas som en del härav. Till dessa rapporter görs hänvisningar enligt följande.
Årsredovisning 2018: förvaltningsberättelse (s. 1–2), resulta- träkning (s. 3), balansräkning (s. 4–5), förändring i eget kapital (s. 2) och noter (s. 6–9). Revisionsberättelse till årsredo- visning 2018.
Årsredovisning 2019: förvaltningsberättelse (s. 1-2), resulta- träkning (s. 3), balansräkning (s. 4-5), förändring i eget kapital (s. 2) och noter (s. 6-9). Revisionsberättelse till årsredo- visning 2019.
Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelse
är fogad till respektive årsredovisning. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar har ingen information i informa- tionsmemorandumet granskats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i informationsmemorandumet.
Utöver vad som anges i detta Memorandum har inga vä- sentliga händelser inträffat från tiden för offentliggörande av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019 till tiden för offentliggörandet av detta Memorandum.
Dokument tillgängliga för granskning
Vissa skaGefrågor i Sverige
Allmän information
Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattekonse- kvenser som kan uppkomma med anledning av det aktuella Erbjudandet.
Sammanfattningen är baserad på tillämplig lagstiftning vid tidpunkten för Memorandumets upprättande och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller en- dast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för (i) värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i närings- verksamhet, (ii) de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade, (iii) de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag, eller (iv) aktier som innehas via kapitalförsäkring.
Särskilda skatteregler som inte är beskrivna kan vara tillämp- liga också för andra kategorier av aktieägare, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och teckningsoptioner rekom- menderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Bolagets aktier avses noteras på en ej reglerad marknad. För att aktier som inte är noterade på en reglerad marknad ska anses marknadsnoterade i inkomstskattelagens mening
krävs att aktierna är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skat- teverket anser att ett värdepapper är marknadsnoterat om (i) avsikten är att det ska vara varaktigt noterat (teckningsrätt, interimsaktie och liknande anses varaktigt noterad om moder- aktien är marknadsnoterad), (ii) noteringarna om omsättning förekommer minst en gång var tionde dag, (iii) noteringarna finns tillgängliga hos bank, fondkommissionär, market maker eller annan och de ser till att uppgifterna sparas till och med sjätte året efter noteringsåret, och (iv) uppgifterna lämnas ut till både aktieägarna och Skatteverket utan kostnad av den som offentliggör noteringen.
Källskatt
Realtid åtar sig inte ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster från aktierna.
Obegränsat skattskyldiga Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning
När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. För fysiska per- soner som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbe- lopp. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med till- lämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genom- snittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare kan nämnas att BTA (betalda tecknade aktier) inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier kan schablon- metoden användas istället för genomsnittsmetoden. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgif- ter. Om aktien anses utgöra en onoterad aktie är endast fem sjättedelar av kapitalvinsten skattepliktig, vilket motsvarar en faktisk skattesats om 25 procent.
Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljningspriset uppkommer en kapitalförlust. Kapitalförlust på noterade aktier och andra delägarrätter (förutom andelar i värdepappers- fonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder) kan kvittas mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter under samma år.
Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Kapitalförlust på onoterade aktier och andra delägarrätter kan till fem sjättede- lar kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under samma år (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter,
s.k. räntefonder), om full kvittning inte kan ske är fem sjätte- delar av överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstsla- get kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt kommunal fastighetsavgift och fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 pro- cent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Vissa skattefrågor i Sverige
Utdelning
Utdelning på onoterade aktier i svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effektiv beskattning om 25 procent, medan utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt prelimi- när skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Aktier på investeringssparkonto
Vad som sägs ovan om kapitalvinst, kapitalförlust och utdel- ning gäller inte för aktier som innehas på ett investeringsspar- konto, där det istället sker en schablonbeskattning baserad på värdet av tillgångarna på kontot. En schablonintäkt beräk- nas genom att kapitalunderlaget multipliceras med statslåne- räntan per utgången av november året före beskattningsåret ökad med 1 procentenhet. Schablonintäkten beräknas dock som lägst till 1,25 procent av kapitalunderlaget. Denna scha- blonintäkt beskattas som inkomst av kapital.
Onoterade aktier kan inte förvaras på ett investeringsspar- konto. Vid en avnotering av en noterad aktie som förvaras på ett investeringssparkonto kommer aktien att bli en kontofräm- mande (otillåten) tillgång på kontot. Det finns särskilda regler om hur länge en kontofrämmande tillgång får finnas kvar
på ett investeringssparkonto och hur anskaffningsvärdet på tillgången ska beräknas när den tas ut från kontot.
Aktiebolag
Kapitalvinstbeskattning och utdelning
Aktiebolag beskattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 21,4 procent (20,6 procent från och med den 1 januari 2021). För beräkning av kapitalvinst respektive kapital- förlust, se ovan under avsnittet ”Fysiska personer”.
Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapi- talvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapital- förluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte kan utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden. Om aktierna utgör närings- betingade andelar gäller särskilda regler.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sve- rige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer (och dödsbon efter fysiska personer) som är begränsat skattskyldi- ga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av vissa värdepapper såsom aktier och teckningsrätter om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio fö- regående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats Sverige. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgif- ter om den utdelningsberättigade finns tillgängliga. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbe- talning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Bolagsordning*
Organisationsnummer: 556872–9916
§ 1 Firma
Bolagets firma är Realtid Media AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall skapa, utveckla, producera, distribuera, mark- nadsföra och sälja massmediala produkter utan begränsning i vad avser produktens natur, distribueringsform eller innehåll.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 2 046 500 kronor och högst
8 186 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall lägst vara 4 250 000 och högst 17 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3–7 ledamöter med högst 2 suppleanter.
Bolaget skall ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssupplean- ter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgäng- lig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.
§ 8 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebo- lagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9 Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföran- de vid stämman valts.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskaps- årets utgång.
På årsstämman skall följande ärende förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsbe- rättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställan- de direktör när sådan förekommer;
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101–1231.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är anteck- nad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
* Föreslogs av Bolagets styrelse den 7 april 2020. Årsstämman kommer att besluta i frågan den 28 april 2020.
Optionsvillkor
Villkor för teckningsoptioner serie TO1, 2020/2021 utgivna av Realtid Media AB (publ)
1. Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551); |
”avstämningskonto” | värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive innehavares innehav av teckningsoptioner eller innehav av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsoptioner är registrerat; |
”bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffan- de betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
”banken” | den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid utsett att hand- ha administration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor; |
”Bolaget” | Realtid Media AB (publ), org. nr 556872-9916; |
”marknadsnotering” | i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på börs, auktoriserad marknadsplats, regle- rad marknad, annan handelsplattform som drivs av värdepappersinstitut eller annan motsvarande handelsplats; |
”optionsinnehavare” | den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teck- ningsoption; |
”teckning” | teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i Bolaget mot betal- ning i pengar enligt dessa villkor; |
”teckningskurs” | den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske enligt dessa villkor; |
”teckningsoption” | rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; |
”teckningsperiod” | den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor; |
”vardag” | varje dag som inte är söndag eller allmän helgdag (dvs. även lördagar); samt |
”Euroclear Sweden” | Euroclear Sweden AB. |
2. Antalet teckningsoptioner och registrering m m
Antalet teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 8 333 332.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut. Teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavar- nas räkning på deras respektive avstämningskonto. Registre- ring avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt
punkterna 6, 8 eller 12 nedan ombesörjs av Bolaget genom det kontoförande institut som Bolaget från tid till annan utser att handha sådan registrering. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
3. Rätt att teckna nya aktier
Teckningsoptionerna löper till och med den 30 juni 2021. Fem
(5) teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 – 30 juni 2021 teckna en ny aktie till en kurs om 3,90 kronor per aktie.
Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsop- tion ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
4. Teckning
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021 eller det tidigare datum som kan följa enligt punkt 8 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angiven tid upphör all rätt enligt teck- ningsoptionen att gälla.
Teckning sker genom att fastställd och av Bolaget och/eller banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), ved- erbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i anmälnings- sedeln angiven adress.
För teckning av en (1) aktie erfordras fem (5) teckningsoptio- ner. Teckning kan inte ske av del av aktie.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar och som en och samma optionsinnehavare önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som inte kan utnyttjas.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning
Vid anmälan om teckning ska betalning samtidigt erläggas för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln angivet bankkonto.
6. Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning för tecknade aktier har erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teck- ningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för Bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok (som förs av Euroc- lear Sweden) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsver- ket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verk- ställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdel- ning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bola- gets aktiebok.
8. Omräkning av teckningskurs och antal aktier m.m.
Beträffande den rätt som ska tillkomma optionsinnehavare för den händelse aktiekapitalet före teckning ökas eller mins- kas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt vid extraordinär utdelning (såsom definierat nedan), ska följande gälla:
8.1. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som inte- rimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderda- gen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emis- sionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad tecknings- kurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget se- nast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2. Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslu- tet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid
teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i Bolaget efter samman- läggningen eller uppdelningen)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)
/ (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teck- ningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
8.3. Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädes- rätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissio- nen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalender- dagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckning- en kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emis- sionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av Bola- get enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emis- sionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genom- snittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som var- je teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genom- snittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genom- snittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad.
I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens teoretiska värde ska framräknas enligt föl- jande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissions- beslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier i Bolaget före emis- sionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget se- nast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering
i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkom- mer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kapitlen aktiebolagslagen
Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teck- na teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den
rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emis- sionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd ”aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genom- snittskurs ökad med teckningsrättens värde).
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget se- nast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering
i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkom- mer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier
kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5. Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna Genomför Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av Bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse
av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning- en (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)
/ (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (i det följande benämnd “inköpsrättens värde”)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens ge- nomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbju- dandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten
är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med er- bjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses mot- svara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättighe-
ter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepap- per eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i före- kommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå
i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller
köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsop- tion ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genom- snittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med er- bjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkom- mer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
8.6. Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 ovan får Bolaget efter eget val erbjuda samtliga options- innehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje options- innehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts,
anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.
Om Bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen
eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teck- na ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
8.7. Extraordinär utdelning
Lämnar Bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie översti- ger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före
den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkstäl-
las först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdel- ningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräk- nad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer ge- nom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen.
Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens ge- nomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktiebo- ken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma
att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
8.8. Minskning av aktiekapitalet
Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med åter- betalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträck- ning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genom-
snittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som var- je teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genom- snittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
/ (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie mins- kat med talet 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Xxxxxxx senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning
av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning av aktier.
8.9. Omräkning om Bolagets aktier inte är mark- nadsnoterade
8.9.1 Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och är ingen av Bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsno- terade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.9.2 Är ingen av Bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmelser i punkt 8.7 ovan, följan- de gälla. Lämnar Bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 pro- cent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resulta- träkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckning- en kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som
ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdel- ningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräk- nad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer ge- nom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen.
Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av Bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt 8.7 ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.10. Alternativ omräkningsmetod
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7–8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och skulle enligt Bo- lagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräknings- formler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräk- ningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt Bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.11. Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid belopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8.12. Tvångsinlösen
Om aktie i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.13. Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för Bolaget beslutar att Bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrel- sens beslut.
Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om Bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den pla- nerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstäm- man beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att Bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda under- rättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkän- nande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sam- manträde med styrelsen som ska pröva frågan om Bolaget ska uppgå i moderbolag.
8.14. Delning
8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en del- ningsplan varigenom vissa av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträck- ning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslu- tet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delnings- vederlaget.
Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet
om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då
aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsveder- lag som utbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som var- je teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genom- snittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av
det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teck- ningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Xxxxxxxx aktier som enligt Bolaget kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga mark- nadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningar-
na fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt
i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registre- rade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delnings- plan varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga av Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.
Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinne- havarna underrättas om den planerade delningen. Underrät- telsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning
att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.
8.15. Likvidation
Om det beslutas att Xxxxxxx ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyld- igheten att verkställa teckning upphör i och med likvidations- beslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verk- ställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att Bolaget ska gå i likvidation samt
också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som inte- rimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolags- stämma som ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation.
8.16. Konkurs
Om domstol försätter Xxxxxxx i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verk- ställas i enlighet med dessa villkor.
9. Särskilt åtagande av Xxxxxxx
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
10. Förvaltare
Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinne- havare vid tillämpningen av dessa villkor.
11. Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.
För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknads- noteringen.
12. Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och options- innehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.
Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
13. Sekretess
Varken Bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehöri- gen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsre- gister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.
14. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller – beträffan- de Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarig- het inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan kon- fliktåtgärd.
Inte heller är Bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Bolaget el- ler, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att Bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhäng- ande rättsfrågor ska slutligt avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.
Adresser
Bolag
Realtid Media AB (publ)
c/o Embassy House, Xxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
xxxxxxxxxxxx.xx
Finansiella rådgivare Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00
412 71 Göteborg xxx.xx
Skills Corporate Finance Nordic AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00
114 35 Stockholm xxxxxxxxxx.xx
Legal rådgivare Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx XX Xxxxxxxxxxxx 0
211 38 Malmö xxxxxxx.xx
Revisor
Ernst & Young Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
111 44 Stockholm xx.xxx
Kontoförande Institut Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm xxxxxxxxx.xxx
Säljagent Nordnet Bank AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
112 47 Stockholm xxxxxxx.xx
Realtid Media AB (publ)
c/o Embassy House, Xxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
xxxxxxxxxxxx.xx