SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3792 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s

svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 4 maj 2012 och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Emittenternas MTN-program återges i Emittenternas Grundprospekt för MTN-programmet daterat den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag.

Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar avseende något referensbolag eller avseende någon av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet samt att framtida räntebetalningar kommer att beräknas baserat på det justerade kapitalbeloppet. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen emellertid skyddad för de första 6 kredithändelserna. För kredithändelse 7 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 10 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Lånet innehåller ett element av hävstång innebärande att en Kredithändelse i ett av Referensbolagen inte gör att Kapitalbeloppet justeras med 1/126 utan med 10 procent (med undantag för två bolag för vilka Kapitalbeloppet justeras med 5 procent). Detta innebär att risken i denna produkt är högre än i en motsvarande produkt utan hävstång.

Lånet är inte kapitalskyddat. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen. Även betalningen av och storleken på lånets avkastning är beroende av att ingen kredithändelse inträffar.

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Referensbolagen består av en korg av 126 bolag som reflekterar indexet Markit iTraxx Europe Series

15. De bolag som ingår i nämnda index vid Lånedatum utgör Referensbolag, med kreditrating och vikt i korgen enligt följande (med ”NR” menas att rating saknas, med ”S&P” menas det kreditbetyg som meddelats av Standard & Poor’s Rating Services och med ”Moody’s” menas det kreditbetyg som meddelats av Moody’s Investor Services Limited):

Xxxx	S&P	Moody's	Vikt
Adecco SA	BBB	Baa3	10%
Aegon NV	A-	A3	10%
Electrolux AB	BBB+	NR	10%
Volvo AB	BBB	Baa2	10%
Akzo Nobel NV	BBB+	Baa1	10%
Allianz SE	AA	Aa3	10%
Alstom SA	BBB	Baa2	10%
Anglo American PLC	BBB+	Baa1	10%
ArcelorMittal	BB+	Baa3	10%
Assicurazioni Generali SpA	NR	Baa2	10%
Aviva PLC	NR	A1	10%
AXA SA	A	A2	10%
BAE Systems PLC	BBB+	Baa2	10%
Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	BBB-	Ba2	10%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA	BBB-	Baa3	10%
Banco Popolare SC	BBB-	Baa3	10%
Banco Santander SA	BBB	Baa2	10%
Barclays Bank PLC	A+	A2	10%
BASF SE	A+	A1	10%
Bayer AG	A-	A3	10%
Bayerische Motoren Werke AG	A	A2	10%
Bertelsmann SE & Co KGaA	BBB+	Baa1	10%
BNP Paribas SA	A+	A2	10%
BP PLC	A	Baa1	10%
British American Tobacco PLC	BBB+	Baa2	10%
British Telecommunications PLC	BBB	Baa2	10%
Cadbury Holdings Ltd	BBB	NR	5%
Kraft Food Inc	BBB-	Baa2	5%
Carrefour SA	BBB	Baa2	10%
Casino Guichard Perrachon SA	BBB-	NR	10%
Centrica PLC	A-	A3	10%
Commerzbank AG	A	A3	10%
Cie de St-Gobain	BBB	Baa2	10%
Cie Financiere Michelin SCA	BBB+	Baa1	10%
Compass Group PLC	A-	Baa1	10%
Credit Agricole SA	A	A2	10%
Credit Suisse Group AG	A	A2	10%
Daimler AG	A-	A3	10%
Danone SA	A-	A3	10%
Deutsche Bank AG	A+	A2	10%

Deutsche Post AG	BBB+	Baa1	10%
Deutsche Telekom AG	BBB+	Baa1	10%
Diageo PLC	A-	A3	10%
E.ON AG	A-	A3	10%
Edison SpA	BB+	Baa3	10%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	10%
Electricite de France SA	A+	Aa3	10%
EnBW Energie Baden-Wuerttemberg AG	A-	A3	10%
Enel SpA	BBB+	Baa1	10%
Eni SpA	A	A3	10%
European Aeronautic Defence and Space Co NV	A-	A1	10%
Experian Finance PLC	A-	Baa1	10%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa3	10%
Fortum OYJ	A	A2	10%
France Telecom SA	A-	A3	10%
Gas Natural SDG SA	BBB	WR	10%
GDF Suez	A	A1	10%
Glencore International PLC	NR	NR	10%
Groupe Auchan SA	A	NR	10%
Hannover Rueckversicherung AG	AA-	NR	10%
Henkel AG & Co KGaA	A	A2	10%
Holcim Ltd	BBB	Baa2	10%
Iberdrola SA	BBB+	Baa1	10%
Imperial Tobacco Group PLC	BBB	Baa3	10%
Intesa Sanpaolo SpA	BBB+	Baa2	10%
JTI UK Finance PLC	NR	Aa3	10%
Kingfisher PLC	BBB-	Baa2	10%
Koninklijke Ahold NV	BBB	Baa3	10%
Koninklijke DSM NV	A	A3	10%
Koninklijke KPN NV	BBB	Baa2	10%
Koninklijke Philips Electronics NV	A-	A3	10%
Lanxess AG	BBB	Baa2	10%
Linde AG	A	A3	10%
Lloyds TSB Bank PLC	A	A2	10%
LVMH Moet Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SA	A	NR	10%
Marks & Spencer PLC	BBB-	Baa3	10%
Metro AG	BBB-	Baa3	10%
Muenchener Rueckversicherungs AG	NR	Aa3	10%
National Grid PLC	A-	Baa1	10%
Nestle SA	AA	Aa2	10%
Next PLC	BBB	Baa2	10%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	10%
Pearson PLC	BBB+	Baa1	10%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	10%
PPR	BBB	NR	10%
Publicis Groupe SA	BBB+	Baa2	10%
Reed Elsevier PLC	BBB+	NR	10%
Rentokil Initial PLC	BBB-	NR	10%

Repsol SA	BBB-	Baa3	10%
Rolls-Royce PLC	A	A3	10%
RWE AG	BBB+	A3	10%
Safeway Ltd	NR	A3	10%
Sanofi	AA-	A2	10%
Siemens AG	A+	Aa3	10%
Societe Generale SA	A	A2	10%
Sodexo	BBB+	NR	10%
Solvay SA	BBB+	Baa1	10%
STMicroelectronics NV	BBB+	Baa1	10%
Suedzucker AG	BBB+	Baa1	10%
Svenska Cellulosa AB	BBB+	Baa1	10%
Swedish Match AB	BBB	Baa2	10%
Swiss Reinsurance Co Ltd	AA-	A1	10%
Tate & Lyle PLC	BBB	Baa3	10%
Telecom Italia SpA	BBB	Baa2	10%
Telefonica SA	BBB	Baa2	10%
Telekom Austria AG	BBB	Baa1	10%
Telenor ASA	A-	A3	10%
TeliaSonera AB	A-	A3	10%
TESCO PLC	A-	Baa1	10%
Royal Bank of Scotland PLC/The	A	A3	10%
PostNL NV	BBB	Baa1	10%
Total SA	AA-	Aa1	10%
UBS AG	A	A2	10%
UniCredit SpA	BBB+	Baa2	10%
Unilever NV	A+	A1	10%
United Utilities PLC	BBB-	Baa1	10%
Vattenfall AB	A-	A2	10%
Veolia Environnement SA	BBB+	Baa1	10%
Vinci SA	BBB+	Baa1	10%
Vivendi SA	BBB	Baa2	10%
Vodafone Group PLC	A-	A3	10%
Volkswagen AG	A-	A3	10%
Wolters Kluwer NV	BBB+	Baa1	10%
WPP 2005 Ltd	BBB	NR	10%
Xstrata PLC	BBB+	Baa2	10%
Zurich Insurance Co Ltd	AA-	A1	10%

Referensbolagen är huvudsakligen bolag med säte i Europa och där överväganade delen har kreditbetyg som vid tidpunkten för erbjudandet når kreditvärdighetssegmentet ”investment grade”. Se nedan en tabell utvisande kreditbetygsskalor.

Något spekulativ Spekulativt

Klart spekulativt Mycket spekulativt

Nära betalningsinställelse

Har ställt in betalningarna

BB B CCC CC C

D

Absolut högsta kvalitet Högsta kvalitet

Hög kvalitet

Ganska hög kreditkvalitet

AAA AA A

BBB

Rating (Genomsnittlig)

Betyg

Speculative

Grade

Investment

Grade

Skuldförbindelser

Referensbolagens samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser enligt:

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs; och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som det relevanta Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper med rörlig ränta som bestäms utifrån relevant STIBOR med tillägg av en Räntebasmarginal om indikativt 5,2 % förutom sista ränteperioden då lånet löper med Stibor 1 månad. Ränta betalas kvartalsvis.

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att någon kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till något eller några av Referensbolagen sätts Lånets kapitalbelopp ner genom att återbetalningsbeloppet ersätts med ett ”justerat återbetalningsbelopp” med förbehåll för följande. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de första 6 kredithändelserna. För kredithändelse 7 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 10 procentenheter per kredithändelse förutom vad avser Cadbury Holdings Ltd och Kraft Foods Inc för vilka nominellt belopp kommer att minskas med 5 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Händelser på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

För det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att erhålla upplupen del avkastningen kvartalsvis på ränteförfallodagarna under Lånets löptid med start den 20 mars 2013 samt kapitalbeloppet på Återbetalningsdagen. För det fall en eller flera kredithändelser inträffar under perioden från 20 december 2012 till och med den 20 juni 2018 (”Observationsperioden”) kommer kapitalbeloppet att justeras enligt tabell nedan* (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal kredithändelser)

vilket påverkar avkastningens storlek och återbetalningsbeloppet. Notera att nedskrivningsvärdena kan komma att justeras som en följd av Särskilda Xxxxxxxxx.

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0 till 6	100 %
7	90%
8	80%
9	70%
10	60%
11	50%
12	40%
13	30%
14	20%
15	10%
16	0%

*Tabellen ovan förutsätter att kredithändelse inte inträffat i Cadbury Holdings Ltd och Kraft Foods Inc

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för Lånet och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 25 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-25 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolagen. Skulle något eller några av Referensbolagens betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att inte erhålla någon avkastning och förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende något eller några av Referensbolagen eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då Lånet saknar kapitalskydd.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Något av Referensbolagen underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Något av Referensbolagen ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Något av Referensbolagen försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Nedskrivning av kapitalbeloppet till följd av kredithändelse

En investering i lånet ger en exponering mot kreditrisken i de bolag som per lånedatum ingår i Markit iTraxx Europé Seriew 15 Index vilket indikativt är 126 bolag. Lånet är däremot inte strukturerat på sätt att Kapitalbeloppet riskeras med 1/126 för en eventuell Kredithändelse i ett Referensbolag. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de 6 första kredithändelserna. För kredithändelse 7 och uppåt kommer utestående Kapitalbeloppet att minskas med 10 procentenheter per kredithändelse.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Offentligt erbjudande
ISIN-kod:	SE0004870723
Börskod:	CCTRXMF8FNDA
Tidsplan:	Anmälan skall vara Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) tillhanda senast den 12 december 2012. Likvid skall finnas tillgänglig senast den 17 december 2012 på i anmälan angivet belastningskonto. Nordea och Xxxxxxxx förbehåller sig rätten att ange ett tidigare datum än 12 december 2012 då anmälan skall vara Carnegie tillhanda.
Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten och Carnegie kostnader för bland annat produktion, distribution, eventuella licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut Courtage och arrangörsarvode. Arrangörsarvodet inkluderas i priset och uppgår till maximalt 1,2 procent per år av Lånets pris.
	Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna.
Courtage:	Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp.
Skatteaspekter:	Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter. Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Rätt till inställd emission samt justering av villkor för emission:	Utöver de rättigheter att ställa in en emission som följer av de Allmänna Villkoren förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om det totala tecknade beloppet understiger 20 000 000 kronor. Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om inte Räntebasmarginalen på Lånedatum kan fastställas till lägst 3 procent.
Licenser:	Bilaga A till Slutliga Villkor.

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i lånet. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp
Lån:	Lånet har nummer 3792 och består av en serie vilken benämns Europa iTraxx Main Floater 6/16.
Lånedatum:	20 december 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Återbetalningsdag:	15 juli 2018. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).
Pris:	100 %
Valör:	Nominellt belopp 10 000 SEK.
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan. MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Lånet löper med ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.
Villkor som relaterar till räntebetalning
Ränteberäkning:	Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg: Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan beräknas på hela Kapitalbeloppet till och med det tidigare av (i)

Återbetalningsdagen och (ii) Bestämningsdag för Kredithändelse För varje Bestämningsdag för Kredithändelse som inträffar skall räntan från och med sådan dag beräknas på det aktuella Justerade Återbetalningsbeloppet Om Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar i förhållande till så många Referensbolag att det Justerade Återbetalningsbeloppet uppgår till 0 skall Lånet från och med sådan dag upphöra att bära ränta. För det fall Bestämningsdagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Ränteförfallodag med följd att Emittenten erlägger ränta med ett belopp som överstiger vad som i övrigt följer av denna bestämmelse om ”Ränteberäkning” skall räntebeloppet omräknas i efterhand och ett belopp motsvarande skillnaden mellan erlagt räntebelopp och beräknat räntebelopp reducera det räntebelopp som kan komma att utbetalas avseende efterföljande Ränteperioder.
Räntebas:	1. För varje Ränteperiod utom den sista Ränteperioden: Räntebasmarginal plus STIBOR 3 månader. 2. För den sista Ränteperioden: STIBOR 1 månad.
Räntebasmarginal:	Indikativt 5,2 procent. Räntebasmarginalen fastställs senast på Lånedatum och meddelas snarast därefter. Räntebasmarginalen kan som lägst fastställas till 3 procent.
Ränteförfallodagar:	20 mars 2013 och därefter på varandra följande 20 juni, 20 september, 20 december och 20 mars varje år till och med den 20 juni 2018 samt den 15 juli 2018, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag. Första ränteperioden löper från och med Lånedatum till 20 mars 2013 och sista ränteperioden löper från 20 juni 2018 till 15 juli 2018.
Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Referensbolag:	Följande bolag, eller de bolag som vid Lånedatum ingår Markit iTraxx Europe Series 15, utgör Referensbolag under Lånet: Referensbolag kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekt av Särskild Händelse”.
Namn	S&P	Moody's	Vikt %
Adecco SA	BBB	Baa3	10%
Aegon NV	A-	A3	10%
Electrolux AB	BBB+	NR	10%
Volvo AB	BBB	Baa2	10%
Akzo Nobel NV	BBB+	Baa1	10%
Allianz SE	AA	Aa3	10%

Alstom SA	BBB	Baa2	10%
Anglo American PLC	BBB+	Baa1	10%
ArcelorMittal	BB+	Baa3	10%
Assicurazioni Generali SpA	NR	Baa2	10%
Aviva PLC	NR	A1	10%
AXA SA	A	A2	10%
BAE Systems PLC	BBB+	Baa2	10%
Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	BBB-	Ba2	10%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA	BBB-	Baa3	10%
Banco Popolare SC	BBB-	Baa3	10%
Banco Santander SA	BBB	Baa2	10%
Barclays Bank PLC	A+	A2	10%
BASF SE	A+	A1	10%
Bayer AG	A-	A3	10%
Bayerische Motoren Werke AG	A	A2	10%
Bertelsmann SE & Co KGaA	BBB+	Baa1	10%
BNP Paribas SA	A+	A2	10%
BP PLC	A	Baa1	10%
British American Tobacco PLC	BBB+	Baa2	10%
British Telecommunications PLC	BBB	Baa2	10%
Cadbury Holdings Ltd	BBB	NR	5%
Kraft Food Inc	BBB-	Baa2	5%
Carrefour SA	BBB	Baa2	10%
Casino Guichard Perrachon SA	BBB-	NR	10%
Centrica PLC	A-	A3	10%
Commerzbank AG	A	A3	10%
Cie de St-Gobain	BBB	Baa2	10%
Cie Financiere Michelin SCA	BBB+	Baa1	10%
Compass Group PLC	A-	Baa1	10%
Credit Agricole SA	A	A2	10%
Credit Suisse Group AG	A	A2	10%
Daimler AG	A-	A3	10%
Danone SA	A-	A3	10%
Deutsche Bank AG	A+	A2	10%
Deutsche Post AG	BBB+	Baa1	10%
Deutsche Telekom AG	BBB+	Baa1	10%
Diageo PLC	A-	A3	10%
E.ON AG	A-	A3	10%
Edison SpA	BB+	Baa3	10%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	10%
Electricite de France SA	A+	Aa3	10%
EnBW Energie Baden-Wuerttemberg AG	A-	A3	10%
Enel SpA	BBB+	Baa1	10%
Eni SpA	A	A3	10%
European Aeronautic Defence and Space Co NV	A-	A1	10%
Experian Finance PLC	A-	Baa1	10%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa3	10%
Fortum OYJ	A	A2	10%
France Telecom SA	A-	A3	10%

Gas Natural SDG SA	BBB	WR	10%
GDF Suez	A	A1	10%
Glencore International PLC	NR	NR	10%
Groupe Auchan SA	A	NR	10%
Hannover Rueckversicherung AG	AA-	NR	10%
Henkel AG & Co KGaA	A	A2	10%
Holcim Ltd	BBB	Baa2	10%
Iberdrola SA	BBB+	Baa1	10%
Imperial Tobacco Group PLC	BBB	Baa3	10%
Intesa Sanpaolo SpA	BBB+	Baa2	10%
JTI UK Finance PLC	NR	Aa3	10%
Kingfisher PLC	BBB-	Baa2	10%
Koninklijke Ahold NV	BBB	Baa3	10%
Koninklijke DSM NV	A	A3	10%
Koninklijke KPN NV	BBB	Baa2	10%
Koninklijke Philips Electronics NV	A-	A3	10%
Lanxess AG	BBB	Baa2	10%
Linde AG	A	A3	10%
Lloyds TSB Bank PLC	A	A2	10%
LVMH Moet Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SA	A	NR	10%
Marks & Spencer PLC	BBB-	Baa3	10%
Metro AG	BBB-	Baa3	10%
Muenchener Rueckversicherungs AG	NR	Aa3	10%
National Grid PLC	A-	Baa1	10%
Nestle SA	AA	Aa2	10%
Next PLC	BBB	Baa2	10%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	10%
Pearson PLC	BBB+	Baa1	10%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	10%
PPR	BBB	NR	10%
Publicis Groupe SA	BBB+	Baa2	10%
Reed Elsevier PLC	BBB+	NR	10%
Rentokil Initial PLC	BBB-	NR	10%
Repsol SA	BBB-	Baa3	10%
Rolls-Royce PLC	A	A3	10%
RWE AG	BBB+	A3	10%
Safeway Ltd	NR	A3	10%
Sanofi	AA-	A2	10%
Siemens AG	A+	Aa3	10%
Societe Generale SA	A	A2	10%
Sodexo	BBB+	NR	10%
Solvay SA	BBB+	Baa1	10%
STMicroelectronics NV	BBB+	Baa1	10%
Suedzucker AG	BBB+	Baa1	10%
Svenska Cellulosa AB	BBB+	Baa1	10%
Swedish Match AB	BBB	Baa2	10%
Swiss Reinsurance Co Ltd	AA-	A1	10%
Tate & Lyle PLC	BBB	Baa3	10%
Telecom Italia SpA	BBB	Baa2	10%

Telefonica SA	BBB	Baa2	10%
Telekom Austria AG	BBB	Baa1	10%
Telenor ASA	A-	A3	10%
TeliaSonera AB	A-	A3	10%
TESCO PLC	A-	Baa1	10%
Royal Bank of Scotland PLC/The	A	A3	10%
PostNL NV	BBB	Baa1	10%
Total SA	AA-	Aa1	10%
UBS AG	A	A2	10%
UniCredit SpA	BBB+	Baa2	10%
Unilever NV	A+	A1	10%
United Utilities PLC	BBB-	Baa1	10%
Vattenfall AB	A-	A2	10%
Veolia Environnement SA	BBB+	Baa1	10%
Vinci SA	BBB+	Baa1	10%
Vivendi SA	BBB	Baa2	10%
Vodafone Group PLC	A-	A3	10%
Volkswagen AG	A-	A3	10%
Wolters Kluwer NV	BBB+	Baa1	10%
WPP 2005 Ltd	BBB	NR	10%
Xstrata PLC	BBB+	Baa2	10%
Zurich Insurance Co Ltd	AA-	A1	10%

Kredithändelse: Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till något av Referensbolagen:

(a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”),

(b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller

(c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”);

varvid gäller att en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos det relevanta Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).

Insolvensförfarande:

”Bankruptcy”

Med ändring av bestämmelser, som anges i tilläggsvillkor 3 till Allmänna Villkor, skall följande gälla för denna MTN.

Att något av Referensbolagen;

(a) upplöses (annat än genom fusion);

(b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer

in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer; (d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan: (i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta det relevanta Referensbolaget i likvidation, eller (ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats; (e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion); (f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar; (g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder: ”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen det relevanta Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med

normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet.

(i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta;

(ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag;

(iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp;

(iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller

(v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är:

(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller

(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet).

(b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”:

(i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen;

(ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet;

(iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella

	ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.
Utebliven Betalning: ”Failure to pay”	Ett Referensbolags underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolags samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som ett Referensbolag ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).
Anståndsperiod: ”Grace Period”	Avser: (i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller (ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre (3) Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre (3) Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.
Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”	Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och: (i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla; (ii) som är information som offentliggjorts av relevant Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse; (iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut, korrespondens med myndigheter, domstolar eller liknande, eller annan likartad information; eller (iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.
Nyhetskälla:	Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun,

Xxxxxxx Xxxxxxx, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.

Effekt av Kredithändelse:

Emittenten skall med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), göra en självständig bedömning av om en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden.

För det fall en Kredithändelse inträffar i något Referensbolag så är placeringen skyddad för de 6 första Kredithändelserna. För Kredithändelse 7 och uppåt kommer Kapitalbeloppet skrivas ned med ett belopp motsvarande 10 procentenheter per Kredithändelse av Återbetalningsbeloppet, förutom vad gäller Cadbury Holdings Ltd och Kraft Foods Inc där Kapitalbeloppet kommer att skrivas ned med ett belopp motsvaren 5 procentenheter, enligt nedan tabell* (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal Kredithändelser):

Antal Kredithändelser	Återbetalningsbelopp i procent av Kapitalbeloppet
1	100
2	100
3	100
4	100
5	100
6	100
7	90
8	80
9	70
10	60
11	50
12	40
13	30
14	20
15	10
16	0

* Tabellen ovan förutsätter att kredithändelse inte inträffat i Cadbury Holdings Ltd och Kraft Foods Inc

Ovan i tabellen angivna återbetalningsbelopp kan komma att justeras i enlighet med vad som sägs nedan under till Särskilda Xxxxxxxxx och Ersättande Referensbolag.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för justering av Kapitalbeloppet. Emittenten äger rätt att registrera varje nedskrivning av Kapitalbelopp hos Euroclear.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa

	Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden.
Observationsperiod:	Från och med 20 december 2012 till och med den 20 juni 2018
Särskild Händelse: ”Succession Event”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. För det fall samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, överlåtelse av tillgångar eller skulder, fission, uppdelning, avyttring eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan, gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall ett Referensbolags samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan. Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom. Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från ett Referensbolag genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och det relevanta Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat, dagen för inträffandet av sådan Särskild Händelse kan i enlighet med Succession Event Backstop Date i ISDA Definitionerna infalla upp till 90 dagar innan första dagen på Observationsperioden, skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet. Emittenten har rätt att i fall av Särskilda Xxxxxxxxx justera det eller de relevanta Referensbolagens, eller Ersättande Referensbolagens, andelstal i korgen.

Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till återbetalning på Återbetalningsdagen. Om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden skall Lånet på Återbetalningsdagen återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp och Fordringshavarna har ingen rätt att erhålla skillnaden mellan Lånets Kapitalbelopp och Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på Återbetalningsdagen.
Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Beräkningsagenten och skall utgöra kapitalbeloppet justerat för Kredithändelser, vilket belopp kan komma att uppgå till noll för det fall kredithändelser äger rum i 16 Referensbolag. Återbetalningsbeloppet justeras per första dagen i aktuell Ränteperiod oavsett när i Ränteperioden Kredithändelsen inträffar.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Modifierad Efterföljande Bankdag”
Generella Villkor relaterade till MTN

Beräkningsagent:	Nordea Bank Finland Abp eller sådan annan person som kan komma att utses av Emittenten.
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till Nasdaq OMX Stockholms obligationslista Structured Products
Bankdag:	Bankdag Sverige
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument.

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

den 5 november 2012 Nordea Bank Finland Abp

Bilaga A

Markit iTraxx are service marks of Markit Indices Limited and have been licensed for use by Nordea Bank Finland Abp.

Webbsida: xxx.xxxxxx.xxx