SVARSBLANKETT/FULLMAKT
Bilaga 2
SVARSBLANKETT/FULLMAKT
Undertecknad godkänner att tingsrätten fastställer den rekonstruktionsplan som YrkesAkademin AB, 556346-6233, har upprättat.
Xxxxxx Xxxx, eller den han/hon förordnar i sitt ställe får härigenom rätt att vid plansammanträdet vid tingsrätten rösta för att rekonstruktionsplanen ska fastställas.
Vår fordran/rättighet uppgår till Kapital:
Ränta1:
Summa:
Ort Datum
Borgenär
Namnteckning
Namnförtydligande
Postadress
Telefon e-post
Bankgiro/plusgiro
Svarblanketten/fullmakten ska skickas per e-post till xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx eller till Ackordscentralen Stockholm AB Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, senast den 18 mars 2024.
1 Ränta utgår endast fram till dagen för beslutet om företagsrekonstruktion, dvs. den 4 september 2023
Bilaga 1
REKONSTRUKTIONSPLAN
för YrkesAkademin AB, 556346–6233
Innehållsförteckning
1. Gäldenär
2. Rekonstruktör
3. Arbetstagarnas ställning
4. Berörda parter, deras fordringar eller rättigheter och förmånsrätt
4.1 Berörda respektive icke-berörda parter
4.1.1 Berörda parter
4.1.2 Icke berörda parter
5. Gruppindelning
6. Rekonstruktionsåtgärder
6.1 Associationsrättsliga åtgärder
6.2 Skulduppgörelse
7. Vilka åtgärder är verkställbara
8. Finansiering
9. Livskraft
Bilagor:
1.1 Rekonstruktörsberättelse inklusive yttrande från rekon- struktören
1.2 Förteckning över tillgångar och skulder 1.3 Grupper, 1.3.1–1.3.5
1.4 Associationsrättsliga åtgärder, 1.4.1–1.4.5
1.5 Senaste årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 och en preliminär ännu ej fastställd balans- och resultat- räkning för 2023, 1.5.1–1.5.2
1. Gäldenär
YrkesAkademin AB, 556346–6233
Box 127
791 23 Falun
nedan kallat ”Bolaget”
2. Rekonstruktör
Xxxxxx Xxxx
Ackordscentralen Stockholm AB Xxxxxxxxxxx 00
114 56 Stockholm
3. Arbetstagarnas ställning
Vid inledandet av företagsrekonstruktionen hade Bolaget ca 430 anställda fördelat på tillsvidareanställning och visstidsanställning. Per upprättandet av denna rekonstruktionsplan har Bolaget 253 anställda (varav 18 anställda för närvarande går under uppsägningstid).
Bolaget är part i kollektivavtal. De fackliga organisationerna som genom tid varit representerade på arbetsplatsen är bl.a. Almega, Unionen och Sveriges Ingenjörer.
Arbetstagarna har i rekonstruktionens inledande skede erhållit information om företagsrekonstruktion samt även vilka konsekvenser företagsrekonstruktionen medför för dem. Vidare har de anställda informerats om deras rätt till ersättning enligt Lönegarantilagen (1992:497). Rekonstruktören har fattat beslut om lönegaranti för 431 anställda, varvid 31 736 639 kr utbetalats i den delen.
Under pågående företagsrekonstruktion har 192 anställningar avslutats pga. rekonstruktionen. Vidare har två anställningar avslutats pga. andra skäl. 19 anställda har sagt upp sig och en anställd har gått i pension. I samband med uppsägningarna har anställda erhållit information om vilka konsekvenser uppsägningarna medför för deras del samt vilken rätt de har till ersättning enligt Lönegarantilagen.
Det ska även sägas att det har tillkommit 63 anställningar under förfarandet. Av dessa är 29 tillsvidare- och 34 är tidsbegränsade anställningar.
4. Berörda parter, deras fordringar eller rättigheter och förmånsrätt
4.1 Berörda respektive icke-berörda parter
4.1.1 Berörda parter
Nedanstående parter berörs av rekonstruktionsplanen. Det är således fråga om borgenärer vars fordringar uppkommit före beslutet om rekonstruktion och som direkt berörs av rekonstruktionsplanen, och om aktieägare i Bolaget vars rättigheter direkt berörs av planen.
Gruppindelning och de skäl som ligger till grund för den, samt erbjuden uppgörelse till berörda parter i de olika grupperna framgår av punkt 5 respektive punkt 6.2 nedan.
Borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt
Swedbank AB (”Swedbank”)
Swedbank är berörd part i rekonstruktionsplanen och har flera fordringar mot Bolaget som uppgår till totalt 35 669 476 kr. Dessa avser i huvudsak en checkräkningskredit om 29 326 242 kr och skadestånd för bl.a. uppsagda leasingavtal om 6 343 234 kr. Swedbanks fordringar är säkerställda medels företagshypotek med bästa rätt.
Swedbank är prioriterad fordringsägare och bedöms i händelse av konkurs kunna erhålla utdelning upp till 30 000 000 kr. Trots att Swedbank kommer få betalt med ett belopp som motsvarar säkerhetens värde anses banken berörd för detta belopp eftersom tidigare avtalade betalningsvillkor ändras genom rekonstruktionsplanen. De närmare villkorsändringarna framgår av punkt 5.3 nedan. För den del av Swedbanks fordran som inte täcks av säkerhet (dvs. 5 669 476 kr) deltar Swedbank i den icke förmånsberättigade gruppen (se nedan).
Obligationsinnehavare genom Nordic Trustee & Agency AB (”Nordic Trustee”)
Obligationsinnehavare genom Nordic Trustee i egenskap av agent och representant för innehavarna av YA Holding AB (publ):s säkerställda obligationslån (ISIN SE0016831150) har en fordran på Bolaget pga. av ett borgensåtagande uppgående till ett belopp om 533 245 026 kr (med ett kapitalbelopp om 480 000 000 kr och resterande utgör kapitaliserad ränta). Nordic Trustee är agent för obligationsinnehavarna och har enligt obligationsvillkoren rätt att företräda innehavarna i eget namn för deras räkning (i fortsättningen anges endast Nordic Trustee). För obligationen har Nordic Trustee
säkerhet i form av pant i Bolagets dotterbolagsaktier och koncerninterna fordringar. Dotterbolagsaktierna anses enligt ett medelvärde i en värdering utförd av Xxxxxxx & Marsal värda 212,5 mkr respektive 14,5 mkr. De koncerninterna fordringarna anses emellertid i princip sakna värde eftersom moderbolagen de står mot för närvarande torde sakna betalningsförmåga under rådande omständigheter.
Det sagda betyder att Nordic Trustee är prioriterad fordringsägare för en fordran om totalt 227 000 000 kr. Nordic Trustee är berörd part för denna del av fordran eftersom villkoren för återbetalning ändras genom denna rekonstruktionsplan.
För den överskjutande delen av fordran som inte täcks av säkerheterna enligt ovan (dvs. 306 245 026 kr) deltar Nordic Trustee i den icke förmånsberättigade gruppen (se nedan).
Collectum
FORA
Collectum och FORA har fordringar om 2 256 009 kr respektive 218 076 kr. Dessa borgenärer är prioriterade i enlighet med 12 § förmånsrättslagen. I händelse av Bolagets konkurs kan de emellertid inte påräkna någon utdelning (jfr vad som sägs om utfallet i konkurs enligt rekonstruktörsberättelsen). Collectum och FORA får således delta med sina fordringar i den icke förmånsberättigade gruppen (se strax nedan).
Borgenärer med offentligrättsliga fordringar
Staten och Skatteverket
Bolaget har skulder till staten om totalt 117 579 340 kr. Dessa skulder avser skatteanstånd beslutade före beslutet om företagsrekonstruktion om 84 789 913 kr, statens regress för utbetald lönegaranti om ca 31 637 990 kr1 och skuld till Tillväxtverket/Kammarkollegiet om 1 151 437 kr.
Staten har en oprioriterad fordran i händelse av konkurs och kan då inte påräkna någon utdelning. I rekonstruktionsplanen är staten berörd eftersom deras fordringar föreslås skrivas ned genom skulduppgörelsen i enlighet med punkt 6.2 nedan.
1 I beloppet ingår även avgifter med anledning av beslutad och utbetald lönegaranti i enlighet med lönegarantilagen.
Övriga icke förmånsberättigade borgenärer
Swedbank
Nordic Trustee
Collectum och FORA
Arbetsförmedlingen
Nordea
Koncerninterna skulder
Leverantörer
Hyresvärdar
Leasinggivare
Arbetstagare med lönefordringar (dock exkl. icke berörda arbetstagare)
Övriga
Bolaget har skulder till övriga icke förmånsberättigade borgenärer om 000 000 000 kr.
Swedbank och Nordic Trustee är icke förmånsberättigad för den del av sina fordringar om 5 669 476 kr respektive 306 245 026 kr som inte täcks av säkerhet enligt ovan. Collectum och FORA deltar i denna icke förmånsberättigade grupp med fordringar om 2 256 009 kr respektive 218 076 kr eftersom de som sagts ovan inte kan påräkna utdelning i händelse av konkurs. Arbetsförmedlingen har en fordran på skadestånd om 49 338 927 kr, i huvudsak pga. avtalsuppsäg- ningar. Nordea har fordringar om 1 921 639 kr. Koncerninterna skulder uppgår till ca 70 000 000 kr brutto. Leverantörsskulder som uppkommit före beslutet om företagsrekonstruktion uppgår till 45 322 989 kr.2 Arbetstagare som är berörda parter med lönefordringar som inte har täckts av lönegaranti är icke förmåns- berättigade och deras fordringar uppgår till 2 574 503 kr. Hyresvärdar och leverantörer har krav som främst uppkommit på grund av uppsägningar av varaktiga avtal. Dessa skulder uppgår, tillsammans med övriga skulder som uppkommit före beslutet om företagsrekonstruktion, till 14 896 277 kr
Ovanstående borgenärers fordringar skulle vara oprioriterade i händelse av konkurs och skulle i ett sådant förfarande inte kunna påräkna någon utdelning. De berörs av rekonstruktionsplanen eftersom deras fordringar skrivs ned i enlighet med skulduppgörelsen som framgår av punkt 6.2 nedan.
Aktieägare
YA-Bolagen AB
Aktieägaren YA-Bolagen AB är berörd av rekonstruktionsplanen eftersom ägaren inte får behålla någon rättighet enligt planen, vilket framgår närmare av punkt 6.2 nedan.
2 Av dessa var 3 201 617 kr upparbetade med ännu ej ankomna leverantörsskulder vid rekonstruktionens inledande.
4.1.2 Icke berörda parter
En anställd som för sin lönefordran skulle omfattas av lönegaranti i händelse av konkurs är inte berörd för sådan fordran i rekonstruktionsplanen. Anledningen till detta är att en anställd som har rätt till lönegaranti i konkurs skulle få ett sämre utfall i rekonstruktion än i konkurs om den nämnda lönefordran skulle ingå i en skuldnedskrivning i rekonstruktionsplanen, vilket strider mot det s.k. BBI-testet. En anställd med en lönefordran som omfattas av lönegaranti i händelse av konkurs ska därför få betalt för denna när rekonstruktionsplanen vinner laga kraft.
De lönefordringar som inte täckts av lönegaranti i rekonstruktionen och som har rätt till lönegaranti i konkurs uppgår till totalt 441 935 kr. Det ska dock göras avräkning för anställda som fått nytt arbete, varför Bolaget sannolikt behöver betala ett lägre belopp än det nyss anförda.
Vidare är Borgenärer med säkerhet i avbetalningsgods som bedöms få fullt betalt i händelse av konkurs icke berörda parter och omfattas således inte av någon skuldnedskrivning i rekonstruktionsplanen.
5. Gruppindelning
Berörda parter har delats in i fem grupper. Nedan redogörs för gruppindelningen av de berörda parterna och de skäl som ligger till grund för den.
Borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt
Grupp 1 Swedbank
Summa fordringar som ingår i den här gruppen: 30 000 000 kr (Swedbanks resterande fordran om 5 669 476 kr ingår i grupp 4 nedan).
Grupp 2 Nordic Trustee
Summa fordringar som ingår i den här gruppen: 227 000 000 kr (Nordic Trustee´s resterande fordran om 306 245 026 kr ingår i grupp 4 nedan).
Enligt 4 kap 5 § 1 punkten lagen om företagsrekonstruktion (”FRekL”) ska borgenärer vars fordringar är förenade med förmånsrätt, säkerhetsrätt eller kvittningsrätt delas in i en grupp. Det är emellertid motiverat att dela in Swedbank och Nordic Trustee i två separata grupper eftersom de har olika typer av säkerheter, har olika intressen i rekonstruktionen och föreslås olika villkor i
rekonstruktionsplanen.3 Här bör särskilt beaktas det inte är tillåtet att föreslå olika villkor till parter som ingår i samma grupp, se 4 kap. 6 § FRekL.
Oprioriterade fordringsägare
Grupp 3 Staten med offentligrättsliga fordringar
Summa fordringar som ingår i den här gruppen: 117 579 340 kr.
Enligt 4 kap 5 § 2 punkten FRekL ska staten med offentligrättsliga fordringar delas in i en egen grupp.
Grupp 4 Övriga icke förmånsberättigade borgenärer
Summa fordringar som ingår i den här gruppen: 000 000 000 kr.
Enligt 4 kap 5 § 4 punkten FRekL ska borgenärer med icke förmånsberättigade fordringar delas in i en egen grupp.
Aktieägare
Grupp 5 Aktieägare
Enligt 4 kap 5 § 5 punkten FRekL ska bolagets aktieägare delas in i en egen grupp.
6. Rekonstruktionsåtgärderna
6.1 Associationsrättsliga åtgärder
Bolaget kommer genomföra de associationsrättsliga åtgärder som i detalj framgår av rekonstruktionsplanens bilaga 1.4.1–1.4.5. Dessa åtgärder är villkorade av varandra och förutsätter sålunda att samtliga åtgärder genomförs. Nedan följer huvuddragen av dessa åtgärder.
Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
3 Jfr Ehrenpil, Rekonstruktionsuppgörelsen s. 266 ff., Xxxxxx, Ny juridik 4:22 s. 20 ff. och prop. 2021/22:215 s. 215.
Bolagets aktiekapital ska minskas med ett belopp motsvarande YA-Bolagen AB:s samtliga aktier i enlighet med de närmre villkor som framgår av bilaga 1.4.1. Ända- målet med minskningen är förlusttäckning. Minskningen ska genomföras genom indragning av aktierna. Då ändamålet är förlusttäckning krävs inte tillstånd från Bolagsverket. Skulle tillstånd krävas ska Bolagets styrelse söka sådant tillstånd.
Nedskrivningen och indragningen medför att nuvarande ägare inte får behålla något ägande i Bolaget.
Nödvändiga ändringar i bolagsordningen
Bolaget ska genomföra bland annat en kvittningsemission och ett aktieägartillskott (se strax nedan) och med anledning av detta krävs att det görs nödvändiga ändringar i bolagsordningen avseende exempelvis bolagets aktiekapital. De ändringar som ska göras i bolagsordningen framgår av bilaga 1.4.2.
Kvittningsnyemission
Bolaget ska genomföra en kvittningsemission som innebär att det emitteras 25 000 aktier till en teckningskurs om (för närvarande ca) 800 kronor per aktie. I kvittnings- emissionen ska det rekonstruktionslån om ca 20 000 000 kr som Bolaget erhållit från YA Holding AB omvandlas till aktier. Om beloppet under rekonstruktionslånet ökar fram till dess planen vinner laga kraft och verkställs kommer emissionen omfatta sådant högre belopp. Det sagda innebär att YA Holding AB blir ny ägare av Bolaget, se bilaga 1.4.3–1.4.5.
Aktieägartillskott
För att finansiera skulduppgörelsen och förse Bolaget med rörelsekapital kommer det göras ett aktieägartillskott med minst 20 000 000 kr.
För de associationsrättsliga åtgärder enligt ovan som kräver stämmobeslut ska rekonstruktionsplanen ha samma verkan som ett sådant beslut.
6.2 Skulduppgörelsen
Grupp 1 Swedbank har en prioriterad fordran om 30 000 000 kr pga. säkerhet i företagshypotek. För denna fordran ska Swedbank få fullt betalt och återbetalningen ska göras i enlighet med den avbetalningsplanen som framgår nedan.
Betalning om 15 000 000 kr ska erläggas inom en månad från det att rekonstruktionsplanen vinner laga kraft och betalningar om
2 500 000 kr ska erläggas 2024-07-09 respektive 2024-10-07. Vidare
ska betalningar om 1 500 000 kr erläggas 2024-12-10, 2025-01-05,
2025-02-04, 2025-03-06, 2025-04-05 och 2025-05-05. Slutligen ska
en betalning om 1 000 000 kr erläggas 2025-06-04.
Grupp 2 Nordic Trustee har en säkerställd fordran om 227 000 000 kr och har rätt att få fullt betalt för denna.
Planen villkoras av att detta krav om 227 000 000 kr mot Bolaget efterges, och att Xxxxxxx ska sälja sina aktier i dotterbolagen YH Akademin AB och Soumen Ammattiakatemia Oy för bokfört värde till YA Holding AB mot revers. Det noteras att försäljningen sker till bokfört värde och att belastningar av befintliga panter ligger kvar.
Bolaget frisläpps helt från sitt borgensåtagande för obligationen. Det sagda innebär att det inte sker någon värdeöverföring från Bolaget som därmed inte får någon regressfordran mot YA Holding AB.
Grupp 3 Staten med offentligrättsliga fordringar om totalt 117 579 340 kr erhåller fem procent av fordringsbeloppet. Betalning ska ske inom en månad från det att rekonstruktionsplanen vunnit laga kraft.
Grupp 4 Övriga icke förmånsberättigade borgenärer med fordringar om totalt 000 000 000 kr erhåller fem procent av fordringsbeloppet. Betalning ska ske inom en månad från det att rekonstruktionsplanen vunnit laga kraft.
Rekonstruktionsplanen villkoras av att Nordic Trustee (avseende den oprioriterade delen av sin fordran), Arcus Utbildning & Jobbförmed- ling AB och YH Akademin AB frivilligt gör en särskild eftergift som innebär att de efterger sin rätt att få betalt från Bolaget i enlighet med skulduppgörelsen ovan när planen vinner laga kraft. Det noteras även här att Bolaget därmed inte får någon regressfordran mot YA Holding AB.
Grupp 5 Ägaren får inte behålla någon rättighet.
7. Vilka åtgärder är verkställbara
Rekonstruktionsplanen ha samma verkan som ett stämmobeslut för de associationsrättsliga åtgärder i punkt 6.1 som kräver sådant beslut.
Skulduppgörelsen i punkt 6.2 ska vara bindande för gäldenären och alla berörda parter. Skuldnedskrivning sker dock först efter det att alla associationsrättsliga åtgärder i punkt 6.1 är genomförda.
8. Finansiering
Som framgår av punkt 6.1 inbegriper planen en rad associationsrättsliga åtgärder, varigenom Bolaget bl.a. kommer tillföras nytt aktiekapital genom en kvittningsemission.
Bolaget har en fordran mot YA Holding AB om ca 92 000 000 kr. I YA Holding AB pågår en refinansieringsuppgörelse som innebär att större borgenärer ska skriva ned sina fordringar till ca 20–24 procent av fordringsbeloppen. Bolaget deltar i refinansieringsuppgörelsen liksom YA Holding AB:s övriga större borgenärer. Här kan även nämnas att aktieägarna i YA Holding inte får behålla något då nya ägare övertar alla aktier i det bolaget i princip utan ersättning (en krona). Efter nedskrivningen kommer YA Holding betala Bolaget ca 20 000 000 kr, vilket ska ske inom en månad från dess planen vinner laga kraft.
YA Holding AB ska inom en månad från dess planen vinner laga kraft förse Bolaget med ett ovillkorat aktieägartillskott om minst 20 000 000 kr.
9. Livskraft
Genom fastställelse av rekonstruktionsplanen säkras Bolagets livskraft och insolvens förebyggs, vilket närmare utvecklas i rekonstruktörsberättelsen.
Falun den 1 mars 2024 YrkesAkademin AB
_ Xxxxxx Xxxxx
Bilaga 1.1
Rekonstruktörsberättelse för Yrkesakademin AB
Undertecknad är rekonstruktör för Yrkesakademin AB 556346–6233 ”Bolaget” och ska enligt 4 kap. 8 § 1 punkten lagen om företagsrekonstruktion (FRekL) avge en rekonstruktörsberättelse som ska redogöra för:
i) vilka åtgärder som har vidtagits under rekonstruktionen,
ii) gäldenärens ekonomiska situation och orsakerna till och omfattningen av de ekonomiska svårigheterna,
iii) den utdelning som kan förväntas i konkurs,
iv) om gäldenären har gjort sig av med egendom under sådana förhållanden att den kan bli föremål för återvinning,
v) om det finns skälig anledning att anta att gäldenären har gjort sig skyldig till brott mot sina borgenärer och i så fall grunden för detta, och
vi) hur gäldenären har fullgjort sin bokföringsskyldighet.
Denna rekonstruktörsberättelse är disponerad enligt följande. I nästkommande avsnitt ges en allmän beskrivning av Bolaget och den koncern i vilken Bolaget ingår. Därefter redogörs för Bolagets ekonomiska situation och orsakerna till och omfattningen av de ekonomiska svårigheter som föranledde Bolaget att ansöka om ett rekonstruktionsförfarande. I det därpå följande avsnittet redogörs för de åtgärder som har vidtagits under rekonstruktionen för att återställa livskraften i den verksamhet som Bolaget bedriver. Efter detta redogörs för den förväntade utdelningen i konkurs. I avsnittet därpå behandlas frågor om återvinning, och om det finns skälig anledning att anta att gäldenären gjort sig skyldig till brott mot sina borgenärer, samt hur gäldenären fullgjort sin bokföringsskyldighet. Sen ges en sammanfattning över Bolagets erbjudande till fordringsägarna och övervägandena gällande detta. Därefter redogörs för Bolagets framtidsutsikter, livskraft och den refinansieringsuppgörelse som pågår i Koncernen. Avslutningsvis lämnas en sammanfattning och tillstyrkan från undertecknad.
Allmänt om Bolaget
Bolaget ingår i YA-koncernen (nedan ”Koncernen”) med YA Invest AB (YA Invest) som koncernmoderbolag. Majoritetsägare i YA Invest är fonder kontrollerade av riskkapitalbolaget CapMan. Koncernen består av olika dotterbolag som bedriver Koncernens verksamhet som utgörs av dels utbildningsverksamhet, dels utbildnings- coachnings- och matchningstjänster för arbetssökande. YA Invest äger samtliga aktier i YA Holding AB (publ) (YA Holding) som har ett obligationslån om ca 530 mkr (inklusive räntor) utestående. Obligationerna är noterade på Nasdaq Stockholm.
Bolaget ingår i den underkoncern som huvudsakligen bedriver utbildningsverksamhet. Underkoncernens moderbolag utgörs av YA Bolagen AB (YA Bolagen) som äger samtliga aktier i Bolaget. Bolaget äger i sin tur sex dotterbolag varav två är rörelsedrivande och övriga är vilande. En annan underkoncern består av två bolag med Arcus Utbildning & Jobbförmedling AB som moderbolag. Koncernen har ytterligare ett ben som består av det inaktiva bolaget YA Utbildning AB. För en koncernskiss, se nedan.
Bolaget är en av Sveriges ledande leverantörer av samhällsviktiga arbetsmarknads- och kommunala yrkesvux-utbildningar inom bristyrken såsom transport, entreprenad, service och teknik samt industri. Bolagets utbildningsverksamhet består av att tillhandahålla dels arbetsmarknadsutbildning, dels kommunal yrkesvux-utbildning och därutöver utbildningsverksamhet med myndigheter och privata företag som kunder.
Verksamheten påbörjades år 1997 och avsåg då endast arbetsmarknadsutbildning inom framför allt transport och industri. Därefter har arbetsmarknadsutbildningen utökats till ett flertal branscher. Från år 2015 har kommunal yrkesvux-utbildning bedrivits. Bolagets enda kund avseende arbetsmarknadsutbildning är Arbetsförmedlingen och endast Arbetsförmedlingen har rätt att anvisa deltagare till dessa utbildningar. Beställare för yrkesvux-utbildning är olika kommuner medan utbildningsverksamheten inom kompetensutbildning och licensutbildning tillhandahålls på uppdrag av privata bolag och andra myndigheter, till exempel Polisen och Försvarsmakten.
Uppdragen inom arbetsmarknads- samt yrkesvux-utbildning erhålls genom tilldelningsbeslut efter att anbud enligt lagen om offentlig upphandling lämnats. Bolagets intäkter härrör i princip uteslutande från olika avtal med statliga eller kommunala myndigheter och bolag som omfattas av nämnd lag. Merparten av Xxxxxxxx intäkter kommer således från offentliga medel och påverkas av prioriteringar i samhället med anledning av politiska beslut och av den allmänna
konjunkturen. Avtalen löper ofta med lång löptid och i flera fall föreligger en ensidig optionsrätt för beställaren att förlänga avtalen under viss ytterligare tid.
Bolaget lämnar fortlöpande anbud till beställarna. Den enskilt största beställaren är Arbetsförmedlingen. I allmänhet medför avtalen en viss fördröjning vad gäller intäkter samtidigt som dessa enligt villkoren är framtunga såvitt avser investeringar då det är ett krav att Bolaget tidigt kan tillhandahålla en viss kapacitet. Det sagda medför i sin tur att det normalt sett dröjer viss tid innan avtalen genererar vinst för Bolaget. Vissa avtal blir dock inte vinstgivande ens efter att tid förflutit vilket oftast beror på att för få deltagare anvisats.
Huvudkontoret är beläget i Falun som även är Bolagets säte. Per rekonstruktionens inledning bedrev Bolaget verksamheten på ett 50-tal orter runt om i Sverige och Finland och hade ca 430 anställda, fördelat på tillsvidareanställning och visstidsanställning, samt därutöver var ett 60-tal konsulter engagerade i verksamheten.
Bolagets ekonomi före beslutet om företagsrekonstruktion
Bolagets räkenskapsår är lika med kalenderår. Under 2019 omsatte Xxxxxxx ca 436 mkr och redovisade en förlust om ca 35 mkr som en följd av för få antal deltagaranvisningar pga. att Arbetsförmedlingen efter politiskt beslut företog en omorganisation som till stor del bestod i en reducering av antalet lokala kontor.
Arbetsförmedlingens omorganisation medförde ett minskat antal deltagare i arbetsmarknadsutbildningar i hela Sverige då resurser att anvisa deltagare reducerats kraftigt. Trots detta kunde Bolaget under 2020 redovisa en vinst om ca 12 mkr med anledning av bl.a. en ökad efterfrågan avseende yrkesutbildningar samt att Arbetsförmedlingen tilldelats ytterligare medel i syfte att öka dess lokala närvaro och öka tillgången till utbildning. Omsättningen uppgick under 2020 till ca 458 mkr.
Under 2021 omsatte Bolaget ca 574 mkr och resultatet efter finansiella poster var en förlust om ca 35 mkr. Det negativa resultatet var till stor del hänförligt till att tilldelningsbeslut avseende utbildningar inom transport överklagades av en av Bolagets konkurrenter vilket medförde att utbildningarna kunde startas upp först efter avsevärd fördröjning efter att förvaltningsrätten avslagit ansökningarna om överprövning och överinstanserna nekat prövningstillstånd, se mer om det sagda under rubriken ”Orsaken till Bolagets ekonomiska problem” nedan.
Under 2022 omsatte Xxxxxxx ca 469 mkr med ett negativt resultat efter finansiella poster om ca 181 mkr. För 2022 påverkades resultatet och likviditeten i betydande mån fortsatt negativt av i föregående stycke nämnda överprövningsprocess som resulterade i kraftigt försenad uppstart av utbildningarna i fråga men därutöver också det väsentligt lägre antal anvisade deltagare jämfört med Arbetsförmedlingens uppskattade behov samt kraftigt ökande driftskostnader som en följd av det förändrade omvärldsläget. Av det negativa resultatet var ca 8 mkr hänförligt till koncerngemensamma resurser för vilka åtgärder nu efter rekonstruktionens inledning vidtagits i syfte att fördela inom Koncernen. Resterande del av det negativa resultatet, ca 173 mkr, går att hänföra till olönsamma avtal. Redan här kan sägas att Bolaget under rekonstruktionen sagt upp olönsamma avtal och avvecklat sin
verksamhet på orter som inte varit vinstdrivande, se mer om det sagda nedan under rubriken ”Åtgärder som vidtagits under rekonstruktionen för att säkra verksamhetens livskraft”. Det noteras att förlusten med anledning av ovan nämnd överprövningsprocess, försenad uppstart av de nya avtalen, väsentliga avvikelser i anvisat antal deltagare, kostnadsutveckling pga. förändrat omvärldsläge etc. var av extraordinär karaktär.
Under 2023 omsatte Xxxxxxx ca 430 mkr med en förlust om ca 214 mkr före skatt vilken i allt väsentligt härrör från ovan nämnda olönsamma avtal. Vidare har betydande skadeståndsfordringar uppkommit när avtal har sagts upp i förtid eller inte fullföljts som ett led i rekonstruktionen. Bolaget har även belastats av extraordinära kostnader under 2023 såsom exempelvis rekonstruktionskostnader.
Beträffande Bolagets tillgångar och skulder per rekonstruktionens inledning den 4 september 2023 hänvisas till den sammanställning som framgår av bilaga 1.2.
Sammanfattningsvis kan i denna del i huvudsak anföras följande.
Bolaget har fordringar mot koncernbolag intill ett belopp som framgår av bilaga 1.2, vilka är pantsatta till förmån för Nordic Trustee AB (Nordic Trustee) i egenskap av agent för innehavare av ovan nämnt obligationslån emitterat av YA Holding. Bolaget har också pantsatt aktier i dotterbolag till säkerhet för YA Holding:s förpliktelser under sagt obligationslån.
Såvitt avser egendom som tillhör tredje man noteras att Bolaget leasar ett antal fordon och andra leasingobjekt. Därutöver har Bolaget köpt ett antal fordon (lastbilar och släp) på kredit med återtagandeförbehåll. En så kallad konkursvärdering har gjorts som utvisar vad Bolagets egendom bedöms inbringa i händelse av konkurs, se mer om detta under rubriken ”Utdelning som kan förväntas i konkurs” nedan. Redan här kan dock sägas att lös egendom i form av exempelvis maskiner och inventarier, samt medel på Bolagets administrationskonto, utgör sådan egendom som omfattas av företagshypotek.
Per rekonstruktionens inledning hade Xxxxxxx betalat in preliminär F-skatt intill ett belopp om ca 5 mkr vilket belopp staten genom Skatteverket gjorde sig betalt i medelst kvittning.
Beträffande Bolagets skulder finns ett borgensåtagande för YA Holding AB:s förpliktelser om ca 530 mkr under ovan nämnt obligationslån (avser obligationslån om 480 mkr och därtill kapitaliserad ränta). Som ovan nämnts är koncerninterna fordringar och aktier i dotterbolag pantsatta till säkerhet för obligationslånet.
Swedbank har fordringar om ca 35,6 mkr med säkerhet i form av företagshypotek med bästa rätt, se 5 § förmånsrättslagen. Dessa fordringar avser huvudsakligen en checkräkningskredit som är dragen till ett belopp om 29,3 mkr och skadestånd för uppsagda leasingavtal om cirka 6,3 mkr.
Bolaget har skulder till Collectum och Fora intill ett sammanlagt belopp om ca 2,5 mkr.
Bolagets oprioriterade skulder utgörs bland annat av skuld till staten genom Skatteverket om ca 117,5 mkr av vilket belopp ca 84,8 mkr avser skatteanstånd beslutade före rekonstruktionens inledning, ca 31,6 mkr statens regress med anledning av beslutad lönegaranti och ca 1,1 mkr skuld till Tillväxtverket/Kammarkollegiet.
Koncerninterna skulder uppgår till ca 70 mkr (efter nettning) och Bolagets leverantörsskulder uppgår till ca 45,3 mkr.
En kvarvarande skuld enligt bl.a. ett avbetalningskontrakt med Nordea uppgår till ca 1,9 mkr.
Skadeståndsfordringar med anledning av uppsägning av avtal inom ramen för lagen om företagsrekonstruktion har tillkommit under rekonstruktionsförfarandet. Dessa fordringar anses uppkomna före beslutet om företagsrekonstruktion och omfattas av skulduppgörelsen i rekonstruktionsplanen. En närmare beskrivning av dessa skadestånd följer under rubriken ”Vidtagna verksamhetsinriktade åtgärder under rekonstruktionen” nedan.
Bolagets senaste upprättade årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022, liksom en preliminär och ännu ej fastställd balans- och resultaträkning för 2023, bifogas (se bilagorna 1.5.1 och 1.5.2).
Orsaken till Bolagets ekonomiska problem
Som ovan översiktligt nämnts så upphandlade Arbetsförmedlingen under våren 2021 på nytt arbetsmarknadsutbildningar inom transport som avsåg yrkeschaufförs- utbildning för lastbil respektive buss. Bolaget hade dessförinnan under lång tid bedrivit dessa arbetsmarknadsutbildningar åt Arbetsförmedlingen och var således redan en stor befintlig leverantör när avtalen under 2021 återigen upphandlades.
Xxxxxxx lämnade anbud på båda utbildningsprogrammen och tilldelades avtal på 25 av de 27 orterna vad gällde lastbilsförarutbildning samt 20 av de 23 orterna såvitt avsåg bussförarutbildning. Enligt upphandlingarna skulle de nya avtalen börja gälla i augusti 2021 samtidigt som Bolagets tidigare avtal löpte ut i juli 2021. De båda tilldelningsbesluten överklagades emellertid av en av Bolagets konkurrenter och kom att överprövas av förvaltningsrätten som avslog ansökningarna om överprövning.
Kammarrätten och Högsta förvaltningsdomstolen meddelade inte prövningstillstånd vilket följaktligen resulterade i att de ursprungliga tilldelningsbesluten stod fast. I praktiken innebar detta en tidsutdräkt mellan tilldelning och avtalsstart på åtta till nio månader.
Överprövningsförfarandet kom därmed att leda till en avsevärd försening i uppstarten av de nya yrkesförarutbildningarna. Detta medförde betydande kostnader under hösten 2021 och inledningen av 2022 då Bolaget successivt nödgades avveckla de tidigare yrkesförarutbildningarna. Först efter årsskiftet i början av 2022 tecknade Bolaget avtal med Arbetsförmedlingen varefter de aktuella yrkesförarutbildningarna startade i mars och april 2022.
De nya yrkesförarutbildningarna startades upp av Bolaget på ett stort antal verksamhetsorter och Bolaget har enligt villkoren i avtalen gjort mycket betydande investeringar i bland annat fordonsflotta, lokaler och behörig personal. Det får understrykas att det endast är Arbetsförmedlingen som får anvisa deltagare till utbildningarna. Bolaget har således inte möjlighet att på egen hand anskaffa elever till utbildningarna.
Anbuden och de efterföljande avtalen bygger på uppskattat behov av Arbetsförmedlingen avseende volymer av deltagare som Arbetsförmedlingen förväntas anvisa till de aktuella utbildningarna. Enligt Arbetsförmedlingens uppskattade behov som uppgavs i samband med upphandlingsprocesserna år 2021 beräknade Bolaget den årliga omsättningen för de nya kontrakten att uppgå till sammanlagt ca 300 mkr. Emellertid har antalet deltagare som anvisats av Arbetsförmedlingen varit väsentligt färre än Arbetsförmedlingens uppskattade behov. För vissa avtal har skillnaden varit stor och under början av det första avtalsåret har det till och med inträffat att vissa utbildningsorter helt stått utan deltagare under vissa veckor. Frånvaro av anvisade deltagare har inneburit avsaknad av intäkter. Då Bolaget enligt avtalen är skyldigt att tillse att resurser för tillhandahållande av utbildningar finns tillgängliga är i princip samtliga kostnader förenliga med en utbildning fasta sådana. I snitt har utfallet av antal anvisade deltagare varit endast cirka hälften av det uppskattade behovet. Det noteras också att Arbetsförmedlingen därefter vid ett flertal tillfällen reviderat ned sina volymprognoser.
Enligt Arbetsförmedlingens rapport ”Prognos för utbetalningar 2022–2025” publicerad den 29 juli 2022 beror det nämnda på bl.a. bristande produktionskapacitet hos Arbetsförmedlingen dels på grund av omfattande frånvaro hos personalen i början av år 2022 relaterat till pandemin, dels på grund av svårigheter att rekrytera den personal som behövs. Arbetsförmedlingen har därutöver haft svårt att hitta deltagare med rätt förutsättningar för att delta i och klara utbildningarna. Den dominerande delen av sökande har inte klarat den pedagogiska utvärderingen efter förberedande utbildning på grund av i många fall bristande språkkunskaper. Detta har i sig inneburit att marknaden för yrkesförarutbildning minskat markant trots att behovet är omfattande i transportbranschen. Antalet deltagare som anvisas till yrkesförarutbildningar som upphandlats därefter är alltjämt fortsättningsvis på en nivå klart under Arbetsförmedlingens uppskattade behov inför upphandlingen år 2021.
Med anledning av det ovan sagda inledde Bolaget under år 2022 en omfattande dialog med Arbetsförmedlingen avseende de då aktuella avtalen och den finansiella effekt de hade på Bolaget, särskilt avseende den väsentliga diskrepansen mellan Arbetsförmedlingens uppskattade behov från år 2021 jämfört med faktiskt utfall som orsakade stora problem för Bolaget.
Den initiala avtalsperioden för dessa avtal med Arbetsförmedlingen var tolv månader innebärandes att den första avtalsperioden upphörde i februari och mars 2023.
Avtalen innehåller dock en ensidig förlängningsoption för Arbetsförmedlingen på tolv månader plus ytterligare tolv månader. Efter den initiala tolvmånadersperioden av avtalen valde Arbetsförmedlingen att inte utnyttja sin förlängningsoption för 17 av de totalt 45 avtalen medan Arbetsförmedlingen således utnyttjade sin förlängningsoption för 28 avtal. Att Arbetsförmedlingen valde att inte förlänga 17 av de 45 ursprungliga transportavtalen genom att inte utnyttja sin ensidiga förlängningsoption visar enligt
Bolaget att man varit medveten om ovan sagd problematik. Totalt 15 av dessa 17 avtal upphandlades därefter ånyo av Arbetsförmedlingen i december 2022 (dvs. ca. 1,5 år efter den förra upphandlingen) och 14 av avtalen avsåg samma orter som Bolaget hade levererat utbildning på. I den nya upphandlingen sänkte Arbetsförmedlingen volymerna till i snitt 38 procent jämfört med de volymer som Arbetsförmedlingen uppgav i samband med upphandlingen av de ej förlängda avtalen våren 2021. I den nya upphandlingen avseende dessa 14 avtal ökade priserna i genomsnitt med hela 69 procent jämfört med de högsta buden i upphandlingen 2021 (dvs. de bud som inte vann den upphandling då Bolaget erhöll avtalen). Bolaget felprissatte således inte upphandlingarna år 2021.
Även majoriteten av de kvarvarande 28 avtalen hade fortsatt väsentliga deltagaravvikelser i förhållande till det uppskattade behovet av Arbetsförmedlingen. Flera avtal inom yrkeschaufförsutbildningarna var mycket olönsamma för Bolaget. Utöver dessa olönsamma avtal med Arbetsförmedlingen har även ett antal ytterligare avtal varit förlustbringande på grund av allt för få antal deltagare.
De ifrågavarande avtalen innehöll en begränsad garantiersättning i förhållande till det uppskattade behovet. Garantiersättning utgår efter avräkning mot faktiskt antal anvisade deltagare och denna utbetalas i tillämpliga fall tolv månader efter avtalsstart. Detta har inte tillnärmelsevis varit tillräckligt för att kompensera för det låga antalet anvisade deltagare, givet kraven i avtalen och Bolagets kostnader för dessa avtal.
Den ersättning som Arbetsförmedlingen betalar under avtalen är vidare ett fast pris per kursdeltagare och dag för avtalsperioden inklusive eventuella optionsförlängningar. Detta innebär att oavsett hur mycket kostnaderna för att leverera de avtalade utbildningarna ökar så bär leverantören i princip all risk för kostnadsökningar, även för omständigheter som ligger utanför leverantörens kontroll. Kostnaderna under de ifrågavarande avtalen ökade kraftigt under åren 2022 och 2023 och stabiliserades sedan på en mycket hög nivå. De ökade kostnaderna är till stor del orsakade av Rysslands invasion av Ukraina och den höga inflationen som resulterat i kraftigt ökande priser för bland annat drivmedel, el, lokaler genom indexering av hyror, fordonsleasing och personal. Även effekter från pandemin har påverkat verksamheten. Som ett exempel uppgick bränslepriset vid tidpunkten för när anbudet lämnades in till ca 16 kr per liter inkl. moms samtidigt som bränslepriset vid vissa tillfällen därefter uppgått till över 28 kr per liter inkl. moms (motsvarande en ökning på ca 75 procent).
Under det första avtalsåret utbetalade Arbetsförmedlingen en viss kompensation för det ökade bränslepriset men denna kompensation togs sedan bort från och med det andra avtalsåret trots Bolagets invändningar.
Bolaget har i övrigt vidtagit de tämligen begränsade kostnadsreduceringar som är möjliga att vidta utan att bryta mot avtalsvillkoren. Vidtagna åtgärder har därför inte varit tillnärmelsevis tillräckliga för att möta den kostnadsökning och kostnadsbörda som de olönsamma avtalen medförde för Bolaget i de bedrivna utbildningarna åt Arbetsförmedlingen.
Det förhållandet att starten av de aktuella avtalen fördröjdes från augusti 2021 till mars och april 2022, den långsamma uppstartsperioden för de nya utbildningarna och den alltjämt fortsatta väsentliga avvikelsen i antal anvisade deltagare tillsammans med kraftigt ökande driftskostnader hade en betydande negativ inverkan på Bolagets resultat och likviditet. Bolagets finansiella resultat har påverkats avsevärt under en lång period. De övriga avtalen som Bolaget innehar som är lönsamma har inte kunnat bära de omfattande förlusterna för de avtal som varit olönsamma.
Förlusterna och likviditetspåverkan nådde efter sommaren 2023 sådana nivåer att Bolaget inte kunde betala sina leverantörsskulder i takt med att de förföll till betalning.
Bolaget blev i och med det ovan sagda tvunget att ansöka om företagsrekonstruktion för att undvika konkurs.
Det noteras att majoritetsägaren i Koncernmoderbolaget, CapMan, vid tiden för rekonstruktionsansökan var förhindrat att tillskjuta ytterligare kapital eftersom de aktuella fonderna då var stängda för ytterligare investeringar. Det kan dock nämnas att CapMan tidigare stöttat Bolaget med kapital vid flera tillfällen de senaste åren för att stärka likviditeten. I början på 2020 gjorde CapMan en kapitalinjektion om 10 mkr och under hösten 2022 gjordes ett kapitaltillskott om sammanlagt 65 mkr.
Falu tingsrätt beslutade den 4 september 2023 att Xxxxxxx skulle beviljas ett rekonstruktionsförfarande.
Vidtagna verksamhetsinriktade åtgärder under rekonstruktionen
Under företagsrekonstruktionen har en lång rad åtgärder vidtagits i Bolagets verksamhet i syfte att säkerställa livskraften.
Som nyss sagts hade Xxxxxxx och Xxxxxxxxx redan före rekonstruktionens inledande vidtagit åtgärder i form av olika besparingsåtgärder för att försöka komma till rätta med de ekonomiska problemen. Bland annat hade nedstängning av förlustbringande kommunal vuxenutbildning på tre orter i samverkan med de berörda kommunerna skett. En intern omstrukturering hade gjorts i Bolaget för att minska antal regioner från fyra till tre (kostnadsbesparing genom minskning av regionstruktur, regionchefer och regionala overheadkostnader). Härtill hade ansvarsområdet för enhetschefer utvidgats för att minska kostnader relaterade till olika chefstjänster. En genomlysning av overhead gav en väsentlig minskning i overhead-personal och en gammal fordonspark (lastbil och bussar) hade ersatts med nya fordon med mer förmånliga leasingavgifter.
Under sommaren 2022 inledde YA Holding ett arbete med att förhandla om villkoren för obligationslånet vilket slutfördes under tidig höst 2022 och resulterade i en förbättrad finansiell situation för Koncernen. I samband med att obligationslånet omförhandlades företogs även en omförhandling av lånevillkoren med Swedbank för att anpassa villkoren och låneramen till den finansiella situationen.
Sedan Bolaget beviljades rekonstruktion har 29 av totalt 63 utbildningar som bedrevs vid tiden för rekonstruktionsbeslutet stängt ned. Av dessa utbildningar var 19 inom transport. Därutöver har Bolaget både stängt ned och selektivt anpassat kommunal
vuxenutbildning på några orter. Dessa åtgärder har gjort att Bolaget kommit ifrån de olönsamma avtal som stått för Bolagets redovisade förlust och som starkt påverkat Bolagets ekonomi negativt.
Till avtalen har en rad kostnader varit förknippade i form av exempelvis drivmedel, leasing av fordon och maskiner, hyra av lokaler, kostnader för undervisningsmaterial och IT-tjänster, personal och konsulter samt övriga kostnader.
I samband med upphörandet av avtalen enligt ovan har 192 tjänster avvecklas pga. rekonstruktionen. I tillägg till detta har omkring 50 hyresavtal, ca 100 hyres- och leasingavtal avseende fordon, utrustning etc. som utnyttjas i utbildning sagts upp.
Bolaget har även sett över sin kostnadsbas och bland annat minskat antalet licenser och leasingfinansierade hårdvaror.
De kvarvarande avtalen bidrar positivt till Bolagets lönsamhet och kassaflöde och tillsammans med de övriga åtgärder som vidtagits och beskrivits ovan är Bolagets ekonomiska förmåga och livskraft återställd. Se mer om detta under rubriken ”Framtidsutsikter, livskraft och refinansieringsuppgörelse av Koncernen” nedan.
Utdelning som kan förväntas i konkurs
Om Bolaget skulle försättas i konkurs skulle det med största sannolikhet inte bli någon utdelning till oprioriterade borgenärer. Detta gäller eftersom Bolagets verksamhet förutsätter att Bolaget ständigt deltar i och vinner nya offentliga upphandlingar, vilket är ett arbete som helt skulle upphöra vid konkurs. Rörelsen är vidare osäljbar i en konkurs då avtal som bygger på offentlig upphandling inte kan överlåtas. Bolaget hyr dessutom sina lokaler och leasar stora delar av den egendom som behövs i verksamheten. En inventering och värdering har gjorts av den egendom som Bolaget äger. Värderingen är baserad på det värde som egendomen kan förväntas inbringa i en konkurssituation vid avveckling och är utförd av en från Stockholms handelskammare auktoriserad värderingsman. Resultatet av värderingen visar att Bolagets egendom i en konkurssituation skulle inbringa ca 19,259 mkr.
Därutöver tillkommer medel på administrationskontot som per den sista februari uppgick till ca 11,77 mkr. Vidare innehar Bolaget kundfordringar mot framför allt Arbetsförmedlingen som per den sista januari uppgick till ca 14,5 mkr. I händelse av konkurs innehar Arbetsförmedlingen en kvittningsgill motfordran som vida överstiger fordringen, varför fordran i händelse av konkurs har värderats till noll kronor. Övriga tillgångar utgörs av fordringar mot kommuner och andra beställare om ca 9 mkr samt prognos för kommunal vuxenutbildning om ca 6,5 mkr. Det är högst oklart om dessa fordringar skulle inflyta i en konkurssituation eftersom ett konkursbo inte skulle kunna fullfölja avtalen och det i vissa fall även här föreligger kvittningsgilla motfordringar. En schablonbedömning har ändock gjorts att cirka hälften av kundfordringarna om 9 mkr skulle inflyta vid en konkurssituation. Gällande kommunal vuxenutbildning så är ett stort delmoment av betalningen villkorad av att utbildningen slutförts och betyg lämnats, vilket inte skulle kunna ske vid en månads drift i en konkurssituation. I detta fall så bedöms schablonmässigt endast ca 30 procent av beloppet inflyta vid en konkurs. Ett schablonarvode har beräknats att konkurskostnaderna skulle uppgå till 5 mkr. Vidare har ett schablonarvode beräknats för upparbetade och tillkommande rekonstruktionskostnader om ca 2,5 mkr. Sammantaget är således bedömningen att
Swedbank är den ende prioriterade fordringsägaren som kan få utdelning i konkurs med ett belopp upp till 30 mkr.
I en konkurssituation skulle Konkursboet eventuellt kunna bedriva en fortsatt drift under en månads tid med ianspråktagande av den statliga lönegarantin.
Driftsöverskottet skulle då kunna öka utdelningsbara medel något, vilket skulle tillfalla det allmänna boet.
Under rekonstruktionen har emellertid ett rekonstruktionslån lämnats om 30 mkr till YA Holding som i sin tur lånat ut 20 mkr till Bolaget såsom tillfällig finansiering.
Långivarna till YA Holding har bl.a. pant i YA Holding:s fordran om 20 mkr till Bolaget. Den tillfälliga finansieringen är genom särskilt avtal efterställd Swedbank med säkerhet i företagshypotek med bästa rätt i händelse av konkurs. Utdelning till oprioriterade fordringsägare i konkurs förutsätter således att tillgångar som inte omfattas av panträtt överstiger Swedbanks fordran om cirka 35,6 mkr jämte den tillfälliga finansieringen om 20 mkr jämte ränta, dvs. närmare 55 mkr. Utifrån det sagda framstår det som helt uteslutet att ett eventuellt driftsöverskott inom ramen för en konkurs fullt ut skulle täcka rekonstruktionslånet så att det skulle finnas medel tillgängliga för utdelning till oprioriterade fordringsägare.
Bolagets två verksamhetsdrivande dotterbolag är pantsatta till förmån för obligationslånet. En värdering av dotterbolagen har gjorts av Xxxxxxx & Xxxxxx och värderingen utvisar att värdet av dotterbolagen med råge understiger lånet. Bolaget har även koncerninterna fordringar, men dessa fordringar är också pantsatta till förmån för obligationslånet och de skuldsatta koncerninterna bolagen bedöms till övervägande del sakna betalningsförmåga. Fordran om 59,3 mkr mot YA-Bolagen saknar värde då dess enda tillgång utgörs av aktierna i Bolaget. Vid en fastställd plan kommer dessutom YA-Bolagen avhändas aktierna i Bolaget. Övrig fordran mot YA- Holding om 92 mkr kan endast få ett visst värde givet att refinansieringsuppgörelsen i YA-Holding genomförs. Då denna är villkorad av en fastställd plan för Bolaget så är fordran värdelös i händelse av konkurs för Bolaget. Det ska vidare noteras att fordran mot YA-Holding inte är avräkningsbar mot den tillfälliga finansieringen, dels då båda fordringarna/skulderna är pantsatta till olika parter, dels genom ett kontraktsrättsligt kvittningsförbud. För mer information om refinansieringsuppgörelsen, se under rubriken ”Framtidsutsikter, livskraft och refinansieringsuppgörelse av Koncernen” nedan.
I Bolagets rekonstruktionsplan föreslås att såväl Swedbank som Nordic Trustee omfattas av skuldnedskrivningen i den oprioriterade gruppen för den del av deras respektive fordran som inte täcks av säkerhet. Även detta visar att Xxxxxxxx egendom inte skulle ge något övervärde i konkurs som kan delas ut till oprioriterade borgenärer. I konkurs har dessutom konkursförvaltaren allmän förmånsrätt för sitt arvode och förmånsrätt gäller även i viss utsträckning för arbetstagarnas anspråk på lön.
Frågor om återvinning, misstanke om brott mot borgenärer och fullgjord bokföringsskyldighet
På rekonstruktörens uppdrag har Xxxxxxxx bokföring granskats av R3 revisionsbyrå (”R3”), som är oberoende i förhållande till Bolagets revisionsbyrå Deloitte.
I fråga om återvinningsbara transaktioner har R3 inriktat sin granskning på de tre månader som föregick rättens beslut att bevilja Bolaget företagsrekonstruktion. I granskningen har R3 genomfört test av Bolagets konteringsmönster för att säkerställa att betalningar av leverantörsskulder inte har gjorts med annat än genom sedvanliga betalningskanaler. I denna del noterades inga avvikelser som Bolaget inte kunde förklara. Vidare har R3 granskat utbetalningsjournaler med avseende på avvikande betalningsmönster där registrerade förfallodagar jämförts med utbetalningsdagar för att bland annat se om betalningar gjorts i förskott. Inga väsentliga förskottsbetalningar noterades i granskningen. Större transaktioner (med utbetalningsbelopp om >500 tkr och som förekommer i de utbetalningsjournaler som sammanlagt haft ett bokfört utbetalningsbelopp om 1,5 mkr eller mer) liksom transaktioner mot avräkningskonton mot närstående har granskats särskilt under ovan nämnd period, men ingen av dessa transaktioner bedöms ha skett på sätt som inte kan anses ordinärt.
Beträffande Bolagets fullgörande av sin bokföringsskyldighet noteras följande. Bolaget använder Jeeves ERP som affärssystem. Detta system är etablerat och innehåller bland annat ekonomisystem med stöd för den löpande bokföringen och rapporteringen. Alla verifikationer ska finnas digitalt sparade i framför allt detta system. R3 har granskat om det finns verifikationer för alla bokföringsposter genom att testa ett antal olika urval baserade på slumpmässighet och beloppsstorlek för enskilda transaktioner under perioden 1 januari 2023 till 4 september 2023 (dagen för beslutet om företagsrekonstruktion). I denna granskning hittades inga avvikelser av betydelse. Angående om alla affärshändelser bokförts löpande har R3 testat Bolagets avstämningsrutiner och gjort en analytisk granskning för att göra en rimlighetsbedömning av den månatliga bokföringen med avseende på om denna förs löpande. Inga väsentliga avvikelser hittades kopplade till bokföringsskyldighetens fullgörande. Utifrån det sagda bedömer R3 att det saknas anledning att anta misstanke om bokföringsbrott.
Den senast fastställda årsredovisningen som R3 granskat avser räkenskapsåret 2022 (kalenderåret 2022). Årsredovisningen är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 dvs. bokföringsnämndens allmänna råd enligt K3-regelverket. Den huvudansvariga revisorn för Bolaget (X. Xxxxxxxxx, Deloitte) har inte gjort några modifierade uttalanden kopplat till årsredovisningen, som således enligt revisorn anses upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Bolagets finansiella ställning.
Bolagets revisor uppmärksammade dock i sitt uttalande om årsredovisningen – vilket även Bolaget upplyst om i årsredovisningen – att det fanns en väsentlig osäkerhetsfaktor kopplat till framtida deltagarbrist som kunde leda till betydande tvivel på Bolagets förmåga att fortsätta verksamheten (vilket senare inträffade och föranledde nuvarande företagsrekonstruktion).
Det noteras att Bolaget under december 2023 upprättade en kontrollbalansräkning avseende förhållandena 30 september 2023 som utvisade att det egna kapitalet understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. En första kontrollstämma hölls den 6 december 2023.
Sammantaget förefaller det inte finnas några transaktioner som bedöms återvinningsbara, det bedöms inte heller finns misstanke om brott mot borgenärer och Xxxxxxx synes på godtagbart sett ha fullgjort sin bokföringsskyldighet.
Om Bolagets erbjudande till berörda parter i rekonstruktionsplanen
Bolaget har föreslagit den uppgörelse till sina borgenärer och aktieägare (berörda parter) som framgår av rekonstruktionsplanen. De berörda parterna delas i planen in i fem olika grupper. Grupperna, motiveringen till denna gruppindelning och uppgörelsen till parterna i de olika grupperna beskrivs enligt nedan.
Den första gruppen består av Swedbank som har sammanlagda fordringar mot Bolaget om ca 35,6 mkr med säkerhet i företagshypotek vars underliggande säkerhetsvärde bedöms uppgå till 30 mkr. Swedbanks fordringar avser dels en checkräkningskredit som är dragen intill ett belopp om 29 326 242 kr, dels en skadeståndsfordran på grund av uppsagda leasingavtal som uppgår till 6 343 234 kr. Swedbank får i denna grupp delta med den del av sin fordran som anses säkerställd, dvs. 30 mkr (för överskjutande del som inte bedöms täckt av anförd säkerhet får Swedbank delta i gruppen för icke säkerställda borgenärer enligt nedan).
Uppgörelsen med Swedbank i denna grupp innebär att Bolaget ska betala den säkerställda skulden enligt en avbetalningsplan. En första avbetalning om 15 mkr ska göras inom en månad efter det att rekonstruktionsplanen vinner laga kraft. Därefter ska löpande avbetalningar göras till Swedbank.
Den andra gruppen består av Nordic Trustee som har en fordran mot Bolaget om ca 530 mkr som härrör från ett borgensåtagande för ett obligationslån som upptagits av Bolagets moderbolag (moder-moderbolag) YH Holding. Nordic Trustee har pant i Bolagets dotterbolag och i Bolagets koncerninterna fordringar mot YH Bolagen AB och YA Holding AB. Dotterbolagen är värderade till sammanlagt 227 mkr, och Nordic Trustee deltar med motsvarande belopp i denna grupp (för överskjutande del som inte bedöms täckt av anförd säkerhet får Nordic Trustee delta i gruppen för icke säkerställda borgenärer enligt nedan).
Uppgörelsen med Nordic Trustee innebär att den säkerställda fordran efterges förutsatt att Xxxxxxx säljer Bolagets dotterbolag YH Akademin AB och Soumen Ammattiakatemia Oy till YA Holding för bokfört värde mot revers. Därmed uppkommer heller ingen regressfordran för Bolaget mot YA-Holding. Här kan även nämnas att Bolaget kommer delta i YA Holding:s refinansieringsuppgörelse på motsvarande villkor som gäller för andra större borgenärer till det bolaget. Mer om det snare beskrivs under rubriken ”Framtidsutsikter, livskraft och refinansieringsuppgörelse av Koncernen” nedan.
Den första och andra gruppen enligt ovan består av säkerställda borgenärer. Det är motiverat att dessa borgenärer ingår i grupper var för sig eftersom de båda berörs av rekonstruktionsplanen och tar del av olika uppgörelser i rekonstruktionsplanen. Detta gäller främst eftersom det inte är möjligt att ha dessa borgenärer i samma grupp
eftersom alla berörda parter i samma grupp måste behandlas lika i proportion till deras respektive fordran enligt 4 kap. 6 § FRekL.
Den tredje gruppen består av borgenärer med offentligrättsliga fordringar, vilka enligt 4 kap. 5 § 2 punkten FRekL ska utgöra en egen grupp. I denna grupp deltar staten genom Skatteverket med fordringar om totalt 117 579 340 kr som avser: 1)
skatteanstånd som beslutades före rekonstruktionsbeslutet om 84 789 913 mkr, 2) regress för utbetald lönegaranti om 31 637 990 kr, och 3) en skuld till Tillväxtverket/Kammarkollegiet om 1 151 437 kr.
Uppgörelsen i rekonstruktionsplanen innebär att denna grupp får betalt med ett belopp som motsvarar fem procent av fordringarna.
Den fjärde gruppen består av övriga icke förmånsberättigade fordringsägare med krav om totalt 000 000 000 kr, som enligt 4 kap. 5 § 4 punkten FRekL ska ingå i en grupp. I denna grupp ingår även Swedbank och Nordic Trustee för den del av sina fordringar om 5 669 476 kr respektive 306 245 026 kr som inte täcks av deras säkerheter enligt ovan. I gruppen ingår även Collectum och FORA för fordran om
2 256 009 kr respektive 218 076 kr (dessa fordringshavare är prioriterade enligt 12 § förmånsrättslagen, men eftersom de inte kan påräkna någon utdelning i konkurs får de delta i den här icke förmånsberättigade gruppen). Vidare ingår: Arbetsförmedlingen med ett skadeståndskrav om 49 338 927 mkr, koncerninterna skulder om 70 mkr (efter nettning), leverantörer med fordringar om 45 322 989 kr, Nordea med en fordran om 1 921 639 kr, berörda arbetstagare med lönefordringar om 2 574 503 kr och övriga vars fordringar uppgår till 14 896 277 kr.
Uppgörelsen i rekonstruktionsplanen innebär att denna grupp får betalt med ett belopp som motsvarar fem procent av fordringarna. Nordic Trustee och koncernbolagen kommer vidare lämna en särskild eftergift och helt avstå rätten för betalning om fem procent av den oprioriterade skulden. Därmed uppkommer heller ingen regressfordran för Bolaget mot YA Holding för detta belopp.
Den femte gruppen består av aktieägaren, dvs. YA-Bolagen AB.
Uppgörelsen i planen innebär att tidigare aktieägare inte får behålla någon rättighet.
Framtidsutsikter, livskraft och refinansieringsuppgörelse av Koncernen
Bolagets ekonomiska utveckling har successivt förbättrats under rekonstruktionen. Under perioden november till och med januari har Xxxxxxx i snitt omsatt cirka 25 mkr per månad och – rensat från extraordinära kostnader varje enskild månad – redovisat positiva resultat, vilket är ett trendbrott. Med extraordinära kostnader avses huvudsakligen kostnader som kommer omfattas av skuldnedskrivningen i form av skadestånd och uppsägningslöner mm. Därutöver tillkommer rekonstruktionskostnader.
För år 2024 beräknas Bolaget omsätta cirka 337 mkr och redovisa ett rörelseresultat (EBITDA) om cirka 10 mkr. Prognosen för 2024 bedöms som förhållandevis säker då
den bygger på befintliga avtal. Först i slutet av 2024 är Bolaget beroende av att vinna nya upphandlingar för att säkerställa den fortsatta verksamheten.
Bolaget avser så snart som det är möjligt efter genomförd företagsrekonstruktion återgå till att delta i upphandlingar, vilket varit svårt för Bolaget under rekonstruktionsförfarandet. Givet Xxxxxxxx tidigare framgångsrika historik av att delta i upphandlingar bedöms utsikterna därför på längre sikt vara mer positiva än prognosen för 2024.
Beträffande skuldnedskrivningens storlek för icke förmånsberättigade borgenärer kan här en anmärkning göras om att det finns uttalanden i förarbetena som anger att ett riktmärke för en lyckosam rekonstruktion är att gäldenären har förmåga att betala 25 procent av fordringarnas belopp och att det ställs högre krav på förklaring om gäldenärens förmåga till återbetalning är mer begränsad än så (se prop. 2021/22:215
s. 356). I detta sammanhang bör särskilt beaktas att uttalandet i förarbetena främst är kopplat till det livskraftstest som görs när rätten prövar gäldenärens ansökan om att få inleda ett rekonstruktionsförfarande (se 2 kap. 10 § 2 punkten FRekL). Livskraft prövas då för att förhindra att gäldenärer som saknar överlevnadsförmåga beviljas ett rekonstruktionsförfarande som med stor sannolikhet kommer att misslyckas. Som framgått av ovan har dock Bolaget under förfarandet visat att det har livskraft.
Beträffande skulduppgörelsen fanns det i den tidigare gällande rekonstruktionslagen en lagreglerad lägsta nivå om att borgenärer skulle få betalt med minst 25 procent av fordringarnas belopp. Den regeln är borttagen i nu gällande lag, vilket innebär att det numera saknas en lägsta nivå i en skulduppgörelse. För att en rekonstruktionsplan ska fastställas krävs dock att gäldenären genom planen har rimliga utsikter att förhindra insolvens och säkra verksamhetens livskraft.
I den bedömningen måste beaktas att Bolaget har drabbats av stora skadeståndsanspråk på grund av de för bolaget olönsamma avtalen som avvecklats under förfarandet. Ett exempel på detta är Arbetsförmedlingens skadeståndsfordran för anvisning av deltagare till andra utbildningar som varit upp till tre gånger så dyra som Bolagets. Eftersom Bolaget nu avvecklat dessa olönsamma avtal och har kvar vinstgivande avtal föreligger grundad anledning att anta att verksamheten har livskraft.
När Bolagets skulder är reglerade genom den föreslagna skulduppgörelsen i planen är utsikterna att förhindra insolvens mycket goda. Det noteras att skulduppgörelsen och den fortsatta driften finansieras av nytt kapital om ca 100 miljoner kronor som tillskjuts Koncernen1 av institutionella investerare som naturligtvis har gått igenom Bolaget och dess affärsmodell.
Jämte den formella rekonstruktionen av Bolaget pågår en refinansieringsuppgörelse av alla andra bolag inom den aktuella Koncernen.
Ett nytt bolag, NewCo, kommer köpa samtliga aktier i YA-Holding av YA Invest. Köpeskillingen är en krona. NewCo ska emittera aktier och en obligation om totalt ca 100 mkr. Emissionen är villkorad av en fastställd lagakraftvunnen rekonstruktionsplan
1 Observera att YA Invest inte kommer att tillhöra Koncernen vid den här tidpunkten.
i Bolaget, samt att ”gamla bondholders” skriver ned sin fordran om ca 530 mkr (nominal och upplupen ränta) till 115 mkr. Den nya obligationen ska användas för att
1) återbetala det brygglån om ca 34 mkr2 som YA Holding lånat under rekonstruktionen, 2) finansiera skulduppgörelsen i rekonstruktionsplanen, och 3) finansiera den fortsatta verksamheten i såväl Bolaget som övriga Koncernen. Emissionen av aktierna och obligationen om 100 mkr är, givet en fastställd plan för Bolaget, garanterad av ett tyskt respektive danskt riskkapitalbolag. Innehavare av den ursprungliga obligationen kommer dock beredas möjlighet att teckna sig för de nya aktierna och den nya obligationen. Innehavare till den nya obligationen kommer således även bli ägare till NewCo. Det kommer dock vara YA Holding som blir ägare av Bolaget.
YA-Holding, som lånat ut pengar till Bolaget under rekonstruktionen, blir bli ny ägare av Bolaget genom en kvittningsemission av den tillfälliga finansieringen (rekonstruktionslånet) samtidigt som nuvarande aktieägaren YA-Bolagen:s ägande (se uppgörelsen i den femte gruppen enligt ovan) upphör i dess helhet genom en aktiekapitalminskning med indragning av samtliga aktier i förlusttäckningssyfte.
Som nyss sagts ska alltså den tillfälliga finansieringen under rekonstruktionen (rekonstruktionslånet) om ca 20 mkr omvandlas till nya aktier genom en kvittningsemission. Det innebär att YA Holding kommer bli 100 procent ägare av Bolaget. Vidare kommer Xxxxxxx få betalt med ca 20 mkr för sin fordran om 92 mkr mot YA Holding, efter att den skrivits ned i motsvarande mån som övriga större borgenärers fordringar i refinansieringsuppgörelsen i YA Holding. I den uppgörelsen ingår att ”gamla bondholders” ska avstå sin pant i nämnda fordran. Bolaget tillföras ytterligare minst 20 mkr i ett aktieägartillskott från YA Holding. Totalt tillförs Bolaget därmed ca 40 mkr. Kostnaden för att reglera skuldnedskrivningen för externa oprioriterade fordringsägare efter den nittiofemprocentiga nedskrivningen beräknas uppgå till cirka 12,5 mkr. Resterande medel om cirka 27,5 mkr kommer tillföras Bolaget för att kunna delamortera Swedbank och användas som rörelsekapital i verksamheten tillsammans med de medel som finns i Bolagets kassa.
Bolagsstrukturen för Koncernen som helhet ska förenklas vilket bedöms minska så kallade overheadkostnader. Den nya strukturen ska vara på plats efter avslutad rekonstruktion och framgår av koncernskissen enligt nedan.
2 Brygglånet kommer i viss grad öka fram till dess pengarna från den nya obligationen inkommer till YA Holding.
YH Holdning AB
556969-1727
YH Akademin AB
556614-8705
Soumen
Ammattiakatemia OY 2567541-8
YA Utbildning AB
559460-2103
YrkesAkademin AB Arcus Utbildning & 556346-6233 Jobbförmedling AB
556556-4118
YA-tech AB
(vilande)
559103-3526
Arcus Resurs AB
559056-1980
YA-tillsammans AB
(vilande) 559103-3492
YA-training AB (vilande)
559103-3518
YA-distans AB (vilande)
559103-3500
Sammanfattning
På sätt som framgår av rekonstruktionsplanen föreslås sammanfattningsvis följande åtgärder vidtas i syfte att säkerställa verksamhetens livskraft och förhindra obestånd för Bolaget. För närmare information av skulduppgörelsen och övriga villkor hänvisas till rekonstruktionsplanen.
Swedbank, som har fullgod säkerhet för sin fordran upp till 30 mkr, föreslås full betalning upp till nämnda belopp men med ändrad betalningstid.
Nordic Trustee, vars fordran uppgår till ca 530 mkr bedöms endast vara säkerställd upp till 227 mkr. Resterande fordran om ca 306 mkr bedöms vara oprioriterad.
Lånet som upptagits under rekonstruktionen uppgående till 20 mkr och som utgör en tillfällig finansiering föreslås att i sin helhet konverteras till aktier i Bolaget.
Oprioriterade fordringsägare föreslås att erhålla betalning om fem (5) procent av fordringsbeloppet som ska erläggas en månad efter lagakraftvunnen plan.
Aktieägarens rättigheter blir helt utraderade.
Skulduppgörelsen och planens övriga åtgärder föreslås finansieras genom aktieägartillskott och delreglering av pantsäkrad fordran mot det nya moderbolaget YA Holding.
Sagda finansiering är villkorad av att planen fastställs och vinner laga kraft.
Bolagets planförslag är inte förhandlingsbart. Finansieringen bygger på framställt planförslag. Erhålls inte nödvändig majoritet för Bolagets planförslag inom fastställd tid kommer Bolaget sannolikt inte kunna upprätthålla verksamheten och följaktligen försättas i konkurs. Om så sker kan oprioriterade fordringsägare inte påräkna någon som helst utdelning i konkursen.
Tillstyrkan
Bolagets planförslag ska ges under den förutsättningen att det ekonomiska utfallet för parterna genom planen är bättre än vid konkurs. Som framgår ovan är det min bedömning att uppgörelsen i planen är bättre för parterna än utfallet vid konkurs. Genom de åtgärder som genomförs genom planen är det min bedömning att verksamhetens livskraft säkras och att insolvens förebyggs. Jag tillstyrker därför planförslaget.
Stockholm den 1 mars 2024
Xxxxxx Xxxx