Villkor för obligationslån
Villkor för obligationslån
myOffice Sweden AB
Obligationslån 2019/2022 om högst SEK 26 000 000 ISIN: SE0012231462
15 februari 2019
Distribution av detta dokument och erbjudandet av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. Definitioner och tolkning 2
2. Obligationernas status och överlåtbarhet m.m. 6
5. Registrering av Obligationerna 8
6. Behörighet att representera Innehavarna 8
7. Betalningar avseende Obligationerna 9
9. Inlösen och återköp av Obligationerna 10
10. Information till Innehavarna 11
13. Uppsägning av Obligationerna 13
18. Ändringar och avståenden 21
19. Utnämnande av samt byte av Agent 22
20. Utseende av samt byte av Emissionsinstitut 26
21. Utseende av samt byte av CSD 26
22. Inga direkta åtgärder av Innehavare 26
25. Force majeure och begränsning av ansvar 28
26. Tillämplig lag och tvistelösning 28
1. Definitioner och tolkning
1.1 Definitioner
I dessa obligationsvillkor (”Obligationsvillkor”) ska följande termer ha den betydelse som anges nedan:
”Agent” är Intertrust (Sweden) AB, xxx.xx. 556625-5476, Box 16285, 103 25 Stockholm, eller annan part som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
”Agentavtal” avser avtalet mellan Emittenten och Agenten som har ingåtts innan Emissionsdagen, eller ett ersättande Agentavtal mellan Emittenten och en Agent som ingåtts efter Emissionsdagen.
”Arrangör” avser SIP Nordic Fondkommission AB, xxx.xx. 556708-6649.
”Avstämningsdag” avser i relation till Obligationen den femte Bankdagen innan (i) en Ränteförfallodag, (ii) en Återbetalningsdag, (iii) en dag då betalning ska ske till Innehavarna enligt punkt 14 (Fördelning av medel), (iv) dagen för ett Fordringshavarmöte, eller (v) en annan relevant dag, eller i envar av de ovanstående fallen en sådan annan Bankdag som infaller före en dag om det är generellt tillämpligt på den svenska obligationsmarknaden.
”Bankdag” är en dag som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inom ramen för denna definition anses vara allmänna helgdagar.
”Bankdagskonvention” är den första följande dagen som är en Bankdag.
”CSD” avser Emittentens centrala värdepappersförvarare, inledningsvis Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, eller annan part som ersätter CSD i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
”Dotterbolag” avser, i relation till någon person, en juridisk person (oavsett om den är inkorporerad eller inte), avseende vilken en sådan förstnämnd person, direkt eller indirekt, så som definierat i aktiebolagslagen (2005:551), (a) äger aktier eller äganderätter som representerar mer än femtio (50) procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (b) på annat sätt kontrollerar mer än femtio (50) procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (c) har befogenheten att utse och entlediga alla, eller majoriteten av, styrelseledamöterna eller medlemmarna av annat styrande organ, eller (d) utövar kontroll enligt en bedömning i enlighet med Redovisningsprinciperna.
”Dröjsmålsränta” avser den ränta som beskrivs i punkt 8 (d) (Ränta).
”Emittent” är myOffice Sweden AB, xxx.xx. 556932-5532.
”Emittentgruppen” avser Emittenten och dess Dotterbolag från tid till annan (envar ett
”Gruppbolag”).
”Emissionsdag” är den 15 februari 2019.
”Emissionsinstitut” är Eminova Fondkommission AB, xxx.xx. 556889-7887, eller en annan part som ersätter detta som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
”Escrow-avtalet” avser det avtal som kommer att ingås mellan Arrangören och
Emittenten i samband med dessa Obligationsvillkor.
”Escrow-kontot” avser ett klientmedelskonto hos Arrangören på vilket likviden från Obligationen ska deponeras till dess att villkoren för utbetalning av Nettolikviden är uppfyllda enligt punkt 4 (Villkor för utbetalning).
”Finansieringsdokumenten” avser dessa Obligationsvillkor, Säkerhetsdokumenten, Agentavtalet och alla andra dokument som enligt Agenten och Emittenten ska anses vara Finansieringsdokument.
”Finansiell Skuldsättning” är skuldsättning som avser (i) utestående kapitalbelopp avseende pengar som lånats eller uppburits inklusive, utan begränsning, under Obligationerna, (ii) utestående kapitalbelopp under Marknadslån, (iii) nettoskuld som uppkommit under räntesäkringsavtal, (iv) garantier eller annan försäkran mot ekonomisk förlust avseende någon sådan typ som anges i punkterna ovan, och (v) motförbindelser avseende garantier, åtaganden, skuldebrev, remburser och andra instrument som utfärdats av en bank eller en finansiell institution.
”Force Majeure-händelse” har den innebörd som framgår av punkt 25 (Force majeure och begränsning av ansvar).
”Fordringshavarmöte” avser ett möte som hålls mellan Innehavarna i enlighet med punkt 16 (Fordringshavarmöte).
”Gruppbolag” se definition för Emittentgruppen.
”Innehavare” avser den person som är registrerad på ett VP-konto som registrerad ägare eller förvaltare avseende en Obligation från tid till annan.
”Justerat Nominellt Belopp” avser det totala sammanlagda Nominella Beloppet av vid den relevanta tidpunkten utestående Obligationer, minskat med det Nominella Beloppet av alla Obligationer som ägs av ett Gruppbolag eller en Närstående, oavsett om ett sådant Gruppbolag eller Närstående är direktregistrerad ägare av sådana Obligationer.
”Kontoförande Institut” avser bank eller annan part med vederbörligt tillstånd att agera som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende Obligationer.
”LKF” betyder lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
”Marknadslån” avser lån eller annan skuldsättning varigenom en entitet utfärdar kommersiella papper, certifikat, konvertibler, förlagsbevis, obligationer eller annat värdepapper förutsatt i vart fall att sådana instrument och värdepapper är eller kan vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad eller oreglerad erkänd marknadsplats.
”Moderbolaget” avser Xxxxx Consult Sw AB, xxx.xx. 556357-6023, som äger hundra
(100) procent av Emittenten.
”Nettolikvid” avser likviden från den emissionen, efter att avdrag gjorts för Transaktionskostnaderna.
”Nominellt Belopp” har den innebörd som framgår av punkt 3.2.
”Närstående” avser annan person som direkt eller indirekt kontrollerar eller är kontrollerad av eller som är under gemensam direkt eller indirekt kontroll tillsammans med en sådan person. Inom ramen för denna definition betyder ”kontroll”, när det används i relation till någon person, befogenheten att styra de ledande befattningshavarna och påverka policys för en sådan person, direkt eller indirekt, oavsett om det sker genom ägande av rösträtter, avtal eller på annat vis. ”Kontrollerar” och ”kontrollerad av” har motsvarande mening enligt det föregående.
”Obligation” avser en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denominerad i SEK och är av den typ som anges i 1 kap. 3 § LKF vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt dessa Obligationsvillkor, med ISIN-nummer SE0012231462.
”Pantavtalet” avser det avtal som i samband med dessa Obligationsvillkor ingås av Agenten och Emittenten beträffande fastighetsinteckning i fastigheten Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0.
”Parterna” avser Arrangören, Agenten, Emittenten samt KLA Karlerö Liljeblad Advokatbyrå HB, org. nr. 969605-5731.
”Redovisningsprinciper” avser god redovisningssed i Sverige från tid till annan, inklusive IFRS för det fall IFRS tillämpas av relevant Gruppbolag.
”Ränta” avser räntan på Obligationerna som beräknas i enlighet med punkt 8 (Ränta).
”Ränteförfallodag” avser den dag som infaller årsvis efter Emissionsdagen, eller om en sådan dag inte är en Bankdag, den Bankdag som följer enligt Bankdagskonventionen. Obligationernas första Ränteförfallodag ska vara den dag som infaller tolv (12) månader efter Emissionsdagen, den andra Ränteförfallodagen ska vara den dag som infaller tjugofyra (24) månader efter Emissionsdagen och den sista Ränteförfallodagen ska vara den relevanta Återbetalningsdagen.
”Räntesats” är nio (9) procent per år.
”SEK” och ”kronor” är den gällande valutan i Sverige på dagen för dessa Obligationsvillkor.
”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för Innehavarnas beslutsfattande enligt punkt 17 (Skriftligt förfarande).
”Säkerhetsdokumenten” avser:
(a) Pantavtalet; samt
(b) sådant annat säkerhetsavtal som ingåtts av Agenten till förmån för de Säkerställda Parterna för att säkerställa de Säkerställda förpliktelserna.
”Säkerställda Parter” är Innehavarna och Agenten (i egenskap av Agent under Agentavtalet).
”Säkerställda Förpliktelser” avser samtliga nuvarande och framtida förpliktelser som Emittenten har gentemot de Säkerställda Parterna under Finansieringsdokumenten.
”Tillåten Skuldsättning” avser Finansiell Skuldsättning:
(a) som upptas under dessa Obligationsvillkor;
(b) som avser betalningskrediter som lämnats av leverantörer eller uppdragstagare inom ramen för den normala verksamheten;
(c) som upptagits från Nordea Bank AB;
(d) som avser refinansiering av Obligationen.
”Transaktionskostnaderna” avser samtliga avgifter och kostnader, såsom ersättning till Agenten, Arrangören och Emittentens legala rådgivare, utgifter och registreringskostnader som Emittenten ådragit sig med anledning av emissionen och ställandet av Transaktionssäkerheten, som bl.a. framgår av Utbetalningsschemat.
”Transaktionssäkerhet” avser säkerhet som ställts för de Säkerställda Förpliktelserna under Säkerhetsdokumenten.
”Uppsägningsgrund” avser en sådan händelse eller omständighet som framgår av punkt 13 (Uppsägning av Obligationerna).
”Utbetalningsschema” avser den till Escrow-avtalet hörande bilagan som kommer att undertecknas av Parterna.
”VP-konto” avser det avstämningskonto för dematerialiserade värdepapper som förs av CSD i enlighet med LKF, vilket (i) en ägare av ett sådant värdepapper är direktregistrerad, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat.
”Värdeöverföring” avser sådan värdeöverföring som definieras i 17 kap aktiebolagslagen (2005:551).
”Väsentligt Negativ Effekt” avser en väsentligt negativ effekt på (i) Emittentens verksamhet eller finansiella ställning sedd i sin helhet, (ii) Emittentens förmåga att fullgöra och uppfylla sina åtaganden enligt dessa Obligationsvillkor eller (iii) giltigheten eller verkställigheten av något Finansieringsdokument.
”Återbetalningsdag” är den dag som infaller trettiosex (36) månader efter Emissionsdagen. Emittenten har även rätt att flytta Återbetalningsdagen framåt eller bakåt i tiden enligt punkt 9 i dessa Obligationsvillkor.
”Ägarförändring” avser en eller flera händelser varigenom ett Gruppbolag, genom en eller flera transaktioner, upphör att, direkt eller indirekt, äga och kontrollera sjuttio (70) procent av kapitalet och rösterna i Gruppbolaget.
1.2 Tolkning
(a) Om inte annat framgår ska en hänvisning i dessa Obligationsvillkor till:
(i) ”tillgångar” inkludera all nuvarande och framtida egendom, intäkter och rättigheter av alla slag;
(ii) en ”föreskrift” inkluderar alla föreskrifter, regler eller officiella direktiv (oavsett om detta utgör lagstiftning eller ej) meddelat av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndighet eller departement;
(iii) en Uppsägningsgrund kvarstår till dess den har blivit avhjälpt eller ett avstående skett; och
(iv) en föreskrift eller en bestämmelse i en föreskrift är en hänvisning till den föreskriften eller bestämmelsen såsom i dess vid var tid gällande lydelse.
(b) En försening eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Innehavare att utöva en rättighet eller rätt till gottgörelse enligt Finansieringsdokumenten innebär inte att en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse försämras och ska inte anses vara ett avstående av en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse.
2. Obligationernas status och överlåtbarhet m.m.
(a) Obligationerna är denominerade i SEK och varje Obligation omfattas av dessa Obligationsvillkor. Emittenten förbinder sig att erlägga betalningar i relation till Obligationerna samt att i övrigt iaktta dessa Obligationsvillkor.
(b) Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje Innehavare till att Obligationerna erhåller rättigheter genom och lyder under Finansieringsdokumenten.
(c) Obligationerna är direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emellan.
(d) Med undantag för vad som framgår av vid var tid tillämplig lag är Obligationerna är fritt överlåtbara.
(e) Det vidtas inga åtgärder i någon jurisdiktion som skulle, eller är avsedda att, innebära att ett offentligt erbjudande av Obligationerna är tillåtet, eller att innehav, omsättning eller distribution av något dokument eller annat material som härrör från Emittenten eller Obligationerna, i någon annan jurisdiktion än Sverige, Norge och Finland, där åtgärder är nödvändiga för sådana syften. Varje Innehavare måste informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner avseende överföring av material som härrör från Emittenten eller Obligationerna.
3. Villkor för emissionen
3.1 Emissionens storlek
Emissionens och Obligationernas totala nominella belopp uppgår upp till 26 000 000 SEK. Emittenten har rätt att emittera Obligationer till ett lägre belopp än 26 000 000 SEK.
3.2 Emissionspris och Nominellt Belopp
Emissionspriset är hundra (100) procent av det Nominella Beloppet. Varje Obligation har ett Nominellt Belopp om 100 000 SEK.
3.3 Syftet med emissionen
Nettolikviden som Emittenten mottager vid utfärdandet av Obligationen ska användas av Emittenten för att finansiera;
(a) refinansiering av befintliga lån;
(b) kostnader för förädling av Fastigheten samt allmänna bolagsändamål; och
(c) transaktionskostnader.
4. Villkor för utbetalning
4.1 Villkor för utbetalning av Nettolikviden från emissionen
(i) bekräftelse att Obligationerna har blivit registrerade hos CSD;
(ii) ingånget Escrow-avtal;
(iii) av Parterna undertecknat Utbetalningsschema;
(iv) Finansieringsdokumenten samt all dokumentation som krävs för att säkerhet enligt Säkerhetsdokumenten fullbordas eller genom ställande av leveransbekräftelse kommer att fullbordas i anslutning till utbetalningen.
(b) När villkoren för utbetalning i punkt 4.1(a) ovan är uppfyllda i enlighet med Agentens skäliga uppfattning ska Agenten instruera Arrangören att överföra likviden från Escrow-kontot i enlighet med Utbetalningsschemat som framgår av Escrow-avtalet.
(c) Om villkoren för utbetalning i punkt 4.1(a) ovan inte i Agentens skäliga uppfattning har uppfyllts senast på Emissionsdagen, ska Emittenten återköpa alla Obligationer till ett pris som motsvarar hundra (100) procent av det
Nominella Beloppet jämte upplupen ränta. Alla medel som utbetalats från Agenten till Innehavarna från de medel som finns deponerade på Escrow-kontot ska anses vara återbetalda av Emittenten under denna punkt 4.1.
(d) Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 4.1 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.
5. Registrering av Obligationerna
(a) Obligationerna kommer att registreras på varje Innehavares VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF samt i enlighet med tillämpliga regler för CSD. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
(b) Den som på grund av överlåtelse, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller som annars har förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende en Obligation ska registrera sin rätt att ta emot betalning i enlighet med LKF.
(c) Emittenten (samt Agenten när det är tillåtet enligt CSD:s tillämpliga regler) ska ha rätt att erhålla information från Obligationernas skuldbok som förs av CSD. På begäran av Agenten ska Emittenten skyndsamt inhämta sådan information och tillhandahålla den till Agenten. För att kunna genomföra sina administrativa åtaganden enligt dessa Obligationsvillkor, ska Emissionsinstitutet ha rätt att inhämta information från Obligationernas skuldbok som förs av CSD.
(d) Emittenten ska utfärda nödvändiga fullmakter till personer som är anställda av Agenten, såsom meddelats av denna, för att sådana personer självständigt ska kunna erhålla information direkt från Obligationernas skuldbok som förs av CSD. Emittenten får inte återkalla sådana fullmakter om inte Agenten medgivit detta eller om Innehavarna gett sitt samtycke därtill.
6. Behörighet att representera Innehavarna
(a) Om någon annan person än en Innehavare önskar att utöva rättigheter enligt Finansieringsdokumenten måste denne erhålla en fullmakt (eller om tillämpligt, en sammanhängande kedja av fullmakter), ett intyg från den behörige förvaltaren eller annat tillräckligt bevis avseende behörighet för en sådan person.
(c) Agenten behöver endast granska fullmakten eller annat behörighetsbevis som tillhandahållits till denne enligt ovan punkt 6(b) okulärt, och får förutsätta att den har blivit behörigen undertecknad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts, om det inte framgår annat vid en sådan granskning.
7. Betalningar avseende Obligationerna
(b) Har Innehavaren genom ett Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp och Ränta ska överföras till visst bankkonto, ska sådan överföring ske genom CSD:s försorg på relevant förfallodag. I annat fall ska betalningen överföras av CSD till Xxxxxxxxxxx till dennes hos CSD på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle CSD på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna genomföra betalning enligt ovan, ska Emittenten tillse att sådana belopp betalas till de personer som är registrerade som Innehavare på den relevanta Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att sådana hinder har upphört.
(c) Om Emittenten inte kan genomföra en betalning eller en återbetalning på grund av ett hinder å CSD:s sida, kan en sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess att hindret har upphört. Dröjsmålsränta ska löpa vid sådant uppskjutande.
(d) Om betalning eller återbetalning har skett enligt denna punkt 7, ska Emittenten och CSD anses ha uppfyllt sina förpliktelser att betala, oavsett om sådan betalning skett till en person som saknade rätt att motta ett sådant belopp. Detta gäller dock inte om Emittenten respektive CSD hade kännedom om att beloppet kommit i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
8. Ränta
(a) Varje Obligation löper med en fast räntesats om nio (9) procent per annum. Upplupen ränta återbetalas på Ränteförfallodagen.
(b) Räntan löper från (men inte inklusive) Emissionsdagen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
(c) Ränta ska beräknas baserat på ett 360-dagars år som består av tolv (12) månader med trettio (30) dagar vardera och, vid en ofullständig månad, det faktiska antal dagar som förflutit (30/360-dagars bas).
(d) Om Emittenten underlåter att betala ett förfallet belopp enligt dessa Obligationsvillkor, ska Dröjsmålsränta löpa på det förfallna beloppet på Obligationer från förfallodagen till och med den faktiska betalningsdagen med
en räntesats som är tre (3) procentenheter högre än Räntesatsen. Upplupen Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Beror dröjsmålet endast på Agenten eller CSD ska dröjsmålsränta inte löpa, utan Räntesatsen ska i ett sådant fall tillämpas.
9. Inlösen och återköp av Obligationerna
9.1 Inlösen på Återbetalningsdagen
Emittenten ska lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna i sin helhet på Återbetalningsdagen (eller om en sådan dag inte är en Bankdag, på den Bankdag som följer enligt Bankdagskonventionen) med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta.
9.2 Inlösen årsvis
(a) Emittenten har rätt att återbetala alla och inte endast vissa av de utestående Obligationerna fram till och med Återbetalningsdagen till ett pris som motsvarar:
i. 102,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta, avseende perioden från och med 15 februari 2020 till och med den 14 februari 2021;
ii. 101,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta, avseende perioden från och med 15 februari 2021 till och med Återbetalningsdagen.
(b) Vid tillämpning av tidigare inlösen enligt punkt 9.3, beräknat från och med Återbetalningsdagen och tre (3) månader bakåt i tiden, gäller istället ett pris om 100,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta.
(c) Innehavarna och Agenten ska underrättas om en tidigareläggning av dagen för återbetalning enligt denna punkt 9.2 minst tio (10) Bankdagar före den återbetalningsdag som anges i denna punkt 9.2.
9.3 Tidigare inlösen
Emittenten har rätt att lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna tidigast tre (3) månader innan den relevanta Återbetalningsdagen. Innehavarna och Agenten ska underrättas om en tidigareläggning av dagen för återbetalning enligt denna punkt 9.3 minst tio (10) Bankdagar före den återbetalningsdag som anges i denna punkt 9.3.
9.4 Senare inlösen
Emittenten har rätt att lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna senast tre (3) månader efter den relevanta Återbetalningsdagen. Innehavarna och Agenten ska underrättas om en senareläggning av dagen för återbetalning enligt denna punkt 9.4 minst tio (10) Bankdagar före den återbetalningsdag som anges i denna punkt 9.4.
10. Information till Innehavarna
Emittenten ska upprätta samt tillgängliggöra följande dokument och information för Innehavarna genom fysiskt tillhandahållande på Emittentens bolagsadress:
(a) Emittentgruppens reviderade konsoliderade årsredovisningar och Emittentens reviderade, icke-konsoliderade årsredovisningar, inklusive en resultaträkning, en balansräkning, en kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse inte senare än fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår;
(b) hålla den senaste versionen av dessa Obligationsvillkor (inklusive dokument som ändrar dessa Obligationsvillkor) tillgängliga; samt
(c) upprätta de finansiella rapporterna under punkterna 10 (a) i enlighet med Redovisningsprinciperna.
Emittenten ska skyndsamt underrätta Agenten när kännedom fås om (i) förekomsten av en Ägarförändring eller (ii) en Uppsägningsgrund, och ska tillhandahålla Agenten sådan vidare information som Agenten skäligen kan begära efter att den fått en sådan underrättelse. En sådan underrättelse kan ges innan en Ägarförändring.
11. Allmänna åtaganden
Emittenten åtar sig att efterleva de särskilda åtagandena i denna punkt 11 så länge någon Obligation är utestående.
11.1 Värdeöverföringar
Emittenten ska inte:
(a) betala vinstutdelning på aktier;
(b) återköpa egna aktier;
(c) minska sitt aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till dess aktieägare; eller
(d) göra någon annan liknande överföring eller värdeöverföring till direkta eller indirekta aktieägare i Emittenten eller andra Närstående till Emittenten.
11.2 Verksamhetens karaktär
Emittenten ska tillse att inga väsentliga ändringar görs avseende verksamhetens övergripande karaktär som den bedrivs av Emittenten vid Emissionsdagen, om det är skäligen sannolikt att en sådan förändring kan medföra en Väsentligt Negativ Effekt.
11.3 Tillgångar
Emittenten ska inte avyttra alla eller en substantiell del av sina tillgångar eller verksamhet till en person som inte är annat Gruppbolag, om inte transaktionen
genomförs på villkor som är marknadsmässiga och sedvanliga för en sådan transaktion samt förutsatt att transaktionen inte medför en Väsentlig Negativ Effekt.
11.4 Mellanhavanden med närstående parter
Emittenten ska sköta, och ska tillse att Gruppbolagen sköter, alla sina mellanhavanden med de direkta och indirekta aktieägarna av Gruppbolagen (exklusive andra Gruppbolag) och/eller Närstående till sådana direkta eller indirekta aktieägare, på marknadsmässiga villkor.
11.5 Begränsning av Finansiell Skuldsättning
Emittenten ska inte uppta och Emittenten ska tillse att inget Gruppbolag upptar Finansiell Skuldsättning, annat än Tillåten Skuldsättning.
11.6 Begränsning av utlåning
Emittenten ska inte och ska tillse att inget Gruppbolag lånar ut några medel till eller går i borgen till förmån för en tredje part som inte är ett Gruppbolag.
11.7 Negativ pantsättning
Emittenten ska inte ställa säkerhet eller låta annat Gruppbolag ställa säkerhet för någon nuvarande eller framtida förpliktelse, annat än Xxxxxxxx Skuldsättning.
11.8 Lagefterlevnad m.m.
Emittenten ska, och ska tillse att Gruppbolagen, (i) i alla väsentliga avseenden efterlever alla lagar och regler som är tillämpliga från tid till annan, och (ii) erhåller, bibehåller, och i alla väsentliga aspekter efterföljer villkoren för, sådana bemyndiganden, godkännanden, licenser eller andra tillstånd som krävs för den verksamhet som bedrivs av ett Gruppbolag.
11.9 Åtaganden som relaterar till Agentavtalet
(a) I enlighet med Agentavtalet ska Emittenten:
(i) betala arvode till Agenten;
(ii) hålla Agenten skadeslös för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser;
(iii) förse Agenten med all information som begärts av eller som annars behöver tillhandahållas Agenten; och
(iv) inte agera på något sätt som skulle ge Agenten en laglig eller avtalsrättslig rätt att säga upp Agentavtalet.
(b) Emittenten och Agenten ska inte avtala om att ändra några bestämmelser i Agentavtalet utan att först erhållit Innehavarnas samtycke om sådan ändring skulle ha negativ inverkan på Innehavarnas intressen.
11.10 Åtaganden som relaterar CSD
Emittenten ska hålla Obligationerna anslutna till CSD och följa tillämplig lag.
12. Transaktionssäkerhet
(a) Såsom fortlöpande säkerhet för de Säkerställda Förpliktelserna pantsätter Emittenten, i samband med frisläppandet av Nettolikviden från emissionen, Transaktionssäkerheten till de Säkerställda Parterna, representerade av Agenten.
(b) Agenten ska hålla Transaktionssäkerheten till förmån för de Säkerställda Parterna i enlighet med Säkerhetsdokumenten. Emittenten ska ingå Säkerhetsdokumenten och fullborda Transaktionssäkerheten i enlighet med Säkerhetsdokumenten på eller innan Emissionsdagen.
(c) Till dess att Agenten har fått instruktioner från Innehavarna i enlighet med punkt
15 (Innehavarnas beslut) ska Agenten (utan att först behöva inhämta Innehavarnas samtycke), vara berättigad att ingå avtal med Emittenten eller en tredje part eller att utföra andra handlingar, om det i Agentens åsikt är nödvändigt för att bibehålla, förändra, släppa eller realisera Transaktionssäkerheten, skapa ytterligare säkerhet för Innehavarna eller för att fastställa Innehavarnas eller Emittentens rättighet till Transaktionssäkerheten, i vart fall i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten.
13. Uppsägning av Obligationerna
Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning säga upp Obligationerna och förklara samtliga, men inte enbart vissa, Obligationer förfallna till betalning, omedelbart eller på en senare dag som Agenten bestämmer (en sådan senare dag ska inte infalla senare än tjugo (20) Bankdagar från den dag Agenten förklarade Obligationerna förfallna till betalning), för det fall någon av nedanstående händelser inträffar.
13.1 Betalningsdröjsmål
Om Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet belopp enligt Finansieringsdokumenten och underlåtenheten att betala inte beror på en Force Majeure-händelse för Emittenten och betalning inte erläggs inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen.
13.2 Brott mot åtaganden
Om Emittenten i något annat hänseende inte uppfyller villkoren i Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten skriftligen har begärt att Emittenten ska vidta åtgärder för att avhjälpa sådan brist och Emittenten inte har avhjälpt bristen inom tio (10) Bankdagar från en sådan begäran (om bristen eller överträdelsen enligt Agenten skäligen inte kan avhjälpas kan Agenten förklara Obligationerna förfallna till betalning utan sådan skriftlig begäran om rättelse).
13.3 Brott mot betalningsåtaganden
(a) Om ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning inte betalas när det förfaller eller inom en ursprungligen tillämpbar tidsfrist.
(b) Om en uppsägningsgrund, hur den än betecknas (eller en händelse som genom en underrättelse, en tidsfrist, bedömning om väsentlighet eller uppfyllelse av annan tillämplig bestämmelse, eller en kombination av ovanstående, skulle utgöra en sådan uppsägningsgrund), inträffar enligt ett dokument som har samband med ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning.
(c) Om någon säkerhet över en tillgång som tillhör ett Gruppbolag och som ställts som säkerhet för Finansiell Skuldsättning blir verkställbar,
förutsatt att beloppet på den Finansiella Skuldsättningen enligt punkterna (a) – (c) ovan, ensamt eller sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande 3 000 000 SEK samt förutsatt att det inte gäller Finansiell Skuldsättning med annat Gruppbolag som borgenär.
13.4 Insolvens
Om ett Gruppbolag ställer in sina betalningar, är oförmöget att betala sina skulder eller bedöms oförmöget att betala sina skulder enligt tillämplig lag.
13.5 Insolvensförfaranden
Om några bolagsåtgärder, rättsliga förfaranden eller andra förfaranden vidtas (förutom
(i) förfaranden eller skrivelser som bestrids i god tro och avvisas, vilandeförklaras eller ogillas inom trettio (30) kalenderdagar från dess initierande eller om tidigare, dagen då det tillkännagavs, och (ii) i relation till Gruppbolag, solventa likvidationer) i samband med:
(a) inställande av betalningar, likvidation, upplösning, förvaltning eller företagsrekonstruktion (genom frivillig överenskommelse, ackordsuppgörelse eller på annat sätt) av något Gruppbolag;
(b) utseende av likvidator, konkursförvaltare, rekonstruktör eller andra motsvarande ämbetsmän avseende något Gruppbolag eller någon av dess tillgångar; eller
(c) något motsvarande förfarande eller åtgärd vidtas i någon jurisdiktion.
13.6 Verkställighet
Om expropriation, konfiskering, kvarstad, beslag, utmätning eller en motsvarande process i någon jurisdiktion som påverkar tillgång eller tillgångar som tillhör ett Gruppbolag sker.
13.7 Lagbrott
Om det är eller blir omöjligt eller olagligt för Emittenten att uppfylla eller fullgöra någon bestämmelse enligt Finansieringsdokumenten eller om åtagandena enligt Finansieringsdokumenten inte är, eller upphör att vara, lagliga, giltiga, bindande och verkställbara.
13.8 Fusion
(a) Om ett beslut fattas om att något Gruppbolag ska fusioneras upp i eller delas till ett bolag som inte är ett Gruppbolag.
(b) Om Emittenten fusioneras med en annan juridisk person eller är föremål för en delning som leder till att Emittenten inte är den kvarvarande entiteten.
13.9 Acceleration
(a) Om Agenten har blivit underrättad av Emittenten eller på annat sätt konstaterat att det föreligger en Uppsägningsgrund enligt punkt 13 (Uppsägning av Obligationerna) i dessa Obligationsvillkor ska Agenten inom tio (10) Bankdagar från dagen för mottagande av underrättelsen eller konstaterandet besluta huruvida Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten har beslutat att inte säga upp Obligationerna ska Agenten så snart som möjligt informera Xxxxxxxxxxx att det föreligger en rätt att säga upp Obligationerna samt inhämta instruktioner från Innehavarna i enlighet med punkt 15 (Innehavarnas beslut). Om Innehavarna röstar för uppsägning och instruerar Agenten att säga upp Obligationerna ska Agenten skyndsamt förklara Obligationerna uppsagda. Om grunden för uppsägning enligt Agentens bedömning har upphört innan uppsägningen ska Agenten dock inte säga upp Obligationerna. I ett sådant fall ska Agenten så snart som möjligt underrätta Innehavarna om att grunden för uppsägning har upphört. Agenten ska alltid ha rätt att ta den tid som är nödvändig för att bedöma om en händelse som har skett är en Uppsägningsgrund samt, om det är relevant, huruvida en sådan händelse har en Väsentligt Negativ Effekt.
(b) Om Innehavarna utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Emittenten har beslutat om uppsägning i enlighet med punkt 15 (Innehavarnas beslut) ska Agenten omedelbart förklara Obligationerna uppsagda. Agenten är emellertid inte skyldig att säga upp Obligationerna om Agenten anser att det inte föreligger någon Uppsägningsgrund, om inte de instruerande Innehavarna skriftligen samtycker till att hålla Agenten skadeslös och fri från all förlust och skadeståndsskyldighet och, om Agenten så begär efter eget godtycke, att Innehavarna tillhandahåller tillräcklig säkerhet för sådan skadeslöshetsförbindelse.
(c) Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 13 ska Agenten vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att driva in belopp som är utestående enligt Obligationerna.
(e) Om Obligationerna har förklarats vara uppsagda och förfallna till betalning ska Emittenten lösa in Obligationerna till det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta.
14. Fördelning av medel
(a) Efter en uppsägning av Obligationerna i enlighet med punkt 13 (Uppsägning av Obligationerna) ska alla betalningar av Emittenten med anledning av Obligationerna fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med instruktioner från Agenten:
(i) i första hand, proportionell (pro rata) betalning avseende (i) alla obetalda arvoden, kostnader, utlägg och skadeslöshetsersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten, (i) andra kostnader, utlägg och skadeslöshetsersättningar relaterade till uppsägningen av Obligationerna eller skydd för Innehavarnas rättigheter, (i) Agentens kostnader för externa experter som inte blivit ersatta av Emittenten i enlighet med punkt 19.2(g) samt (iv) kostnader och utlägg som Agenten haft avseende Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande som inte ersatts av Emittenten i enlighet med punkt 15(d);
(ii) i andra hand, proportionell (pro rata) betalning avseende upplupen men obetald Ränta,
(iii) i tredje hand, proportionell (pro rata) betalning avseende obetalt kapitalbelopp under Obligationerna, och
(iv) i fjärde hand, proportionell (pro rata) betalning avseende andra obetalda kostnader eller utestående belopp i enlighet Finansieringsdokumenten.
Medel som återstår efter en fördelning i enlighet med punkterna (i) till (iv) ovan ska betalas till Emittenten. Fördelningen av medel i enlighet med punkterna (i) till (iv) ovan ska dock inte begränsa ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande att besluta att upplupen Ränta (oavsett om denna har förfallit eller ej) ska minskas utan en motsvarande minskning av kapitalbeloppet.
(c) Medel som Agenten direkt eller indirekt erhåller i samband med en uppsägning av Obligationerna utgör redovisningsmedel och ska hållas på ett separat räntebärande konto för Innehavarnas och andra intressenters räkning. Agenten
ska tillse att betalning av sådana medel sker i enlighet med denna punkt 14 så snart det är möjligt.
(d) Om Emittenten eller Agenten ska göra en betalning i enlighet med denna punkt 14 ska Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) underrätta Innehavarna om en sådan betalning minst femton (15) Bankdagar före betalningen. En sådan underrättelse ska ange Avstämningsdagen, utbetalningsdagen och vilket belopp som kommer att betalas. Oaktat det föregående ska Avstämningsdagen som anges i punkt 7(a) tillämpas avseende Ränta som har förfallit men som inte har utbetalats.
15. Innehavarnas beslut
(a) En begäran från Agenten om att Innehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör Finansieringsdokumenten ska hanteras genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten).
(b) En begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast giltigt framställas av en person som är Innehavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om görs av flera Innehavare, göras av dessa tillsammans) om att Innehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten). Personen som begär att ett beslut ska fattas kan föreslå vilket förfarande som ska tillämpas för att fatta beslutet men om det enligt Agentens bedömning är mer ändamålsenligt att ärendet behandlas vid ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska det behandlas vid ett Fordringshavarmöte.
(c) Agenten får avstå från att kalla till ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Innehavarna och denna person har informerat Agenten om att ett sådant godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämpliga lagar.
(d) Endast en person som är Innehavare, eller har erhållit en fullmakt eller annat bevis för dennes behörighet i enlighet med punkt 6 (Behörighet att representera Innehavarna) från en person som är registrerad som Innehavare:
(i) på Avstämningsdagen före dagen för Fordringshavarmötet, avseende Fordringshavarmöte, eller
(ii) på den Bankdag som anges i underrättelsen i enlighet med punkt 17(c), avseende ett Skriftligt Förfarande,
får utöva rösträtt som en Innehavare vid sådana Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden, förutsatt att de relevanta Obligationerna är inkluderade i definitionen av Justerat Nominellt Belopp.
(i) en ändring av punkterna 2(a), 2(c) och 2(e);
(ii) en ändring av Räntesatsen samt det Nominella Beloppet;
(iii) en ändring av rangordningen i punkt 14 (Fördelning av medel);
(iv) en ändring av majoritetskraven enligt denna punkt 15 (Innehavarnas beslut);
(v) en ändring av Emittent eller ändring avseende betalningar av ränta;
(vi) frisläppande av Transaktionssäkerhet, annat än i enlighet med Säkerhetsdokumenten;
(vii) ett tvingande utbyte av Obligationerna mot andra värdepapper;
(viii) tidig återlösen av Obligationerna annat än vad som särskilt stadgas om återlösen enligt dessa Obligationsvillkor; och
(ix) en ändring av en bestämmelse i Finansieringsdokumenten.
(f) Ett ärende som inte omfattas av punkt 15(e) kräver bifall av Xxxxxxxxxx som representerar mer än femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner som getts enligt punkt 17(c). Detta inkluderar men är inte begränsat till ett avstående från rättighet enligt Finansieringsdokumenten som inte kräver en högre majoritet (utöver en ändring eller ett avstående som är tillåtet i enlighet med punkt 18(a)(i) eller 18(a)(ii) vid en uppsägning av Obligationerna.
(50) procent av det Justerade Nominella Beloppet vid en händelse under punkt 15 (e), och i övriga fall minst tjugo (20) procent av det Justerade Nominella Beloppet:
(i) om vid ett Fordringshavarmöte, närvarar på mötet personligen eller via telefonkonferens (eller genom vederbörligen behöriga ombud), eller
(ii) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.
Om beslutsförhet föreligger för några, men inte alla, ärenden som ska behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande, ska beslut tas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger.
(h) Om det inte föreligger beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten kalla till ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 16(a)), eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 17(a)), förutsatt att förslaget ifråga inte har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierade förfarandet för Innehavarnas beslut. För ändamålen av ett andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt förfarande enligt denna punkt 15(i), ska datumet för kallelsen, till ett andra Fordringshavarmöte enligt 16(a) eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt 17(a), bestämmas till att vara det relevanta datumet vid vilken beslutsförheten inte förelåg. Beslutsförhetskravet i punkt 15(g) ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
(i) Ett beslut som förlänger eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten kräver samtycke från den av Emittenten och/eller Agenten som berörs.
(j) En Innehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte utnyttja samtliga sina rösträtter som den har rätt till på samma sätt och får enligt eget val använda endast vissa av sina röster.
(k) Emittenten får varken direkt eller indirekt betala eller föranleda en betalning av ersättning till eller till förmån för en Innehavare för som incitament till ett beslut som härrör från Finansieringsdokumenten, om inte en sådan ersättning erbjuds till samtliga Innehavare som samtycker vid Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som fastställts för att ersättningen ska utbetalas inom den tidsperiod för svar vid det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.
(l) Ett ärende som beslutas vid ett vederbörligen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Innehavare, oavsett om dessa närvarat eller varit företräda vid Fordringshavarmötet eller svarat i det Skriftliga Förfarandet. Innehavare som inte godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara skadeståndsskyldiga gentemot andra Innehavare.
(m) Samtliga kostnader och utlägg som Emittenten eller Agenten har haft för att kalla till ett Fordringshavarmöte eller för att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäliga arvoden till Agenten, ska betalas av Emittenten.
(n) Om ett beslut ska fattas av Innehavarna i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska Emittenten på begäran av Agenten skyndsamt tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet Obligationer som innehas av Gruppbolag eller (enligt Emittentens kännedom) Närstående, oavsett om en sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Obligationer. Agenten ska inte vara ansvarig för att ett sådant intyg är korrekt eller på annat sätt vara ansvarig för att bedöma huruvida en Obligation ägs av ett Gruppbolag eller Närstående.
(o) Information om beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska skyndsamt skickas genom en underrättelse till Innehavarna samt publiceras på Emittentens och Agentens websidor. Underlåtenhet att göra detta ogiltigförklarar dock inte beslut som fatats eller röstresultat som uppnåtts. En Innehavare ska få protokollet från ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande skickat till sig av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) efter begäran därom.
(p) Vid ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande ska varje Innehavare av Obligationer inneha en röst för varje Obligation.
16. Fordringshavarmöte
(b) Om Emittenten vil ersätta Agenten kan den kalla till ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 16(a) med en kopia till Agenten. Efter en begäran från Innehavarna enligt punkt 19.4(c) ska Emittenten inte senare än fem (5) Bankdagar efter erhållandet av en sådan begäran (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) kalla till Fordringshavarmöte enligt punkt 16(a).
(c) Kallelsen enligt Punkt 16(a) ska innehålla (i) tiden för mötet, (ii) platsen för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut av Innehavarna), (iv) datum vid vilken en person måste vara registrerad Innehavare för att kunna utöva sina rättigheter vid Fordringshavarmötet, samt (v) formulär för fullmakt. Endast sådana ärenden som har inkluderats i kallelsen får tas upp för beslut vid Fordringshavarmötet. Om det krävs att Innehavarna meddelar sin närvaro i förväg ska kallelsen innehålla ett sådant krav.
(d) Fordringshavarmötet ska hållas inte tidigare än tio (10) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen.
(e) Om Agenten i strid mot dessa Obligationsvillkor inte har kallat till ett Fordringshavarmöte inom tjugo (20) Bankdagar efter att ha mottagit en sådan begäran får den påkallande personen kalla till Fordringshavarmötet själv. Om den kallande personen är en Innehavare ska Emittenten på begäran av en sådan Innehavare tillhandahålla denne nödvändig information från skuldboken som förs av CSD, och om Agenten inte har utsett en person som ska öppna mötet ska mötet öppnas av en person som utses av den kallande personen.
(f) Vid ett Fordringshavarmöte får Emittenten, Innehavarna (eller Innehavarnas representanter/ombud) och Agenten närvara med sina representanter, rådgivare och biträden. Vidare får ledamöterna i Emittentens styrelsen, den verkställande direktören, andra befattningshavare och Xxxxxxxxxxx revisorer
närvara vid Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Om en representant/ett ombud ska närvara vid Fordringshavarmötet i en Innehavares ställe ska representanten/ombudet visa upp en i vederbörlig ordning utfärdad fullmakt eller annat dokument som ger denne behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx.
(g) Xxxx att ändra dessa Obligationsvillkor får Agenten föreskriva de ytterligare bestämmelser rörande kallelse till och genomförande av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner tillbörligt. Sådana bestämmelser kan inkludera en möjlighet för Xxxxxxxxxx att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
17. Skriftligt förfarande
(b) Om Emittenten vill ersätta Agenten kan den skicka en underrättelse i enlighet med punkt 17(a) till varje Innehavare med kopia till Agenten.
(c) En underrättelse i enlighet med punkt 17(a) ska innehålla (i) varje begäran om beslut av Innehavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en angivelse av den Bankdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att utnyttja rösträtter, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär för att svara på begäran finns att tillgå (ett sådant formulär ska innehålla ett val att rösta ja eller nej på varje begäran) samt ett formulär för fullmakt och (v) den föreskriva tidsperioden inom vilken Xxxxxxxxxxx måste svara på begäran (en sådan tidsperiod ska omfatta minst tio
(10) Bankdagar och inte längre än trettio (30) dagar) från underrättelsen enligt punkt 17(a)). Om röstningen ska ske elektroniskt ska instruktioner för sådan röstning vara inkluderade i underrättelsen.
(d) När den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt genom ett Skriftligt Förfarande enligt punkterna 15(e) och 15(f) ska beslutet ifråga anses vara antaget enligt punkterna 15(e) eller 15(f), även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
18. Ändringar och avståenden
(iii) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Innehavarna i enlighet med punkt 15 (Innehavarnas beslut).
(b) Innehavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen i huvudsak.
(c) Agenten ska skyndsamt underrätta Innehavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med punkt 18(a) med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande och ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten är tillgängliga på Emittentens och Agentens webbsidor. Emittenten ska tillse att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos CSD (om sådan registrering är möjlig) och hos alla andra berörda organisationer eller myndigheter.
(d) En ändring av Finansieringsdokumenten ska börja gälla på den dag som beslutats av Fordringshavarmötet, vid det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten (som tillämpligt).
19. Utnämnande av samt byte av Agent
19.1 Utnämnande av Agent
(a) Genom att teckna sig för Obligationer utser varje initial Innehavare Agenten att företräda dem som sin agent avseende samtliga ärenden som är hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx (utan att först behöva inhämta Innehavarens samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Obligationsvillkor) vid rättsliga förfaranden (inklusive företagsrekonstruktion, utmätning och konkurs) eller skiljemannaförfarande som rör de Obligationer som innehas av en sådan Innehavare. Genom förvärv av Obligationer bekräftar en tillkommande Innehavare detta utnämnande av samt behörighet för Agenten att företräda denne.
(c) Emittenten ska skyndsamt på begäran tillhandahålla Agenten alla sådana dokument och annat biträde (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten) som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åtaganden under Finansieringsdokumenten.
(d) Agenten har rätt till arvode för sitt arbete samt ersättning för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser enligt villkoren som anges i Finansieringsdokumenten och Agentens åtaganden som agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av tillbörlig betalning av sådana arvoden och ersättningar.
(e) Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper av eller relaterade till Emittenten eller andra Gruppbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.
19.2 Agentens uppdrag
(a) Agenten ska företräda Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är dock inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning eller verkställbarhet.
(b) Agenten ska hålla den senaste versionen av dessa Obligationsvillkor (inklusive dokument som ändrar dessa Obligationsvillkor) tillgängliga på Agentens webbplats.
(c) När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten handlar Agenten alltid med bindande verkan för Innehavarna. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett skäligt, kompetent och professionellt sätt med skälig omsorg och skicklighet.
(d) Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som vidtas av sådana parter enligt Finansieringsdokumenten.
(e) Agenten ska behandla samtliga Innehavare lika och Agenten ska endast agera enligt Finansieringsdokumenten med beaktande av Innehavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till en annan persons intressen eller vidta åtgärd eller följa en begäran eller en instruktion från en annan person, om det inte uttryckligen framgår av Finansieringsdokumenten.
(f) Agenten får inte utan att först fått samtycke från Emittenten informera Innehavarna om en händelse eller omständighet som härrör från och som direkt eller indirekt avser Emittenten eller Obligationerna, förutsatt att en sådan händelse eller omständighet enligt Agentens godtycke inte är relaterad till en hotande Uppsägningsgrund eller en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger. Oaktat det föregående får Agenten avvakta med att informera eller avstå ifrån att informera om Agenten finner att det är till förmån för Innehavarnas intresse, förutsatt att det inte rör en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger.
bedömer kan ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten eller (iii) när Agenten ska fatta ett beslut enligt Finansieringsdokumenten. Ersättning för skador eller annan gottgörelse som Agenten fått från externa experter anlitade i syfte att utföra dennes skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor ska fördelas i enlighet med punkt 14 (Fördelning av medel).
(h) Oavsett annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten med motsatt innebörd är Agenten inte skyldig att göra något eller att underlåta att göra något om det, enligt Agentens skäliga bedömning, skulle kunna vara i strid mot en lag eller förordning.
19.3 Begränsat ansvar för Agenten
(a) Agenten ska inte ansvara för skada gentemot Innehavarna för sådana skador eller förluster som orsakas av åtgärd som vidtagits eller underlåtits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten, om inte skadan eller förlusten direkt orsakats genom Agentens vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska aldrig ansvara för indirekta skador.
(b) Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller opinioner från ansedda externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten agerat med skälig omsorg i en situation som Agenten bedömer skulle ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen om åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Innehavarna.
(c) Agenten ska inte ansvara för förseningar (eller därmed relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett konto med ett belopp som ska betalas av Agenten till Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det skäligen är praktiskt möjligt för att följa de regler eller operativa förfaranden av ett erkänt clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för ett sådant syfte.
(d) Agenten ska aldrig ansvara gentemot Innehavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerat i enlighet med instruktioner från Innehavarna som givits i enlighet med punkt 15 (Innehavarnas beslut).
(e) Ersättningsansvar som Agenten genom att agera i enlighet eller samband med Finansieringsdokumenten ådrar sig gentemot Emittenten ska inte bli föremål för kvittning mot de förpliktelser som Emittenten har gentemot Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten.
19.4 Byte av Agent
(a) Med förbehåll för punkt 19.4(f) kan Agenten avgå genom att underrätta Emittenten och Innehavarna, varpå Innehavarna ska utse en ersättande Agenten vid ett Fordringshavarmöte som sammankallas, eller genom ett Skriftligt Förfarande som anstiftas, av den frånträdande Agenten.
(b) Med förbehåll för punkt 19.4(f) ska Agenten anses frånträda som Agent om Agenten är insolvent och Emittenten ska då inom tio (10) Bankdagar utse en ersättande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.
(d) Emittenten ska utse en efterträdande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom nittio (90) kalenderdagar efter (i) det som skett först av underrättelsen om avgåendet eller avgåendet om detta skett på annat sätt, eller (ii) Agenten entledigades genom Innehavarnas beslut.
(e) Den frånträdande Agenten ska på egen bekostnad tillgängliggöra de dokument och register till den efterträdande Agenten, samt vara den efterträdande Agenten behjälplig med sådant, som denne skäligen kan kräva i syfte att den ska kunna fullgöra sin funktion som agent enligt Finansieringsdokumenten.
(g) När en efterträdare utsetts ska den avgående Agenten befrias från att fullgöra vidare åligganden avseende Finansieringsdokumenten men ska fortsatt åtnjuta rättigheter enligt Finansieringsdokumenten och ska fortsatt ansvara för skada som denne enligt Finansieringsdokumenten orsakat genom en åtgärd eller underlåtelse att vidta åtgärd under den tid denne var Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och
skyldigheter sinsemellan enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.
(h) Om det sker ett byte av Agent i enlighet med denna punkt 19.4 ska Emittenten underteckna de dokument och vidta de åtgärder som den nye Agenten skäligen kan kräva i syfte att den nya Agenten ska få rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent och för att befria den frånträdande Agenten från dess vidare skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Om inte Emittenten och den nya Agenten överenskommer om något annat ska den nya Agenten ha rätt till samma arvoden och skadelöshetsförbindelser som den frånträdande Agenten.
20. Utseende av samt byte av Emissionsinstitut
(a) Emittenten utser Emissionsinstitutet för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Obligationsvillkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på och/eller utgivna av CSD och som är relaterade till Obligationerna.
(b) Emissionsinstitutet får frånträda eller bli entledigat av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som är godkända av CSD tillträder som nytt Emissionsinstitut vid samma tidpunkt som det gamla Emissionsinstitutet frånträder eller blir entledigat. Om Emissionsinstitutet är insolvent ska Emittenten genast utse ett nytt Emissionsinstitut som ska ersätta det gamla Emissionsinstitutet som emissionsinstitut i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
21. Utseende av samt byte av CSD
(a) Emittenten utser CSD för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Obligationsvillkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på CSD och som är relaterade till Obligationerna.
(b) CSD får frånträda eller bli entledigat av Emittenten, förutsatt att Emittenten har utsett ny CSD, som tillträder vid samma tidpunkt som det föregående CSD frånträder eller blir entledigat samt under förutsättning att bytet inte innebär en Väsentligt Negativ Effekt för en Innehavare. Tillträdande CSD måste vara auktoriserat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
22. Inga direkta åtgärder av Innehavare
(b) Punkt 22(a) ska inte tillämpas om Agenten har blivit instruerad av Xxxxxxxxxxx att vidta vissa åtgärder i enlighet med Finansieringsdokumenten men av någon
anledning underlåter eller är oförmögen (på grund av något annat skäl än att en Innehavare inte tillhandahåller dokument i enlighet med punkt 19.1(b)) att vidta sådana åtgärder inom en skälig tid och sådan underlåtenhet eller oförmåga för Agenten fortsatt föreligger. Om underlåtenheten att vidta vissa åtgärder beror på att Emittenten inte betalat arvode eller ersättning till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten, eller på grund av ett skäl som anges i punkt 19.2(i), måste en sådan underlåtenhet dock fortgå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter en underrättelse i enlighet med punkt 19.2(j) innan en Innehavare får vidta en åtgärd som anges i punkt 22(a).
23. Preskription
(a) Rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp ska preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta) ska preskriberas tre (3) år från respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning, avseende vilka Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats, tillkommer Emittenten.
(b) Om preskriptionsbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper en ny preskriptionstid om tio (10) år avseende rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp, samt tre (3) år avseende rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta), i båda fallen räknat från den dag som preskriptionsbrottet sker, på det sätt en sådan dag bestäms enligt bestämmelserna i preskriptionslagen.
24. Underrättelser
(ii) om till Emittenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Agenten, till en sådan e-postadress som Emittenten underrättat Agenten om från tid till annan; samt
(iii) om till Innehavarna av Obligationer, skickas via budleverans eller brev till samtliga Innehavare till den adress som är registrerad hos CSD på den Avstämningsdag som föregår avsändande. En underrättelse till Innehavarna ska också publiceras på Emittentens och Agentens webbsidor.
(b) Underrättelse eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev (eller genom e-post om det är mellan Agenten och Emittenten) och ska endast anses mottaget, beträffande bud eller personlig
leverans, när det lämnats på den adress som anges i punkt 24(a), eller beträffande brev, tre (3) Bankdagar efter att det skickats med betalt porto i ett kuvert som adresserats till den adress som anges i punkt 24(a)(i), eller beträffande e-post till Agenten eller Emittenten, när det mottagits i ett läsligt format på den e-postadress som anges i punkt 24(a).
(c) Underlåtenhet ett skicka en underrättelse eller annan kommunikation till en Innehavare eller vid fel i en sådan underrättelse ska inte påverka tillräckligheten med avseende på andra Innehavare.
25. Force majeure och begränsning av ansvar
(a) Varken Agenten eller Emissionsinstitutet ska hållas ansvariga för en skada som härrör från lagbud, en åtgärd som vidtagits av en myndighet, krig, strejk, lockout, bojkott eller annan liknande omständighet (”Force Majeure-händelse”). Begränsningen avseende strejker, lockouter och bojkotter är tillämplig även om Agenten eller Emissionsinstitutet själva vidtar eller är föremål för sådana åtgärder.
(b) Emissionsinstitutet har inget ansvar gentemot Innehavarna om det har visat skälig aktsamhet. Emissionsinstitutet ansvarar aldrig för indirekt skada om det inte orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåt.
(c) Om en Force Majeure-händelse uppstår som förhindrar Agenten eller Emissionsinstitutet ifrån att vidta åtgärder enligt Finansieringsdokumenten får sådan åtgärd fördröjas till dess hindret upphört.
(d) Bestämmelserna i denna punkt 25 ska tillämpas i den mån de stämmer överens med bestämmelserna i LKF, i annat fall ska bestämmelserna i LKF ha företräde.
26. Tillämplig lag och tvistelösning
(a) Svensk rätt ska tillämpas på dessa Obligationsvillkor och utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband därmed.
(b) Tvister eller anspråk som uppstår i anledning av dessa Obligationsvillkor ska avgöras av svensk allmän domstol och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
(c) Hänskjutande till svensk allmän domstols domsrätt ska inte begränsa Agentens (eller Innehavarnas, om tillämpligt) rätt att vidta åtgärder mot Emittenten i en annan domstol som annars har domsrätt över Emittenten eller någon av dess tillgångar.
Vi intygar härmed att ovanstående Obligationsvillkor är bindande för oss. Stockholm, den
myOffice Sweden AB
som Emittent
Namn:
Vi åtar oss härmed att agera i enlighet med ovanstående Obligationsvillkor i den mån de hänvisar till oss.
Stockholm, den
Intertrust (Sweden) AB
som Agent
Namn: | Namn: |