Ställningstagande enligt hembudsklausul gällande ägande i Stockholm Exergi

Tjänsteutlåtande Koncernstyrelsen 2021-09-06

Ärende 11

Dnr SSAB 2021/107

2021-08-20

Handläggare

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0850829758

Till Koncernstyrelsen

Ställningstagande enligt hembudsklausul gällande ägande i Stockholm Exergi

Koncernledningens förslag till beslut

Koncernstyrelsen beslutar följande.

1. att Stockholms Stadshus AB avstår förköpserbjudandet, beskrivet i tjänsteutlåtandet, liksom sin hembudsrätt enligt Stockholm Exergi Holding ABs (publ) bolagsordning under förutsättning att Fortum Sverige AB utan materiella ändringar fullföljer överlåtelsen till Heat Bidco AB, org. nr 559317-8725, enligt aktieöverlåtelseavtal daterat den 30 juni 2021, bilaga 1 till tjänsteutlåtandet.

2. att acceptera Heat Bidco ABs, org nr 559317-8725, inträde som part i konsortialavtal daterat 12 juli 2013 (såsom därefter ändrats genom tilläggsavtal daterat 16 oktober 2015) mellan Fortum Sverige AB och Stockholms Stadshus AB avseende Stockholm Exergi Holding AB (publ) (”Konsortialavtalet”) samt att i anslutning därtill befria Fortum Sverige AB och Fortum Oyj från Konsortialavtalets förpliktelser på sätt som framgår av anslutningsavtal, bilaga 2 till tjänsteutlåtandet, allt under förutsättning att Fortum Sverige AB utan materiella ändringar fullföljer överlåtelsen till Heat Bidco AB, org. nr 559317-8725, enligt aktieöverlåtelseavtal daterat den 30 juni 2021, bilaga 1 till tjänsteutlåtandet.

3. att uppdra åt Xxxxxxx Xxxxxxx att tillsammans med ytterligare en av firmatecknarna i Stockholms Stadshus AB för Stockholms Stadshus ABs räkning underteckna den acceptans och bekräftelse som framgår av s. 4 i bilaga 2 till tjänsteutlåtandet.

4. att godkänna att extra bolagsstämma hålls i Stockholm Exergi Holding AB (publ) i samband med Heat Bidco ABs, org. nr 559317-8725, tillträde av Fortum Sverige ABs aktier i enlighet med aktieöverlåtelseavtal daterat den 30 juni 2021, bilaga 1 till tjänsteutlåtandet,

att utse och befullmäktiga Xxxxxxx Xxxxxxx – eller den av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxx som han sätter i sitt ställe – att såsom stämmoombud med full behörighet företräda och rösta för Stockholms Stadshus ABs samtliga aktier vid extra bolagsstämma i Stockholm Exergi Holding AB (publ) i

samband med Heat Bidco ABs, org. nr 559317-8725, tillträde av Fortum Sverige ABs aktier i enlighet med aktieöverlåtelseavtal daterat den 30 juni 2021, bilaga 1 till tjänsteutlåtandet, varvid uppdraget bl a inkluderar att med aktieägares behörighet lägga fram beslutsförslag, oavsett innehåll, och samtycka till att alla bestämmelser i lag och bolagsordning, vilka kan åsidosättas med samtliga aktieägares samtycke, får åsidosättas.

att xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – eller den av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxx som han sätter i sitt ställe – ska rösta för Heat Bidco ABs, org nr 559317-8725, förslag till nya styrelseledamöter i Stockholm Exergi Holding AB (publ) under förutsättning att framlagda förslag till styrelseledamöter är i enlighet med Konsortialavtalet. I övriga ärenden vid den extra bolagsstämman har Xxxxxxx Xxxxxxx – eller den av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxx som han sätter i sitt ställe – full behörighet och befogenhet att rösta på det sätt som finnes vara i Stockholms Stadshus AB:s bästa intresse.

5. att uppdra åt Xxxxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxx Xxxxxxx att som behöriga firmatecknare för Stockholms Stadshus AB underteckna och utfärda en fullmakt för Xxxxxxx Xxxxxxx – eller den av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxx som han sätter i sitt ställe – i huvudsak i enlighet med bilaga 3 till tjänsteutlåtandet.

6. Besluten i ärendet justeras omedelbart.

Sammanfattning

Sedan 1:a januari 2016 äger Stockholms Stad genom Stockholms Stadshus AB och Fortum Sverige AB (”Fortum”) 50 procent var i Stockholm Exergi Holding AB (publ) (”Stockholm Exergi”).

Den 31:a juli 2020 skickade Fortum en underrättelse till Stockholms Stadshus AB om att de ska utvärdera sitt ägande i Stockholm Exergi.

I december 2020 fattade koncernstyrelsen beslut om att inriktningen för ägandet i Stockholm Exergi ska kvarstå vid 50 procent och därmed inte genomföra förhandling om köp av Fortums aktier enligt punkt 12.5 i Konsortialavtalet. Fortum startade därmed en försäljningsprocess till tredje part som nu är avslutad och styrelsen i Stockholms Stadshus AB har nu att ta ställning till den hembudsmöjlighet som föreligger enligt bolagsordningen.

Fortums vilja att genomföra en professionell och förutsägbar försäljningsprocess samt en ny delägares beroende av Stockholms Stadshus ABs inriktning för bolaget gav incitament för en mellan parterna öppen och samarbetsinriktad process. Stockholms Stadshus AB tog tidigt i processen fram kriterier som en framtida medägare i Stockholm Exergi ska uppfylla för att kunna accepteras av Stockholms Stadshus AB.

Den 19 februari 2021 enades Fortum och Stockholms Stadshus AB om att hanteringen av försäljningen kunde förenklas genom att Stockholms Stadshus AB erbjuds en förköpsrätt till Fortums aktier som ersätter Heats skyldighet att hembjuda aktierna till Stockholms Stadshus AB efter sitt köp. Den förköpsrätt som erbjuds är intagen som ett villkor i Fortums överlåtelse av aktierna till Heat. En förutsättning för att Heats förvärv ska fullföljas är alltså att Stockholms Stadshus AB avstår förköpsrätten.

Fortum annonserade den 30:e juni 2021 att de nått en överenskommelse om att sälja sin andel av Stockholm Exergi till ett svenskt aktiebolag, Goldcup 27898 AB u.ä.t Heat Bidco AB, 559317-8725 (”Heat”) som utgör ett konsortium bestående av Alecta (Sverige), APG (Nederländerna), AXA (Frankrike), KEVA (Finland) och PGGM (Nederländerna) under ledning av APG. Köpeskillingen uppgår till 29,5 miljarder kronor.

Aktieöverlåtelseavtalet med bilagor (bilaga 1 till detta tjänsteutlåtande), som är sekretessbelagt, och bilaga 2 till detta tjänsteutlåtande, som är sekretessbelagd och utgör del av bilaga 1, publiceras inte i anvisad e-tjänst utan finns istället fysiskt tillgängliga hos Stockholms Stadshus AB, Stadshuset 3 tr.

Koncernledningen gör, ur ett ekonomisk och verksamhetsstrategisk perspektiv, den samlade bedömningen att det bästa vägvalet för Stockholms Stadshus AB och staden som helhet är att avstå från att utnyttja förköpsrätten och hembudsmöjligheten att förvärva Fortums ägarandel i Stockholm Exergi. Koncernledningen ser med en ny delägare som träder in som part i Konsortialavtalet goda förutsättningar för en aktiv ägarstyrning för att uppnå Stockholms Stadshus ABs mål med ägandet i bolaget. Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska Heat ansluta till Konsortialavtalet enligt bilaga 2.

En extra bolagsstämma kommer att hållas i Stockholm Exergi Holding AB (publ) i samband med att Heat tillträder Fortums aktier. På den extra bolagsstämman ska av Heat föreslagna nya styrelseledamöter väljas. I ärendet utses därför stämmoombud att företräda Stockholms Stadshus AB vid den extra bolagsstämman. Ombudet ges full behörighet att agera på Stockholms Stadshus ABs vägnar och rösta för bolagets aktier.

Bakgrund

Sedan 1:a januari 2016 äger Stockholms Stad genom Stockholms Stadshus AB och Fortum Sverige AB (Fortum) 50 procent var i Stockholm Exergi Holding AB (Stockholm Exergi). För ägandet och styrningen av Stockholm Exergi gäller det av ägarna gemensamt undertecknade Konsortialavtalet.

Den 31:a juli 2020 skickade Fortum en underrättelse till Stockholms Stadshus AB om att de ska utvärdera sitt ägande i Stockholm Exergi.

Enligt Konsortialavtalet ska part som avser överlåta sin andel i Stockholm Exergi underrätta den andra parten. Parterna skall därefter förhandla om en eventuell överlåtelse av andelen till kvarvarande part och villkoren kopplade till en sådan överlåtelse. Kan parterna ej nå en sådan överenskommelse inom en period av sex månader, alternativt om kvarstannande part inom

perioden förklarar sig ej villig att förvärva, får den säljande parten under en period om nio månader sälja till tredje part.

Tredje part som förvärvar aktier i Stockholm Exergi ska alltid hembjuda aktierna till den kvarvarande ägaren i enlighet med hembudsbestämmelse enligt bolagsordningen. Säljande part ansvarar också för att tredje part vid förvärv inträder som part i Konsortialavtalet.

I december 2020 enligt ärende SSAB 2020/191 fattade koncernstyrelsen beslut om att inriktningen för ägandet i Stockholm Exergi ska kvarstå vid 50 procent och därmed inte genomföra förhandling om köp av Fortums aktier enligt punkt 12.5 i Konsortialavtalet.

Fortum startade därmed en försäljningsprocess till tredje part som nu är avslutad och koncernstyrelsen ska därmed ta beslut rörande hembud innan tredje part tillträder ägandet.

Ärendets beredning

Ärendet har beretts av Stockholms Stadshus AB

Ärendet

Efter koncernstyrelsens beslut i december 2020 om att inte förhandla om förvärv av Fortums andel av Stockholm Exergi vidtog Fortum en försäljningsprocess till tredje part. Fortum och Stockholm Stadshus AB har genom hela försäljningsprocessen haft ett gott samarbete och ett transparant arbetssätt.

Då Stockholms Stadshus AB inte har någon direkt bestämmanderätt över vem som Fortum ska sälja sina aktier till förutom möjligheten att använda sig av hembudet var det viktigt för Stockholms Stadshus AB att under processen ha en bra dialog både med Fortum och framtida potentiella ägare samt tydligt beskriva Stockholms Stadshus ABs förväntningar på framtida delägare i Stockholm Exergi. Fortums vilja att genomföra en professionell och förutsägbar försäljningsprocess samt en ny delägares beroende av Stockholms Stadshus ABs inriktning för bolaget gav incitament för en mellan parterna öppen och samarbetsinriktad process.

Stockholms Stadshus AB tog tidigt i processen fram kriterier, enligt nedan, som en framtida medägare i Stockholm Exergi ska uppfylla för att kunna accepteras av Stockholms Stadshus AB.

• Långsiktighet

• Ekonomisk stabilitet

• Fokus på miljö, klimat och hållbarhet

• Erfarenhet av att äga och styra liknande bolag

• Utse styrelsemedlemmar med stor erfarenhet företrädelsevis från energisektorn

• Dela stadens ambitioner om miljövänlig och hållbar tillväxt med transparant och konkurrensmässig prissättning av fjärrvärmen

• Ingå som ny part i befintligt Konsortialavtal

Fortums försäljningsprocess delades upp i två faser. Första fasen inleddes med ett utskick till marknaden med ett så kallat Informationsmemorandum (IM, handling vilken presenterar och beskriver bolagets aktuella situation för potentiella investerare). De potentiella köparna svarade på detta IM genom att skicka in ett indikativt bud i slutet på första fasen. Stockholms Stadshus AB fick i samband med att första fasen initierades information om vilka de potentiella köparna var. Stockholms Stadshus AB genomförde med hjälp av KPMG due diligence (företagsbesiktning) av de potentiella köparna med syfte att utreda om dessa köpare uppfyller framtagna kriterier samt efterforska så att inga andra negativa omständigheter råder inom köparnas verksamhet. I slutet på första fasen fick Stockholms Stadshus AB och de kvarvarande potentiella köparna möjlighet att träffas för att ställa frågor och ge svar.

Efter att köparna erlagt sina indikativa bud startades fas två av processen när Fortum valt vilka som gick vidare för att slutförhandla om köp av aktierna i Stockholm Exergi. I fas två gavs också de potentiella köparna och Stockholms Stadshus AB möjlighet att ha ytterligare möte för att bekanta sig med varandra samt ställa och ge svar på utestående frågor. Fas två avslutades med att potentiella köpare inkom med bindande bud. Fortum annonserade 30:e juni 2021 att de nått en överenskommelse om att sälja sin andel av Stockholm Exergi till Heat, ett konsortium bestående av Alecta, APG, AXA, KEVA och PGGM under ledning av APG. Köpeskillingen uppgår till 29,5 miljarder kronor.

Nedan följer en kort beskrivning av de ingående parterna i konsortiet och deras andelar i Heat.

Alecta

Svensk pensionsförvaltare som förvaltar 1 040 miljarder SEK (ca 10 procent i fastigheter och alternativa investeringar, resten i räntebärande placeringar och noterade aktier) åt 35 000 företagskunder och 2,6 miljoner privatkunder. Tjänstepensionsbolaget är det femte största i Europa, med ca 340 anställda. Innehar 15 procents ägarandel i Heat.

APG

Nederländsk pensionsförvaltare, är en av världens största pensionsförvaltare (grundades 2014). Under 2021 förvaltade bolaget tillgångar för 4,7 miljoner individer med ett värde på 570 miljarder euro. Under Asset Management enheten arbetar ca 700 personer. Innehar 41 procents ägarandel i Heat.

AXA

Franskt globalt diversifierat bolag inom finansiella tjänster, med fokus på försäkringar och kapitalförvaltning. Kapitalförvaltningen har ca 9 000 miljarder SEK i förvaltat kapital, varav ca 1 700 miljarder SEK inom alternativa investeringar. Bolaget har över 2 400 anställda fördelat på 27 kontor internationellt (har en liten lokal närvaro i Stockholm). Innehar 10 procents ägarandel i Heat.

KEVA

Keva är Finlands största pensionsbolag som sköter pensionsärendena för kommunsektorns, statens, kyrkans och Folkpensionsanstaltens personal. Keva betjänar totalt 1,3 miljoner anställda och pensionstagare i den offentliga sektorn och har ca 530 medarbetare. Innehar 11 procents ägarandel i Heat.

PGGM

Nederländskt pensionsbolag som hanterar pensioner från olika pensionsfonder, anslutna arbetsgivare och deras anställda. Bolaget erbjuder pensionsförvaltning och kapitalförvaltning. 2020 förvaltade PGGM pensionstillgångar om 266 miljarder euro för 4,4 miljoner individer. Innehar 23 procents ägarandel i Heat.

Gemensamt för samtliga parter är att de har en mycket lång investeringshorisont och inget planerat slutdatum för sitt ägande. Tillsammans har konsortiet stor erfarenhet av samarbete med offentlig sektor samt ägande av bolag både inom infrastruktur- och energisektorn.

Enligt Stockholm Exergis bolagsordning ska konsortiet hembjuda aktierna i bolaget till kvarvarande aktieägare. Stockholms Stadshus AB har två månader på sig från det att konsortiet anmält övergången av aktierna till styrelsen i Stockholm Exergi att ta ställning till hembudsmöjligheten. Beslutar Stockholms Stadshus AB att använda sig av lösningsrätten av aktierna är lösenbeloppet motsvarande det som konsortiet erlagt. För att underlätta detta förfarande kommer inte aktierna i Stockholm Exergi att överföras till konsortiet innan Stockholms Stadshus AB tagit ställning till om möjligheten till lösningsrätt enligt paragrafen om hembud i bolagsordningen ska användas.

Ställningstagande gällande erbjuden förköpsrätt liksom hembudsklausul i bolagsordningen

Styrelsen har nu att ta ställning till om Stockholms Stadshus AB ska använda sig av rätten att förvärva de utestående aktierna till samma belopp (29,5 miljarder kronor) och på samma villkor som Fortum överenskommit med Heat eller kvarstå som ägare till 50 procent av bolaget och låta Heat tillträda som ny delägare till Stockholm Exergi.

I samband med tidigare beslut i ärendet SSAB 2020/191 redogjordes för Stockholms Stadshus ABs handlingsalternativ och för- och nackdelar med att ha kvar 50 procent ägande kontra att äga 100 procent av Stockholm Exergi. Dessa för- och nackdelar är giltiga även vid detta beslutstillfälle. Dock med skillnaden att den tänkta framtida delägaren samt köpeskillingen för 50 procent av bolaget nu är kända.

Avstå möjligheten till förköp eller hembudsklausulen

Bibehållande av 50 procents ägarandel ger Stockholms Stadshus AB fortsatt inflytande i för staden viktiga strategiska beslut såsom infrastruktur för avfallshantering, prismodell för fjärrvärmen, lokal elproduktion och satsningar på CO2 besparingar i linje med målet om fossilfritt och klimatpositivt Stockholm 2040. Nuvarande ägarandel innebär dock ingen egen

majoritet och ger därför inga garantier för att Stockholms Stadshus AB får sin inriktning genomförd i beslut och förhandlingar med den andra ägaren.

Oförändrad ägarandel innebär att Stockholms Stadshus AB bibehåller som idag möjligheten att erhålla avkastning via utdelning från bolaget samt att Stockholms Stadshus AB får del av fortsatt värdetillväxt inom bolaget. Den avkastning som erhålls och den affärsrisk som finns inom verksamheten delas lika mellan ägarna. Stockholms Stadshus AB ser fördelar med den kompetens och erfarenhet som konsortiet bakom Heat kan representera.

Det är viktigt att lägga fast målsättningen för Stockholms Stadshus ABs ägande och också se över strategier för ägarstyrning i detta alternativ. Detta mot bakgrund av att Stockholms Stadshus AB fortsatt inte kan konsolidera Stockholm Exergi med bolagskoncernen och därmed inte ta tillvara eventuella synergieffekter med andra delar av koncernen och resultatplanera genom koncernbidrag. Vidare kommer Heat som ny delägare med nya perspektiv vilja utveckla verksamheten.

Nyttja möjligheten till förköp eller hembudsklausul

Att förvärva de resterande 50 procent av aktierna till en summa av 29,5 miljarder kronor skulle innebära att Stockholms Stadshus AB får fullständig kontroll över strategiska beslut såsom prissättning av fjärrvärme, hanteringen av avfall och satsningar kopplade till miljöprogrammets målsättning om ett fossilfritt och klimatpositivt Stockholm 2040.

Stockholms Stadshus AB kan vid fullt ägande också konsolidera det ekonomiska utfallet i bolagskoncernen.

Nuvarande ränteläget och den stora mängden kapital på marknaden som söker avkastande placeringar leder till höga värderingar av fjärrvärmeföretag. Det innebär att Stockholms Stadshus AB behöver betala ett betydande pris, 29,5 miljarder kronor, för Fortums ägarandel vid utövande av förköp eller hembudsrätt. Kommunkoncernens belåning skulle öka väsentligt och därmed öka stadens räntekänslighet och i förlängningen riskera att göra det svårare att behålla högsta kreditbetyg samt riskera att tränga undan andra angelägna investeringar i staden.

Det finns också en risk att bolaget sjunker i värde i en förändrad marknad. Ytterligare risk är att Stockholms Stadshus AB som ensam ägare till bolaget kommer leda bolaget utan det kunnande och de affärsmässig aspekter som konsortiet lett av APG bidrar med och därmed riskerar att minska bolagets värde.

Extra bolagsstämma i Stockholm Exergi Holding AB (publ)

En extra bolagsstämma kommer att hållas i Stockholm Exergi Holding AB (publ) i samband med att Heat tillträder Fortums aktier. På den extra bolagsstämman ska av Heat föreslagna nya styrelseledamöter väljas. I ärendet utses därför stämmoombud att företräda Stockholms Stadshus AB vid den extra bolagsstämman. Ombudet ges full behörighet att agera på Stockholms Stadshus ABs vägnar och rösta för bolagets aktier.

Koncernledningens synpunkter och förslag

Koncernledningens uppfattning som beskrivs i ärendet SSAB 2020/191 att nuvarande ägarandel har gett en bra balans i styrningen av bolaget är fortfarande giltig. Stockholms Stadshus AB och staden som helhet med det kommunala uppdraget, fastighetsägandet och med ambitiösa mål i miljö- och klimatfrågor och en extern part med en god kännedom om energimarknaden, hållbarhet och marknadens villkor kompletterar varandra väl. Stockholms Stadshus AB har på det sättet också fått tillgång till extern kompetens i styrningen av bolaget genom en delägare som på lika villkor delar risker och resultat i bolaget.

Koncernledningen anser att Fortums försäljningsprocess med Stockholms Stadshus ABs aktiva medverkan har lett fram till en långsiktig professionell köpare av Fortums aktier i Stockholm Exergi. Heat såsom ett konsortium bestående av Alecta, APG, AXA, KEVA och PGGM upplevs väl kunna komplettera Stockholms Stadshus AB som ägare i bolaget och bidra med hög kompetens och erfarenhet

Konsortiet har deklarerat att de ställer sig bakom den nuvarande affärsplanen och bolagets inriktning och vision men också att de genom ett aktivt ägande tillsammans med Stockholms Stadshus AB vill utveckla bolaget vidare. Den nya ägaren träder in som ny part i det gällande Konsortialavtalet. I övrigt innebär föreslagna beslut i ärendet inga förändringar i Konsortialavtalet.

Koncernledningen gör, ur ett ekonomisk och verksamhetsstrategisk perspektiv, den samlade bedömningen att det bästa vägvalet för Stockholms Stadshus AB och staden som helhet är att avstå utnyttjande av förköpsrätten och hembudsmöjligheten att förvärva Fortums ägarandel i Stockholm Exergi. Koncernledningen ser med Heat som en ny delägare som träder in som part i Konsortialavtalet goda förutsättningar för en aktiv ägarstyrning för att uppnå Stockholms Stadshus ABs mål med ägandet i bolaget.

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

VD Vice vd

Bilagor

1. Aktieöverlåtelseavtal mellan Fortum Sverige AB och Heat Bidco AB avseende aktier i Stockholm Exergi Holding AB (publ) tecknat den 30 juni 2021 (Sekretess och finns fysiskt tillgängligt hos Stockholms Stadshus AB, Stadshuset 3 tr)

2. Förlaga till anslutningsavtal, bilaga 6.2(a) (x)till aktieöverlåtelseavtalet som utgör bilaga 1 till detta tjänsteutlåtande (Sekretess och finns fysiskt tillgängligt hos Stockholms Stadshus AB, Stadshuset 3 tr.)

3. Förlaga till fullmakt för stämmoombud

Attesterat av

Detta dokument har godkänts digitalt av följande personer:

Namn Datum

Xxxxxxxxx Xxxxxx, VD 2021-08-23

Xxxxxxx Xxxxxxx, Vice vd 2021-08-23