Styrelsens för Nexar Group AB (publ) förslag till beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsens för Nexar Group AB (publ) förslag till beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Nexar Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att stämman fattar följande beslut om (a) emission av teckningsoptioner och om (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
§ A Emission av teckningsoptioner
1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 3 200 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma, ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med § B nedan.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 april 2018. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.
6. Betalning
Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning
ske.
a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2020.
b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 0,55 kr per aktie.
c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår
av xxxxxxxxxxx X. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
8. Ökning av aktiekapitalet; utspädning
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 480 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. Överlåtelse av teckningsoptioner enligt detta program får inte ske med ett högre antal än vad som svarar till en utspädning om högst 7,5 %.
9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att
VD, andra ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under hela den period som det förslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
§ B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma VD, ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget.
Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2018. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget. Styrelsen i Bolaget ska ha rätt att besluta att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella nya ledande befattningshavare, konsulter och andra nyckelpersoner.
Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande kategorier.
2
Kategori | Xxxxx | Xxxxx teckningsoptioner per befattningshavare |
Verkställande direktör och CFO | 2 | högst 950 000 |
Andra ledande befattningshavare | 2 | högst 400 000 |
Övriga anställda och konsulter | 5 | högst 100 000 |
Totalt | 9 | högst 3 200 000 |
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 30 juni 2018.
§ C Bemyndiganden
Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt § A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt § B ovan.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Stämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt § B ovan.
Nexar Group AB (publ)
3
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2018/2020 NEXAR GROUP AB (PUBL)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. ”aktie” en aktie i bolaget;
“bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
“bolaget” Nexar Group AB (publ) (organisationsnummer 556899-2589); ”innehavare” innehavare av teckningsoption;
“teckning” sådan teckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);
“teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;
“teckningsoption” rätt att teckna en (1) aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
“Euroclear” Euroclear Sweden AB (organisationsnummer 556112-8074) eller annan värdepapperscentral enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012
§ 2 Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 3 200 000 stycken och representeras av teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order i multiplar om en (1) teckningsoption. Teckningsoptionsbevisen utfärdas av bolaget i samband med utgivandet av teckningsoptionerna samt vid utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång och när så eljest fordras.
§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs
Innehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 55 öre per aktie.
Omräkning av teckningskursen, liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av aktier kan ej tecknas.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.
§ 4 Anmälan om teckning
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2020 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 mom. K., X. och X. xxxxx.
Vid sådan anmälan skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Xxxxx inte anmälan om teckning av aktier inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
§ 5 Betalning
Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas kontant på en gång för det antal aktier som anmälan om teckning avser, till ett av bolaget anvisat konto.
Innehavaren skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
§ 6 Införing i aktieboken m.m.
Om bolaget är avstämningsbolag vid anmälan om teckning, verkställs teckning genom att de nya aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.
Om bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om teckning, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna i bolagets aktiebok som aktier.
§ 7 Utdelning på ny aktie
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Om bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången vid närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.
§ 8 Omräkning i vissa fall
Beträffande den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption vid vissa bolagshändelser, såsom om aktiekapitalet och/eller antalet aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, skall följande gälla:
A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställts genom att de nya aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut, ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs, liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad | föregående teckningskurs x antalet aktier före | |
teckningskurs | = | fondemissionen |
antalet aktier efter fondemissionen |
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter berättigar till = fondemissionen teckning av antalet aktier före fondemissionen
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att teckningsoptionsinnehavaren har informerats om emissionsbeslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C., näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Om bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts genom att de nya aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga | ||
omräknad | börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda | |
teckningskurs | = | teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval | ||
därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten | ||
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till med det på grundval därav framräknade teoretiska värdetteckning av = på teckningsrätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan vid den reglerade marknad eller handelsplattform där bolagets aktier är upptagna till handel. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs
teckningsrättens värde = minus teckningskursen för den nya aktien)
antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. C. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt,
varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om bolaget inte är avstämningsbolag verkställs teckning genom att de nya aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya aktierna i aktieboken som aktier.
D. Genomför bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom. C., ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga | ||
börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda | ||
omräknad | teckningstiden | |
teckningskurs | = | (aktiens genomsnittsskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens | ||
värde | ||
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs berättigar till = ökad med teckningsrättens värde)
teckning av aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den officiella kurslistan vid den reglerade marknad eller handelsplattform där bolagets aktier är upptagna till handel. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. D. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall
bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.–D. ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga | ||
omräknad | börskurs under den i erbjudandet fastställda | |
teckningskurs | = | anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till | ||
deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs berättigar till = ökad med inköpsrättens värde) teckning av aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. In- köpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan vid den reglerade marknad eller handelsplattform där bolagets aktier är upptagna till handel. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid den officiella kurslistan vid den reglerade marknad eller handelsplattform där bolagets aktier är upptagna till handel, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om notering ej äger rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. E. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna - äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan inte äga rum.
G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 30 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga | ||
börskurs under en period om 25 börsdagar räknat | ||
omräknad | fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till | |
teckningskurs | = | extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära | ||
utdelning som utbetalas per aktie |
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje optionsrätt
som varje optionsrätt berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs berättigar till ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas teckning av = per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan vid den reglerade marknad eller handelsplattform där bolagets aktier är upptagna till handel. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 30 procent av bolagets värde, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier i enlighet med detta mom. G. Härvid skall bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde skall bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 30 procent av bolagets värde (extraordinär utdelning).
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje optionsrätt berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
H. Om bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga | ||
börskurs under en period om 25 börsdagar räknat | ||
omräknad | fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till | |
teckningskurs | = | återbetalning (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som | ||
återbetalas per aktie |
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje
som varje teckningsoption teckningsoption berättigar till teckning av x berättigar till (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som teckning av = återbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas på inlöst aktie
minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då beräknat
återbetalnings- aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen
belopp per aktie = (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. G. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.
Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment G.
I. Genomför bolaget åtgärd som avses i moment A-H ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
J. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.
K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej
må ha vunnit laga kraft.
Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som skall ta ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.
L. Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna
- fusionsplan varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom bolaget skall upplösas utan likvidation, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som skall ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen skall undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, skall innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om
teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom bolaget skall upplösas utan likvidation skall godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen skall undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.
M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom bolaget skall uppgå i ett annat bolag eller blir bolagets aktier föremål
för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen).
Slutdagen skall infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment L, skall - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om
teckning - innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
N. Oavsett vad under mom. K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan /delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.
O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om teckning återigen ske.
P. Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna § 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde belopp.
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.
§ 10 Sekretess
Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
§ 11 Ändring av villkor
Bolaget äger för innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
§ 12 Force majeure
I fråga om de på bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av bolaget, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar bolaget för skada som orsakats av att innehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift
eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas innehavare på att denne ansvara för att handlingar som bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.
Föreligger hinder för bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning skall bolaget respektive innehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.
§ 13 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.