AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV ELNÄTSVERKSAMHET
AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV ELNÄTSVERKSAMHET
MELLAN TRELLEBORGS KOMMUN
OCH VISIONSBOLAGET 15353 AB UNDER NAMNÄNDRING TILL TRELLEBORGS ELNÄT AB
Detta AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV ELNÄTSVERKSAMHET (detta ”Avtal”) är
träffat på dagen för nedanstående parters undertecknande (”Avtalsdagen”) mellan:
(1) Trelleborgs kommun, organisationsnummer 212000-1199 (”Säljaren”) och
(2) Visionsbolaget 15353 AB under namnändring till Trelleborgs Elnät AB, organisationsnummer 559181-6169 (”Köparen”).
Säljaren och Köparen benämns gemensamt för “Parterna”.
1 BAKGRUND
1.1 Säljaren innehar nätkoncessioner i enlighet med Bilaga 1.1 (”Koncessionerna”) och ställer elektriska ledningar till förfogande för överföring av el inom koncessionsområdet (”Nätverksamheten”). Till Nätverksamheten hör också projektering, byggande och underhåll av ledningar, ställverk och transformatorstationer, anslutning av elektriska anläggningar, mätning och beräkning av överförd effekt och energi samt annan verksamhet som behövs för att överföra el på det elektriska nätet.
1.2 För att bedriva Nätverksamheten äger och nyttjar Säljaren de ledningar, ställverk, transformatorstationer och annan egendom som närmare anges i Bilaga 1.2 (”Ledningsnätet”).
1.3 Säljaren innehar ledningsrätt till viss del av Ledningsnätet i enlighet med Xxxxxx
1.3 (”Befintliga Ledningsrätterna”). De Befintliga Ledningsrätterna hör till Säljarens fastighet Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 0 (”Fastigheten”).
1.4 Sådan del av Ledningsnätet som inte omfattas av de Befintliga Ledningsrätterna är belägen på fastigheter som Säljaren äger och på fastigheter som ägs av tredje män.
1.5 Säljaren har för avsikt att överlåta Nätverksamheten (innefattande Ledningsnätet, Koncessionerna, de Befintliga Ledningsrätterna och andra nyttjanderätter till mark som Säljaren har för bibehållande av Ledningsnätet) och viss mark på vilken del av Ledningsnätet är beläget till ett av Säljaren helägt dotterbolag.
1.6 Köparen utgör ett aktiebolag som Säljaren äger.
1.7 Säljaren har förklarat sig intresserad av att överlåta och Köparen av att förvärva Nätverksamheten på de villkor som intagits i detta Avtal.
2 ÖVERLÅTELSEFÖRKLARING M.M.
2.1 Säljaren överlåter härmed Nätverksamheten till Köparen.
2.2 Överlåtelsen omfattar samtliga tillgångar, rättigheter samt skyldigheter hänförliga till Nätverksamheten innefattande bl.a.:
(i) Koncessionerna;
(ii) Ledningsnätet;
(iii) de Befintliga Ledningsrätterna;
(iv) de nyttjanderätter till mark som Säljaren har för bibehållande av Ledningsnätet;
(v) Säljarens samtliga rättigheter och skyldigheter i de avtal (kundavtal-, leverantörs-, entreprenad, m.fl.) hänförliga till Nätverksamheten som säljaren är bunden av per Tillträdesdagen (”Verksamhetsavtalen”);
(vi) det lösöre som enbart används av Nätverksamheten; och
(vii) all information och dokumentation som hör till Nätverksamheten.
2.3 Nätverksamheten ska tillträdas av Köparen den 1 januari 2019 (”Tillträdesdagen”). Äganderätten till Nätverksamheten och dess tillgångar övergår först per Tillträdesdagen då även övertagandet av rättigheter skyldigheter hänförliga till Nätverksamheten sker.
3 KÖPESKILLING OCH BETALNING
3.2 Parterna är överens om att köpet och försäljningen av Nätverksamheten enligt detta Avtal avser en rörelseöverlåtelse i enlighet med 2 kap 1b § mervärdesskattelagen (1994:200), varför den inte är föremål för någon mervärdesskatt. Skulle mervärdesskatt eller liknande likväl tas ut med anledning av detta Avtal, ska dessa betalas av Köparen och betalas utöver köpeskillingen för Nätverksamheten.
3.3 Köpeskillingen för Nätverksamheten ska erläggas senast den 15 januari 2019.
4 RISKEN
Säljaren står risken för att Nätverksamheten och dess tillgångar som överlåts genom detta Avtal skadas eller försämras fram till Köparens tillträde.
5 INTÄKTER OCH KOSTNADER
Kostnader och intäkter som är hänförliga till Nätverksamheten ska bäras av respektive tillfalla Köparen om de är hänförliga till tiden från och med Tillträdesdagen och Säljaren om de är hänförliga till tiden före. Periodisering av intäkter och kostnader ska därvid ske.
6 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN
6.1.1 På Tillträdesdagen ska Säljaren genom separat köpebrev överlåta Fastigheten till Köparen. Köparen ska svara för eventuell stämpelskatt som uppkommer till följd av förvärvet.
6.1.2 Köpeskillingen för Fastigheten ska bestämmas av Parterna mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen.
6.2 Dokumentation
Säljaren ska på Tillträdesdagen överlämna all dokumentation (till exempel kartmaterial) av betydelse för Köparen som innehavare av Nätverksamheten.
7 PARTERNAS SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
7.1 Förvaltningen av Nätverksamheten
7.1.1 Säljaren åtar sig att på egen bekostnad förvalta Nätverksamheten på ett professionellt och sedvanligt sätt fram till Tillträdesdagen.
7.1.2 Säljaren ska fram till Tillträdesdagen hålla Nätverksamheten, innefattande Ledningsnätet, försäkrad med för verksamheten sedvanligt försäkringsskydd.
7.2 Koncession
7.2.1 Parterna ska utan dröjsmål från Avtalsdagen gemensamt ansöka till Energimarknadsinspektionen om tillstånd till överlåtelse av Koncessionerna till Köparen enligt detta Avtal. Parterna ska verka för att sådant tillstånd ges.
7.2.2 För det fall erforderligt tillstånd till överlåtelse av Koncessionerna ej ges ska överlåtelsen av Nätverksamheten gå åter, varvid eventuella fullbordade prestationer ska återgå och Parterna ska i övrigt inte vara ersättningsskyldiga gentemot varandra.
7.2.3 Om tillstånd inte erhållits på Tillträdesdagen ska Säljaren, fram till att tillstånd erhållits, anses bedriva den verksamhet som Koncessionerna är erforderliga för.
7.3 Fastighetsrättsliga förhållanden
7.3.1 Parterna ska efter Avtalsdagen bedöma vilka fastighetsrättsliga förhållanden som Köparen behöver säkra för Näringsverksamheten, såsom äganderätt till mark, ledningsrätter, servitut och nyttjanderätter.
7.3.2 Efter att sådan bedömning skett:
a) ska Parterna till Lantmäteriet inge gemensam ansökan om att Xxxxxxx medges ledningsrätt inom sådan mark som Säljaren eller annan äger och som enligt Parternas bedömning behöver belastas med tillkommande ledningsrätt för Ledningsnätet. Ansökan ska även innefatta begäran om att Lantmäteriet beslutar om att aktuell del av Ledningsnätet inte längre ska höra till de av Säljarens fastigheter som ledningsrätt upplåts i (frigörande av fastighetstillbehör). Detta Avtal ska ges in och ligga till grund för ansökan;
b) ska Parterna till Lantmäteriet inge gemensam ansökan om att Fastigheten medges servitut för Ledningsnätet inom sådan mark som Säljaren eller annan äger och som enligt Parternas bedömning behöver belastas med tillkommande officialservitut för Ledningsnätet. Ansökan ska även innefatta begäran om att Lantmäteriet beslutar om att aktuell del av Ledningsnätet inte längre ska höra till de av Säljarens fastigheter som servituten kommer att belasta (frigörande av fastighetstillbehör) utan att de istället ska tillhöra Fastigheten som härskande. Detta Avtal ska ges in och ligga till grund för ansökan;
c) ska Parterna ingå överlåtelseavtal avseende sådan mark som Säljaren äger och som enligt Parternas bedömning behöver tillkomma Bolaget med äganderätt. Om förvärven är beroende av fastighetsbildning ska Parterna till Lantmäteriet inge gemensam ansökan om erforderlig fastighetsbildning; samt
d) ska Parterna inhämta erforderliga samtycken från andra fastighetsägare avseende Köparens förvärv av nyttjanderätt som belastar annans fastighet.
7.3.4 För det fall Xxxxxxx (i) ska utge ersättning, i vilken ersättningsform det än vara må, för förvärvad mark eller förvärvad rättighet, eller (ii) belastas med annan kostnad hänförlig till förvärv av mark eller rättighet, ska köpeskillingen för Nätverksamheten reduceras med belopp motsvarande sådan ersättning (med krona för krona). Dock ska stämpelskatt och förrättningskostnader belasta Köparen och inte reducera köpeskillingen för Nätverksamheten. Säljarens krav på ersättning och Köparens krav på återbetalning av det belopp som köpeskillingen ska sättas ned med får kvittas.
7.3.5 Parterna ska gemensamt verka för att åtgärderna som anges i 7.3.2 kan ske och ska därvid bl.a. ingå alla avtal och underteckna alla erforderliga handlingar.
7.4 Anställda
7.4.1 Köparen förbinder sig att i enlighet med bestämmelserna i 6 b § lagen (1982:80) om anställningsskydd bereda den personal som är sysselsatt i Nätverksamheten anställning hos Köparen. Säljaren ska verka för att personalen ställer sig positiv till anställning hos Köparen. De anställda som övergår till anställning hos Köparen benämns i det följande ”Övertagen Personal”.
7.4.2 Övertagen Personal ska övergå till anställning hos Köparen så snart som möjligt efter Tillträdesdagen. Köparen ska, från och med att anställningarna går över, överta allt arbetsgivaransvar och samtliga personalkostnader, inkl. löner, semesterersättning, pensions- och försäkringspremier, övriga anställningsförmåner, sociala avgifter, m.m. för Övertagen Personal. Till undvikande av missförstånd anteckna att Xxxxxxxxx, till följd av vad som anges i punkten 5, ska ersätta Säljaren för sådana kostnader såvitt de belöper på tiden från och med Tillträdesdagen och fram till Köparens övertagande av Övertagen Personal. Köparen övertar dock inte ansvar för ålders-, invaliditets- eller efterlevandeförmåner.
7.4.3 Säljaren ska utfärda s.k. fribrev avseende pension för Övertagen Personal för tid fram till och med att de övergår i anställning hos Köparen.
7.5 Partsbyten
7.5.1 Parterna ska skyndsamt efter det att tillstånd till överlåtelse av Koncessionerna erhållits, gemensamt underrätta Nätverksamhetens kunder om partsbytet i de av Verksamhetsavtalen som utgör kundavtal.
7.5.2 Parterna ska skyndsamt efter det att tillstånd till överlåtelse av Koncessionerna erhållits, gemensamt verka för att respektive medkontrahenter i Verksamhetsavtalen, med undantag för kunderna, skriftligen godkänner att Köparen inträder som avtalspart istället för Säljaren. Om partsbyte inte kan ske ska Säljaren säga upp avtalen så snart det kan ske och under uppsägningstiden ska Parterna ordna så att Köparen ska tillgodogöra sig och betala för nyttigheterna.
8 NÄTVERKSAMHETENS OCH LEDNINGSNÄTETS SKICK
Nätverksamheten inklusive bl.a. Ledningsnätet säljs i befintligt skick och Säljaren lämnar inga garantier rörande dem. Köpeskillingen är bestämd utifrån dessa förhållanden. Mot bakgrund därav avstår Köparen från alla anspråk mot Säljaren på grund av fel eller brist i Nätverksamheten inklusive bl.a. Ledningsnätet, av vad slag det vara må.
9 ÄNDRINGAR
Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
10 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
10.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.
10.2 Tvist med anledning av detta Avtal ska avgöras av allmän domstol.
Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar, av vilka Xxxxxxxx tagit var sitt.
Ort och datum: Ort och datum:
TRELLEBORGS KOMMUN VISIONSBOLAGET 15353 AB UNDER NAMNÄNDRING TILL TRELLEBORGS ELNÄT AB
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
BILAGOR:
Bilaga 1.1 Koncessionerna
Bilaga 1.2 Ledningsnätet
Bilaga 1.3 Befintliga Ledningsrätterna