Inbjudan till teckning av aktier i VibroSense Dynamics AB

Teckningstid 28 februari – 14 mars 2023

Informationsmemorandum | VibroSense Dynamics AB | 556669-2223 | xxx.xxxxxxxxxx.xx

VIKTIG INFORMATION

Definitioner

I detta informationsmemorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med “VibroSense” eller “Bolaget” avses VibroSense Dynamics AB med organisationsnummer 556669-2223. Med ”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen” avses Xxxxxxxx förestående nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market, Bolagets marknadsplats. Med “Memorandumet” avses föreliggande informationsmemorandum som har upprättats av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

Rådgivare och emissionsinstitut

I samband med Företrädesemissionen som beskrivs i Memorandumet är Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”) finansiell rådgivare, Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB (”Xxxxxxxxx”) legal rådgivare och Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”) emissionsinstitut till VibroSense. Sedermera har biträtt VibroSense vid upprättandet av Memorandumet. Styrelsen i VibroSense är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i VibroSense samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.

Undantag från prospektskyldigheten

Memorandumet har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det totala emissionsbeloppet som erläggs under en 12-månadersperiod understiger 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt Memorandumet vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx), på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermeras (xxx.xxxxxxxxx.xx) och Nordic Issuings (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) respektive hemsidor.

Framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar VibroSense aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti vad avser framtida resultat eller utveckling, och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att VibroSense faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i Memorandumet gäller endast vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande. VibroSense lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning.

Bransch- och marknadsinformation

Information tillgängliggjord i Memorandumet som rör marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och konkurrensomständigheter på marknaden och i de regioner där VibroSense bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättade av VibroSense baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartskällor. Bransch- och marknadspublikationer anger vanligtvis att informationen som återges däri

har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa bransch- eller marknadspublikationer. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och de som har tillfrågats. Den bransch- och marknadsinformation som inkluderas i Memorandumet kommer från tredje part och har återgivits korrekt. Såvitt VibroSense kan känna till och kan utröna av information som har offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Finansiell information och revisorns granskning

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivande genom hänvisning har ingen infromation i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Tvist

Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

Marknadsplatsen

VibroSense B-aktier är upptagna till handel på Spotlight. Spotlight är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa marknadsplatsens noteringsavtal. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på makrnaden får korrekt, omedelbar och samtidigt infromation om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är ansluta till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja B-aktier som är noterade på Spotlight kan anvädnda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION 2

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 4

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I VIBROSENSE 5

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET 6

VD-ORD 8

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT 9

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 17

FINANSIELL INFORMATION 19

LEGAL INFORMATION OCH ÄGANDEFÖRHÅLLANDEN 22

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 25

FINANSIERING 28

RISKFAKTORER 29

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPREN 32

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Emissionsvolym	Erbjudandet omfattar högst 3 020 401 B-aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 17,4 MSEK före emissionskostnader.
Antal aktier innan Företrädesemissionen	15 102 009 aktier varav 448 840 A-aktier och 14 653 169 B-aktier.
Tecknings- och garantiåtaganden	Erbjudandet omfattas till 75 procent av tecknings- och garantiåtaganden. VibroSense har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,6 MSEK, motsvarande 15 procent av Erbjudandet och garantiåtaganden om cirka 10,4 MSEK, motsvarande 60 procent av Erbjudandet.
Lock-up	Största ägaren i Bolaget och tillika styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx, har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja befintligt aktieinnehav eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om sex månader räknat från offentliggörandet av Företrädesemissionen vilket var den 9 februari 2023. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 25,34 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.
Teckningskurs	5,76 SEK per ny B-aktie.
Teckningsperiod	28 februari 2023 – 14 mars 2023.
Sista dag för handel inkl. teckningsrätt	22 februari 2023.
Första dag för handel exkl. teckningsrätt	23 februari 2023.
Företrädesrätt	Den som på avstämningsdagen den 24 februari 2023 var registrerad som aktieägare i Vibrosense äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) befintlig A- eller B-aktie ger en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger innehavaren rätten att teckna en (1) B-aktie. Även allmänheten äger rätt att teckna i Företrädesemissionen utan företrädesrätt.
Xxxxxx med teckningsrätter	28 februari – 9 mars 2023.
Handel med betald tecknad aktie (BTA)	Handel med BTA äger rum på Spotlight från och med den 28 februari 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske omkring den 29 mars 2023.
Beräknat datum för offentliggörande av utfall	16 mars 2023.
ISIN-kod för B-aktie	SE0006852125
ISIN-kod för teckningsrätter	SE0019891045
ISIN-kod för BTA	SE0019891052

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I VIBROSENSE

Vid styrelsemöte den 9 februari 2023 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman hållen den 6 oktober 2022, att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Företrädesemissionen omfattar högst 3 020 401 nya B-aktier till en teckningskurs om 5,76 SEK per ny B-aktie. Rätt att med företrädesrätt teckna B-aktier i Erbjudandet tillfaller Bolagets aktieägare varvid en (1) befintlig A- eller B-aktie berättigar till en

(1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie. Avstämningsdagen för rätt att delta i Erbjudandet var den 24 februari 2023 och teckningsperioden löper under perioden från och med den 28 februari 2023 till och med den 14 mars 2023. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 17,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,8 MSEK, varav cirka 1,25 MSEK utgörs av garantiersättning förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 302 040,10 SEK, från 1 510 200,90 SEK till 1 812

241 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 3 020 401 B-aktier, från totalt 15 102 009 aktier varav 448 840 A-aktier

och 14 653 169 B-aktier, till totalt 18 122 410 aktier varav 448 840 A-aktier och 17 673 570 B-aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 13,6 procent av rösterna och 16,7 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission.

I samband med Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till 75 procent av Företrädesemissionen. Bolagets huvudägare, medgrundare och styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx samt ett antal större befintliga aktieägare har ingått skriftliga avtal om teckningsförbindelser om totalt cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsåtagandena har Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden med ett konsortium av externa investerare. Garantiåtagandena består dels av en så kallad toppgaranti om totalt 15 procent, motsvarande 2,6 MSEK av emissionsvolymen (”Toppgaranti”) samt en så kallad bottengaranti om totalt cirka 45 procent, motsvarande cirka 7,8 MSEK av emissionsvolymen (”Bottengaranti”). För utställd Bottengaranti utgår kontant ersättning om 11 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 14 procent i form av nyemitterade B-aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen. För utställd Toppgaranti utgår kontant ersättning om 15 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 18 procent i form av nyemitterade B-aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen tecknas till över 90 procent ska ersättningen till emissionsgaranterna endast utgå genom kontant ersättning för att styrelsens bemyndigande att besluta om nyemission inte ska överskridas. Tecknings- och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande, varför det finns risk att åtagandet, helt eller delvis, inte kommer att infrias. För mer information om tecknings- och garantiåtaganden i det aktuella Erbjudandet, se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Huvudägare och styrelseledamot i VibroSense har, genom avtal om så kallad lock-up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja befintligt aktieinnehav eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om sex månader räknat från offentliggörandet av Företrädesemissionen vilket var den 19 februari 2023. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 25,3 procent av aktiekapitalet innan Företrädesemissionen.

Härmed inbjuds aktieägare i VibroSense samt allmänheten in att teckna B-aktier i Bolaget i enlighet med Erbjudandet i Memorandumet. Erbjudandet i sin helhet beskrivs i ”Villkor och anvisningar” i Memorandumet. Styrelsen i VibroSense är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 27 februari 2023

Styrelsen i VibroSense

Xxxx Xxxxxxx, Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot Mozhgan Dorkhan, Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot Xxxxxx Xxxx, Styrelseledamot

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET

BAKGRUND

VibroSense Dynamics är ett Malmöbaserat medicinteknikföretag som grundades 2005 av Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Bolaget säljer och utvecklar medicintekniska produkter som ger ett starkt stöd vid diagnostik av nervskador i fötter och händer orsakade av t.ex. diabetes, cellgiftsbehandling och vibrerande verktyg. Metoden bygger på förmågan att känna och uppfatta mekaniska vibrationer som appliceras på huden.

Ett allvarligt kliniskt problem idag är att perifera nervskador upptäcks alldeles för sent. Detta kan leda till svåra skador i händer och fötter. För personer med diabetes leder detta ofta till fotsår och amputation med en väsentlig livslängdsförkortning.

Det råder konsensus inom sjukvården på en global nivå att ny teknik behövs för att förbättra och säkra tillförlitlig och tidig upptäckt av perifera nervskador. Instrument som definieras som ”Gold Standard” idag, bygger på manuella och subjektiva metoder som inte är tillräckliga.

VibroSense Meter® II-systemet som är utvecklat av VibroSense, undersöker och kvantifierar förmågan att uppfatta vibrationer som är ett indirekt sätt att mäta och kvantifiera den neurosensoriska funktionen. VibroSense Meter® II ger objektiva resultat som är repetitiva och pålitliga över tid.

Bolaget upplever ett starkt intresse hos de kunder och partners som använder Bolagets instrument och har det senaste året fått order både från Finland, Tyskland och Kina, den senare från Bolagets samarbetspartner och distributör i Kina; UMCARE. Framsteg sker även på den tyska marknaden där ledande kliniker och KOL utvärderar VibroSense Meter II. För att kunna agera på intresset hos marknadens aktörer och fylla det stora kliniska behovet som finns har styrelsen i Bolaget beslutat om att genomföra en företrädesemission av B-aktier.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behovet under tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. För att tillgodose kapitalbehovet genomför Bolaget nu Företrädesemissionen, vars högsta emissionsvolym uppgår till cirka 17,4 MSEK (före emissionskostnader). Bolaget har ingått avtal avseende teckningsförbindelser om totalt cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av den totala emissionsvolymen samt erhållit garantiåtaganden från externa investerare om cirka 10,4 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av emissionsvolymen. Totalt uppgår emissionskostnaderna vid fullteckning till cirka 2,8 MSEK (vilket motsvarar cirka 16 procent av den totala emissionsvolymen).

Genom de medel Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen (efter emissionskostnader), totalt cirka 14,6 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter:

• Försäljning och marknadsföring inom diabetes: 53 procent

• Försäljning och marknadsföring inom onkologi och HAVS: 15 procent

• Operationella kostnader: 24 procent

• Tillverkning: 4 procent

• Regulatory Affairs, Quality Assurance, IP (immateriella rättigheter): 4 procent

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Cirka 2,6 MSEK av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 15 procent av den totala emissionsvolymen, omfattas av teckningsförbindelser. Teckningsförbindelser är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Mer information om teckningsförbindelser framgår i avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta memorandum. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.

Teckningsförbindelser Namn Belopp (SEK) Del av erbjudandet (%)
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	2 000 000	11,5%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	500 000	2,9%
PID AB (Xxxxxxx "Xxxx" Speidel)	100 000	0,6%
Totalt	2 600 000	14,9%

GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har utöver ovanstående teckningsförbindelser erhållit garantiåtaganden från externa investerare om cirka 10,4 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av emissionsvolymen. Garantiåtagandena består dels av en så kallad toppgaranti om totalt 15 procent, motsvarande 2,6 MSEK av emissionsvolymen (”Toppgaranti”) samt en så kallad bottengaranti om totalt cirka 45 procent, motsvarande cirka 7,8 MSEK av emissionsvolymen (”Bottengaranti”). Garantiteckning avser teckning nerifrån och upp, innebärande att garantiteckning aktiveras för högst motsvarande det avtalade garantibeloppet i det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas. För utställd Bottengaranti utgår kontant ersättning om 11 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 14 procent i form av nyemitterade B-aktier till teckningskursen i

Företrädesemissionen. För utställd Bottengaranti utgår kontant ersättning om 15 procent av garanterat belopp, alternativt en valbar ersättning om 18 procent i form av nyemitterade B-aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen.

Garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Mer information om

garantiåtaganden framgår i avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta memorandum.

Garantiåtaganden Namn Belopp (SEK) Del av erbjudandet (%)
Bottengaranti JEQ Capital AB	3 000 000,00	17,2%
JJV Investment Group AB	2 000 000	11,5%
Jinderman & Partners AB	2 000 000	11,5%
Sandante Invest AB	838 502,4	4,8%
Totalt	7 838 502,4	45,1%
Toppgaranti Xxxxx Xxxxxxx	500 000	2,9%
Tellus Equity Partners AB	500 000	2,9%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	400 000	2,3%
JEQ Capital AB	359 655,04	2,1%
Xxxxxx Xxxxxxx	250 000	1,4%
Ghanem Chouha	200 000	1,1%
Xxxx Xxxxxx	200 000	1,1%
Xxxx Xxxxxx	100 000	0,6%
Xxxxx Xxxxxx	100 000	0,6%
Totalt	2 609 655	15,0%

VD XXXX XXXXXX HAR ORDET

<.. image(En bild som visar person, person, kostym, kläder Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

Räkenskapsårets andra kvartal har fortsatt i positiv anda och det är med optimism vi nu går ut och anskaffar tillväxtkapital. Bolaget har levererat nya instrument på den nordiska marknaden och samtidigt tagit viktiga steg framåt med lanseringen av Diabetes Foot Screening i Tyskland där två ledande kliniker inom diabetes påbörjat utvärdering av Bolagets produkt. Detta är ett stort framsteg för VibroSense och vi har på kort tid fått positiva gensvar från viktiga kliniker och KOLs (Key Opinion Leaders) i Tyskland. I vårt projekt gällande lansering i Kina går arbetet framåt och vi har haft en första genomgång och träning med vår samarbetspartners säljteam. Bolaget är på väg in i en mycket spännande fas och vi är helt rätt positionerade för att leverera på våra nya målsättningar.

Q2 visar fortsatt ökning av nettoomsättningen

Under det andra kvartalet 2022/2023 fortsatte Bolagets ökning av nettoomsättningen och den uppgick efter räkenskapsårets första sex månader till 838 436 (732 583) SEK. En tillväxt om totalt 14,4% jämfört med samma period föregående år. Under räkenskapsårets andra kvartal uppgick nettoomsättningen till 462 503 (428 574) SEK. Även resultatmässigt går utvecklingen åt rätt håll och vi ser positivt på de två kvartal som ligger närmast framför oss.

Nya instrument levererade i Norden

Under slutet av november månad nådde vi en ny milstolpe för VibroSense när vi levererade vårt första instrument till Finland. Kliniken för neurofysiologi vid Uleåborgs Universitetssjukhus har upphandlat vår produkt med en licens som ger full tillgång till samtliga hand- och fot-undersökningar. Affären är ett viktigt genombrott som ytterligare bekräftar den kliniska vårdens acceptans av vår produkt och teknologi. Leveransen till Finland innebär att VSM II nu används i samtliga nordiska länder och Tyskland.

Inom segmentet HAVS (Hand Arm Vibration Syndrome) fortsätter vårt arbete framåt och under perioden har vi levererat instrument till den svenska marknaden.

Vårt pågående samarbete med två av landets ledande diabeteskliniker och implementering av Bolagets applikation Diabetes Foot Screening går bra och utvecklas väl. Klinikerna bygger successivt upp värdefull patientdata, som också blir en viktig komponent i våra pågående exportsatsningar. Båda har som målsättning att ersätta befintliga metoder vid årlig fotundersökning, med Diabetes Foot Screening.

Lovande framsteg i Tyskland

I förra kvartalsrapporten kunde vi berätta om vårt samarbete med två topprankade diabetesklinker i Tyskland. Båda klinikerna gör i nuläget oberoende utvärderingar av Diabetes Foot Screening och responsen från båda håll är mycket bra. Parallellt har vi inlett samarbete med ett konsultföretag som hjälpt oss att ta fram en strategi för expansion i Tyskland. I denna ingår identifiering av så kallade reimbursement-koder. Vi har lyckats säkerställa koder som kopplas till undersökningar med hjälp av vårt instrument. Detta innebär, att med dessa koder som grund, bedöms läkare kunna debitera det tyska sjukvårdssystemet mellan 121 och 215 EUR för varje enskild undersökning som utförs med instrumentet VibroSense Meter® II. Systemet ger ett starkt incitament för läkaren att genomföra sina undersökningar med vår produkt och i förlängningen underlättar detta vår egen försäljningsprocess. Som ett led i att utöka vår satsning och stärka upp våra insatser inom försäljning, planerar vi att rekrytera en lokal resurs i Tyskland. Samtal har inletts och vi bedömer att en person kan vara i aktiv tjänst för VibroSense inom de kommande månaderna.

Arbetet mot lansering i Kina löper planenligt

Bolagets projekt för att registrera vår produkt och därefter lansera Diabetes Foot Screening på den kinesiska marknaden går framåt enligt plan. Vår partner i Kina, UMCARE, arbetar aktivt med att driva registreringsprocessen framåt. I början av januari månad genomförde vi den första produktträningen med personal från UMCARE’s försäljnings- och marknadsorganisation. Under kvartalet som gått har vi dessutom färdigställt manualer och instruktioner, samt översättning av programvara till kinesiska. Vi kommer löpande under 2023 att växla upp vårt samarbete och aktiviteter med UMCARE, som ett led i arbetet mot lansering av Diabetes Foot Screening i Kina i början av 2024.

Spännande kvartal framför oss

Vi har fortsatt stark tilltro till vår plan, bolagets utveckling och de aktiviteter vi genomför. Kommande kvartal blir intensiva och vi ser mycket goda möjligheter till framgång. Med den planerade Företrädesemissionen säkrar vi tillräckligt med kapital för att verkställa våra högt ställda målsättningar.

XXXX XXXXXX VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR XXXXXXXXXX DYNAMICS AB

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

INTRODUKTION TILL BOLAGET

VibroSense Dynamics AB grundades 2005 och Bolagets verksamhet består av utveckling och försäljning av produkter som ger stöd för diagnostik av sensoriska nervskador i händer och fötter. VibroSense Dynamics bedriver verksamheten inom tre huvudsakliga affärsområden; Diabetes, Onkologi och Företagshälsovård.

Bolaget har utvecklat en egen teknologi som kallas MultiFrekvens Vibrametri. Metoden utnyttjar att den taktila känseln varierar beroende på frekvens och ålder när huden stimuleras med en mekanisk vibration. Den fysiologiska mekanismen bygger på att den taktila känseln aktiveras av flera typer av mekanoreceptorer i huden som reagerar på olika frekvenser. Känseln avtar också med åldern på samma sätt som hörseln gör.

MultiFrekvens Vibrametri mäter känselns frekvensberoende och kompenserar för dess åldersvariation vilket ger en betydligt bättre bild av känselstatus än konkurrerande metoder. Metoden upptäcktes av Xxxxx Xxxxxxxx, professor i handkirurgi, i början på 1990-talet som en följd av att tillgängliga diagnostikmetoder var otillräckliga. Metoden MultiFrekvens Vibrametri kan användas som ett hjälpmedel vid diagnostik av en rad olika sjukdomar eller skador som ger taktila känselnedsättningar, eller mer korrekt uttryckt ”perifer sensorisk grovtrådsneuropati”.

Inledningsvis valde Xxxxxxx att satsa på hand-arm-vibrationsskador (HAVS) och under 2014 vidgades verksamheten till en utveckling inom diabetesområdet där Bolaget nu bedömer sig ha störst tillväxtpotential. Idag är VibroSense även verksamma inom onkologi med fokus på biverkningar vid cancerbehandling med cellgifter (CIPN). Ytterligare områden där metoden kan bli aktuell framöver är exempelvis inom, leukemi, MS, lepra, vaskulit samt neurologiska skador orsakade av alkoholism. Alla större Arbets- och Miljömedicinkliniker (AMM) i Sverige och Norge har köpt och använder Bolagets huvudprodukt, VibroSense Meter® II, för klinisk diagnostik och forskning av HAVS.

Neuropati

Neuropati är ett samlingsbegrepp för de störningar i nervfunktionen som orsakas av skador eller sjukdomar i det perifera nervsystemet. Perifer sensorisk neuropati som drabbar nerver vilka förmedlar beröring, vibrationer eller temperatur kan orsaka domningar, stickningar eller brännande smärta - symtom som kan förvärras om inte de underliggande orsakerna behandlas tidigt. Skador på det motoriska nervsystemet kan leda till koordinationsproblem, svaghet eller kramper. Om de autonoma nerverna - som reglerar de inre organens funktion - har skadats, kan patienterna uppleva störningar i blodtryck, hjärtfrekvens, saliv-, tår- och svettbildning eller dysfunktion i andra organ. En tidig neuropati är svår att upptäcka med tillgängliga diagnostiska metoder. Följden blir att neuropatin utvecklas till ett irreversibelt tillstånd där den inte längre kan botas. Det är därför viktigt att använda en tillräckligt känslig diagnostisk metod så att en känselstörning under utveckling kan upptäckas på mycket tidigt stadium då det fortfarande är möjligt att sätta in preventiva åtgärder för att förhindra en fortsatt utveckling av sjukdomstillståndet.

PRODUKTPLATTFORM

VibroSense utvecklar och säljer medicintekniska produkter och tjänster som ger ett starkt stöd vid diagnostik av sensoriska nervskador i händer och fötter. Bolagets teknologi bygger på över 40 års forskning vid Skånes Universitetssjukhus (SUS) i Malmö. VibroSenses teknologiplattform, kallad MultiFrekvens Vibrametri, är en kvantitativ och objektiv undersökningsteknik av perifer sensorisk neuropati.

Behovet av tillförlitlig diagnostik av känsel i händer och fötter är stort, ett av världens största diagnostikområden. Antalet människor som globalt riskerar att drabbas av nervskador i händer och fötter uppskattas till över 500 miljoner. Den i särklass största gruppen utgörs av människor som lever med diabetes, men det finns även en mängd andra områden där känseldiagnostik är viktigt och av stort intresse.

VibroSense Meter® II

VibroSense Meter® II är Bolagets produkt som består av ett fristående mätinstrument och mjukvara som styr mätinstrumentet och tolkar dess data via egenutvecklad mjukvara med beräkningsalgoritmer och insamlade referensdata. Mjukvaran innehåller även ett patienthanteringssystem och en flexibel rapportmodul där användaren enkelt kan anpassa eller ta fram nya rapporter efter egna önskemål.

VibroSense Meter® II undersöker och analyserar patientens förmåga att uppfatta vibrationer vid flera frekvenser applicerade på huden. Tekniken kan beskrivas som att man genomför ett ”hörseltest av huden”. En patients finger eller fot placeras på en sond på VibroSense Meter® II, som vibrerar vid olika frekvenser och intensiteter. Patienten svarar på undersökningen med en svarsknapp för att signalera om han eller hon kan känna vibrationerna. Resultatet registreras av programvaran och presenteras i ett Vibrogram. Vibrogrammet redovisar patientens känsel i förhållande till en ålders- och könsmatchad referensgrupp på 1 100 friska individer.

VibroSense Meter® II är baserad på mer än fyra decennier av experimentell och klinisk forskning. Systemet erbjuder idag en tillförlitlig och tidig upptäckt av perifer sensorisk neuropati. VibroSense har utvecklat en PC-mjukvara som inkluderar olika undersökningar riktade till olika segment: diabetes, onkologi och vibrationsskador. En klinik som är aktiv inom flera indikationer kan använda samma enhet (instrument) och programvara där en mjukvarulicensnyckel definierar tillgängliga typer av undersökningar.

VibroSense Meter® II har patent i EU, Kina, Indien, Japan och Brasilien. Systemet har även fått en CE-märkning enligt Medical Device Regulation, MDR, och det har använts i flera vetenskapliga publikationer och för närvarande även i pågående studier. Produkten är avsedd för kliniker inom primär- och specialistvård samt forskare och företagshälsovård som arbetar med upptäckt, behandling, diagnostik eller rehabilitering av perifer neuropati i fötter eller händer. Några av produktens fördelar är:

• Unik och beprövad mätmetod som bygger på MultiFrekvens Vibrametri

• Screening under 10 minuter för snabba undersökningar av fot och hand

• Icke-invasiva och objektiva undersökningar som är lätta att genomföra

• Kvantitativt mätresultat som kan jämföras genom mätningar över tid

• Subklinisk och pre-symptomatisk upptäckt

• Automatisk jämförelse mot köns- och åldersmatchat referensmaterial med data från 1100 friska individer från ålder 8-80 år

• Trådlös mätning av hudtemperatur för varje undersökt mätpunkt

• Uppfyller standarden ISO 13091-1 vid mätning av vibrationströsklar

AFFÄRSOMRÅDEN

VibroSense Dynamics fokuserar i dagsläget huvudsakligen på tre affärsområden: Diabetes, Onkologi och Företagshälsovård, med samma produktplattform som utgörs av det CE-märkta (MDR) VibroSense Meter®-systemet.

Diabetes

Affärsområdet Diabetes inriktar sig på diagnostik av känsel i fotsula på diabetespatienter. Bolaget har genomfört flera studier med instrumentet VibroSense Meter® där det konstaterats att MultiFrekvens Vibrametri fungerar mycket bra på fötter. Resultaten är publicerade i flera erkända vetenskapliga tidsskrifter. Under 2022 lanserade Bolaget en helt ny applikation, Diabetes Foot Screening, som erbjuder en snabb och standardiserad undersökning av diabetesfoten, som tar under 10 minuter att genomföra.

Behovet av ett fotinstrument som baseras på MultiFrekvens Vibrametri bedöms vara väldigt stort eftersom vårdpersonal bekräftar att nuvarande traditionella metoder är otillräckliga. Konsekvenserna för patienter och diabetesvården är stora i form av personligt lidande och höga vårdkostnader. Enligt International Diabetes Federation genomförs en amputation på en person med diabetes till följd av komplikationer orsakade av sjukdomen var 20 sekund, vilket motsvarar cirka 1,5 miljoner amputationer årligen. Nuvarande diagnostikmetoder är i stort sett identiska och lika oprecisa som de metoder som användes på händer innan professor Xxxxx Xxxxxxxx upptäckte MultiFrekvens Vibrametri för över 40 år sedan.

Alla människor som lever med diabetes, både diabetes typ I och II, har ökad risk att få fotsår vilket i värsta fall kan leda till amputation av hela eller delar av foten, en komplikation som främst debuterar med nervskador vilket resulterar i att individen tappar känseln.

Enligt medicinska experter kan fotsår i många fall undvikas eller fördröjas om känselbortfallet upptäckts tidigt, då det ger möjlighet för läkare att snabbt sätta in förebyggande åtgärder. Detta kan förhindra både ett stort personligt lidande och avsevärt sänka samhällets kostnader.

Uppskattningsvis sju procent av världens vuxna befolkning lever idag med diabetes och antalet förväntas öka till tio procent år 2040, vilket motsvarar 415 respektive 642 miljoner människor. I Europa finns det idag ca 61 miljoner människor som lever med diabetes typ I och II och i Sverige uppskattas antalet till cirka 450 000 personer. Svenska Diabetesförbundet rekommenderar att alla som lever med diabetes skall få en medicinsk kontroll av fötterna genomförd en gång per år. Två tredjedelar (67 %) av de personer som lever med diabetes indikerar någon form av problem med sina fötter.

År 2017 beräknades hälsovårdskostnaderna i världen relaterade till diabetes uppgå till minst 727 miljarder dollar. Den huvudsakliga marknaden för kontroll av känseln i fötter utgörs av diabetesvården på sjukhus och primärvård, som till exempel vårdcentraler och diabetesmottagningar. Målsättningen för affärsområdet diabetesvård är att sälja ett fotinstrument baserat på MultiFrekvens Vibrametri till alla diabetesmottagningar på primär- och specialistvård. Visionen är att alla som har diabetes skall screenas med MultiFrekvens Vibrametri minst en gång per år.

Onkologi

Onkologi är ett nytt affärsområde som inriktas på att ge cancerläkare stöd vid behandling av cancer med cellgifter. Perifera nervskador är en vanlig komplikation vid denna typ av behandling. Cirka 30–40 procent av patienter som genomgår någon form av cellgiftsbehandling utvecklar perifer neuropati. Vid lung-, kolorektal- och bröstcancer, uppskattar man att över 50 % av alla behandlingar ger temporära eller bestående nervskador. Användningen av cellgifter vid behandling av cancer ökar stadigt vilket också kommer att förvärra problemet med cellgiftsinducerade nervskador. Med hjälp av Bolagets produkt VibroSense Meter® II, erbjuds cancerläkare ett betydligt säkrare stöd för diagnostik av nervskador. I detta kan även stöd ingå för att ta beslut att sätta in betydligt dyrare behandling som till exempel Immunoterapi.

Företagshälsovård

Affärsområdet företagshälsovård fokuserar främst på kunder som har personal som exponeras för vibrationer. Inom EU ställs hårda krav på alla arbetsgivare som har vibrationsexponerad personal. I detta ingår att man måste erbjuda regelbundna hälsokontroller för att undvika eller upptäcka vibrationsskador som benämnes Hand-Armvibrationssyndrom (HAVS).

VibroSense Dynamics har uppnått målet att få akademisk konsensus för sin metod multifrekvens vibrametri inom HAVS i Sverige och Norge. I dagsläget används Bolagets produkt både inom Företagshälsovården och av så gott som alla kliniker inom Arbets- och Miljömedicin (AMM) i Sverige och Norge.

Sedan 2019 använder Avonova Hälsa AB Vibrosense meter® II och applikationen HAVS screening i sin dagliga verksamhet. Avonova som är en av de största aktörerna inom svensk företagshälsovård har köpt ett större antal instrument som används vid regelbundna hälsokontroller av vibrationsexponerade arbetstagare inom verkstads- och bygg-industrin.

VISION

Med sin vision: ”The new Gold Standard for reliable detection of nerve damage”. uttrycker VibroSense Dynamics tydligt att Xxxxxxx gör anspråk på att ersätta befintlig metodik och medicinteknisk utrustning, med Bolagets produkt och teknologi för att erbjuda en tillförlitlig upptäckt och övervakning av perifer sensorisk neuropati.

Målsättningen är att förbättra förutsättningarna för att upptäcka tidiga nervskador i händer och fötter över hela världen och därigenom förbättra livsbetingelserna för patienter som har, eller riskerar att få, nervskador. Bolagets produkter skall upptäcka tidiga tecken på förändringar i känseln, oavsett orsak, så att patienter och deras vårdgivare tidigt kan sätta in förebyggande åtgärder för att förhindra, reducera eller fördröja uppkomsten av nervskador i händer och fötter.

AFFÄRS- OCH INTÄKTSMODELL

Som tidigare nämnts fokuserar VibroSense på utveckling och försäljning inom tre affärsområden; Diabetes, Onkologi och Företagshälsovård. VibroSense inriktar sin direktförsäljning av instrumentet VibroSense Meter® II till målgrupperna: sjukhus, diabetesmottagningar, företagshälsovård, forskare och vårdcentraler.

Bolaget hyr även ut instrumentet på långtidskontrakt, främst inom segmentet företagshälsovård. Utöver försäljning och uthyrning ingår även en obligatorisk årlig licens och serviceavtal som kunder måste teckna för att använda Bolagets instrument.

Intäktsmodellen bygger således på en kombination av intäkter från instrumenthårdvara i form av försäljning, samt en årlig återkommande intäkt i form av hyra eller licensavgift för Bolagets mjukvara som är nödvändig för att kunna använda VibroSense Meter® II.

Intäkten per instrument är ca 145 000 SEK plus 20 000 SEK för den årliga i licensavgiften. Bolaget ser att de årligt återkommande intäkterna (ARR) kommer utgöra ca 25% av de totala intäkterna på helårsbasis över en 5års-period. För en illustration av fördelningen mellan Bolagets intäkter, se diagrammet under ”Finansiella mål”. Bolaget bedömer att merparten av försäljningen i framtiden kommer att ske via återförsäljare och distributörer.

VibroSense har en tydlig väg till volymförsäljning på de marknader man väljer att lansera sin produkt. Bolagets strategi är att i första steget upprätta samarbeten med välrenommerade forskare/överläkare (KOLs - Key Opinion Leaders) och kliniker, där man etablerar användning av sin produkt för att i nästa skede kunna använda dessa kliniker och KOLs som referenskunder och ”ambassadörer”. Ett led i samarbetet kan även vara att man hjälper kunden att genomföra kliniska utvärderingar. Bolagets målsättning är att forskningsresultaten i förlängningen ska leda till kliniska riktlinjer som ger beslutstöd för hur vårdpersonal bör utreda och följa upp perifer neuropati, vilket enligt Bolagets bedömning kommer att underlätta acceptansen för teknologin inom vården.

Inom området forskning säljer Bolaget både tjänster och instrument till forskare och forskningsgrupper som vill undersöka och utvärdera olika hypoteser med hjälp av Bolagets instrument. Området bedöms av Bolaget som stort och inledningsvis fokuserar Bolaget på forskning inom diabetes samt cancerbehandling med cellgifter. Målsättningen är att identifiera anpassade behandlingsmetoder som kan understödjas av förfinad diagnostik av sensorisk neuropati med hjälp av Bolagets instrument inom diabetesvård och cellgiftsbehandling. I detta ingår att visa att det går att reducera graden av neuropati genom att anpassa en behandling med hjälp av regelbundna undersökningar av en patient med Bolagets instrument VibroSense Meter® II. Bolaget har även som målsättning att utveckla teknologi för att kunna följa en patient före, under och efter cancerbehandling med cellgifter med målet att individanpassa doseringen av cellgifter. Bolaget ser även möjlighet att VibroSense Meter® II på sikt kan användas för att sätta kliniska gränsvärden för att kunna byta till dyrare behandlingsmetoder, tex immunonkologi.

STRATEGI OCH MÅLSÄTTNINGAR

VibroSense har genom grundlig kartläggning av marknaden och lång erfarenhet, identifierat diabetes som indikationsområdet med störst tillväxtpotential för VibroSense Meter® II. Bolagets primära fokus under de kommande åren kommer därför att ligga på diabetes. Sverige, Tyskland och Kina har identifierats som marknader med hög potential och stort behov av produkten. På dessa marknader har VibroSense fått positiv respons och tidigt intresse, vilket innebär viktig draghjälp för Bolaget. Som ett led i sin strategi har man kommunicerat följande affärsmål:

Sverige

✓ Samarbete med två topprankade kliniker och KOLs.

• Starta samarbete med privata och offentliga vårdgivare.

• Avtal med distributör.

Tyskland

✓ Identifiera reimbursement-koder och ”väg framåt”. GOÄ- reimbursement koder är identifierade.

✓ Samarbete med topprankade kliniker och KOLs. Två aktiva kliniker och ytterligare prospekt.

• Direktförsäljning baserad på reimbursement (GOÄ, iGEL).

• Upprätta relationer och samarbete med ytterligare KOLs.

• Avtal med distributör.

Kina

✓ Kontrakt undertecknat med stor distributör UMCARE.

• Myndighetsgodkännande – ”pending”. Förväntas under 2023.

• Lansera VibroSense Meter® II och Diabetes Foot Screening i Kina genom UMCARE 2024

Finansiella mål

• 133 % intäktstillväxt (CAGR) 2022/2023 – 2026/2027,

• 21 miljoner kronor i omsättning och break even inom 2,5 år, 2024/2025,

• 33,7 miljoner kronor i omsättning och 7 miljoner kronor i EBIT 2025/2026,

• 62,7 miljoner kronor i omsättning och 33 miljoner kronor i EBIT 2026/2027.

Årlig försäljningstillväxt

MSEK

62,7

33,7

21,0

5,1

2,1

Recurring (25%) Direct sales

2022/23 2023/24 2024/25 2025/26 2026/27

SAMARBETEN

VibroSense har sedan många år haft ett etablerat samarbete med forskare. För närvarande pågår två studier inom diabetes, en i Sverige och en i Tyskland. Inom onkologi pågår också två studier, en i Danmark (Roskilde) och en ny studie på Ryhovs länssjukhus i Jönköping. Gemensamt för studierna är att de ska hjälpa vården att ta fram nya bättre behandlingsregimer, med målsättningen att VibroSense Meter® Il ska ingå som ett starkt stöd vid behandlingarna.

Bolaget har också sedan 17 februari 2022 ett distributöravtal med UMCARE avseende den kinesiska marknaden. Avtalet ger UMCARE exklusivitet att sälja VibroSense Meter® II i Kina som också driver den regulatoriska processen i landet. UMCARE har också lagt en initial minimiorder om ca 3,8 MEUR, givet att ett regulatoriskt marknadsgodkännande kommer på plats. Godkännandet förväntas vara klart under sista kvartalet 2023.

PATENT OCH ANDRA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

VibroSense Dynamics har patent- och varumärkesskyddat centrala delar i VibroSense Meter-systemet. Bolaget har tagit patent på en väsentlig del i mätmetoden som berör metodens noggrannhet och precision. I dagsläget finns det godkända och registrerade patent i Sverige, Japan, Kina, EU, Indien och Brasilien.

Varumärket ”VibroSense Meter” är godkänt och registrerat i Sverige sedan år 2005 och inom EU sedan år 2007. I Bolaget finns ett unikt kunnande kring mätning av vibrationströsklar på ett reproducerbart sätt.

Bolaget äger alla rättigheter till åldersmatchade normaldata mot vilken alla mätningar jämförs med. Denna information finns inte tillgänglig utanför Bolaget.

Utöver patent har Bolaget även ett så kallat mönsterskydd, vilket innebär att ingen aktör får utforma ett instrument som designmässigt liknar VibroSense Meter® II. Med mönsterskyddet har Bolagets unika design av VibroSense Meter® II fått ett ännu starkare IP-skydd. Designen baseras på omfattande informationsinhämtning där användarna, det vill säga läkare, forskare och sjuksköterskor, har varit delaktiga i utvecklingen av designen.

För närvarande har designen på VibroSense Meter II mönsterskydd i EU, Japan och Kina. I tabellen nedan ges en sammanställning aktuella Intellektuella skydd (IPR).

Trademark – VibroSense Meter:

Jurisdiktion	Registreringsnr.	Ingivningsdag	Status	Förväntad giltighetstid*
EU	005048509	2006-05-01	Aktivt	Förnyas 2025-01-12,

Patent:

Jurisdiktion	Patent/ansökningsnr.	Ingivningsdag	Status	Förväntad giltighetstid*
Skin pressure:
Sverige	SE528188		Godkänt	2024-10-24
Kina	200580036660.4		Godkänt	2025-10-03
EU	05790075.5		Godkänt	2025-10-03
Japan	4751890		Godkänt	2025-10-03
Brasilien	PI0516347-1		Godkänt	2025-10-03
Indien	2719/DELNP/2007		Godkänt	2025-10-03
Remote Temperature
Sverige	SE 543271	2020-09-28	Godkänt	2040-09-28
PCT	PCT/SE2020/050298	2020-03-23	Pending
Kina	202080023556.6	2021-09-23	Pending
USA	US 2022/0125315 A1	2022-04-28	Pending
CIPN Biomarker
WIPO/PCT	WO 2022/179938 A1	2022-09-01	Pending

Utöver ovan listade IPR har Bolaget även satsat på att skydda centrala algoritmer i mjukvaran med hjälp av avancerad kryptering. Till detta äger Xxxxxxx ensamrätten till omfattade kliniska data som krävs för att utveckla och testa de centrala algoritmerna i mjukvaran.

Med denna strategi räcker det således inte med att bara kopiera hårdvaran (som är skyddad med Patent) för att ta fram en konkurrerande produkt.

MARKNADENS STORLEK OCH UTVECKLING

Det finns mer än 100 olika typer av perifera neuropatier enligt US National Institute of Neurological Disorders and Stroke. Sensorisk neuropati är en vanlig komplikation vid diabetes typ 1 och 2 eller vid behandling av cancer med cellgifter. En annan vanlig perifer sensorisk neuropati har sin grund i nervskador i händer och fingrar orsakade av vibrerande verktyg, så kallad Hand- Arm Vibrations-Syndrom (HAVS). Ungefär 30 procent av perifera neuropatier uppträder som en komplikation till diabetes och uppskattningsvis 26 procent av patienterna med diabetes besväras av en neuropati av varierande svårighetsgrad. I ytterligare 30 procent av fallen är neuropatin idiopatisk, dvs uppträder utan känd orsak. Andra orsaker inkluderar bland annat fysisk nervskada, exponering för toxiner, alkoholism, njursvikt, autoimmuna reaktioner, näringsbrist, Parkinsons sjukdom och multipel skleros.

Diabetes

År 2019 fanns det enligt International Diabetes Federations (IDF) uppskattning cirka 464 miljoner människor i världen som led av diabetes vilket väntas stiga till omkring 700 miljoner människor 2045. Nervskador är en vanlig komplikation vid både diabetes typ 1 och 2. Risken för skador på nervsystemet ökar ju längre tid personen har haft diabetes och ju sämre blodsockerkontroll personen har. Man räknar med att ungefär hälften av alla personer med diabetes har nervskador efter 15– 20 år med sjukdomen. Perifera nervskador är den vanligaste typen av nervskador vid diabetes, där ben och fötter oftast drabbas först. Tidiga symtom brukar vara nedsatt känsel, vilket kraftigt ökar risken för fotsår. Eftersom diabetes också ger upphov till sämre blodcirkulation riskerar sårbildningen att leda till allvarliga infektioner och i vissa fall amputationer. Enligt IDF är amputation hos personer med diabetes 10 till 20 gånger vanligare än hos personer utan diabetes. IDF uppskattar att

det i världen genomförs en amputation på en person med diabetes till följd av komplikationer orsakade av sjukdomen var 20 sekund. Obehandlad diabetisk neuropati är den främsta orsaken till icke-traumatiska fotamputationer i USA, varav 75 procent av amputationerna bedöms vara möjliga att förebygga. Patienter med diabetesneuropati som genomgått amputation av en extremitet bedöms ha en förhöjd risk för dödlighet om 35–50 procent.

År 2017 beräknades hälsovårdskostnaderna i världen relaterade till diabetes uppgå till minst 727 miljarder dollar. Den huvudsakliga marknaden för kontroll av känsel i fötter utgörs av diabetesvården på sjukhus och primärvård som t.ex. vårdcentraler och diabetesmottagningar.

Onkologi

Enligt Världshälsoorganisationen WHO drabbades över 18 miljoner människor av cancer 2018. Ökningen, från 14,1 miljoner fall 2012, beror delvis på en växande och åldrande befolkning. Undersökningen tyder på att en av fem män och en av sex kvinnor kommer att drabbas av cancer under sin livstid. De senaste 20 åren har det skett betydande framsteg inom behandling av cancer. Användningen av cellgifter ökar successivt och specialisterna är eniga om att cellgifter kommer att ingå i behandlingen även i fortsättningen. I takt med att användningen av cellgifter ökar, har även komplikationerna ökat. Cytostatika ges som en del av behandlingen, men även friska celler påverkas. Cellgifter kan till exempel ge permanenta nervskador, bland annat Chemotherapy Induced Peripheral Neuropathy (CIPN). CIPN är en vanlig biverkan och ett välkänt problem bland cancerläkarna, som har ett stort behov av att kunna mäta och kontinuerligt följa graden av nervskador under en behandling. Cirka 30–40 procent av patienter som genomgår någon form av cellgiftsbehandling utvecklar perifer neuropati. Vid lung-, kolorektal- och bröstcancer, uppskattar man att över 50 % av alla behandlingar ger temporära eller bestående nervskador. CIPN kan uppstå under eller efter cellgiftsbehandlingen och symtomen blir ofta värre ju längre patienten behandlas. CIPN är den vanligaste orsaken till att patienter måste minska sin dos av cytostatika och i vissa fall avslutas behandlingen i förtid på grund av effekterna av CIPN. Bolaget benämner området som ”Onkologi”.

Företagshälsovård

I Sverige exponeras ca 500 000 personer för vibrationer i sitt dagliga arbete. Av dessa jobbar ca 400 000 personer

mer än två timmar per dag med vibrerande handverktyg. Hand- Arm Vibrations-Syndrom (HAVS) är en medicinsk term för vibrationsskador i fingrar, händer och armar orsakade av långvarigt arbete med vibrerande verktyg eller maskiner. Vibrationsskador av HAVS-typ kan delas in i tre undergrupper: neurologiska, vaskulära och muskel-skelettskador. Skadorna kan uppkomma enskilt eller i kombination. Vibrationsskador uppstår ofta på arbetsplatser som fordonsverkstäder, byggarbetsplatser, verkstadsindustrier och tand- och fotvårdskliniker. Skadorna kan bli irreversibla (obotliga) om de inte upptäcks i tid, i synnerhet de neurologiska. Långvarig vibrationsexponering kan medföra bestående skador på kärl, nerver, muskler och leder vilket kan påverka arbetsförmågan men även påverka förmågan i allmän daglig livsföring. Idag finns ingen rekommenderad medicinsk behandlingsmetod mot vibrationsskador förutom att minska exponeringen. Därför är det viktigt att tidigt upptäcka en skada och införa förebyggande åtgärder.

MULTIFREKVENS VIBRAMETRI

MultiFrekvens Vibrametri är en medicinteknisk objektiv mätmetod som kan användas som stöd vid diagnostik av skador i nervstammar, nerver och mekanoreceptorer i händer och fötter, så kallad perifer sensorisk neuropati. MultiFrekvens Vibrametri är utvecklad av professorerna Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx med medarbetare vid universitetssjukhusen i Malmö och Lund. MultiFrekvens Vibrametri kan enligt Xxxxxxx beskrivas som ett hörseltest på huden eftersom mätprincipen är starkt influerad av audiometri. Vibrationssinnet är en del av känselsinnet. I huden finns en mängd så kallade mekanoreceptorer som aktiveras av olika stimuli, bland annat statiskt tryck och vibrationer. Olika receptorer reagerar på olika frekvenser. MultiFrekvens Vibrametri utnyttjar detta faktum, vilket ger läkaren värdefull information vid diagnos.

Vibrationssinnet har ett känselmaximum på mellan 200–250 Hz, vilket sannolikt involverar flera typer av receptorer. Vibrationssinnet försämras med åldern, precis som hörseln. Framför allt blir förmågan att känna högre frekvenser sämre. Mekanoreceptorerna är anslutna till myeliniserade nerver som samlas ihop i större nervstammar. Dessa leder upp till hjärnan via olika ”kopplingar” i bland annat ryggraden. Om en patient inte känner en viss typ av frekvens kan det bero på flera saker, allt från en grovtrådsneuropati i till exempel foten eller fingrarna till en nervinklämning på vägen till hjärnan. MultiFrekvens Vibrametri kan användas i flera sammanhang där neuropati förekommer, till exempel vid diabetes, cellgiftsbehandling av cancer, vibrationsskador, alkoholism, arbete med lösningsmedel, medicinering med mera.

BEFINTLIGA UTREDNINGS- OCH BEHANDLINGSMETODER

Diagnos av perifer sensorisk neuropati och HAVS förlitar sig idag på en mängd olika tekniker. Många av dessa används tillsammans och i kombination med kliniska bedömningstekniker baserade på klassificering av nervskadan enligt fördefinierade skalor. Toronto Clinical Neuropathy Score (TCNS) används vanligen för att bestämma graden av diabetesneuropati, baserat på symtom och resultat på känslighets- och reflextest. På samma sätt har Stockholm Workshop Scale, (SWS) använts som en del av diagnostiken för HAVS i mer än 30 år, med fokus på både vaskulära och neurologiska symtom. En av de mest använda metoderna för att testa beröringskänseln består i att testa vibrationssinnet med en stämgaffel. Gaffeln slås, läggs an mot huden och dämpas sedan, och patienten rapporterar när vibrationen startar och slutar (on-off- metoden), eller så tillåts vibrationen att avklinga och patienten rapporterar när denne inte längre känner vibrationerna. Andra

tekniker inkluderar att fråga patienter huruvida de kan uppfatta beröring från ett monofilament (Semmes-Weinstein monofilamentundersökning).24 Trots att undersökningarna är standardiserade finns det ett stort element av subjektivitet och operatörsinflytande. En biotesiometer är en elektronisk stämgaffel där intensiteten kan vridas upp och ner manuellt. Denna arbetar dock endast på en frekvens. Elektrodiagnostiska tester inkluderar elektromyografi (EMG) för bedömning av den motoriska funktionen och neurografi för att mäta ledningsförmågan i de perifera nerverna. Dessa tester kräver tolkning av specialister och kan även vara smärtsamma för patienten.

När symtomen på neuropati uppträder, är skadan vanligtvis irreversibel. Behandling av existerande perifer neuropati består av symtomlindrande behandling, till exempel smärtstillande, antiepileptiska och antidepressiva läkemedel eller lokala behandlingar som lokalanestetika. Elektrisk nervstimulering (TENS) kan också lindra symtomen, men stoppar inte utvecklingen av neuropati. En perifer neuropati uppträder när perifera nervstrukturer är skadade och deras funktion är försämrad. Vid en sensorisk neuropati är det viktigt att tidigt upptäcka symtomen och att identifiera tecken på nervskada innan symtomen utvecklats till ett irreversibelt stadium. Detta gör det möjligt att vidta åtgärder för att minska risken för allvarliga nervskador.29 Vid diabetes kan detta innebära en striktare kontroll av sjukdomen genom kost, motion och läkemedel. Vid HAVS kan det betyda att man byter verktyg och arbetstekniker på arbetsplatsen, eller byter till andra arbetsuppgifter. Vid cellgiftsbehandling, kan man genom justeringar i behandlingsplanen reducera risken för nervskador hos cancerpatienter.

TRENDER

Ekonomisk utveckling driver antalet insjuknade i diabetes. Diabetes är en av de vanligaste icke-smittsamma sjukdomarna globalt. Studier visar att sjukdomen, framförallt diabetes typ 2, har en så snabb utveckling att den kan liknas vid en epidemi. Det höga antalet insjuknade i diabetes typ 2 beror på en ekonomisk utveckling i många länder som har fört med sig kulturella och sociala förändringar, kostförändring, minskad aktivitet och andra ändrade levnadsvanor. Diabetes typ 1 är inte lika utbredd som diabetes typ 2 men även denna diabetestyp ökar med fler insjuknande varje år, både i fattigare och rikare delar av världen.

Ökad canceröverlevnad riktar fokus mot biverkningar av behandling och förbättrad livskvalitet

Cancer är den näst vanligaste dödsorsaken globalt och orsakade uppskattningsvis 9,6 miljoner dödsfall år 2018. Globalt är ungefär 1 av 6 dödsfall orsakade av cancer. Enligt Världshälsoorganisationen, WHO, kommer antalet cancerfall att fortsätta att öka. En av förklaringarna är ökad medellivslängd och bättre diagnosmetoder. Även om fler insjuknar, överlever betydligt fler i dag sin cancer, vilket innebär att allt fler lever med biverkningar i form av känselnedsättningar. Med ökad överlevnad blir komplikationerna av CIPN mer uppmärksammade. Långsiktiga studier av canceröverlevande har visat på betydande svårigheter med vardagliga aktiviteter till följd av nervskadorna, vilket medför nedsatt fysisk och psykisk hälsa

Ökade krav från myndigheter

Arbetsmiljöverket uppskattar att ungefär 400 000 personer i Sverige i dagsläget utsätts för vibrationer från vibrerande verktyg och maskiner mer än två timmar om dagen. Arbetsmiljöverket har under 2018 genomfört 350 inspektioner och 8 av 10 arbetsplatser har fått totalt 850 anmärkningar som syftar till att komma till rätta med riskerna med handhållna vibrerande verktyg. Målet för Arbetsmiljöverket är att bland annat ställa krav på fler förebyggande åtgärder och därigenom minska vibrationsskadorna.

MARKNADSPOTENTIAL

VibroSense potentiella målgrupper utgörs av alla aktörer inom sjuk- och hälsovård som arbetar med diagnostik, förebyggande vård eller behandling av perifera nervskador. I detta ingår även forsknings- och läkemedelsbolag som bedriver forskning inom området. VibroSense fokuserar i dagsläget på tre affärsområden: Diabetes, Onkologi och Företagshälsovård.

Styrelsens bedömning är att marknaden för Bolagets utredningsmetod är global. Bolagets avser vända sig till primärvården och specialistmottagningar på sjukhus för patientgrupper med risk för, eller symtom på, perifer neuropati. Bolaget har initialt lanserat sin produkt i nordvästra Europa där Bolaget har uppskattat att marknadspotentialen för Bolagets instrument VibroSense Meter® II uppgår till sammantaget 4,5 miljarder SEK i engångsintäkter vid köp av instrument samt 620 miljoner SEK i årliga licensavgifter.

Beräkningarna är baserade på följande antaganden:

• VibroSense antar, i ovanstående beräkning av marknadspotential, en prissättning om 100 000–150 000 SEK per instrument.

• Bolagets adresserbara marknad i nordvästra Europa uppskattas av Bolaget till cirka 31 000 primärvårds- och specialistmottagningar. Inom EU fanns det 26 551 sjukhus år 2013. Diabetesvården bedrivs även på primärvård och vårdmottagningar, speciellt för diabetes typ 2 patienter. I Sverige fanns det 1 236 diabetesmottagningar 2016 vilka alla, enligt Bolagets bedömning, är potentiella kunder. Bolaget har bedömt att potentialen är minst ett fotinstrument per mottagning mot bakgrund av att det i Sverige genomförs cirka 440 000 fotundersökningar på diabetespatienter årligen. Motsvarande siffror för Storbritannien är 8 476 diabetesmottagningar. År 2013 fanns det i EU:s 27 medlemsländer 33 miljoner människor med diabetes. Av dessa erhåller över 75 procent en årlig undersökning av

fötter vilket betyder att det görs minst 24,8 miljoner undersökningar av diabetesfötter en gång per år i EU:s medlemsländer.

• Om Bolagets instrument VibroSense Meter® II når en marknadspenetration om i genomsnitt ett instrument per primärvårds- och specialistmottagning i nordvästra Europa, motsvarar det 31 000 sålda instrument, vilket innebär en potential om 4,5 miljarder SEK.

Bolaget är även på väg in i Kina genom det distributionsavtal som slöts med UMCARE under 2022. Bolaget har ännu inte uppskattat den potentiella marknaden mer än att det finns ungefär 2–2,5 gånger så många diabetiker i Kina jämfört med i EU. Försäljningen förväntas inledas i Q1 2024 efter ett regulatoriskt godkännande som förväntas inkomma under Q2 2023.

KONKURRENTER

VibroSense känner till dags dato inte till några teknologier som är likvärdiga Bolagets plattformsteknologi, MultiFrekvens Vibrametri, och som med samma precision i tidigt stadium kan upptäcka känselbortfall i händer och fötter. Det finns dock flera konkurrenter som erbjuder enklare diagnostikmetoder som upptäcker känselskador i senare stadier. Exempel på dessa är manuell mätning med mekaniska hjälpmedel såsom monofilament, manuell stämgaffel och tvåpunktsdiskrimination (2PD) med en variabel plastklämma. Det finns även konkurrerande teknologier, tex Impeto Medical som tagit fram och säljer SudoScan vilken mäter svettförmåga och NeuroMetrix som tagit fram och säljer DPN Check vilken mäter nervernas elektriska ledningsförmåga (neurografi). Bolaget bedömer dessa som grövre och mindre tillförlitliga än VibroSense metod och teknologi. VibroSense äger alla rättigheter till åldersmatchade referensdata från friska personer mot vilka all mätdata jämförs. Bolaget bedömer detta som en konkurrensfördel eftersom det innebär att även om konkurrenter skulle kopiera Bolagets fysiska instrument så saknar de det referensmaterial som krävs för att tolka mätresultaten. Referensdata och mätalgoritmer som är relevanta för VibroSense är krypterade i produktens mjukvara, vilket skapar ett bedömt starkt immateriellt skydd.

ORGANISATIONSSTRUKTUR

VibroSense ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.

UTMANINGAR

Bolagets huvudsakliga utmaningar är i dagsläget förknippade med försäljningsutvecklingen i EU och den regulatoriska processen i Kina. I EU upplever Xxxxxxx stora möjligheter och förväntar sig en stark försäljningsutveckling så snart de större tongivande klinikerna påbörjar användandet av VibroSense Meter® II. I Kina har Bolagets distributör och partner UMCARE ansvar för att bedriva den regulatoriska processen med de kinesiska myndigheterna. Detta har sannolikt en positiv påverkan på Bolagets möjligheter att få tillgång till den kinesiska marknaden.

INVESTERINGAR

Sedan VibroSense grundades år 2005 har totalt cirka 60 MSEK investerats i Bolaget efter avdrag för emissionskostnader. Sedan den senaste rapportperiodens utgång den 31 december 2022 fram till datumet för datering av detta memorandum, har det inte genomförts några väsentliga investeringar. Bolaget har heller inte några väsentliga pågående investeringar eller planerade investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts.

ORD-/DEFINITIONSLISTA

Ord/uttryck

Definition

KOL

MDR CE CIPN

Key Opinion Leader – Ledande opinionsbildare inom ett kliniskt område (t.ex. diabetes). Medical Device Regulation (MDR) – EU-regelverk för medicintekniska produkter.

Conformité Européenne – Europeisk produktmärkning.

Chemotherapy Induced Peripheral Neuropathy – nervskador orsakade av cancerbehandling med cellgifter.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSE OCH LEDNING

Enligt VibroSense bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. VibroSense styrelse består vid dateringen av Memorandumet av fem ledamöter, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till nästkommande årsstämma. Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

Nedan presenteras styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående uppdrag, direkta och indirekta aktieinnehav i Bolaget per dateringen av Memorandumet, samt oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning, och större aktieägare. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närstående innehav. Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets adress, c/o Medeon Science Park, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare
Xxxx Xxxxxxx	1967	Styrelseordförande	2018	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxx	1957	Styrelseledamot	2010	Nej	Nej
Mozhgan Dorkhan	1970	Styrelseledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxx	1960	Styrelseledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxx	1965	Styrelseledamot	2021	Nej	Ja

INFORMATION OM STYRELSEN

XXXX XXXXXXX – styrelseordförande sedan 2019 och styrelseledamot sedan 2018

Allmänt: Xxxx Xxxxxxx är civilekonom med en Executive MBA från handelshögskolan i Stockholm.

Erfarenhet: Han har tidigare innehaft VD-poster i SenzaGen AB, BioGaia AB, Getinge Sverige AB samt Gambro Svenska Försäljnings AB med ansvar för dotterbolag med verksamhet i ett antal europeiska länder.

Andra pågående väsentliga uppdrag: Xxxx är idag CEO för Ramcon A/S

Innehav i VibroSense: 75 572 B-aktier via Sjöblad Kommunikation AB samt 25 000 optioner

XXXX XXXXXXX – styrelseledamot sedan 2010

Allmänt: Xxxx Xxxxxxx är civilingenjör inom teknisk fysik vid Lunds universitet och en av medgrundarna och ansvarig för forskning och utveckling i VibroSense.

Erfarenhet: Xxxx har mer än 30 års erfarenhet av teknikutveckling och marknadsföring. Xxxx har tidigare utvecklat teknisk utrustning, från konsumentprodukter till datakommunikation och medicinteknisk utrustning. Xxxx har de senaste 25 åren drivit ett eget konsultbolag där han utvecklat ett brett kontaktnät med erfarna konsulter och underleverantörer.

Andra pågående väsentliga uppdrag: PID Product Implementation & Development AB (Ordförande/VD)

Innehav i VibroSense: 391 840 A- samt 3 435 443 B-aktier via bolag (PID Product Implementation & Development AB) och privat

XXXXXXX XXXXXXX – styrelseledamot sedan 2019

Allmänt: Xxxxxxx Xxxxxxx är specialistläkare inom diabetes och endokrinologi samt docent i endokrinologi och har varit verksam vid Skånes Universitetssjukhus i mer än 10 år där hon bedrivit kliniska forskningsstudier kring typ 2 diabetes.

Erfarenhet: Sedan 2012 har Mozhgan jobbat i ledande roller inom globalt ledande diabetesföretag som Xxx Xxxxx och Novo Nordisk samt på senare år inom svenska Life Science bolag, senast Camurus AB.

Andra pågående väsentliga uppdrag: Mozhgan arbetar för närvarande som Vice President, Global Head of Medical Affairs, Ferring Pharmaceuticals.

Innehav i VibroSense: 1 600 B-aktier privat samt 25 000 optioner

XXXXX XXXXXXXXX – styrelseledamot sedan 2019

Allmänt: Xxxxx Xxxxxxxxx har mer än 20 års erfarenhet av ledning, försäljning, marknadsföring och affärsutveckling på internationell nivå inom Life-Science industrin.

Erfarenhet: Tidigare erfarenheter omfattar ledande befattningar såsom Area Director på Gambro med ansvar för bolagets verksamhet i Östeuropa, Sales & Marketing Director på Probi AB, Försäljningschef på Mediplast AB, samt VD för medicinteknikbolaget Alteco Medical AB.

Andra pågående väsentliga uppdrag: Senior Recruitment Consultant på Haeger & Carlsson Executive Search and Interim AB.

Innehav i VibroSense: 25 000 optioner

XXXXXX XXXX – styrelseledamot sedan 2021

Allmänt: Xxxxxx Xxxx har studerat väg- och vatten vid Lunds Tekniska Högskola, Change Management vid Copenhagen Business School och är certifierad styrelseledamot av StyrelseAkademien.

Erfarenhet: Pontus har mångårig erfarenhet i strategiskt och operationellt arbete både i Sverige och internationellt, primärt inom hälsosektorn och MedTech. Tidigare positioner omfattar Vice President Market Development på Wellspect Healthcare och Director Global Marketing på Xxxx Xxxxxxxxx.

Andra pågående väsentliga uppdrag: Director, Strategy & Emerging Business; XXXX XXXXX SE & Co. KG

Innehav i VibroSense: 5 000 B-aktier

INFORMATION OM LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan presenteras ledande befattningsinnehavare med uppgift om födelseår, tillträdesår, erfarenhet, pågående uppdrag, direkta och indirekta aktieinnehav i Bolaget per dateringen av Memorandumet. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närstående innehav. Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets adress, c/o Medeon Science Park, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår
Xxxx Xxxxxx	1961	Verkställande direktör	2020

XXXX XXXXXX – VD sedan januari 2020

Allmänt: Xxxx Xxxxxx är utbildad i ekonomi med inriktning på internationell strategi, marknadsföring och försäljning. Erfarenhet: Han har mer än 20 års erfarenhet från ledande befattningar i globala MedTech bolag, inom internationell marknadsföring och försäljning. Några av de organisationer som Xxxx har varit verksam i är Beiersdorf, Smith & Nephew och nu senast under 13 år hos Zimmer Biomet Inc. som General Manager, Global Bone Cement.

Andra pågående väsentliga uppdrag: Inga

Innehav i VibroSense: 30 039 B-aktier samt 20 000 optioner

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Det föreligger vid dateringen av Memorandumet inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller de ledande befattningshavarna. Med undantag för de närståendetransaktioner och intressekonflikter som redogörs för i avsnittet ”Legal information, ägarförhållanden och kompletterande information” i Memorandumet föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare för ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, (iii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammanslutningar) bundits vid, eller varit föremål för påföljd på grund av brott, eller

(iv) förbjudits av domstol att vara medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan avser perioden som sträcker sig från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2022.

KSEK	Grundlön	Styrelse- arvode	Konsult- arvode	Rörlig ersättning	Pensions- kostnader	Summa
Styrelse
Xxxx Xxxxxxx	-	130	-	-	-	130
Xxxx Xxxxxxx	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxx Xxxxxxx	-	65	-	-	-	65
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx	- -	65 65	- 150	- -	- -	65 215
Företagsledning
Xxxx Xxxxxx	1 140	-	-	-	287	1 427
Xxxx Xxxxxxx	-	-	1 500	-	-	1 500
Xxxx Xx	-	-	955	-	-	955
Totalt	1 140	325	2 605	-	287	4 357

Notera att inga rörliga ersättningar i form av bonusar eller andra liknande rörliga ersättningar utbetalats. Det finns inga reserveringar avseende pensioner.

FINANSIELL INFORMATION

I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2020/2021 och 2021/2022, samt delårsrapport för perioden 1 oktober – 31 december för åren 2021/2022 och 2022/2023. Den utvalda finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2020/2021 och 2021/2022 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder, vilka har införlivats till Memorandumet genom hänvisning. Informationen för perioden 1 oktober – 31 december 2022/2023, med jämförande siffror för samma period 2021/2022, har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 oktober – 31 december 2022/2023 och har införlivats till Memorandumet genom hänvisning. För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till avsnittet "Handlingar införlivade via hänvisning". Årsredovisningarna och delårsrapporten har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor, Xxxxx Xxxxx, auktoriserad revisor vid Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB med adress XXX 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Handlingar införlivade via hänvisning

Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör därmed en del av Memorandumet. Införlivade dokument ska läsas som en del av Memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor med adress c/o Medeon Science Park, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx, samt hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

− VibroSense delårsrapport för perioden 1 oktober 2022 – 31 december 2022, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 8, balansräkning på sida 9, rapport över förändring i eget kapital på sida 10 och kassaflödesanalys på sida 10.

− VibroSense delårsrapport för perioden 1 oktober 2021 – 31 december 2021, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 8, balansräkning på sida 9, rapport över förändring i eget kapital på sida 11 och kassaflödesanalys på sida 10.

− VibroSense årsredovisning för räkenskapsåret 2021/2022, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 9, balansräkning på sida 10-11, redogörelse för förändring av eget kapital på sida 12, kassaflödesanalys på sida 13, noter på sidorna 14-20 och revisionsberättelse på sidorna 22-23.

− VibroSense årsredovisning för räkenskapsåret 2020/2021, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 9, balansräkning på sida 10-11, redogörelse för förändring av eget kapital på sida 12, kassaflödesanalys på sida 13, noter på sidorna 14-19 och revisionsberättelse på sidorna 21-22.

Finansiell kalender

− Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2022/2023 avges den 4 maj 2023.

− Bokslutskommuniké 2022/2023 avges den 31 augusti 2023.

RESULTATRÄKNING

SEK	2022-07-01 2022-12-31	2021-07-01 2021-12-31	2021-07-01 2022-06-30	2020-07-01 2021-06-30
Nettoomsättning	838 436	732 583	1 476 356	1 400 563
Förändring av lager av produkter i arbete och färdiga varor	125 642	412 310	265 982	178 829
Övriga rörelseintäkter	11 869	-	535 687	2 306
Intäkter	975 947	1 144 893	2 278 025	1 581 698
Rörelsens kostnader
Material och förnödenheter	-225 642	-487 309	-561 086	-372 524
Övriga externa kostnader	-2 470 831	-2 766 736	-6 371 829	-4 139 244
Personalkostnader	-1 622 338	-1 501 845	-3 119 326	-4 010 199
Avskrivningar	-90 000	-98 800	-207 600	-216 211
Rörelseresultat	-3 432 864	-3 709 797	-7 981 816	-7 156 480
Resultat före skatt	-3 432 864	-3 709 797	-7 981 816	-7 156 480
Periodens resultat	-3 432 864	-3 709 797	-7 981 816	-7 156 480

BALANSRÄKNING

	2022-12-31	2021-12-31	2022-06-30	2021-06-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	353 000	501 800	443 000	550 600
Summa anläggningstillgångar	353 000	501 800	443 000	550 600
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	837 435	908 122	711 793	545 812
	837 435	908 122	711 793	545 812
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	20 000	178 500	0	506 975
Övriga fordringar	205 657	309 563	371 582	166 760
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	322 121	230 605	262 819	336 908
	547 777	718 668	634 401	1 010 643
Kassa och bank	4 061 448	11 550 839	8 000 409	15 251 705
Summa omsättningstillgångar	5 446 660	11 550 839	9 346 603	16 808 160
SUMMA TILLGÅNGAR	5 799 660	13 679 429	9 789 603	17 358 760
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (15 102 009 aktier)	1 510 201	1 510 201	1 510 201	1 510 201
Summa fritt eget kapital	1 510 201	1 510 201	1 510 201	1 510 201
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	6 307 544	14 181 210	14 181 210	21 337 690
Periodens resultat	-3 432 864	-3 709 797	-7 981 816	-7 156 480
Summa fritt eget kapital	2 874 680	10 471 413	6 199 395	14 181 210
Summa eget kapital	4 384 881	11 981 614	7 709 596	15 691 411
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	503 519	1 036 930	866 186	618 232
Aktuell skatteskuld	0	31 208	28 630	32 935
Övriga kortfristiga skulder	317 772	258 906	144 299	154 797
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	593 488	370 771	1 000 000	000 385
	1 414 779	1 697 815	2 080 008	1 667 349
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	5 799 660	13 679 429	9 789 603	17 358 760

KASSAFLÖDESANALYS

SEK	2022-07-01 2022-12-31	2021-07-01 2021-12-31	2021-07-01 2022-06-30	2020-07-01 2021-06-30
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 342 864	-3 610 996	-7 151 296	-7 435 455
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-50 000	-100 000	-300 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	0	0	6 253 880
Likvida medel vid periodens början	8 000 409	15 251 705	15 251 705	16 733 280
Likvida medel vid periodens slut	4 061 448	11 550 839	8 000 409	15 251 705

FÖRÄNDRING EGET KAPITAL

2021-07-01 – 2022-06-30

SEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Belopp 2021-07-01	1 510 201	59 035 412	-44 854 202	15 691 411
Nyemission
Emissionskostnader		-
Periodens resultat			-7 981 816	-7 981 816
Belopp 2021-06-30	1 510 201	59 035 412	-52 836 018	7 709 595

2022-07-01 – 2022-12-31

SEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Belopp 2022-07-01	1 510 201	59 035 412	-52 836 018	7 709 595
Nyemission
Emissionskostnader
Optionslikvider		108 150		108 150
Periodens resultat			-3 432 864	-3 432 864
Belopp 2022-12-31	1 510 201	59 143 562	-56 268 882	4 384 881

LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän bolagsinformation

VibroSense är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 29 september 2004 och registrerades hos Bolagsverket den 26 oktober 2004. Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun och Bolagets kontorsadress är c/o Medeon Science Park, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx. VibroSense organisationsnummer är 556669-2223 och dess identifieringskod (LEI) är 549300QZ48SSKPSY8T50. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktiebok förs av Euroclear. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxx.xx. Informationen på webbplatsen ingår inte i Memorandumet såvida denna information inte införlivas i Memorandumet genom hänvisningar.

Allmän information om aktierna

VibroSense aktier är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). I Bolaget finns två aktieslag: A-aktier med röstvärde 10 och B-aktier med röstvärde 1. B-aktierna är upptagna till handel på Spotlight sedan den 4 maj 2015, och handlas under kortnamnet VSD B och har ISIN-kod SE0006852125. Enligt VibroSense registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 1 500 000 SEK och högst 6 000 000 SEK, fördelat på lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 aktier. Registrerat aktiekapital i Bolaget före Erbjudandet uppgår till 1 510 200,90 SEK och fördelas på 15 102 009 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av VibroSense bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget ett röstvärde om 10 och varje B-aktie i Xxxxxxx ett röstvärde om 1, där varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av avveckling genom likvidation eller konkurs. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning, i den mån det beslutas om sådan, utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan även bestå av annat än kontanter. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Aktieägaravtal

Såvitt XxxxxXxxxx styrelse känner till finns det per datering av Memorandumet inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. VibroSense styrelse känner inte heller till några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. VibroSense har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.

Vid dateringen av Memorandumet uppgick antal aktieägare i VibroSense till cirka 2000 aktieägare. Bolagets tio största aktieägare per den 31 december 2022 framgår av ägarförteckningen nedan inklusive därefter kända förändringar som skett fram till dagen för Memorandumet.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Kapital (%)	Röster (%)
Xxxxxxx ”Toni” Speidel1	391 840	3 435 443	24,34	38,42
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx	0	1 110 866	7,36	5,80
Avanza Pension	0	828 856	5,49	4,33
Nils Göran Lundborg2	57 000	510 606	3,76	5,65
X-X Xxxxxxxx Förvaltnings AB	0	469 899	3,11	2,45
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Dbo	0	450 158	2,98	2,35
Xxxxxx Xxxxxxxx	0	438 254	2,90	2,29
Systemteknik I Lerum Aktiebolag	0	398 000	2,64	2,08
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	0	292 966	1,94	1,53
Xxxxx Xxxxxxxxx	0	215 000	1,42	1,12
Övriga aktieägare (cirka 1 969)	0	6 503 121	44,06	33,97
Totalt	448 840	14 653 169	100,00	100,00

1 Xxxxxxx ”Xxxx” Xxxxxxx, grundare av VibroSense, styrelseledamot i VirboSense, privat samt via PID Product Implementation & Develop AB.

2 Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, grundare av VibroSense.

Aktiekapitalets utveckling

Nedan tabell för aktiekapitalets utveckling visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande 2004.

År	Förändring	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital (SEK)	Total antal aktier	Totalt aktiekapital (SEK)	Kvot- värde
2004	Bolagsbildning	100 000,00	100 000,00	100 000,00	100 000,00	1,00
2006	Nyemission	16 000,00	16 000,00	116 000,00	116 000,00	1,00
2007	Nyemission	18 000,00	18 000,00	134 000,00	134 000,00	1,00
2008	Nyemission	16 000,00	16 000,00	156 000,00	156 000,00	1,00
2008	Nyemission	6 000,00	6 000,00	140 000,00	140 000,00	1,00
2009	Nyemission	3 000,00	3 000,00	206 000,00	206 000,00	1,00
2009	Nyemission	47 000,00	47 000,00	203 000,00	203 000,00	1,00
2012	Nyemission	18 420,00	18 420,00	224 420,00	224 420,00	1,00
2014	Nyemission	26 400,00	26 400,00	250 820,00	250 820,00	1,00
2015	Nyemission	2 450 000,00	245 000,00	7 466 400,00	746 640,00	0,10
2015	Split 20:1	4 765 680,00	-	5 016 400,00	501 640,00	0,10
2015	Fondemission	-	250 820,00	250 820,00	501 640,00	2,00
2017	Nyemission	1 493 280,00	149 328,00	8 959 680,00	895 968,00	0,10
2018	Optionsinlösen	630 333,00	63 033,30	9 712 113,00	971 211,30	0,10
2018	Utbyte	122 100,00	12 210,00	9 081 780,00	908 178,00	0,10
2019	Nyemission	2 589 896,00	258 989,60	12 302 009,00	1 230 200,90	0,10
2020	Nyemission	1 600 000,00	160 000,00	13 902 009,00	1 390 200,90	0,10
2021	Optionsinlösen	1 200 000,00	120 000,00	15 102 009,00	1 510 200,90	0,10
2023	Nyemission*	3 020 401,00	302 040,10	18 122 410,00	1 812 241,00	0,10

* Förutsätter att Företrädesemissionen blir fulltecknad.

Optionsprogram

Vid bolagsstämman den 6 oktober 2022 beslutades om optionsprogram riktat till styrelseledamöter, personal och externa nyckelpersoner i Bolaget. Optionsvillkoren baseras på en marknadsmässig värdering i enlighet med Black Scholes värderingsmetod, med utgångspunkt från aktiekursen per den 11 november 2022. Villkoren innebär att en teckningsoption som tecknats till en marknadsmässig premie om 1,03 kr kan lösas in mot en ny B-aktie med lösenkurs om 15,90 kr under perioden 2025-11-01 – 2025-12-01.

Väsentliga avtal

VibroSense har inte, med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för den normala driften ingått något avtal eller åtaganden av väsentlig betydelse för Bolaget under en period om ett år omedelbart före offentliggörande av Memorandumet.

Rättsliga-, myndighets- och skiljeförfaranden

VibroSense har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat. Bolagets styrelse

känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Intressen och intressekonflikter

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelseledamöterna eller den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har vissa finansiella intressen i VibroSense till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Av dessa har styrelseledamot och största aktieägare Xxxx Xxxxxxx, ingått avtal om lock-up med Bolagets finansiella rådgivare Sedermera som motpart. Det innebär att han inte får sälja befintligt aktieinnehav eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Erbjudandet under en period om sex månader räknat från offentliggörandet av Företrädesemissionen vilket var den 9 februari 2023, för mer information se avsnitt ”Villkor och anvisningar”.

Sedermera är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Sedermera (samt till Sedermera närstående företag), har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt VibroSense för vilka Sedermera (samt till Sedermera närstående företag) erhållit, respektive kan komma att erhålla ersättning. Xxxxxxxxx är legal rådgivare till VibroSense i samband med Erbjudandet och erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i VibroSense och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Erbjudandet som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Transaktioner med närstående

Närstående parter är samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt deras familjemedlemmar. Transaktioner med närstående avser dessa personers transaktioner med VibroSense.

Bolaget har, under den period som täcks av den historiska finansiella informationen fram till och med dagen för dateringen av Memorandumet, inte varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget. För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Utdelningspolicy

Enligt VibroSense utdelningspolicy ska styrelsen årligen pröva möjligheten till vinstutdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat VibroSense verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra faktorer. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning eftersom Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella rörelse- och kassaöverskott för kommande år är därför planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling och verksamhet. Eventuell framtida utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 24 februari 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje befintlig A- eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 3 020 401 B-aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst ca. 17,4 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskurs

Teckningskursen är 5,76 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 24 februari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 22 februari 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 23 februari 2023.

Teckningstid

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 28 februari 2023 till och med den 14 mars 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 14 mars 2023.

Teckningsrätter

För varje befintlig A- eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 28 februari 2023 till och med den 9 mars 2023. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 9 mars 2023 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 14 mars 2023 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 24 februari 2023 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, samt teaser innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen med hänvisning till fullständigt Memorandum. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 mars 2023. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

Information till banker/förvaltare avseende teckning

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning, dock utsändes teaser innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till fullständigt Memorandum. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 28 februari 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/. För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 14 mars 2023. Anmälan är bindande.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument, den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssedlarna, förbehåller sig Xxxxxxx rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemissionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller förordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast fyra bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är planerat till den 16 mars 2023, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Delregistrering

Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

Handel med BTA

Handel med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 28 februari 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske den 29 mars 2023.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 13, 2022, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Handel i aktien

Aktierna handlas på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”VSD B” och har ISIN-kod SE0006852125. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Utspädning

Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 3 020 401 B-aktier från totalt 15 102 009 aktier varav 448 840 A-aktier och 14 653 169 B-aktier, till totalt 18 122 410 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 16,7 procent av det totala antalet aktier och 13,6 procent av rösterna i Bolaget.

Övrigt

Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

FINANSIERING

VERKSAMHETENS FINANSIERING

Det är styrelsens bedömning att Bolaget, förutsatt att Företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum fulltecknas, kommer att ha finansiell kapacitet att nå en kassaflödesneutral situation under 2024/2025, vilket innebär att Bolaget gör bedömningen att inget ytterligare kapital behöver anskaffas för att driva verksamheten.

Historisk finansiering av verksamheten har hittills till största del skett genom nyemissioner.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR AV LÅNE- OCH FINANSIERINGSSTRUKTUR

Utöver vad som framgår under rubriken "Verksamhetens finansiering" ovan har det inte skett några väsentliga förändringar avseende Bolagets låne- och finansieringsstruktur efter den 20 april 2021.

VERKSAMHETENS FRAMTIDA KAPITALBEHOV

I enlighet med vad som beskrivs ovan kommer Bolaget förutsatt att Företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum fulltecknas, att ha finansiell kapacitet att nå en tillräckligt hög försäljning för att bli kassaflödespositivt. Det framtida kapitalbehovet för Bolagets verksamhet kommer att påverkas av försäljningsutvecklingen och bolagets regulatoriska processer. Det är styrelsens ambition att framtida kapitalbehov i första hand ska finansieras via försäljning och partnerskap, alternativt via partnerskap i kombination med bidragsfinansiering eller, i det fall partnerskap ej ingås eller försäljning inte når upp till målsättningarna, kan Xxxxxxx komma att söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning.

RISKFAKTORER

En investering i VibroSense är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för VibroSense och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först den mest väsentliga risken enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Övriga riskfaktorer är inte rangordnade efter väsentlighet eller sannolikhet för att risken ska inträffa. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, medel och hög.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets offensiva marknadssatsningar kommer att innebära ökade kostnader för Bolaget. Under 2023 investeras mycket av Bolagets rörelsekapital i försäljnings- och marknadsaktiviteter vilket förväntas att generera ökade intäkter. Enligt Bolagets prognos kommer dessa satsningar leda till positivt kassaflöde från den operativa verksamheten under 2025. Det finns risk för att en försening av marknadsgenombrott på nya marknader eller förseningar av pågående studier kan innebära resultatförsämringar för Bolaget och att kassaflöde genereras senare än planerat. VibroSense kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa respektive på hur Bolagets likviditetsbehov utvecklas. Det finns risk för att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Politisk risk

Bolaget är verksamt inom EU men planerar att i framtiden även marknadsföra sina produkter på marknader utanför EU, framförallt i Kina. Det finns risk för negativ påverkan av inrikespolitiska beslut, såsom förändringar av lagar, skatter, tullar samt växelkurser. Likaså finns risker kopplade till politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer på Bolagets marknader. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Nyckelpersoner och medarbetare

VibroSense nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk för att Bolaget förlorar en eller flera nyckelpersoner, eller har svårigheter att rekrytera ny kompetent personal. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en medelstor effekt på Bolaget.

Produktansvar

Beaktat att VibroSense är verksamt inom medicinteknik aktualiseras risker med produktansvar. Det finns risk för att Xxxxxxx kan komma att hållas ansvarigt vid eventuella händelser i studier, även för det fall studier genomförs av extern part, men då Bolagets produkt icke är invasiv och används för diagnos kan noteras att risken är förhållandevis liten. Vid aktualisering av produktansvar finns även risk för att Bolagets anseende skadas. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget

bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Registrering och tillstånd hos myndigheter VibroSense har en CE-märkt produkt och innehar de tillstånd som behövs för att produkten skall kunna säljas inom EU. Det finns risk för att VibroSense, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter för marknader utanför EU. Nu gällande regler och tolkningar av dessa regler kan komma att ändras och det finns risk för att förändrade regler kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar att uppfylla de myndighetskrav som ställs på Bolagets medicintekniska produkter. Det finns risk för att Bolaget, direkt eller via samarbetspartners, vid förändringar av myndighetskrav eller vid etableringar på nya marknader, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Etablering på nya marknader

VibroSense målsättning är att expandera kraftigt under de kommande åren, framförallt inom EU. Vid nyetableringar i länder eller regioner finns risk för förseningar och det finns även risk för problem som är svåra att förutse. En snabb tillväxt kan innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag, vilket innebär risk för uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete. Vidare finns risk för att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet, då det kan vara svårt att rekrytera kompetent personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till medel. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en medelstor effekt på Bolaget.

Patent

Patent har en begränsad livslängd och det föreligger risk för att befintlig och/eller framtida patentportfölj som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd för Bolaget. Det finns även risk för att andra aktörers patent begränsar möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod och det finns risk för att VibroSense gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Utfallet av eventuella immaterialrättsliga tvister är svåra att förutse och det finns risk för att negativa utfall av sådana tvister kan medföra betydande kostnader, skyldighet att utge skadestånd, förlorat skydd eller förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet, vilket kan medföra svårigheter eller förseningar

vid kommersialisering av Bolagets framtida produkter och därmed även svårigheter för Bolaget att generera intäkter. Det finns härutöver risk för att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Bolagets befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas diagnostikmetod når samma effekt som Bolagets produkter, vilket i och med en ökad konkurrens potentiellt skulle kunna innebära försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Konkurrenter

Det finns risk för ökad konkurrens genom att bolag med global verksamhet, som i dagsläget arbetar med närliggande områden, kan bestämma sig för att etablera sig inom VibroSense verksamhetsområde. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Branschstudier

Den medicintekniska branschen i allmänhet är förknippad med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat av studier. Det finns risk för att VibroSense pågående och framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna sälja sina produkter enligt plan. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en medelstor effekt på Bolaget.

Produktutveckling

Baserat på marknadsåterkoppling kommer VibroSense fortsättningsvis att vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet, vilket medför risk för att planerad produktutveckling kan bli mer kostnadskrävande än planerat. Denna risk kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en låg effekt på Bolaget.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Det finns risk för att Bolagets framtida rörelsekostnader, intäkter samt aktievärdering kan påverkas negativt av externa faktorer utom Bolagets kontroll, såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer. Det finns även risk för väsentliga förändringar av valutakurser avseende försäljningsintäkter som kan komma att inflyta i internationella valutor. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risken för ett sådant scenario till medel. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en medelstor effekt på Bolaget.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Risker relaterade till aktiens likviditet

VibroSenses aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market och har sedan noteringen den 4 maj 2015 fram till dagen för detta memorandum, handlats med en genomsnittlig volym om 28 566 aktier per dag, motsvarande cirka 0,19 procent av aktierna i Bolaget per dag. Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handelsmarknad för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Xxxxxx i Xxxxxxxx aktie kan framgent komma att vara icke aktiv och illikvid, vilket i sin tur kan medföra svårigheter för innehavare att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. En investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget kan behöva sälja aktier med betydande förlust. Bolaget bedömer att den potentiella risken kan bli låg, medel eller hög beroende på innehavets storlek och handelns likviditet vid tillfället för försäljningen. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är medel. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en hög effekt på Bolaget.

Risker relaterade till aktiekursens utveckling

Det finns inga garantier för att aktiekursen i VibroSense kommer att ha en positiv utveckling och det föreligger risk för att investerare i Bolaget inte, helt eller delvis, får tillbaka det investerade kapitalet. En negativ kursutveckling kan grunda sig i omständigheter så som fördröjningar i samarbetsavtal med potentiella partners samt eventuella utmaningar med att finansiera Bolagets verksamhet och tillväxt. Sedan noteringen av Bolagets aktie under 2015 och fram till dagen för detta memorandum har VibroSenses aktiekurs pendlat mellan som högst cirka 35,9 SEK och som lägst cirka 3,52 SEK. Det finns risk att Bolagets aktiekurs framgent kan komma att fluktuera kraftigt, främst till följd av stora förändringar i köp- och säljvolymer. Bolagets aktiekurs kan bli föremål för extrema kurs- och volymfluktuationer som inte är relaterade till, eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet i VIbroSense. Bolagets aktie skulle maximalt kunna sjunka i värde med 100 procent. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en hög effekt på Bolaget.

Risker relaterade till aktiekursens utveckling under pågående Företrädesemission

I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningsperioden väsentligt understiga prissättningen i Erbjudandet finns risk att teckningsgraden, såväl med som utan företrädesrätt, kan komma att påverkas negativt. Detta kan i sin tur påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamten framåt enligt de framtidsplaner som kommuniceras i detta memorandum. Ovannämnda företeelser kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en hög effekt på Bolaget.

Risker relaterade till ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från ett antal styrelseledamöter och befintliga aktieägare, som totalt uppgår till cirka 15 procent av emissionsvolymen i Erbjudandet. Åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket medför

risk att en eller flera av de som ingått avtal inte fullföljer sina åtaganden gentemot Xxxxxxx. Detta skulle, vid ett utfall av utebliven emissionsbetalning, kunna inverka negativt på Bolagets genomförande av planerade aktiviteter framgent. Vidare skulle det kunna slå mot framtida intjäning, öka framtida kostnader eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Om de som lämnat åtaganden i Erbjudandet inte fullföljer detta, skulle den direkta effekten innebära att de cirka 15 procent av Erbjudandet som på förhand är avtalad genom teckningsförbindelser

helt eller delvis uteblir. En sådan situation skulle potentiellt innebära att Xxxxxxx inte lyckas resa något kapital i Erbjudandet och att ingen befintlig aktieägare eller extern investerare är med och tecknar i Erbjudandet. Bolagets tillskott från Erbjudandet kan vid sådan situation helt utebli, vilket skulle innebära en finansiellt utmanade situation för Bolaget. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är låg. VibroSense bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en hög effekt på Bolaget.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPREN

ALLMÄN INFORMATION

Aktierna i VibroSense har emitterats i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast justeras i enlighet med de förfaranden som anges i nämnda lag. Bolaget har två aktieslag A-aktier med ett röstvärde på 10 och B-aktier med ett röstvärde på 1. Aktierna är denominerade i SEK.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Vid årsstämma ger A-aktier ett röstvärde på 10 och B-aktier ett röstvärde på 1 och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning, i den mån det beslutas om sådan, utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear Sweden AB:s försorg, men kan även bestå av annat än kontanter. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN

I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Bolaget tillämpas för sådant erbjudande, per dagen för memorandumet, Takeover-regler (regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handels-plattformar) utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover- reglerna”). Om styrelsen eller verkställande direktören i Bolaget, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Bolaget enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.

Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom så kallad budplikt. Budplikt uppstår när en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst 30 procent eller mer av rösterna i ett bolag. Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Sådan tvångsinlösen kan komma att ske om budgivare uppnår mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Denna process är en del i minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, där de aktieägare som tvingas göras sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

BEMYNDIGANDEN

Årsstämma den 6 oktober 2022 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna nya aktier. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo

(20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet gäller fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens

marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor. För den aktuella Företrädesemissionen har ovanstående bemyndigande nyttjats.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Styrelsen beslutade den 9 februari 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 6 oktober 2022, om genomförande av Företrädesemissionen. Nya aktier som emitteras med anledning av Företrädesemissionen kommer att emitteras enligt svensk rätt och valutan är i svenska kronor (SEK). Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 28 februari 2023 till och med den 14 mars 2023. Nya aktier som emitteras med anledning av Företrädesemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 29 mars 2023. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.

SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Bolaget är ett registrerat svenskt bolag med skatteplikt i Sverige. Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

VibroSense Dynamics AB | c/o Medeon Science Park, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx | xxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i VibroSense Dynamics AB

Document Metadata