Fondbestämmelser OPM Listed Private Equity
Fondbestämmelser OPM Listed Private Equity
1. FONDENS NAMN OCH RÄTTSLIG STÄLLNING
Fondens namn är OPM Listed Private Equity, (nedan kallad ”Fonden”). Verksamheten bedrivs enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder (nedan kallad ”LVF”), dessa fondbestämmelser, bolagsordningen för fondbolaget samt de föreskrifter i övrigt vilka utfärdas med stöd av lag och författning.
Fonden är en så kallad värdepappersfond enligt LVF. Fonden är ingen juridisk person och kan således inte föra talan i domstol. Fondförmögenheten ägs av fondandelsägarna gemensamt.
Andelarna i en andelsklass medför lika rätt till den egendom som ingår i Fonden Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Egendom som ingår i Fonden får inte utmätas och andelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser Fonden.
CAAM Fund Services AB företräder Fonden och dess fondandelsägare, (nedan kallade ”Andelsägarna”), i alla frågor som rör Fonden.
Fonden har tre andelsklasser, A, B och C. Andelsklass A riktar sig i huvudsak till mindre investerare och har ett relativt lågt första minsta investeringsbelopp. Andelsklassen har ett lägre första minsta investeringsbelopp och en högre fast avgift än andelsklasserna B och C. Andelsklasserna B och C riktar sig i huvudsak till institutioner och har ett högt första minsta investeringsbelopp, lägre fast avgift samt att B har en årlig utdelning och C har Euro som basvaluta. Se nedan under ”9. FÖRSÄLJNING OCH INLÖSEN AV FONDANDELAR”, ”11. AVGIFTER OCH ERSÄTTNING” och ”12. UTDELNING” för mer information.
Innehållet i fondbestämmelserna är gemensamt för samtliga andelsklasser om inte särskilt anges.
2. FONDFÖRVALTARE
Fonden förvaltas av CAAM Fund Services AB (org. nr 556648-6832), (nedan kallat ”Fondbolaget”).
3. FÖRVARINGSINSTITUTET OCH DESS UPPGIFTER
Fondbolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), organisationsnummer 502032-9081, (nedan kallat ”Förvaringsinstitutet”), till förvaringsinstitut för Fonden.
Förvaringsinstitutet verkställer Fondbolagets beslut om Fonden samt tar emot och förvarar Fondens egendom. Därtill kontrollerar Förvaringsinstitutet att de beslut som Fondbolaget fattat som avser Fonden inte strider mot bestämmelserna i LVF eller fondbestämmelserna.
Förvaringsinstitutet skall handla oberoende av Fondbolaget och uteslutande i Andelsägarnas intresse.
4. FONDENS KARAKTÄR
Fonden är en aktiefond som investerar i bolag vars verksamhet innefattar att som aktiv ägare påverka och utveckla företag. Denna typ av verksamhet benämns internationellt som Private Equity. Fonden investerade även i bolag som investerar i fonder vars verksamhet innefattar att
som aktiv ägare påverka och utveckla företag. Sådana fonder benämns internationellt som Private Equity-fonder och den juridiska strukturen på sådana fonder är ofta limited partnerships.
Fondens mål är att ge dess Andelsägare en god långsiktigt riskjusterad avkastning. Investeringshorisonten för en investering i Fonden bör vara minst 3-5 år.
5. FONDENS PLACERINGSINRIKTNING
Fondens medel får placeras i överlåtbara värdepapper, fondandelar, penningmarknadsinstrument och derivatinstrument samt på konto hos kreditinstitut.
Fonden skall i huvudsak placera sina medel i noterade aktier (överlåtbara värdepapper). Dessa aktier skall vara involverade i verksamhet som innefattar att som aktiv ägare påverka och utveckla företag. Denna typ av verksamhet benämns internationellt som Private Equity.
Med aktiefond avses att fonden vid var tid är investerad till minst 90 procent av fondförmögenheten i noterade aktier.
Fondens medel får placeras i sådana derivatinstrument där den underliggande tillgången utgörs av eller hänför sig till överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, finansiella index, räntesatser, växelkurser eller utländska valutor.
Fonden får placera högst 10 procent av sina medel i andelar i andra fonder eller fondföretag.
6. SÄRSKILT OM VILKA MARKNADER SOM FONDENS MEDEL FÅR PLACERAS PÅ
Fondens medel får placeras på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES samt på annan marknad, inom eller utanför EES, som är reglerad och öppen för allmänheten.
7. SÄRSKILD PLACERINGSINRIKTNING
Fondens medel får placeras i sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som framgår av 5 kap. 5 § i LVF.
Fonden får placera i derivatinstrument (inklusive OTC-derivat) som ett led i placeringsinriktningen. Fonden kan i viss utsträckning använda sig av valutaderivat för att valutasäkra sina innehav.
Fonden får placera i derivatinstrument utan att ha leveranskapacitet av underliggande tillgångar.
Fonden kan också låna ut överlåtbara värdepapper (värdepapperslån), dock inte i större omfattning än vad som motsvarar 20 procent av fondförmögenheten.
8. VÄRDERING
Bolaget säkerställer vid varje tidpunkt ett rättvisande och relevant marknadsvärde.
Fondens värde beräknas genom att från tillgångarna avdrages de skulder som avser Fonden.
Fondens tillgångar utgörs av:
▪ Finansiella instrument
▪ Likvida medel
▪ Upplupna räntor
▪ Upplupna utdelningar
▪ Ej likviderade försäljningar
▪ Övriga tillgångar och fordringar avseende Fonden
Fondens tillgångar värderas till gällande marknadsvärde. Härmed avses senaste betalkurs eller om sådan saknas senaste köpkurs. När det gäller värdering av sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 LVF ska Fondbolaget sträva efter att erhålla extern värdering från oberoende part alternativt en extern värdering med ledning av gjorda avslut i marknaden. Om sådana kurser respektive extern värdering saknas eller om dessa enligt Fondbolagets bedömning är missvisande, får Fondbolaget på objektiva grunder fastställa värdet. Sådan information kan exempelvis vara nyemissionskurs med oberoende part till annat värde eller kännedom om att affär gjorts till viss kurs i aktuell tillgång med oberoende mäklare eller annan oberoende part.
Marknadsvärde för OTC derivat skall baseras på vanligen använda värderingsmodeller såsom Black & Scholes och Black 76. Värdet får inte baseras på rapporterade värden från motpart.
Finansiella instrument och andra tillgångar som noteras i utländsk valuta omräknas till svenska kronor med utgångspunkt i gällande marknadsnotering för valutan.
Fondens skulder utgörs av:
▪ Ersättning till fondbolaget (olika för olika andelsklasser)
▪ Ej likviderade köp
▪ Skatteskulder
▪ Övriga skulder avseende Fonden
Värdet av en fondandel är Fondens värde delat med antalet utestående fondandelar med beaktande av de villkor som är förenade med respektive andelsklass.
Värdet på andelar i andelsklasser med annan basvaluta än SEK räknas om från SEK till respektive basvaluta utifrån gällande marknadsnotering för valutan.
Fondandelsvärdet fastställs varje bankdag.
Med ”bankdag” avses i dessa fondbestämmelser sådan dag då bankkontor hos svenska affärsbanker i allmänhet brukar hålla öppet för sedvanlig bankverksamhet.
9. FÖRSÄLJNING OCH INLÖSEN AV FONDANDELAR
Fonden är normalt öppen för försäljning och inlösen av fondandelar varje bankdag. Som framgår nedan kan Fonden, under viss eller vissa bankdagar, vara tillfälligt stängd för försäljning och inlösen.
Minsta belopp vid första Teckning är följande för de olika andelsklasserna: A – 10 000 SEK
B – 10 000 000 SEK
C – 1 000 000 EUR
Kurs vid försäljning och inlösen är den senaste kursen vid verkställande. Verkställande sker efter det att önskemål om köp eller inlösen inkommit till Fondbolaget. Försäljning och inlösen sker därmed till en för andelsägaren vid begäran om försäljning eller inlösen inte känd kurs.
Uppgifter om försäljnings- och inlösenpris kan erhållas hos Fondbolaget på hemsida, xxx.xxx.xx.
Inlösen av en fondandel skall verkställas på inlösendagen om medel finns tillgängliga i Fonden. Om så inte är fallet skall medel anskaffas genom försäljning av Fondens egendom och inlösen verkställas så snart det är möjligt. Skulle en enskild begäran om inlösen vara av en sådan omfattning att en försäljning väsentligt skulle missgynna övriga andelsägare, får Fondbolaget, efter anmälan till Finansinspektionen, avvakta med försäljningen. Inlösen skall verkställas så snart det kan ske med beaktande av övriga andelsägares intresse.
Begäran om köp respektive inlösen får återkallas endast om Fondbolaget medger detta.
10. EXTRAORDINÄRA FÖRHÅLLANDEN
Fonden kan komma att stängas för försäljning och inlösen för det fall sådana extraordinära förhållanden har inträffat som gör att en värdering av fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer Andelsägarnas lika rätt.
11. AVGIFTER OCH ERSÄTTNING
Av Fondens medel skall en fast ersättning betalas till Fondbolaget för dess förvaltning, administration, förvaring, tillsyn och revision.
För andelsklass A utgår, för Fondens förvaltning, ett belopp motsvarande högst 1,3 procent per år av Fondens värde. För Fondens administration, förvaring, tillsyn och revision utgår ett belopp motsvarande högst 0,2 procent per år av Fondens värde. Den maximala fasta ersättningen för andelsklass A utgår därmed till 1,5% procent (1,3% + 0,2%) per år. Ersättningen tillfaller Fondbolaget och beräknas dagligen och tas ut löpande.
För andelsklasserna B och C utgår, för Fondens förvaltning, ett belopp motsvarande högst 0,4 procent per år av Fondens värde. För Fondens administration, förvaring, tillsyn och revision utgår ett belopp motsvarande högst 0,2 procent per år av Fondens värde. Den maximala fasta ersättningen för andelsklasserna B och C uppgår därmed till 0,6% procent (0,4% + 0,2%) per år. Ersättningen tillfaller Fondbolaget och beräknas dagligen och tas ut löpande.
Avrundning av storleken på arvodet sker enligt matematisk avrundning med två decimaler. Transaktionsrelaterade kostnader betalas av Fonden.
12. UTDELNING
Fonden betalar ingen utdelning för andelsklasserna A och C.
För andelsklass B betalar Fonden en årlig utdelning om fyra (4) procent av andelsklassens värde. Utdelning sker till de andelsägare som är registrerade som ägare den 1 november och baseras på andelsklassens värde per 1 november. Utbetalning sker när andelsvärdet är fastställt vilket vanligtvis sker nästkommande bankdag. Fondbolaget skall göra avdrag för den skatt som enligt lag skall innehållas på utdelning till Andelsägare. Utdelat belopp – efter skatteavdrag – återinvesteras automatiskt och avgiftsfritt i Fonden, om inte Andelsägaren senast den sista september skriftligen begärt att erhålla utdelningen kontant.
13. FONDENS RÄKENSKAPSÅR
Räkenskapsår för Fonden är kalenderår.
14. HALVÅRSREDOGÖRELSE OCH ÅRSBERÄTTELSE, ÄNDRING AV FONDBESTÄMMELSERNA
Fondbolaget skall upprätta årsberättelse och halvårsredogörelse för Fonden. Dessa skall hållas tillgängliga hos Fondbolaget inom fyra (4) respektive två (2) månader efter rapportperiodens utgång samt skall finnas att tillgå hos förvaringsinstitutet. Årsberättelse och halvårsredogörelse skall kostnadsfritt tillställas de Andelsägare som begärt att få denna information.
Fondbolaget beslutar om ändringar i fondbestämmelserna. Efter det att Finansinspektionen har godkänt ändringarna skall de ändrade fondbestämmelserna hållas tillgängliga hos Fondbolaget och Förvaringsinstitutet samt i förekommande fall tillkännages på sätt som Finansinspektionen anvisar.
15. ÖVERLÅTELSE OCH PANTSÄTTNING
Överlåtelse av fondandel skall skriftligen anmälas till Fondbolaget. Andelsägare svarar för att anmälan är behörigen undertecknad. Anmälan om överlåtelse skall innehålla uppgift om överlåtare och förvärvare. Överlåtelse av fondandel förutsätter att Fondbolaget lämnar samtycke.
Anmälan om pantsättning av fondandelar skall anmälas skriftligen till Fondbolaget. Av anmälan skall framgå (i) vem som är Andelsägare (pantsättare), (ii) vem som är panthavare, (iii) de fondandelar som omfattas av pantsättningen, samt (iv) eventuella begränsningar i pantens omfattning. Anmälan skall undertecknas av Andelsägaren. Fondbolaget skall notera uppgift om pantsättning i andelsägarregistret samt skriftligen underrätta Andelsägaren (pantsättaren) om noteringen. Uppgift om pantsättning skall avföras från andelsägarregistret efter skriftlig anmälan från panthavaren.
16. ANSVARSBEGRÄNSNING
16.1 Fondförvaltarens ansvarsbegränsning
Fondförvaltaren är inte ansvarigt för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout, elektricitetsbrist, brist i allmänna kommunikationer eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Fondförvaltaren självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
Föreligger hinder för Fondförvaltaren att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i föregående stycke får åtgärden skjutas upp till dess att hindret har upphört. Om Fondförvaltaren till följd av sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Fondförvaltaren inte vara skyldigt att betala dröjsmålsränta.
Fondförvaltaren svarar inte för skada som orsakats av att Andelsägare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa fondbestämmelser. Xxxxxx uppmärksammas Andelsägare på att denne svarar för att handlingar som Fondförvaltaren tillställs är riktiga och behörigen undertecknade samt att Fondförvaltaren underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter. Fondförvaltaren svarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada.
Fondförvaltaren svarar inte för skada som orsakats av depåbank eller annan uppdragstagare som Fondförvaltaren med tillbörlig omsorg anlitat. Fondförvaltaren svarar inte heller för skada som uppkommer för Fonden eller Andelsägare eller annan i anledning av förfogandeinskränkning som kan komma att tillämpas mot Fondförvaltaren beträffande finansiella instrument och andra tillgångar.
Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Fondförvaltaren om normal aktsamhet iakttagits. Fondförvaltaren är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Obeaktat ovan gäller alltid Fondförvaltarens skadeståndsansvar enligt 2 kap. 21 § LVF.
16.2 Begränsning av Förvaringsinstitutets ansvar
För det fall Förvaringsinstitutet eller en Depåbank har förlorat Finansiella instrument som depåförvaras hos Förvaringsinstitutet eller en Depåbank, ska Förvaringsinstitutet utan onödigt dröjsmål återlämna Finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till AIF-förvaltaren för Fondens räkning. Förvaringsinstitutet är emellertid inte ansvarigt för det fall förlusten av de Finansiella instrumenten är orsakad av en yttre händelse utanför Förvaringsinstitutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts, såsom skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaringsinstitutet är föremål för eller självt vidtar sådan konfliktåtgärd.
Förvaringsinstitutet svarar inte för annan skada än sådan skada som avses i första stycket, om inte Förvaringsinstitutet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakat sådan annan skada.
Förvaringsinstitutet svarar inte heller för sådan annan skada om omständigheter som anges i första stycket föreligger.
Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av – svensk eller utländsk – börs eller annan Marknadsplats, Registrator, Clearingorganisation eller andra som tillhandahåller motsvarande tjänster, och – såvitt avser andra skador än de som anges i första stycket – inte heller för skada som orsakats av Depåbank eller annan uppdragstagare som Förvaringsinstitutet med vederbörlig skicklighet, aktsamhet och omsorg anlitat och regelbundet övervakar eller som anvisats av AIF-förvaltaren. Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av att nu nämnda organisationer eller uppdragstagare blivit insolventa. Ett uppdragsavtal avseende förvaring av tillgångar och kontroll av äganderätten fråntar emellertid inte Förvaringsinstitutet dess ansvar för förluster och annan skada enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Förvaringsinstitutet ansvarar inte för skada som uppkommer för AIF-förvaltaren, investerare i Fond, Fond eller annan i anledning av förfogandeinskränkning som kan komma att tillämpas mot Förvaringsinstitutet beträffande Värdepapper. Förvaringsinstitutet är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Förvaringsinstitutet att helt eller delvis verkställa åtgärd enligt detta avtal på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Förvaringsinstitutet inte erlägga dröjsmålsränta. Om ränta är utfäst, ska Förvaringsinstitutet betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.
Är Förvaringsinstitutet till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrat att ta emot betalning för Fonderna, har Förvaringsinstitutet för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen.
Obeaktat ovan gäller alltid Förvaringsinstitutets skadeståndsansvar enligt 3 kap. 14-16§ LVF.
17. INSKRÄNKNING I FÖRSÄLJNINGSRÄTT
Fonden är inte öppen för sådana investerare vars teckning av andel i Fonden eller deltagande i övrigt i Fonden står i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift. Inte heller riktar sig Fonden till sådana investerare vars teckning eller innehav av andelar i Fonden innebär att Fonden eller Fondbolaget blir skyldig/skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd som Fonden eller Fondbolaget annars inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta. Fondbolaget har rätt att vägra teckning till sådan investerare som avses ovan i detta stycke.
Fondbolaget får lösa in andelsägares andelar i Fonden – mot andelsägarens bestridande – om det skulle visa sig att andelsägare tecknat sig för andel i Fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift eller att Fondbolaget på grund av andelsägarens teckning eller innehav i Fonden blir skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för Fonden eller Fondbolaget som Fonden eller Fondbolaget inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i Fonden.
Inlösen enligt föregående stycke ska verkställas i samband med månadsskifte. Vad som stadgas om utbetalning av inlösenlikvid i § 9 ovan ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt denna punkt 17.
Dessa fondbestämmelser godkändes av Finansinspektionen den 13 december 2019.