STAR VAULT AB (PUBL)

STAR VAULT

Upprättat i samband med anslutning till AktieTorget

STAR VAULT AB (PUBL) I KORTHET

Verksamhet

Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med arbetsnamnet NOW, inom genren Massively Multi player Online Role Playing Game (MMORPG). Bolaget planerar en release av spelet, med lanseringsstart 2009. I samband med lanseringen kommer Star Vault att utöka sin verksamhet för att även bedriva försäljning och marknadsföring, samtidigt som spelet kontinuerligt kommer att vidareutvecklas. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.

Teamet

Star Vault har i dagsläget sju personer med olika spetskompetenser anställda i Bolaget. De anställda är handplockade för respektive position i verksamheten. Star Vault avser även att inom kort anställa ytterligare tre personer.

Styrelsen i Star Vault har mångårig kompetens från såväl MMORPGgenren som marknadsföring, försäljning, rekrytering, projektledning och processutveckling.

Star Vault har även ett Advisory Board bestående av tre personer med väl upparbetade affärsrelationer och stor teknisk kompetens inom Bola gets verksamhetsområde. Dessa personer har tillsammans över 30 års erfarenhet inom spelutveckling och är därmed en mycket värdefull resurs för Star Vault.

NOW

Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med arbetsnamnet NOW. Detta spel kommer att innehålla en mängd nya funktio ner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna, jämfört med de spel som finns på marknaden idag. Spelarnas frihet och möjlig heter till interaktion i spelet kommer att ligga i fokus på ett sätt som det inte har gjort i tidigare spel på marknaden.

Affärsmodell

Affärsmodellen för onlinespel består av en initial kostnad för tillgång till spelet och en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.

Marknad

Marknaden för dator och TVspel är med hjälp av onlinespelen är idag en mycket starkt växande del av mediemarknaden. Spelindustrin med 26 miljarder USD i omsättning är snart ikapp filmindustrin som omsätter 33 miljarder USD. 2009 väntas datorspelen omsätta 55 miljarder USD.

Samarbetspartners

Star Vault etablerade i maj 2007 ett samarbetsavtal med Epic Games (Epic) som innebär att man har tillgång till en av de främsta spel motorerna på marknaden, Unreal Engine 3. Unreal Engine 3 utsågs i december 2006, i samband med ”Front Line Awards”, till den bästa spelmotorn i världen. Såhär uttalade sig Epics vice VD Xxxx Xxxx i Star Vaults och Epics gemensamma pressrelease avseende offentliggörandet av samarbetet:

“We’re excited that new developers like Star Vault, who have such great potential, are recognizing the value of licensing Unreal Engine 3. We know this is the way they can realize their creative ambitions quickly and deliver great games to market. Some of the most significant compa nies in the game business have licensed Unreal Engine 3 to build their MMO games and Star Vault has now joined an illustrious group. We’ll be watching their progress with great interest.”

Riskfaktorer

Källa: xxx.xxxxxxxxx.xx

Utvecklinatsbolaat

I och med att Star Vault är ett utvecklingsbolag kan vissa risker knutna till Bolaget inte uteslutas. Bolaget kommer till en början att ny utveckla och vidareutveckla spelet NOW. Tids och kostnadsaspekter för utvecklingen kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen blir mer tids och kostnadskrävande än planerat.

Kunder

Då Star Vault i dagsläget är ett utvecklingsbolag har Bolaget inga kunder. Eftersom Star Vaults intäkter till stor del beror på antalet spelare är det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Om endast ett litet intresse för Star Vaults spel infinner sig, påverkas Bolagets omsättning negativt.

INNEHåLL

Riskfaktorer 2

Om memorandumet 4

Bakgrund och motiv 5

VD har ordet 7

Star Vault AB (publ) 8

Styrelse och ledande befattningshavare 16

Advisory Board 20

Revisor och anställda 20

Övriga upplysningar 22

Aktiekapital 23

Ägarförhållanden 24

Finansiell översikt 25

Bolagsordning 30

Skattefrågor 32

Tidpunkter för ekonomisk information

Räkenskapsperiod: Kalenderår*

Maj-September 2007: 20071025

Bokslutskommuniké 2007: 20080228

* Star Vaults första räkenskapsår är förlängt (0G0821-071231)

AktieTorget

Baktien i Star Vault är planerad att anslutas till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 25 september 2007.

Aktien

Handelspost: 2 000 aktier

Star Vault AB (publ)

Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Telefon: 04013 89 40

Fax: 04013 89 40

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx Epost: xxxx@xxxxxxxxx.xx

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Star Vaults tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärlds bedömning har gjorts.

Bolaget

Kort historik

Efter många års förberedande arbete påbörjade Star Vault AB (publ) sitt bolagiserade utvecklingsarbete först 2007. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.

Utvecklinatsbolaat

I och med att Star Vault är ett utvecklingsbolag kan vissa risker knutna till Bolaget inte uteslutas. Bolaget kommer till en början att nyutveckla och vidareutveckla spelet NOW. Tids och kostnads

aspekter för utvecklingen kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutveck lingen blir mer tids och kostnadskrävande än planerat.

Kunder

Finansierinatsbehov och kapital

Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av utvecklingsarbetet och Star Vaults marknadsgenombrott kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan inte garantera att kapital kan anskaffas.

Leverantörer

Star Vault har i dagsläget ett samarbetsavtal med Epic Games. Bolaget kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även en risk i att Bolaget i fram tiden inte kan rekrytera de personer som man önskar.

Konkurrenter

En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produkt utveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av redu cerade intäkter. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att pres entera i NOW. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte blir så nyskapande som Star Vault avser.

Konjunkturutvecklinat

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan och låg och hög konjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärde ring kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.

Valutarisker

Externa faktorer såsom inflation, valuta och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktie

värdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. Den största delen av försäljningsintäkterna förväntas att inflyta i Euro och andra internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

Star Vault beräknas bli verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

Star Vault planerar att expandera i samband med lanseringen av spelet NOW. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall.

En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen. Det finns också en risk att Star Vaults spel inte får ett förväntat genomslag på marknaden i samband med lanseringen

av spelet.

Aktien

Inaten tidiatare offentliat handel med aktien

Star Vaults aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

flktieförsäljninat från nuvarande aktieäatare

Det finns inget formellt lockup agreement men styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har för avsikt att behålla sina aktieinnehav oförändrade, åtminstone intill dagen efter det att NOW har lanserats, vilket beräknas ske under somma ren 2009.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

OM MEMORANDUMET

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 5567091169.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finans inspektionen.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållan den skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Star Vault AB:s (publ) huvud kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Därutöver finns memorandumet tillgängligt på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget

gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

AktieTorget

Star Vault AB (publ) har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat ett avtal med AktieTorget om informationsgivning. AktieTorget är ett värde pappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hem sida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i de bolag som är anslutna till AktieTorgets lista. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är anslutna till AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internet mäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på TextTV och i dagstidningarna.

BAKGRUND OCH MOTIV

Marknaden för dator och TVspel är, med onlinespelen i spetsen, på väg att etablera sig som den starkaste grenen av mediemarknaden. Spelindustrin med 26 miljarder dollar i omsättning per år är snart i kapp filmindustrins 33 miljarder. 2009 väntas datorspelen omsätta 55 miljarder USD. Den svenska branschorganisationen Spelplan ASGD bedömer att den svenska exporten av datorspel växer med

25 % årligen. SpelplanASGD bedömer även att datorspel kommer att bli Sveriges nästa stora exportvara och förutspår att det 2015 kommer att finnas omkring 25 000 arbetstillfällen inom branschen i Sverige1.

Under 2005 exporterades spel från svenska spelföretag för cirka en miljard kronor. Det gör Sverige till ett av världens tio största

exportländer inom spelindustrin. Sverige ligger i framkant när det gäller att utveckla nya spel. Svenska spelföretag har ett gott rykte internationellt och är kända för att ta fram högkvalitativa spel.

Att spela dator och tvspel är inte längre en syssla enbart för barn och ungdomar. Tvärtom är spelkulturen idag väl utbredd bland en betydligt bredare målgrupp. Detta beror till stor del på att de barn och tonåringar som växte upp med dator och tvspel på 80talet har fortsatt att spela även när de blivit äldre. I och med Internets utbred ning har spelandet blivit en global företeelse som även fungerar som en social mötesplats.

I takt med utbredningen av bredband och den ökade kapaciteten på datorer, kombinerat med en lägre prisbild, har spelandet över Internet ökat explosionsartat. Ett exempel på detta är spelet World of Warcraft, som sålts i över nio miljoner exemplar och som hade över sju miljoner aktiva spelare i november 2006. Att datorerna blivit mer kraftfulla samtidigt som priserna har sjunkit, har även

medfört att också mindre spelutvecklingsbolag kan utveckla tekniskt avancerade spel.

Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med arbetsnamnet NOW. Detta spel kommer att innehålla en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna, jämfört med de spel som finns på marknaden idag. Spelar nas frihet och möjligheter till interaktion i spelet kommer att ligga i fokus på ett sätt som det inte har gjort i tidigare spel på marknaden.

I stort sett finns det två olika sätt att finansiera utvecklingen av ett datorspel. Dels kan en spelutvecklare få ett uppdrag från en förlägga re att utveckla ett spel utifrån ett fastställt koncept. Spelutvecklaren får då oftast en engångssumma och en viss procent av den eventuella vinst som spelet genererar. Förläggaren ansvarar då oftast för delar som till exempel marknadsundersökningar, distribution och mark nadsföring. Spelutvecklaren har i detta fall begränsad eller ingen kontroll över spelets utformning då förläggaren äger alla rättigheter till det aktuella spelet.

25%

åldersfördelning

31%

44%

31%

44%

25%

Under 18 år

18-49 år

Över 50 år

38%

G2%

Könsfördelning

G2% Man 38% Kvinna

Källa: ESA

Vilka är spelarna?

FFöretagen från Norden är de som vågar ta risker, alla andra spelar på säkerhet. Därför kommer de allra bästa titlarna just nu från Norden.F (Xxxxxx Xxxxx, Nvidia: Metro 2007-05-09)

1. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxx/?xxxxxxx0000 xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/0.0000/0.00000

Anslutningsmemorandum

FDataspelews framtid fiwws ow-liwe.F (Sydsvews¤aw)

Spelutvecklaren kan även välja att själv finansiera utvecklingen och stå för alla moment av utveckling och marknadsföring. Riskerna med att utveckla ett spel utan en förläggare är vanligtvis större, men i gengäld har spelutvecklaren full kontroll över spelets utformning och om spelet får ett stort genomslag blir intäkterna betydligt större.

Star Vault anser att det koncept som ligger bakom NOW är så starkt att Bolaget har valt att finansiera spelet genom att nyemittera aktier i Bolaget. På detta sätt har Star Vault fått ett breddat ägande i Bola get. Eftersom Star Vault har valt att utveckla spelet utan inblandning från någon förläggare, har Bolaget även full kontroll över spelets utformning och lansering.

Styrelsen har ansökt om att ta upp Baktien i Star Vault AB (publ) till handel på AktieTorget. Den planerade anslutningen till Aktie Torget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas kapitalanskaff ningen till Star Vault, vilket gör att man kan hålla en hög utveck lingstakt. Star Vault planerar inte i dagsläget att ansluta sig till någon annan handelsplats.

Star Vault avser att genomföra en nyemission om cirka 5 MSEK under fjärde kvartalet 2008. Anledningen till att inte utöka tidigare emissioner är att den kommande emissionen bedöms kunna göras till en högre värdering än tidigare emissioner. Därav blir utspädningen mindre för både befintliga och kommande aktieägare. Den framtida kapitaliseringen kommer att vara avsedd för att slutföra utvecklingen av NOW.

Styrelsen för Star Vault AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överens stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 25 september 2007 Styrelsen i Star Vault AB (publ) Xxxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

VD HAR ORDET

Att spela online är i dag att betrakta som en ungdomssport, även om spelarna kommer från alla åldersgrupper. Själv brinner jag för spel och spelutveckling och det är med glädje jag kan konstatera att denna marknad växer lavinartat.

Spelgenren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG) har funnits i omkring 13 år och har under de senaste åren expanderat kraftigt. Jag har varit verksam inom genren sedan dess begynnelse, både som spelare, betatestare och spelutvecklare. Detta har gett mig mycket stor erfarenhet inom MMORPG samt ett brett kontaktnät med såväl spelutvecklare som spelare. Mitt kon taktnät utökades ytterligare när jag gick min utbildning på SOFE (School of Future Entertainment) i Karlshamn.

Jag har under de två senaste åren formulerat ett omfattande och de taljerat spelkoncept i form av ett speldokument. Delar av konceptet har testats med omkring 1 000 spelare i ett MMORPG i mindre skala och responsen var mycket god. NOW har ett antal, inom gen ren, helt nya spelmoment i speldokumentet och jag är övertygad om att dessa spelmoment kommer att uppskattas av spelarna.

Vi har handplockat 3Dartister och programmerare som vi bedömer vara de bäst lämpade för respektive position i Star Vaults utveck lingsteam och intresset har varit stort. I vårt team finns god kän nedom om de misstag som många andra spelutvecklare har gjort och hur man ska undvika dem. Det är oerhört inspirerande att utveck lingen av NOW nu har startat.

Efter kontakter och förhandlingar med Epic Games i USA, skrev Star Vault i maj 2007 ett avtal om att använda Epics spelmotor Unreal Engine 3. Det är ett stort erkännande för vår spelidé att få möjlighet att använda Unreal Engine 3 då denna spelmotor används till några av de mest prestigefyllda speltitlarna i branschen. Avtalet innebär, förutom tillgång till spelmotorn, full tillgång till Epics världsom spännande supportavdelning. Detta innebär att vi dygnet runt kan få rådgivning från de absolut främsta experterna på Unreal Engine 3.

Jag ser en stor och växande potential inom MMORPG i takt med en fortsatt datorutveckling och bredbandsexpansion världen över. Med ökad bredbandstillgång och mer kraftfulla datorer öppnas dör ren till att spela MMORPG för många nya spelare. Samtidigt ökar

detta möjligheterna för oss spelutvecklare att kunna erbjuda spelarna innovativa spelmoment.

Två stora fördelar med spel inom MMORPGgenren, jämfört med andra genrer, är att spelen är relativt okänsliga för piratkopiering och att de skapar större intäkter. Spelaren betalar dels för spelet och sedan månadsvis en avgift för att kunna spela. Sambandet är tydligt, ju fler aktiva användare vi kan knyta till NOW desto större intäkter.

Jag är övertygad om att vi vid lanseringen 2009 kommer att kunna erbjuda spelare världen över en helt ny upplevelse med vårt spel, vilket i förlängningen kommer att gynna våra aktieägare. Jag hoppas att just Du vill vara en del av vår framtid. Välkommen som aktie ägare i Star Vault!

Xxxxxx Xxxxxxx

VD, Star Vault AB (publ)

STAR VAULT AB (PUBL)

Verksamhet

Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med arbetsnamnet NOW, inom genren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG). Bolaget pla nerar en release av spelet, med lanseringsstart 2009. I samband med lanseringen kommer Star Vault att utöka sin verksamhet för att även bedriva försäljning och marknadsföring, samtidigt som spelet kon tinuerligt kommer att vidareutvecklas. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.

Organisationsstruktur

Firmanamn Handelsbeteckning Säte Organisationsnummer

Datum för bolagsbildning

Datum när bolag startade sin nuvarande verksamhet Land för bolagsbildning

Hemvist Juridisk form Lagstiftning

Adress till kontoret Telefon till kontoret Hemsida

Star Vault AB (publ) Star Vault

Malmö 5567091169

20060703

20070424

Sverige Malmö

Publikt aktiebolag

Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

04013 89 40

xxx.xxxxxxxxx.xx

Star Vault AB (publ) har inga dotterbolag.

Affärsidé

Star Vault ska bedriva spelutveckling. Bolaget ska genom att ha kompetent personal, med kompletterande nischade kunskaper vara ett etablerat spelutvecklingsbolag.

Affärsmodell

Star Vault ska utveckla och sälja datorspel. Star Vaults första spel, NOW, ska säljas genom att läggas ut på ett antal servrar, där kunden skapar ett personligt konto för att hantera betalningar till Star Vault. Spelanvändarna köper spelet online för cirka 300 SEK och använ darna kan börja spela direkt när spelet har laddats hem, vilket är en effektiv och bekväm lösning för Bolagets kunder. Därefter betalar användarna en prenumerationsavgift på cirka 110 SEK per månad. Detta är ett beprövat och vedertaget koncept inom genren. Spelarna får efter det att de köpt spelet en månads spelande utan kostnad.

Distributionen av spelet och tillhörande användarmanual kommer primärt att ske digitalt, vilket reducerar Bolagets kostnader. Affärs modellen innebär att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.

Målsättning

Star Vaults målsättning är att lansera spelet NOW under sommaren 2009 och under de följande tolv månaderna nå 75 000 100 000 aktiva användare.

Vision

Bolagets vision är att nå en bred global acceptans för spelet NOW för att sedan som etablerat spelutvecklingsbolag vidareutveckla NOW, samt utveckla nya innovativa spel.

Kapitalisering

Star Vault har tidigare genomfört kapitaliseringar om 3,5 MSEK res pektive 3 MSEK. Styrelsen i Star Vault har för avsikt att genomföra en emission om cirka 5 MSEK under kvartal fyra 2008. Anled ningen till att inte utöka tidigare emissioner är att den kommande emissionen bedöms kunna göras till en högre värdering än tidigare emissioner. Därav blir utspädningen mindre för både befintliga och kommande aktieägare.

Priserna i ovanstående stycke är baserade på dagens prissättning

av liknande MMORPG. Star Vault kommer kontinuerligt att följa prisutvecklingen inom branschen för att kunna erbjuda spelarna marknadsmässiga priser vid lanseringen.

På längre sikt avser Star Vault att utveckla och sälja nya spel.

3,5 MSEK

3 MSEK

5 MSEK

Genomförd kapitalisering

Framtida kapitalisering

Historik

Xxxxxx Xxxxxxx har spelat MMORPG sedan spelgenrens början. Efter många års spelande, betatestande och spelutvecklande inom genren började en idé till ett koncept för ett eget spel att ta form. Dessa idéer testades i mindre skala under 2002 i ett MMORPG med ungefär 1 000 spelare. Responsen på spelet var så god att Xxxxxx beslutade sig för att formulera ett speldokument innehållande sina ursprungliga idéer, men även utvecklingar av dessa samt nya idéer. Arbetet utmynnade i ett mycket omfattande speldokument innehål lande konceptet för NOW.

Efter cirka två års arbete med speldokumentet bolagiserades Star Vault i april 2007 för att möjliggöra utvecklingen och lanseringen av NOW. Efter förhandlingar med Epic Games, slöt Star Vault och Epic Games ett avtal som innebär att Star Vault har tillgång till spelmo torn Unreal Engine 3 för utvecklingen av NOW.

Framtidsutsikter

Det är i dagsläget för tidigt att bedöma utfallet av utvecklingsarbetet samt hur marknaden kommer att ta emot spelet. Målsättningen är att lansera spelet under sommaren 2009 och under de följande tolv månaderna nå 75 000 100 000 aktiva användare.

Ett vanligt utfall på marknaden för MMORPG är att 6080 % av dem som köper spelet blir aktiva spelare. Spelet beräknas kosta 300 SEK i engångspris och 110 SEK per månad i prenumerationsavgift. Första månadens spelande är gratis. Prissättningen av NOW kommer att anpassas efter rådande marknadsläge vid releasen.

Star Vault beräknar att breakeven uppnås vid cirka 7 000 aktiva spelare, det vill säga, då genereras intäkter i nivå med kostnaderna. I bedömningen avseende breakeven räknar Star Vault med att 60 % av köparna blir aktiva spelare.

Produkter

NOW är Star Vaults första spelutvecklingsprojekt. Spelet är ett MMORPG som utspelar sig i en fantasyvärld. NOW kommer att innehålla ett antal features som gör att spelupplevelsen blir bättre än i de spel som idag finns på marknaden. Fokus kommer att ligga på interaktion mellan spelarna istället för den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär.

Skillnaden mellan NOW och de flesta traditionella MMORPG spelen, som till exempel World of Warcraft, kan liknas vid skillna den mellan ett nöjesfält och en sandlåda. På ett nöjesfält finns det bestämda attraktioner och besökarna går från den ena till den andra, medan det i en sandlåda är upp till var och en att använda sin egen fantasi för att skapa lekar man tycker om. Det finns därmed en större frihet och fler möjligheter i ett spel av sandlådekaraktär.

I till exempel World of Warcraft följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet.

Två exempel på MMORPG av sandlådekaraktär är Ultima Online, som var det första MMORPGspelet i fantasygenren, och EVE On line som idag är det största spelet i denna del av genren och utspelar sig i sciencefictionmiljö. Den största skillnaden jämfört med spel av nöjesfältskaraktär är att man som spelare själv kan välja vad man vill sysselsätta sig med i spelet. Spelaren kan exempelvis välja att enbart fokusera på hantverk utan att behöva utföra uppdrag eller gå ut i krig. Detta har gett en längre hållbarhet och Ultima Online har idag, tio år efter att det lanserades, fortfarande över 100 000 spelare.

Star Vaults spel NOW kommer att vara av sandlådekaraktär av flera anledningar. Den största anledningen är att spelarna får en större frihet och därmed blir hållbarheten större. Spelaren blir så att säga aldrig färdig med spelet. En annan anledning är att det finns betyd ligt färre MMORPG av sandlådekaraktär än det finns MMORPG av nöjesfältskaraktär och att konkurrensen i den förstnämnda kategorin därmed är mindre.

NOW kommer att innehålla möjligheter till nya spelstrategier som kommer att vara minst lika betydande som det mer traditionella äventyrandet som utgör merparten av dagens MMORPGspel. Dessa områden är till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden.

Spelarna sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärl den. Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna är inte tvungna att följa vissa givna mönster eller uppdrag utan de väljer själva vad de vill sysselsätta sig med i denna värld. Detta ger ett stort mervärde i form av variation, hållbarhet och spänning. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar bero ende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.

I framtiden avser Star Vault att utveckla flera nya spel och även göra uppdateringar och expansioner av NOW.

Speldokumentet

För att kunna utveckla ett datorspel krävs ett välformulerat spel dokument. Star Vaults speldokument är indelat i olika avsnitt avseende till exempel teknisk design och speldesign. Den del av spel dokumentet som beskriver den tekniska designen är främst avsedd för att programmerarna tekniskt ska kunna lösa spellogiken.

I speldokumentet beskrivs hela spelet in i minsta detalj. Allt som ska kunna göras i spelet finns beskrivet i speldokumentet. Det är viktigt att speldokumentet är ytterst detaljerat och genomtänkt innan spel utvecklingen startar för att kunna hålla tidsram och budget.

Speldokument som ligger till grund för NOW har tagits fram under de två senaste åren och delar av konceptet har testats med god respons i ett MMORPG med cirka 1 000 användare.

Spelmotorn - Unreal Engine 3

Begreppet spelmotor används för att beskriva den del av ett spel som sköter de beräkningsmoment som varje spel kräver. Spelmotorn kan liknas vid en bilmotor, varken föraren eller passageraren ser normalt motorn, men den är likväl ett nödvändigt krav för att man skall kunna köra bilen. Vissa spelmotorer, som till exempel Unreal Engine 3, används i flera olika spel. Man kan säga att det som huvudsakligen skiljer spel med samma spelmotor åt är handling, grafik och ljud.

Den bakomliggande mjukvaruteknologin är densamma, men spelut vecklarna har modifierat innehållet för att passa det aktuella spelet. En anledning till att företag inte utvecklar egna motorer för sina spel är att de många gånger inte anser sig ha kunskapen, tiden eller helt enkelt anser att motorer av andra företag är så bra att de inte behöver skapa en egen.

Star Vault skrev i maj 2007 ett avtal med Epic Games (Epic) om att få använda spelmotorn Unreal Engine 3 till NOW. Star Vault bedö mer att man genom att använda Unreal Engine 3 sparar en stor del av utvecklingsarbetet, jämfört med att utveckla en egen spelmotor.

Epic Games är ett amerikanskt företag, som grundades 1991. Epic har utvecklat spelmotorn Unreal Engine. Den användes första gången i spelet Unreal och har sedan dess använts i ett antal spel, bland annat Unreal Tournament. Spelmotorn är i huvudsak gjord för FPS2 spel, men har använts framgångsrikt inom andra genrer, däribland MMORPG. Den första versionen av Unreal Engine kom 1998 och följdes av Unreal Engine 2 2003. Den nuvarande versionen, Unreal Engine 3, lanserades 2006.

Spelmotorns kärna är skriven i programmeringsspråket C++ och stödjer både PC (Microsoft Windows, GNU/Linux) och Apple Macintosh (Mac OS, Mac OS X). Därutöver används spelmotorn i ett flertal konsoler, till exempel Nintendo Wii, Xbox 360 och Play station 3. Stora delar av spelkoden är skriven i det patentskyddade skriptspråket UnrealScript, som gör att spelen går att modifiera utan att ändra koden i spelmotorn. Hjälpmedel för att skapa spelinnehåll, både avseende design och grafik, finns inbyggda i spelmotorn. Ge nom att använda denna spelmotor sparas utvecklingstid och således kostnader. Därutöver reduceras riskfaktorn i utvecklingsprojektet.

För att få tillgång till Unreal Engine 3 krävs både kapital och Epics godkännande avseende spelidé. Xxxxx som skriver kontrakt med Epic för att använda Unreal Engine 3 tecknar ett Non Disclosure Agreement, d.v.s. ett sekretessavtal, vilket sekretessbelägger stora delar av samarbetet. Ett tjugotal av världens största spelutvecklings företag har skrivit kontrakt med Epic avseende Unreal Engine 3, till exempel Microsoft och Sony Online Entertainment. Unreal Engine 3 utsågs i december 2006, i samband med ”Front Line Awards”, till den bästa spelmotorn i världen.

2. FPS, First Person Shooter – Spel där man ser spelet från spelkaraktärens synfält.

E❍

Produktutveckling

Det förberedande arbete som pågått under de senaste två åren har nu övergått i en producerande fas. Star Vault kommer att utveckla

NOW under cirka två år för att lansera spelet under sommaren 2009. För att i största möjliga mån säkerställa att tidsplanen hålls har Star Vault bland annat tillsatt ett Advisory Board som i dagsläget består av tre personer. Dessa personer har tillsammans över 30 års erfaren het inom spelutveckling. Med hjälp av denna erfarenhet kommer Star Vault att följa en noggrann plan för hur Bolaget effektivt ska kunna utveckla och lansera NOW på marknaden inom ramarna för fastställd tidsplan och budget.

Kostnaderna för att utveckla ett spel inom MMORPG varierar kraftigt beroende på faktorer som till exempel storlek, grafik och kvalitetskrav. Utvecklingskostnaderna kan vara mindre än en miljon SEK ända upp till över 100 miljoner SEK, beroende på vilken typ av MMORPG det handlar om. Den totala bugeten för att utveckla NOW uppgår till cirka 11,5 MSEK. Denna budget kan hållas ge nom en kostnadseffektiv organisation, som arbetar efter en uprättad produktionsplan.

Det finns ett antal faktorer som bidrar till låga utvecklingskostnader:

• Spelkonceptet är redan definierat i form av ett detaljerat doku ment som beskriver egenskaper och krav på spelet NOW, där delar redan är testade.

• Tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3, gör att en stor del av det grundläggande utvecklingsarbetet redan är klart.

• Spelkonceptet där spelaren definierar ”sina egna uppdrag” gör att Star Vault inte behöver konstruera en mängd uppdrag som spela ren måste ta sig igenom.

• Star Vault har inte några parallella projekt vilket medför att Bola get har full fokus på utvecklingen av NOW.

2005

200G

2007

2008

2009

Spelkoncept

Prototyp

Alfa

Beta

Gold

Marknadsföring

Release

Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul

Spelkoncept

Framtagande av speldokument Arbetet med spelkonceptet inleddes i juni 2005

Prototyp

Research och utveckling

Alfa

Utveckling och alfarelease

Beta

Alfatester och offentlig betarelease

Gold

Betatester

Anslutningsmemorandum

FDew svews¤a dator- och TV-spelsiwdustriw sålde dator- och TV-spel för ett värde av ca 1,7 miljarder i

¤owsumewtled uwder 200E.F ¤älla: MDTS

Marknad

Star Vault är verksamt inom datorspelsbranschen, med fokus på spelutveckling. Star Vault utvecklar ett spel inom genren Massivley Multiplayer Online Role Playing Games (MMORPG). Dessa spel är datorrollspel som utspelar sig i realtid i en miljö som delas av tusentals samtidiga användare. Star Vaults spel är ett fantasyspel,

vilket innebär att handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Trollkarlar, häxor, alver och jättar är bara några av de varelser som kan förekomma. Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Det mest kända fantasyäventyret är J.R.R. Xxxxxxxx Sagan om ringen.

Marknaden för datorspel förväntas enligt den svenska branschor ganisationen SpelplanASGD omsätta 55 miljarder USD 2009. Under 2005 exporterade svenska spelföretag för en miljard kronor enligt Exportrådet3. Det gör Sverige till ett av världens tio största exportländer inom spelindustrin. Sverige ligger i framkant när det gäller att utveckla nya spel. Enligt Exportrådet växer exporten från den svenska spelbranschen med 25 % per år. Svenska spelföretag har dessutom gott rykte internationellt och är kända för att ta fram högkvalitativa spel.

Det finns ett antal spel inom genren MMORPG på marknaden. Abonnemangskostnaden för att spela MMORPG är i dagsläget cirka 12 Euro per månad vid direktbetalning med kort. Det finns även spelkort, så kallade gamecards, att köpa hos vissa TV och datorspels försäljare.

I och med bredbandsutvecklingen och mer kraftfulla datorer skapas utökade möjligheter. Spelen kan göras mer attraktiva, både avseende spelglädje och grafik. Samtidigt ökar målgruppens storlek.

Nedan följer en kort beskrivning av det första respektive det största spelet inom MMORPGgenren:

Ultima Online

Ultima Online (UO) var det första spelet inom MMORPGgenren som nådde 100 000 aktiva spelare. Spelet har haft lång hållbarhet och har lagt grunden för många kommande spel inom samma genre. UO är ett fantasyspel, som är utvecklat av Origin Systems och lanse rades 1997. Ultima Online har än idag över 100 000 användare.

World of Warcraft

World of Warcraft (WoW) är det i dagsläget största spelet inom genren. WoW är ett spel, som är utvecklat av det amerikanska spelutvecklingsföretaget Blizzard Entertainment. Spelet är till stor del uppbyggt på PvE (player vs. environment ) och PvP (player vs. player). Spelet lanserades i USA under 2004. Idag har WoW sålts i över nio miljoner kopior och hade över sju miljoner aktiva spelare världen över i november 2006. Under 2006 meddelade Blizzard Entertainment att ett avtal tecknats med Legendary Pictures om inspelning av en spelfilm för bio. Filmen ska utspelas i WoWvärlden och innehålla element som känns igen från spelet.

flndra spel inom atenren

Det finns ett stort antal spel inom MMORPGgenren. Bland dessa kan Lineage, Runescape och Final Fantasy nämnas. I dagsläget finns det cirka 70 nya MMORPGspelutvecklingsprojekt som är kända. Dessutom släpps expansioner och uppdateringar av befintliga spel inom genren med mellanrum på 818 månader.

3. Svensk Export, nummer 4, 2006 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx0_0000/XxxxxXxx.xxxx.

Marknadsandel per spel

World of Warcraft är det dominerande spelet inom genren. Nedan presenteras en tabell över marknadsandel per spel inom MMORPG samt en tabell över marknadsandel per genre inom MMORPG. In formation avseende marknadsandelar avser statistiken från juni 2006 och är hämtad från xxx.xxxxxxxxx.xxx. Notera att dessa siffror till stor del bygger på uppskattningar, då bolagen bakom spelen inte alltid vill offentliggöra fakta om antalet spelare. Siffrorna anses ändå ge en relativt god bild av hur marknaden ser ut.

Xxxx	Xxxxxxxxxxxxx (%)	Aktiva prenumerationer
World of Warcraft	53	6 600 000
Lineage	12	1 497 287
Lineage II	10	1 302 340
Runescape	6	781 776
Final Fantasy XI	4	500 000
EverQuest	2	200 000
EverQuest II	2	175 000
Star Wars Galaxies	1	170 000
City of Heroes/Villains	1	160 000
Ultima Online	1	135 000
EVE Online	1	125 625
Dark Age of Camelot	1	125 000
Toontown Online	1	110 000
Dungeons and Dragons Online	1	90 000
Dofus	1	80 000
Övriga spel	3	411 402
Genre inom MMORPG	Marknadsandel (%)	Aktiva prenumerationer
Fantasy	94	11 656 402
Science Fiction / superhjältetema	4	511 136
Action / stridssimulering	0	37 400
Övriga	2	274 268

Spelutvecklingsföretag / konkurrenter

Inom MMORPGgenren är de största aktörerna, tillika de största direkta konkurrenterna till Star Vault: Blizzard Entertainment, Sony Entertainment och Funcom.

Därutöver finns det en mängd spelutvecklare som i dagsläget inte är verksamma på marknaden för MMORPG. Bland dessa kan Elec tronic Arts, Nintendo, Activision, Sony Computer Entertainment, TakeTwo Interactive och Microsoft Game Studios nämnas.

I Sverige finns ett antal bolag som arbetar med spelutveckling, till exempel Digital Illusions CE (DICE), Massive Entertainment och Starbreeze Studios.

Marknadsföring

Star Vault planerar en lansering av spelet, med start under 2009. Till en början kommer Xxxxxxx att fokusera på den europeiska markna den för att senare sprida spelet på de asiatiska och nordamerikanska marknaderna. När detta kommer att ske är beroende av mottagandet spelet får på den europeiska marknaden. Star Vault kommer i god tid innan lanseringen av spelet att tillföra organisationen resurser avseende marknadsföring och försäljning för att kunna identifiera och genomföra de marknadsföringsaktiviteter som är nödvändiga för den globala lanseringen.

Star Vault avser att som första stora marknadsföringsaktivitet delta på spelmässan E3 i Los Angeles under 2008. Mässan besöktes under 2006 av omkring 60 000 personer. Presentationen på E3 beräk

nas skapa diskussioner mellan spelare i målgruppen på forum och chattsidor på Internet. Här marknadsförs spelet utan kostnader för Star Vault.

Bolaget avser i samband med lanseringen av spelet erbjuda facktid ningar och lämpliga webbplatser internationellt exklusiva inter vjuer, som till exempel xxx.xxxxxxxx.xxx, xxx.xxx.xxx, www. xxxxxxxxxxxx.xxx och svenska xxx.xxxxxxx.xx. Därutöver kommer Star Vault kontinuerligt att se över möjligheter avseende annon sering i lämpliga medier. Inom genren sprids nya spel till stor del genom muntillmunmetoden via olika forum, chattar och bloggar på Internet. Det finns exempel på spel som fått cirka 50 000 spelare på mycket kort tid utan att spelutvecklaren har lagt några kostnader på marknadsföring.

Eftersom MMORPG är en speciell typ av genre är även marknads föringen speciell och annorlunda jämfört med traditionella spel. Traditionella spel som till exempel konsolspel kräver oftast en mer omfattande marknadsföring. MMORPG kräver idag inte samma marknadsföring som övriga genrer. En stor anledning till detta är att majoriteten av spelarna oftast inte köper ett MMORPG bara för att de ser reklam för det på till exempel TV. Detta för att man

som spelare ofta lägger ner mycket tid i spelet och för att det varje månad kostar pengar att spela. Det betyder att spelarna själva söker information om det aktuella MMORPGspelet för att sedan köpa och börja spela det.

Ett stort område inom marknadsföringen för ett MMORPG ligger i spelets community. En community är en mötesplats på Inter net i form av ett diskussionsforum. Eftersom en community är en viktig del av marknadsföringen av ett MMORPG så kommer Star Vault att fokusera på ett effektivt system för detta, bland annat

genom att starta ett forum och dedicera resurser för att bemöta dem som spelar NOW. Här bedömer Star Vault sig kunna knyta goda relationer till spelare som är intresserade av spelet och dessa har ofta goda synpunkter på spelet. Dessa synpunkter kan ge Star Vault nya infallsvinklar för vidareutveckling. Star Vault avser ha en nära relation till spelarna, för att kunna optimera användarvänligheten och spelglädjen.

Genom samarbetet med Epic kan Star Vault även få draghjälp i sin marknadsföring, då Epics spelmotor anses vara en av de främsta i världen. Avtalet med Epic är enligt Star Vault ett erkännande från branschen, då det som regel hittills huvudsakligen har varit de abso lut största speltillverkarna som slutit liknande avtal med Epic.

Målgrupp

Det finns i dagsläget miljontals MMORPGspelare och allting tyder på att intresset för denna typ av spel kommer att fortsätta växa i samband med en fortsatt bredbandsexpansion och datorutveckling. Onlinespel spelas av kvinnor och män i alla åldrar och spelarna kom mer från alla världens hörn. Star Vault vänder sig således till en bred och ständigt växande målgrupp, där flertalet spelare beräknas vara

i åldrarna 1825 år. I juli 2006 uppgick antalet aktiva prenumera tioner av MMORPG till över tolv miljoner. Utvecklingen av antalet prenumerationer har varit explosionsartad i samband med utbred ningen och utvecklingen av Internet världen över.

Källa: xxx.xxxxxxxxx.xxx

Leverantörer

Star Vault har ett avtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla och sälja NOW. Star Vault har även tillgång till Epics supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.

Investeringar

Bolaget har sedan flytten till sina nya lokaler i juni 2007 köpt in datorer, program och övrig kontorsutrustning till ett värde om cirka 300 KSEK, varav cirka 200 KSEK är att betrakta som materiella anläggningstillgångar. Per 20070831 har Bolaget investerat cirka 1,7 MSEK i utvecklingen av sin produkt, NOW. Vidare planerar Star Vault att löpande aktivera kostnader i samband med utvecklingen av NOW. Då projektet löper över lång tid är det i dagsläget svårt att uppskatta storleken av detta åtagande.

Materiella anläggningstillgångar

Bolaget har per 20070831 köpt in datorer och övrig kontorsutrust ning till ett värde om cirka 200 KSEK. Det finns inga leasade till gångar av väsentlig betydelse. Star Vault har inte några inteckningar eller belastningar på Bolagets tillgångar.

Forskning och utveckling

Star Vault avser att bedriva sin utvecklingsverksamhet i sina nya lokaler i Malmö. Efter lanseringen av Star Vaults första spel NOW, kommer Xxxxxxx att utföra kontinuerlig uppdatering och vidare utveckling av spelet. Dessutom planerar Star Vault att i framtiden utveckla nya speltitlar.

I dagsläget har Star Vault inga uppdrag från extern part, men Bola get kan i framtiden komma att åta sig sådana uppdrag.

Patent och väsentliga avtal

Star Vault har ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmo torn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla NOW. Star Vault har även tillgång till Epics supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt. Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning. I övrigt är detta avtal till stora delar sekretessbelagt och kan därmed inte beskrivas mer ingående.

Såhär uttalade sig Epics vice VD Xxxx Xxxx i Star Vaults och Epics gemensamma pressrelease avseende offentliggörandet av sammarbetet:

“We’re excited that new developers like Star Vault, who have such great potential, are recognizing the value of licensing Unreal Engine

3. We know this is the way they can realize their creative ambitions quickly and deliver great games to market. Some of the most signifi cant companies in the game business have licensed Unreal Engine 3 to build their MMO games and Star Vault has now joined an illustri ous group. We’ll be watching their progress with great interest.”

Källa: xxx.xxxxxxxxx.xx

Star Vault har i dagsläget inga patent och har heller inte ansökt om något patent.

Tendenser

Star Vault startade sin bolagiserade verksamhet våren 2007

• Star Vault slöt i maj 2007 ett avtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3.

• Star Vault flyttade in i sina nya lokaler i Malmö den 1 juni 2007 och att arbetet följer hittills den fastställda planen.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxx Xxxxxxx - Styrelseordförande

Födelseår 1966

Styrelseordförande sedan 20070327

Antal aktier 94 000 Baktier

Antal aktieoptioner Finns inga

Kontorsadress Star Vault AB

Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Telefon 04013 89 40

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning Familjeband saknas

Kort historik

Per har en civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola 1994 och har även ett års studier i företagsekonomi från Ekonomprogrammet Lunds Ekonomihögskola. Per har erfarenhet både från arbete inom både svensk och internationell industri. Han har arbetet som utvecklings ingenjör med 3Dmodellering i Robcad för Tecnomatix Inc. Detroit USA, åren 19901993. Per har arbetat som utvecklingsingenjör samt kvalitets och miljöchef inom Perstorp AB åren 199498. Han har även startat upp och ansvarat för strategi och verksamhetsutvecklingsfunk tion samt drivit ett utvecklingsteam inom Netch Technologies AB åren 19982001. Per arbetade som managementkonsult hos PriceWater HouseCoopers 20012003 som specialist inom projektledning och processutveckling, Capgemini Management Consulting åren 20032005 med processoptimering och tjänsteutveckling. Per arbetar sedan 2005 med global säljprocessutveckling och global projektledning i nuvarande roll som director vid Sony Ericsson. Per har flerårig erfarenhet inom områdena operationell effektivitet, produktivitet och processoptimering. Är utbildad lead auditor och är internationellt registrerad IRCA Internal Auditor sedan 2007.

Nuvarande och tidigare bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Befattning	Tidsperiod
Energy Invest Öresund Handelsbolag	BO	2007

Nuvarande och tidigare delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Inga

Konkurser och likvidationer

Xxx Xxxxxxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation .

BO= Bolagsman	KP= Komplementär	E= Enskild näringsidkare	LE= Styrelseledamot
EFT= Extern firmatecknare	OF= Ordförande	KD= Kommanditdelägare	SU= Styrelsesuppleant

Xxxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot/VD

Födelseår 1982

Ledamot sedan 20060821

Antal aktier 1 250 000 Aaktier, 4 906 000 Baktier

Antal aktieoptioner Finns inga

Kontorsadress Star Vault AB

Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Telefon 04013 89 40

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning Son till Xxx Xxxxxxx

Kort historik

Xxxxxx har studerat företagsekonomi, entreprenörskap, IT, webbutveckling samt informatik och säkerhet. Dessutom har han en tvåårig spelutvecklingsutbildning från School of Future Entertainment i Karlshamn. Xxxxxx har cirka tolv års erfarenhet från MMORPGgenren och har varit betatestare och resurs för ett antal spelföretag i USA. Xxxxxx har även under ett år administrerat en mindre MMORPG värld för ett begränsat antal spelare världen över.

Nuvarande och tidigare bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Befattning	Tidsperiod
Star Vault*	IN	2006
Bröderna Nyströms Handelsbolag	BO	2006

Nuvarande och tidigare delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Delägarskap	Tidsperiod
Bröderna Nyströms Handelsbolag	50 %	2006
Star Vault*	100 %	2006

* Enskild firma vars verksamhet övergick i Star Vault AB (publ) i samband med bolagsbildning. Den enskilda firman är under avveckling.

Konkurser och likvidationer

Xxxxxx Xxxxxxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

Xxxxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot

Födelseår 1965

Ledamot sedan 20070327

Antal aktier 224 934 Baktier

Antal aktieoptioner Finns inga

Kontorsadress Chefsjobb i Skåne AB

Jörgen Xxxxxxxxxxx 00

211 45 Malmö

Telefon 040000 00 00

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning Familjeband saknas

Kort historik

Xxxxxxx har studerat ekonomi och marknadsföring vid Lunds Universitet och har lång erfarenhet från området marknad och försäljning. Xxxxxxx arbetade under åren 19891995 på Sydsvenskan med projektledning och försäljning. 1995 startade han tidningen Karriärguiden som ett år senare lanserades på Internet. Karriärguiden blev då Sveriges första webbplats för platsannonser. Tidningsdelen av Karriärguiden lades senare ner för att kunna fokusera fullt ut på webbplatsen. Delar av Karriärguiden såldes 1997 till StepStone, som då hette Job Shop. Xxxxxxx lämnade XxxxXxxxx 1999 för att starta Rekryteringsportalen, en informativ webbplats avsedd för HRpersonal. I dag arbetar Xxxxxxx som VD för Chefsjobb, en internetportal som uteslutande riktar sig mot chefsrekrytering.

Nuvarande och tidigare bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Befattning	Tidsperiod
Chefsjobb i Skåne AB	LE	2006
Pensionatet i Wästra Torp Kommanditbolag	KD, KP	1998
Skafferiet mitt i Smyge AB	LE	20032004
Linetti & Xxxxxxx Partner Handelsbolag	BO	20012004

Nuvarande och tidigare delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Delägarskap	Tidsperiod
Chefsjobb i Skåne AB	65%	2005
Pensionatet i Wästra Torp KB	KD	2005
Skafferiet mitt i Smyge AB	50%	20022004

Konkurser och likvidationer

Xxxxxxx Xxxxxxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

E¤

Xxx Xxxxxxx - Styrelsesuppleant

Födelseår 1950

Ledamot sedan 20060821

Antal aktier 0

Antal aktieoptioner Finns inga

Kontorsadress Star Vault AB

Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Telefon 04013 89 40

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning Far till Xxxxxx Xxxxxxx

Kort historik

Xxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av att driva företag. Xxx driver sedan 15 år ett eget försäkringsmäkleri. Företaget förmedlar kapi talförsäkringar för två engelska bolag, Friends Provident och Hansard International. Dessutom erbjuder företaget olika investeringsalternativ oftast inbakade i en försäkringslösning.

Nuvarande och tidigare bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Befattning	Tidsperiod
Deponenterna i Malmö AB	EFT, LE, LE OF, SU	1993

Nuvarande och tidigare delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Delägarskap	Tidsperiod
Deponenterna i Malmö AB	50%	1993

Konkurser och likvidationer

Xxx Xxxxxxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

ADVISORY BOARD

Star Vault har tillsatt ett Advisory Board bestående av ett antal personer med väl upparbetade affärsrelationer och stor teknisk kom petens inom Star Vaults verksamhetsområde. Nedan följer en kort beskrivning av varje medlem i Star Vaults Advisory Board.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx är programmerare, designer och musiker och har mer än tio års erfarenhet från spelindustrin. Han har arbetat som Lead Program mer och Technical Director på Massive Entertainment, där han bl.a. ledde utvecklingen av spelet Ground Control 2. Xxxxxxxx har även arbetat på DICE där han var Programming Development Director för en ”Next Generation” speltitel. I sin nuvarande roll på Jungle Peak Studios AB leder Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx inom både spel och interaktiva webbapplikationer.

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx är mjukvarutekniker och har mer än tio års erfarenhet från mjukvaruutveckling. Han har arbetat med mjukvaruutveckling inom allt från spelutveckling och den traditionella ITbranschen, till universitetsutbildning. Han har arbetat med mjukvaruutveck ling hos Massive Entertainment, Boss Media, Jungle Peak Studios AB, ABB Robotics och Meridium Sverige AB med uppgifter som artificiell intelligens, visualisering och simulering. I dagsläget un

dervisar Xxxxxx mjukvaruutvecklingsprocesser och spelutveckling vid Högskolan i Kalmar, samtidigt som han driver sitt eget företag Spell of Play Studios.

REVISOR OCH ANSTÄLLDA

Revisor

Xxxxx Xxxxxxxxx Deloitte AB

Box 386

201 23 Malmö

Xxxxxxxxx är medlem i FAR SRS, föreningen för revisorer och råd givare. Han har varit revisor i Star Vault sedan Bolaget inledde sin nuvarande verksamhet.

Anställda / Teamet

Star Vault planerar att ha tio personer med spetskompetens anställda i Bolaget under utvecklingen av spelet NOW. Det kan även bli ak tuellt att anlita konsultation för vissa delar av projektet. Utöver detta avser Star Vault även att anlita ett antal praktikanter vid behov. Star Vault har i dagsläget 8 personer anställda. Under de kommande 34 månaderna avser Bolaget anställa ytterligare 2 personer. Nedan följer en kort beskrivning av respektive anställd.

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx har cirka tolv års erfarenhet inom MMORPGgenren, vilket är en lång tid i sammanhanget. Under de två senaste åren har han formulerat ett omfattande och detaljerat speldokument. Delar av spelkonceptet har Xxxxxx redan testat med omkring 1 000 spelare. Xxxxxx kommer arbeta som VD och speldesigner med huvudansvar för att spelets formas enligt speldokumentet

Aktieinnehav: 1 250 000 Aaktier, 4 906 000 Baktier

Xxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx har arbetat i mer än tio år med spelproduktion och grafisk design. Han startade sin karriär med att bl.a. utveckla mindre speltitlar för SVT och arbetade senare som 3DArtist och Supervisor på RadarFilm. 2002 grundade han School of Future Entertainment (SOFE) i samarbete med Blekinge Tekniska Högskola. Efter flera år på SOFE som projektledare och lärare inom speldesign och grafisk design, arbetar Xxxx idag som Art Director hos Vitamin Se. Xxxx har även arbetat som konsult för spelutvecklingsföretag som till exempel Massive Entertainment, SouthEnd Interactive och GamePort.

Aktieinnehav: 10 000 Baktier

2❍

Xxxxxxxxx Xxxxx

– Jag är en av de få i företaget som har en helt teoretisk utbildning, i och med mina programmeringsstudier på KTH. Detta medför ofta

att jag har en annorlunda synvinkel på olika problem. Då jag inte har samma erfarenhet inom spel som många utav medarbetarna, kommer förmodligen min största fördel vara min teoretiska bakgrund. Jag har dock under utbildningen arbetat en del med simuleringar och dylikt och därav är detta område inte helt nytt för mig. Min huvuduppgift på Star Vault är att konstruera ett system som klarar av den stora mängden spelare som samtidigt vill interagera med varandra. Detta och annat som tillhör nätverksproblematiken har under många år varit ett av mina största intressen. Att äntligen få arbeta med och kunna lägga så mycket kraft på detta projekt, har länge varit en dröm som nu blivit uppfylld.

Aktieinnehav: 150 626 Baktier

Xxxxxx Xxxxxxx

– Jag har cirka sju års erfarenhet av olika 3D mjukvaror och många andra grafikprogram. Då jag är mer av en teknisk grafiker, kommer jag att arbeta mycket mellan grafikerna och programmerarna. Jag har ett brett spelintresse och har allt mer börjat intressera mig för MMOspel. Jag märker tydligt hur intresset för MMOspelen har börjat växa världen över. Jag lärde känna Xxxxxx via utbildningen SOFE i Karlshamn för tre år sedan. Där fick jag ta del av Xxxxxxx spelkoncept som allt mer började intressera mig. Nu har vi kommit igång med drömmen om att få utveckla vårt egna spel och det är ett riktigt spännande projekt där vi ser fram emot att dela med oss av våra unika spelidéer.

Aktieinnehav: 301 254 Baktier

Xxxx Xxxxxxxxx

– Jag har stort intresse för 3Dmodellering med hög detaljrikedom och har arbetat med olika 3Dprogram i cirka fyra år. Hos Star Vault är jag främst inriktad på att skulptera högdetaljerade modeller digi talt. Jag har spelat MMORPGspel under flera år och jag har därmed god erfarenhet inom genren. Att få arbeta i Star Vaults team är väldigt spännande och inspirerande. Resan att utveckla ett spel inom min favoritgenre är verkligen något jag ser fram emot.

Aktieinnehav: 12 000 Baktier

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

– Jag har under de senaste fyra åren byggt “moddar” i Unreal Engine 2, både i grupp och som soloprojekt. Jag har mycket bred kunskap om Unreal Engine men är speciellt intresserad av unrealscript och det är även mitt huvudområde under projektets gång. Tidigare har jag spelat en del MUDs och även en hel del World Of Warcraft (MMORPG) och av den anledningen anser jag mig vara en av den nya generationens MMOspelare. Jag har alltid byggt spel i olika format även om det varit i liten skala, så när jag fick förfrågan om att vara med i Star Vaults projekt var det självklart att jag hoppade på.

Aktieinnehav: 8 000 Baktier

Xxxx xxxxxxxxxx

– Jag har lång erfarenhet inom 3Dgrafik och har alltid haft ett stort intresse för att teckna. Som grafiker hos Star Vault kommer jag att arbeta med att framställa konceptgrafik till spelet. Jag har tidigare arbetat hos en spelstudio (Tarsier) i Karlshamn där jag fick god erfarenhet av spelutveckling. När jag kom i kontakt med Star Vault i Malmö så förstod jag direkt vilken unik och spännande situation det skulle innebära att arbeta i Star Vaults team. Jag är säker på att det kommer bli en spännande tid framöver med chansen att skapa något riktigt unikt.

Aktieinnehav: 2 000 Baktier

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

– För ett år sedan berättade Xxxxxx för mig om sitt spelkoncept och han fångade genast mitt intresse med sina unika idéer och sin breda kunskap inom MMORPG. Sedan dess har jag följt projektet ingå ende och har även gjort investeringar i Star Vault. Med min långa erfarenhet inom spelbranschen, kommer jag att vara ansvarig för Star Vaults community – vilket är en viktig del av ett MMORPGspel. En bra och väl fungerande mötesplats är väldigt viktig för de seriösa spelarna. Denna community kommer även att spela en viktig roll för marknadsföringen av spelet. Jag ser fram emot att arbeta med Star Vaults projekt och är övertygad om en god respons vid vår release.

Aktieinnehav: 301 254 Baktier

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Star Vault har beslutat att arvoden till styrelsen och lön till VD Hen xxx Xxxxxxx, exklusive sociala avgifter, kommer att utgå med totalt 264 000 SEK under 2007. Styrelsearvoden uppgår till 117 KSEK och lön till VD uppgår till 147 KSEK.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till nästa ordinarie bolagsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Bolaget bygger dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömer

det lämpligt, sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av svensk kod för bolagsstyrning.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Övriga handlingar i form av t ex värderingar och utlåtande som ingår i detta dokument.

Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor.

Transaktioner med närstående

I juni 2007 skrev Xxxxxx Xxxxxxx över det spelkoncept som ligger till grund för NOW till Star Vault. Xxxxxx erhöll 150 000 SEK i kontant ersättning.

Utdelningspolicy

Bolagets samtliga aktier, inklusive i denna emission emitterade aktier, berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2007.

Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetal ning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje Xxxxxxx i Bolaget tio röster och varje Baktie en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konver tibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Näringslivets Börskommitté har regler gällande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, så kallad budplikt. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Övrigt

• Stiftare till Star Vault är Bolagsrätt Sundsvall AB. Bolaget bilda des som ett lagerbolag 20060703. 20070424 ändrades bolags namnet till Star Vault AB, ny revisor valdes och ny bolagsordning antogs.

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot el ler ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, försatts i likvidation eller satts under konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndig heter. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt.

• Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemed lemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har inte varit och är inte part i någon rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare med aktieinnehav har godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier förutom det informella lockup agreement som beskrivits i detta memorandum.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

• Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 600 000 SEK.

• Kvotvärde är 0,04 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolaget har A och Baktier. Aaktien ger 10 röster per aktie, medan Xxxxxxxx ger 1 röst per aktie.

• Kontoförande institut: Värdepapperscentralen (VPC), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktier kommer att registreras på person i elektroniskt format genom VPCsystemet.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2006	Bolagsbildning	1,00	100 000	100 000	100 000	100 000
2007	Split 1:50	0,02	4 900 000	0	5 000 000	100 000
2007	Nyemission	0,02	15 000 000	300 000	20 000 000	400 000
2007	Nyemission	0,02	5 000 000	100 000	25 000 000	500 000
2007	Omvänd split 2:1	0,04	12 500 000	0	12 500 000	500 000
2007	Nyemission	0,04	2 000 000	000 000	15 000 000	600 000

Regelverk

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendatio ner som är tillämpliga på offentliga bolag som är noterade på aukto riserade marknadsplatser i Sverige. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 27 mars 2007 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa ordinarie årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission. Betalning för aktierna skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning.

Övrigt

• Inga nyemissioner är under registrering.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåren har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

ÄGARFÖRHåLLANDEN

Ägarförteckning per den 25 september 2007

Namn	Aaktier	Baktier	Andel röster (%)	Andel av kapital (%)
Xxxxxx Xxxxxxx	1 250 000	4 906 000	66,31	41,04
Övriga	0	8 844 000	33,69	58,96
Totalt	1 250 000	13 000 000	000	100

Xxxxxx Xxxxxxx är den ende ägaren som innehar mer än 10% av rösterna och kapitalet.

Lock-up agreement

Det finns inget formellt lockup agreement men styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har för avsikt att ej minska sina innehav, åtminstone intill dagen efter det att NOW har lanserats, vilket beräknas ske under

sommaren 2009.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Bakgrund

Bolaget bildades 20060703 som ett lagerbolag och nuvarande verksamhet startades under våren 2007. Följaktligen är innevarande år Star Vaults första räkenskapsår. Bolaget presenterar nedan två delårsrapporter, en för perioden 20060821 – 20070430 och en för 20060821 – 20070831. Delårsrapporten 20060821 – 2007

0430 är granskad av Bolagets revisor (se införlivat via hänvisning) varvid denna presenteras på egna sidor. De båda rapporterna är upprättade enligt samma redovisningsprinciper.

Avkastning på eget kapital

Star Vault uppvisar en avkastning på eget kapital om 6 % för perioden 20060821 – 20070831. Den negativa avkastningen är hänförlig till att Bolaget i dagsläget ej har någon försäljning utan endast är inriktad på sitt utvecklingsarbete.

Soliditet

Bolagets soliditet uppgår per 20070831 till 90 %. Den mycket goda soliditeten grundar sig i att Bolaget under perioden tillförts kapital via nyemissioner.

Balanslikviditet

Bolaget har per 20070831 en väldigt hög balanslikviditet. Denna balanslikviditet grundar sig i att Bolaget under räkenskapsperioden tillförts kapital i form av likvider samtidigt som endast begränsad skuldsättning skett.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för räkenskapsperioden 20060821 – 200708 31 uppgick till 389 665 SEK. Bolaget har ännu inte haft några intäkter. Kostnaderna är hänförliga till bolagets löpande drift samt utvecklingskostnader, som ej bedömts vara möjliga att aktivera.

Finansiella resurser och finansiell struktur Bolaget har per 20070831 en soliditet om 90 % och en hög balans likviditet. Bolaget har enligt styrelsens bedömning inget lånebehov. Bolaget står väl rustat för att bedriva sin verksamhet. Det under 2007 tillförda kapitalet kommer att användas för att utveckla spelet NOW. Styrelsen bedömer att Bolaget har rörelsekapital att bedriva den löpande verksamheten under de närmaste tolv månaderna.

Kassaflöde

Star Vault kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 20060821 – 20070831 uppgick till 367 252 SEK. Kassaflödet har påverkats positivt genom förändringen av rörelsekapital. Investe ringsverksamheten hade en negativ inverka på kassaflödet om

2 416 110 SEK. Genom finansieringsverksamheten har Bolaget tillförts 4 621 796 SEK genom nyemissioner. Detta har haft en po sitiv inverkan på Star Vaults kassaflöde, som för räkenskapsperioden uppgick till 2 572 938 SEK.

Begränsning i användning av kapital

Det finns så vitt Xxxxxxx känner till ingen begränsning i användandet av kapital.

Investeringar i materiella anläggningstillgångar Bolaget har idag inga planerade investeringar i materiella anlägg ningstillgångar.

Väsentliga förändringar

Det har ej förekommit några övriga väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 20070831.

Införlivade dokument avseende historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information, det vill säga delårsrap

porten för perioden 20060821 till 20070430, införlivas via hänvisning. I delårsrapporten som införlivas via hänvisning ingår revisionsberättelsen för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivat material ska läsas som en del av memorandumet. Räkenskaperna som presenteras under detta avsnitt har i denna form inte granskats av Bolagets revisor.

Nyckeltal

20060821 20070430

Avkastning på totalt kapital, % 0,09

Avkastning på eget kapital, % 0,09

Soliditet, % 99,6

Skuldsättningsgrad, % n/a

Balanslikviditet, % 246,3

Antal anställda vid periodens slut 0

Resultat per aktie, SEK 0,03

Eget kapital per aktie, SEK 35,09

Antal aktier vid periodens slut 100 000

Vägda genomsnittliga antalet aktier under perioden 100 000

flvkastninat på totalt kapital, %

(Resultat efter finansiella poster + Finansiella kostnader) / Totalt kapital

flvkastninat på eatet kapital, %

Resultat efter finansiella poster / Eget kapital

Soliditet, %

Eget kapital / Totalt kapital Skuldsättninatsatrad, % Räntebärande skulder / Eget kapital Balanslikviditet %

Samtliga omsättningstillgångar/Kortfristiga skulder

Resultaträkning

(SEK)

20060821

20070430

Rörelsens intäkter Nettoomsättning Summa rörelsens intäkter

Rörelsens kostnader Övriga rörelsekostnader Summa rörelsens kostnader

3 090

Rörelseresultat

-3 090

Resultat från finansiella investeringar

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster

3 090

Skatt på periodens resultat Periodens resultat

3 090

Resultat per aktie beräknat på antalet registrerade aktier 100.000 st

Antal registrerade aktier

100 000

Balansräkning	20070430
(SEK)
TILLGÅNGAR
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar	302 861
Förutbetalda kostnader	11 444
Summa kortfristiga fordringar	314 305
Kassa och bank	3 208 910
Summa omsättningstillgångar	3 523 215
SUMMA TILLGÅNGAR	3 523 215
EGET KAPITAL OCH SKULDER	39 202
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	100 000
Aktiekapital ännu ej registrerat	400 000
Fritt eget kapital Pågående nyemission	3 012 000
Periodens resultat	3 090
Summa eget kapital	3 508 910
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	14 305
Summa kortfristiga skulder	14 305
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 523 215
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter	Inga
Ansvarsförbindelser	Inga

Kassaflödesanalys

(SEK)

20070430

Den löpande verksamheten Rörelseresultat

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet

3 090

-3 090

Erhållen ränta Erlagd ränta

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital

-3 090

Förändring av rörelsekapital Förändring av kortfristiga fordringar Förändring av kortfristiga skulder

Kassaflöde från den löpande verksamheten

314 305

14 305

-303 090

Investeringsverksamheten

Finansieringsverksamheten Aktiekapital vid bolagets bildande Pågående nyemission

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

100 000

3 412 000

3 512 000

Periodens kassaflöde

Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodend slut

3 208 910

Förändring av eget kapital i sammandrag (2007-04-30)

(SEK)	Aktiekapital	Aktiekapital ännu ej registrerat	Överkursfond	Periodens resultat	Totalt
Aktiekapital vid bolagets bildande	100 000	0	0	0	100 000
Pågående emission	0	300 000	3 012 000	0	3 412 000
Pågående emission	0	100 000	0	0	3 512 000
Periodens resultat	0	0	0	3 090	3 090
Xxxxxx vid periodens utgång	100 000	400 000	3 012 000	3 090	3 508 910

Aktier och aktiekapital

Antalet aktier, aktiekapital och kvotvärde kan beskrivas enligt följande om samtliga pågående ärenden hade varit registrerade hos Bolagsverket per 20070430.

Antalet aktier	Antalet aktier	Aktiekapital	Kvotvärde/aktie
Bildande	100 000	100 000	1,00 kr
Split	4 900 000
Delsumma	5 000 000	100 000	0,02
Nyemission	15 000 000	300 000
Nyemission	5 000 000	100 000
Delsumma	25 000 000	500 000	0,02
Omvänd split 2:1	12 500 000
Summa	12 500 000	500 000	0,04

Av ovanstående 12 500 000 akter är 1 250 000 Aaktier med röstvärde 10 samt 11 250 000 Baktier med röstvärde 1.

Malmö den 19 juni 2007

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxx

Styrelseledamot/VD

Styrelseledamot

Styrelsens ordförande

Resultaträkning

(SEK)

20060821

20070831

Administrationskostnader Forsknings och utvecklingskostnader Rörelseresultat

116 671

273 019

-389 G90

Resultat från finansiella poster

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter

Resultat efter finansiella poster

-389 GG5

Skatt på periodens resultat

Periodens resultat

109 106

-280 559

Balansräkning (SEK) TILLGÅNGAR Tecknat ej inbetalt aktiekapital Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar	20070831 1 5G4 845 2 402 927
Kortfristiga fordringar	25 040
Kassa och Bank	2 572 938
Summa omsättningstillgångar	2 597 978
SUMMA TILLGÅNGAR	G 5G5 750

5 90G 082

659 668

G 5G5 750

EGET KAPITAL OCH SKULDER 2007-08-31

Eget kapital

Skulder

Kortfristiga skulder

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

2¤

Kassaflöde	20060821
(SEK)	20070831
Från den löpande verksamheten	3G7 252
Investeringsverksamheten	-2 41G 110
Finansieringsverksamheten	4 G21 79G
Periodens kassaflöde	2 572 938
Likvida medel vid periodens början	0
Likvida medel vid periodens slut	2 572 938

Förändring av eget kapital i sammandrag (2007-08-31)

(SEK)	Aktiekapital	Aktiekapital ännu ej registrerat	Överkursfond	Periodens resultat	Totalt
Aktiekapital vid bolagets bildande	100 000	0	0	0	100 000
Nyemissioner registrerade 20070726	400 000	0	3 012 000	0	3 412 000
Emissionskostnader	0	0	152 888	0	152 888
Skatteeffekt emissionskostnader	0	0	42 809	0	42 809
Pågående nyemission	0	100 000	2 900 000	0	3 000 000
Emissionskostnader	0	0	299 000	0	299 000
Skatteeffekt emissionskostnader	0	0	83 720	0	83 720
Periodens resultat	0	0	0	280 559	280 559
	000 000	000 000	5 58G G41	-280 559	5 90G 082

Efter registrering av nu pågående nyemission kommer antalet aktier att uppgå till 15 000 000. Av dessa är 1 250 000 Aaktier med röstvärde 10 samt 13 750 000 Baktier med röstvärde 1.

Nyckeltal

20060821 20070831

Avkastning på totalt kapital % Avkastning på eget kapital %	6 7
Soliditet %	90
Skuldsättningsgrad %	2,00
Balanslikviditet %	394
Antal anställda vid periodens slut	6
Antal registrerade aktier vid periodens slut	12 500 000

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Star Vault AB, 20070327 Org nr: 5567091169

§ 1 Firma

Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 12.500.000 och högst 50.000.000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. Aaktie medför tio (10) röster per aktie och Baktie medför en (1) röst per aktie. Aaktier och Baktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av ak tier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär

företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftli gen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.

3❍

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 årsstämma

Årstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät telse.

8. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse och revisorsarvoden.

10.Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 01011231.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRåGOR

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkom ma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Fysiska personer

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30

% i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som för lusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst och närings verksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

Juridiska personer

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i in komstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 28

%. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvit tas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupong skatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av VPC vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då av yttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Star Vault AB (publ)

Xxxxxxxxxxxx X0 000 X0 Xxxxx

Telefon: 000-00 00 00

Fax: 000-00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx Epost: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

STAR VAULT AB (PUBL)

Document Metadata