Anmälande företag
Anmälande företag
1. Arla Foods AB, 556579-4400, Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx Ombud: advokaten AA och biträdande juristen BB
2. Norrmejerier Ekonomisk Förening, 794700-2296, Box 1313, 901 23 Umeå Ombud: advokaten CC
3. Falköpings Mejeri ekonomisk förening, 767800-0238, Odengatan 6, 521 43 Falköping
Ombud: advokaten DD
Saken
Anmälan enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; nu fråga om särskild undersökning enligt 4 kap. 11 § konkurrenslagen
Beslut
Konkurrensverket beslutar att genomföra en särskild undersökning enligt
KKV2027, v2.0, 2016-12-16
4 kap. 11 § konkurrenslagen av Arla Foods AB:s (”Arla Foods”), Norrmejerier Ekonomisk Förenings (”Norrmejerier”) och Falköpings Mejeri ekonomisk för- enings (”Falköping”) planerade förvärv av gemensam kontroll över Svensk Mjölk AB, 556069-5651.
Adress 103 85 Stockholm
Besöksadress Xxxxxxxxx 00
Telefon 00-0000000
Fax 00-000000
Bakgrund
Arla Foods, Norrmejerier och Falköping har den 5 december 2018 anmält förvärv av gemensam kontroll över Svensk Mjölk AB via det gemensamt ägda och kon- trollerade bolaget Goldcup 16462 AB (u.ä.t. Svenska Bönders Klassiska Ostar AB) (”Svenska Bönder”), 559152-5323. Komplettering för fullständig anmälan inkom via e-post den 26 december 2018, som var en helgdag. Kompletteringen räknas därför som inkommen påföljande arbetsdag, den 27 december 2018.
Enligt 4 kap. 1 § konkurrenslagen ska Konkurrensverket bedöma om en företags- koncentration är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid denna bedömning ska Konkurrensverket särskilt beakta om företagskoncentra- tionen medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks.
Arla Foods är det svenska dotterbolaget till Arla Foods amba, vilket är ett globalt mejeriföretag och en kooperativ förening som ägs gemensamt av cirka 10 400 mjölkbönder i Sverige, Danmark, Tyskland, Storbritannien, Luxemburg, Neder- länderna och Belgien. I Sverige har Arla Foods cirka 3 000 medlemmar, och här producerar Arla Foods hårdost i de fem anläggningarna Boxholms Mejeri, Kalmar Mejeri, Kvibille Mejeri, Östersunds Mejeri och Falbygdens Ost. Arla Foods produ- cerar bl.a. hårdost under varumärkena Präst, Herrgård och Grevé (”Varumär- kena”).
Norrmejerier är en mejeriförening som ägs av mjölkproducenter i Norrbottens, Västerbottens, Västernorrlands och Jämtlands län. Föreningen har cirka 460 med- lemmar, varav ungefär 380 stycken är mjölkbönder. Norrmejerier producerar hårdost under Varumärkena på sin anläggning i Umeå. Därutöver producerar Norrmejerier även hårdost under de egna varumärkena Västerbottenost, Norr- landsost och Smörgåsost.
Falköping är en mejeriförening som ägs av sina 171 medlemmar vilka är lantbru- kare i Västra Götaland, Bohuslän, Halland, Småland och Östergötland. Produkt- ion av hårdost under varumärkena Svecia och Präst samt det egna varumärket Biskop sker på föreningens mejerianläggning i Falköping.
Arla Foods, Norrmejeriers och Falköpings främsta kunder när det gäller ost är aktörer inom dagligvaruhandeln, men mejerierna säljer även till företag inom HoReCa-sektorn1, och till ostgrossister som vidareförädlar ostarna innan de säljs till t.ex. dagligvaruhandeln. Viss försäljning av ost sker även till livsmedelsindu- strin.
1 HoReCa = hotell, restaurang och catering, även kallat foodservice.
Svensk Mjölk AB är ett helägt dotterbolag till Svensk Mjölk ekonomisk förening vilken i sin tur styrs av medlemmarna Arla Foods amba, Norrmejerier, Falköping, Skånemejerier ekonomisk förening och Gäsene Mejeriförening ekonomisk före- ning. Svensk Mjölk AB:s verksamhet består i att äga och förvalta Varumärkena.
Företaget licensierar ut Varumärkena för produktion och saluföring av ost. Den ost som produceras och säljs under Varumärkena får tillverkas enbart på svensk mjölk och med särskilda tillverkningsmetoder för att uppfylla de kvalitetskrav vad gäller utseende, konsistens, arom och smak som Svensk Mjölk ek för uppställt i sin produktmanual. Svensk Mjölk AB har ingen egen ostproduktion.
Fyra av medlemmarna i Svensk Mjölk ek för har licensavtal med Svensk Mjölk AB för produktion och försäljning av ost under Varumärkena. Utöver Arla, Norrmeje- rier och Falköping har även Skånemejerier AB, tillsammans med Skånemejerier ek för, ett sådant licensavtal.2
Utöver nämnda aktörer finns 20 andra licenstagare, främst ostgrossister och dag- ligvaruhandelsaktörer. Dessa aktörer köper ost under Varumärkena från något av fyra ovan nämnda mejeriföretag för vidareförädling och/eller försäljning under eget varumärke.3
Den inledande utredningen
Parterna har uppgett att företagskoncentrationen innebär att Arla, Norrmejerier och Falköping via sitt gemensamt ägda och kontrollerade bolag Svenska Bönder kommer att förvärva Svensk Mjölk AB och därmed Varumärkena och de licens- avtal som avser användning av Varumärkena för produktion och försäljning av hårdost under Varumärkena.
Såväl Arla Foods som Norrmejerier och Falköping är aktörer vars verksamheter består i att omhänderta medlemmarnas mjölkråvara och sedermera förädla råva- ran till mejeriprodukter. Alla tre aktörerna producerar hårdost under ett eller flera av Varumärkena. Det föreligger således ett horisontellt samband mellan dessa parters verksamheter. Därutöver föreligger vertikala förhållanden mellan å ena sidan Arla Foods, Norrmejeriers respektive Falköpings verksamheter och å andra sidan Svensk Mjölk AB:s verksamhet då förstnämnda tre har licensavtal med Svensk Mjölk AB för produktion och försäljning av hårdost under Varumärkena.
Parterna har anfört att marknaden omfattar all produktion av hård/halvhård ost och att marknaden geografiskt är vidare än nationell eftersom en betydande del av de hårda/halvhårda ostar som säljs i Sverige utgörs av import.
2 Skånemejerier AB ägdes fram till 2012 av Skånemejerier ek för.
3 Varor under eget varumärke benämns EMV (egna märkesvaror) eller private label.
Konkurrensverket utredde 2014 Arla Foods förvärv av Falbygdens Ost (dnr 747/2014). Utredningen i det ärendet talade bl.a. för att det kunde finnas en relevant produktmarknad som utgjordes av försäljning av lagrade ostar under Varumärkena till dagligvaruhandeln och som geografiskt sett inte var vidare än nationell.4
Konkurrensverket har under sin inledande utredning inhämtat material från par- terna i form av bl.a. data gällande invägning, produktion av ost och försäljning i olika kanaler samt marginaler i olika kanaler. Den analys Konkurrensverket hit- tills gjort av materialet indikerar att ostar under Varumärkena utsätts för ett be- gränsat konkurrenstryck från ostar som till smak, karaktär etc. kan anses ha lik- nande egenskaper.
Konkurrensverket har också varit i kontakt med kunder och konkurrenter till parterna. Vid dessa kontakter har information framkommit som tyder på att hårdost under Varumärkena är viktig för dagligvaruhandeln att ha i sitt sorti- ment. Informationen ger vid handen att dessa ostar är svåra att ersätta med annan hårdost.
Vidare har det under marknadskontakterna framkommit farhågor om att det aktuella förvärvet av Svensk Mjölk AB, inklusive Varumärkena, kan komma att få negativa effekter på konkurrensen, i det fall Skånemejerier AB framledes inte skulle tillverka och sälja ost under Varumärkena. Det skulle innebära att kunder- na får färre leverantörer att välja mellan vid köp av ost under Varumärkena, såväl producentmärkt som egna varumärken (EMV).
För att Konkurrensverket ska kunna ta slutlig ställning till företagskoncentra- tionen krävs ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentra- tionen kan komma att ge upphov till. Konkurrensverket beslutar därför att genomföra en särskild undersökning.
Detta beslut har fattats av generaldirektören. Föredragande har varit Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.
4 Se beslutet i dnr 747/2014, p. 36–39.