Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av förändring av befintlig minoritetsägandestruktur
Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av förändring av befintlig minoritetsägandestruktur
Styrelsen i Magnolia Bostad AB ("Magnolia Bostad" eller "Bolaget") föreslår härmed att bolagsstämman beslutar att godkänna den förändring av befintlig minoritetsägandestruktur som följer av framställningen nedan.
A. Minoritetsägandestrukturen
A.1 Bakgrund
På initiativ av och tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxx etablerade Magnolia Bostad 2013 en affärsmodell för att utveckla hyresrätter. Xxxxxxx Xxxxxx, som då var självständig konsult, fick genom det helägda bolaget Xxxxxxx Xxxxxx AB ("FLAB") uppdraget att starta upp verksamheten med att utveckla hyresrätter inom Magnolia Bostad mot ersättning genom vinstdelning.
Inför Magnolia Bostads notering på First North bolagiserades samarbetet med FLAB och övergick under 2015 från strukturen med vinstdelning till delägande i två av Bolagets fastighetsutvecklingsdotterbolag enligt följande. FLAB och koncernbolaget Magnolia Utveckling AB etablerade ett nytt bolag, Magnolia Holding 3 AB ("H3AB"). 10 procent av aktierna i H3AB förvärvades av FLAB och de återstående 90 procent av aktierna förvärvades av koncernbolaget Magnolia Utveckling AB. Ägandet i H3AB regleras av ett aktieägaravtal enligt vilket samtliga fastighetsutvecklingsprojekt i koncernen som huvudsakligen utgörs av hyresrätter (dock förenat med vissa övriga kriterier) fram till och med februari 2019 ska allokeras till H3AB.
Samma år tog Xxxxxxx beslutet att även börja utveckla hotell i samarbete med initiativtagarna Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxx. Parterna etablerade Magnolia Hotellutveckling AB ("Hotell 1") genom att Magnolia Bostad förvärvade 60 procent, FLAB 24 procent och Xxxx Xxxxx AB 16 procent av aktierna i det nystartade bolaget. Ägandet av Hotell 1 regleras av ett aktieägaravtal enligt vilket Hotell 1 ska bedriva koncernens hotellutvecklingsprojekt till och med 31 december 2020.
Båda ovannämnda aktieägaravtal innehåller bestämmelser om bland annat finansiering, val av styrelse, värdering av aktier och avtalsbrott. Sammanfattningsvis är båda bolagen kontrollerade av Magnolia Bostad, med beaktande av aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler. Finansiering av H3AB och Hotell 1 sker på marknadsmässiga villkor eller av parterna pro rata och på samma villkor. Motsvarande gäller för ställande av säkerhet.
Ovan beskriven saminvestering inom ramen för H3AB och Hotell 1 benämns nedan den "Befintliga Minoritetsägandestrukturen".
Under inledningen av 2015 avgick grundaren Xxxxxxx Xxxxxx som Xxxxxxxx Xxxxxxx verkställande direktör. Styrelsen utsåg Xxxxxxx Xxxxxx till att tillfälligt efterträda Xxxxxxx Xxxxxx. Den Befintliga Minoritetsägandestrukturen är således en effekt av samarbetet innan Xxxxxxx Xxxxxxx tillträde som verkställande direktör och för uppdraget som verkställande direktör erhåller Xxxxxxx Xxxxxx marknadsmässig ersättning.
A.2 Den nya Minoritetsägandestrukturen
I augusti 2017, inför den planerade noteringen på Nasdaq Stockholm och med anledning av att Xxxxxxx Xxxxxx är kvar som verkställande direktör, har Xxxxxxxx styrelse tagit initiativ till att ändra överenskommelsen med FLAB till en tydligare struktur. Inom ramen för den nya strukturen förvärvade FLAB och Magnolia Utveckling AB aktierna i ett nybildat bolag, Magnolia Holding 4 AB ("H4AB"). 8 procent av aktierna i det nystartade bolaget H4AB förvärvades av FLAB och de återstående aktierna förvärvades av Magnolia Utveckling AB. FLAB, Xxxx Xxxxx AB och Magnolia Bostad har därtill förvärvat aktierna i Magnolia Hotellutveckling 2 AB ("Hotell 2"). 8 procent av aktierna i Hotell 2 ägs av FLAB, 16 procent av Xxxx Xxxxx AB och återstående del av aktierna av Magnolia Bostad.
Ägandet av de båda bolagen regleras av aktieägaravtal. Enligt dessa aktieägaravtal ska samtliga hotellutvecklingsprojekt som bedrivs av Magnolia Bostad direkt eller indirekt allokeras till Hotell 2 fram till och med den 31 december 2020 och samtliga övriga investeringar i koncernen (det vill säga inte bara projekt som huvudsakligen utgörs av hyresrätter som var fallet i den Befintliga Minoritetsägandestrukturen) allokeras till H4AB fram till och med den 31 december 2022. Samtliga nya investeringar i koncernen kommer därmed att allokeras till antingen H4AB eller Hotell 2, innebärande att inga nya projekt kommer att allokeras till H3AB eller Hotell 1. När de projekt som innehas av H3AB och Hotell 1 har avslutats, sålts och vinstavräknats, kommer både H3AB och Hotell 1 att likvideras. Båda ovannämnda aktieägaravtal innehåller bestämmelser om bland annat finansiering, val av styrelse, värdering av aktier och avtalsbrott. Sammanfattningsvis är båda bolagen starkt kontrollerade av Bolaget, med beaktande av aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler. Finansiering av H4AB och Hotell 2 görs på marknadsmässiga villkor eller av parterna pro rata och på samma villkor. Motsvarande gäller för ställande av säkerhet.
Ovan beskriven saminvestering inom ramen för H4AB och Hotell 2 benämns nedan den "Nya Minoritetsägandestrukturen".
Den Nya Minoritetsägandestrukturen är villkorad av bolagsstämmans godkännande, i enlighet med vad som följer av punkten B.1.
A.3 Styrelsens motivering och förslag till beslut
Sedan 2013 har utveckling av hyresrätter utvecklats från 0 till cirka 85 procent av Magnolia Bostads verksamhet och Bolaget är idag en av landets största utvecklare av hyresrätter. Under denna tidsperiod har värdet på Magnolia Bostad gått från cirka 125 MSEK 2012 till cirka 2 800 MSEK idag. Styrelsens bestämda uppfattning är att saminvesteringen med FLAB har utgjort en central bidragande faktor till koncernens tillväxt och verksamhetens framgång.
Styrelsen har emellertid ansett det lämpligt att säkerställa att det inte finns någon risk för att Xxxxxxx Xxxxxx som verkställande direktör har intressen som står i strid med Bolagets aktieägare med anledning av minoritetsägandestrukturen. Även om Magnolia Bostad, bland annat genom sin investeringskommitté, anser sig ha etablerat effektiva processer för att säkerställa att intressekonflikter inte uppkommer genom FLABs olika ägarandelar i Magnolia Bostads verksamhet, och heller inte har sett några intressekonflikter i praktiken, finns det skäl att tydligt eftersträva att verkställande direktören har samma intressen som aktieägarna i
Bolaget. Avsikten med det Nya Minoritetsägandestrukturen, och ersättandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen, är att FLAB, genom minskning av sin ägarandel från 10 respektive 24 procent till 8 procent, under avtalsperioden får samma ägarandel i samtliga nya investeringar i koncernen, oavsett typ, vilket innebär att den potentiella risken för intressekonflikter elimineras.
Styrelsen har, efter anlitande av extern expertis, kommit fram till följande bedömning:
- Villkoren för finansiering av projekt i den Nya Minoritetsägandestrukturen vid finansiering av ena parten är i sig marknadsmässiga;
- Det är en väl avvägd balans i bedömt värde på det ägande och de rättigheter som FLAB erhåller genom den Nya Minoritetsägandestrukturen i relation till värdet av det ägande och de rättigheter som FLAB tappar genom att förtidsavsluta den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och transaktionen bedöms värdemässigt inte vara till nackdel för aktieägarna i Magnolia Bostad. Styrelsens bedömning stöds av en extern marknadsvärdering som bekräftar att villkoren för transaktionen är skäliga för Magnolia Bostads aktieägare från en finansiell utgångspunkt; samt
- Risken för skattekonsekvenser för Bolaget som en konsekvens av avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen bedöms som låg.
Vidare bedöms avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen inte ha några effekter på Magnolia Bostads finansiella ställning, resultat eller nyckeltal.
Styrelsen bedömer att införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen sammantaget kommer att vara till gagn för aktieägarna och ha en positiv påverkan på koncernens fortsatta utveckling. Styrelsen föreslår således att aktieägarna godkänner densamma.
B. Övriga frågor
För beslut under punkten A.3 ovan erfordras, för att beslutet ska vara förenligt med god sed på aktiemarknaden enligt aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:29, att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Huvudaktieägaren X. Xxxxxxxxx Fastigheter AB, som innehar drygt 56 procent av aktier och röster i Bolaget, står bakom förslaget.
B.2 Beredning av ärendet
Denna redogörelse inklusive förslag samt utlåtande (Fairness Opinion) från oberoende expert (BDO) som behandlar transaktionens skälighet för Magnolia Bostads aktieägare ur ett finansiellt perspektiv hålls tillgängligt hos bolaget (Magnolia Bostad XX, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx). Handlingarna översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx samt framläggas på bolagsstämman.
Stockholm i september 2017 Magnolia Bostad AB (publ) Styrelsen