Contract
Styrelsens förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2020, (”Optionsprogrammet 2020”) i enlighet med punkterna 19(a) – 19(b) nedan. Besluten under punkterna 19(a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 19(b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 19(c) och nedan beslut under punkterna 19(a) och (c) ska då vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2020 föreslås omfatta maximalt 15 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen.
Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2020 (punkt 19(a))
Programmet i sammandrag
Optionsprogrammet 2020 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD och andra ledande befattningshavare. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om 3 år varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om en månad. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2020 ska vara dagen före årsstämman för Xxxxx Xxxxxxxxx 2021.
För leverans av stamaktier under Optionsprogrammet 2020 föreslår styrelsen därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 658 164 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Cartela R&D AB, som ska innehålla optionerna för att säkerställa leverans av aktier till deltagare vid utnyttjande av personaloptioner samt förfoga över teckningsoptionerna för att säkra kostnader för sociala avgifter. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB.
Villkor
Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till VD och andra ledande befattningshavare. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Xxxxx Xxxxxxxxx i enlighet med följande villkor:
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2021.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen, till ett lösenpris motsvarande det högsta av (i) 125 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna, eller (ii) 125 kronor.
• Personaloptionerna intjänas under en period om tre år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med ovan, rätt till teckning av aktier under en månad.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier
m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 658 164 kronor.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma- koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2020 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till COVID-19.
Fördelning av personaloptioner
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD och ledande befattningshavare, såväl nuvarande som framtida. Den maximala tilldelningen uppgår till 128 760 personaloptioner till VD och 377 520 personaloptioner för andra ledande befattningshavare, såsom tillämpligt.
Kategori | Maximalt antal personer | Maximalt antal personaloptioner | Maximalt antal personaloptioner per person inom kategorin |
VD | 1 | 128 760 | 128 760 |
Andra ledande befattningshavare | 11 | 377 520 | 64 380 |
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2020.
Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2020
Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 11,2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 506 280 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2020 uppgår till 120,00 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent, samt en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Optionsprogrammet 2020 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 7,8 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 6,3 miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av personaloptioner kommer 506 280 teckningsoptioner att emitteras för nyteckning av stamaktier enligt Optionsprogrammet 2020, tillsammans med 151 884
teckningsoptioner som kan användas för att täcka sociala avgifter till följd av Optionsprogrammet 2020, kommer utspädningseffekten uppgå till cirka 1,6 procent av antalet stamaktier i bolaget.
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2020 införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -9,00 kronor till cirka -9,15 kronor.
Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2020 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 5,3 procent av aktiekapitalet.
Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020
För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2020 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 19(b) nedan, eller ingår ett aktieswap-avtal enligt punkten 19(c).
Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 658 164 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av stamaktier och för att säkra kostnader för sociala avgifter, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 658 164 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Cartela R&D AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2020 samt överlåtelse till medverkande bank för säkring av sociala avgifter med anledning av Optionsprogrammet 2020. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Cartela R&D AB. Övertilldelning kan inte ske. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 19(c))
Skulle majoritetskravet för punkt 19(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2020 beslutar att Optionsprogrammet 2020 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.
Motiv för förslaget
Syftet med Optionsprogrammet 2020 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Optionsprogrammet 2020 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare.
Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2020 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att
Optionsprogrammet 2020 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Optionsprogrammet 2020 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2020 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i maj 2020.
Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019, sida 62-66, samt bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt 19(a) och (b) ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under 19(a) och 19(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Bilaga A
Optionsprogrammet 2020 – emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 658 164 teckningsoptioner.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cartela R&D AB, ett helägt dotterbolag till Xxxxx Xxxxxxxxx AB (publ), för vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2020 respektive överlåta teckningsoptioner till medverkande bank för att säkra kostnader för sociala avgifter.
2. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juli 2023 till och med den 30 juli 2024 teckna en ny stamaktie i Hansa Biopharma AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 658 164 kronor.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.1.
Vidare föreslås att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övertilldelning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget.