Contract
§ 1 Stämmans öppnande
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxxx.
Noterades att stämman genomfördes med enbart poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Redovisning av resultatet av poströster avseende varje punkt på dagordningen som omfattas av poströster bilades protokollet, Bilaga 1, vari framgår de uppgifter som anges i 26 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Xxxxx Xxxxxxxx valdes till ordförande vid stämman. Det noterades att Xxxxxxx Xxxxxxxxxx skulle föra protokoll vid stämman.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Bilagda förteckning, Bilaga 2, över i bolagsstämmoaktieboken införda aktieägare som vederbörligen och inom föreskriven tid anmält sig genom att avge poströst, fastställdes som röstlängd vid stämman.
§ 4 Godkännande av dagordning
Stämman godkände den föreslagna dagordningen som fanns intagen i kallelsen till stämman.
§ 5 Val av en eller två protokolljusterare
Stämman valde Xxxx-Xxxx Xxxxxx att justera protokollet.
§ 6 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Det antecknades att kallelse till bolagsstämman publicerats i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats den 18 november 2020 samt att annons med upplysning om att kallelse skett var införd i Svenska Dagbladet samma dag.
Stämman fann att den blivit behörigen sammankallad.
§ 7 Beslut om godkännande av Svenska Nyttobostäder AB:s förvärv av fastighetsprojekt
Framlades redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 och styrelsens förslag om godkännande av Svenska Nyttobostäder AB:s förvärv av fastighetsprojekt, Bilaga 3. Antecknades att nämnda handlingar funnits tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats sedan den 18 november 2020 samt skickats till aktieägare som så begärt.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag som intagits i kallelsen att godkänna förvärvet av aktier i Fyrlotsen Holding AB.
Antecknades att beslutet biträddes av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman, samt att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Xxxxxx Xxx inte har beaktats.
§ 8 Beslut om godkännande av bolagstämmans i Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av aktier
Framlades handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och styrelsens förslag om godkännande av bolagsstämmans i ALM Equity AB:s dotterbolag, Svenska Nyttobostäder AB ("Dotterbolaget"), beslut om riktad nyemission av preferensaktier, i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag i Bilaga 4.
Antecknades att beslutet biträddes av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman
§ 9 Stämmans avslutande
Ordföranden förklarade stämman avslutad.
Vid protokollet:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Justeras:
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx
Bilaga 1 |
2020-12-02 |
ALM Equity AB (publ)
A - 10 röster | Pref - 1 röst | Totalt |
3 046 385 | 257 426 | 3 303 811 |
30 463 850 | 257 426 | 30 721 276 |
10 207 600 | 10 561 576 | 20 769 176 |
Poströster - slutredovisning (26§ 2020:198)
Företrädda aktier |
Företrädda röster |
Aktiekapital |
Röster | Aktier | % av avgivna röster | % av företrädda aktier | % av aktiekapitalet | ||||||||||
För | emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avg./för. |
1. Val av ordförande vid stämman | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
2. Upprättande och godkännande av röstlängd | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
3. Godkännande av dagordning | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
4. Val av en eller två justeringspersoner | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
6. Beslut om godkännande av Svenska Nyttobostäder AB:s förvärv av fastighetsprojekt | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
7. Beslut om godkännande av bolagstämmans i Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av aktier | ||||||||||||||
30 721 276,00 | 0,00 | 0,00 | 3 303 811,00 | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00 | 0,00 |
STYRELSENS REDOGÖRELSE
i enlighet med enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25
Såsom redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 får styrelsen för ALM Equity AB (publ) (”Bolaget”) anföra följande.
Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 13 augusti 2020, har Bolagets dotterbolag Svenska Nyttobostäder AB (publ), xxx.xx 559250-9607 ("Dotterbolaget") den 17 september 2020 ingått avtal om förvärv av aktiebolag innehållande totalt 29 fastighetsprojekt till ett sammanlagt värde av cirka 12 miljarder kronor ("Förvärvsavtalen"). Avtalen ingicks med Bolaget och ett antal investerare.
Ett av Förvärvsavtalen, som avser förvärv av samtliga aktier i projektbolaget Fyrlotsen Holding AB, org. nr 559260-5785 ("Transaktionen"), ingicks bland annat med säljarna Total Telecom PABX i Stockholm AB, xxx.xx. 556625-4172 ("Total Telecom") och Hemvid Bostad Fastighets AB, xxx.xx. 556947-8703 ("Hemvid") (härefter gemensamt "Säljarna"). I samband med ingående av detta aktieöverlåtelseavtal, har Säljarna ingått teckningsåtaganden för preferensaktier i Dotterbolaget.
Tillträde i Transaktionen beräknas ske i december.
Xxxxxx Xxx, styrelseledamot och innehavare av en röstmajoritet i Bolaget, äger 100 procent av aktierna i Total Telecom och cirka 33 procent av aktierna i Hemvid Bostad Holding AB, org. nr 556947-8703, som i sin tur äger 100 procent av aktierna i Hemvid. Xxxxxx Xxx är även styrelseledamot i Hemvid.
Innan Transaktionen har Säljarna sålt bostadsrätter till Fyrlotsen Holding AB till ett belopp om totalt 135 342 920 kronor, varav Total Telecoms försäljning uppgår till 17 728 317 kronor och Hemvids försäljning uppgår till 117 614 603 kronor. Av det totala värdet på Transaktionen, som uppgår till cirka 284 000 000 kronor, motsvarar Säljarnas respektive andel köpeskillingen för de sålda bostadsrätterna. Detta innebär att Total Telecoms andel av värdet på Transaktionen motsvarar 17 728 317 kronor och Hemvids andel motsvarar 117 614 603 kronor. Beräknat totalt värde för transaktionen mellan Dotterbolaget och Säljarna uppgår således till 135 342 920 kronor, innebärandes att Säljarnas andel av Transaktionen motsvarar cirka 2 procent av ett börsvärde för koncernen i vilken Bolaget ingår om cirka 6 737 020 000 kronor vid tidpunkten för ingåendet av Förvärvsavtalen.
Köpeskillingen enligt aktieöverlåtelseavtalet ska erläggas till säljarna i Transaktionen genom betalning av ett kontant belopp, lösen av Fyrlotsen Holding AB:s kapital- och ränteskuld till säljarna per tillträdesdagen genom utställande av reverser samt kontant återbetalning eller i förekommande fall övertagande av Fyrlotsen Holding AB:s externa skulder till bank eller annan extern part per tillträdesdagen.
Transaktionen är villkorad av att Fyrlotsen Holding AB erhåller finansiering för förvärvet av 180 bostadsrätter i BRF Fyrlotsen 2 på Lidingö, och antas som medlem i bostadsrättsföreningen i BRF Fyrlotsen 2 på Lidingö.
Transaktionen är en del av Dotterbolagets expansion för att utveckla och komplettera sin förvaltningsportfölj med fler nya kommunikationsnära och kvadratsmarta bostäder. Dotterbolaget kommer att ha ett betydande kassaflöde efter tillträde av de fastigheter Dotterbolaget förvärvat.
Förvärven enligt Förvärvsavtalen finansieras med skuld, till exempel vanliga bottenlån, och med eget kapital. Tillgången till det egna kapitalet för förvärven är redan säkrad då investerarna och Bolaget har ingått åtaganden att teckna preferensaktier i Dotterbolaget. Fastigheterna kan således, givet en normal lånemarknad, tillträdas och finansieras utan att varken kassa används eller utspädning behöver ske i stamaktien.
Styrelsen bedömer att villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller skäliga villkor. Transaktionen sker på liknande villkor som gäller för övriga säljare i Förvärvsavtalen.
* * * * * *
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen
Stockholm den / 2020
Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Förslag till godkännande av beslut om nyemission av preferensaktier
Styrelsen i ALM Equity AB:s dotterbolag Svenska Nyttobostäder AB ("Dotterbolaget) har föreslagit att bolagsstämman i Svenska Nyttobostäder AB beslutar om riktad nyemission av preferensaktier enligt förslaget nedan:
1. Dotterbolagets aktiekapital ska öka med högst 73 647 kronor genom emission av högst 1 841 175 stycken preferensaktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma utvalda investerare, enligt den fördelning som framgår av Bilaga A, som tecknat avtal ("Förvärvsavtalen") om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Dotterbolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka Dotterbolagets framtida finansiella flexibilitet.
3. Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och Dotterbolaget.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde enligt Förvärvsavtalen sker.
8. De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet.
9. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Eftersom vissa av tecknarna är närstående till Svenska Nyttobostäder AB måste giltigt beslut enligt ovan biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Vidare är beslut enligt ovan villkorat av att bolagsstämman i ALM Equity AB (i egenskap av moderbolag) godkänner beslutet enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen i ALM Equity AB föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av bolagsstämmans i Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av preferensaktier enligt ovan.
* * * * * * Stockholm i november 2020
ALM Equity AB (publ) Styrelsen
Bilaga A - Fördelning av preferensaktier
Projekt | Teckningsberättigade | Antal preferensaktier | Teckningsbelopp (SEK) |
Esplanaden Rinkeby Holding AB, org. nr 559152-1520 | 330 750 | 33 075 000 kr | |
Totalt i projektet: | 330 750 | 33 075 000 kr |
Esplananden
Total Telecom PABX i Stockholm AB, org. nr 556625-4172 | 65 127 | 6 512 700 kr | |
Hemvid Bostad Fastighets AB, org. nr 556947-8703 | 432 509 | 43 250 900 kr | |
Xxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx Invest AB, org. nr 556577-5896 | 299 125 | 29 912 500 kr |
Inventovela AB, org. nr 556927-4839 | 66 588 | 6 658 800 kr | |
Dimitra AB, org. nr 556518-2937 | 180 351 | 18 035 100 kr | |
Totalt i projektet: | 1 043 700 | 104 370 000 kr |
Totalt i projektet:
SUMMA:
466 725
1 841 175
46 672 500 kr
000 000 000 kr
Ängshuset
Rinkebyterrassen Holding AB, xxx.xx 556963-9445 466 725 46 672 500 kr