FÖR ETR Ä DESEMISSION
Inbjudan till teckning av aktier i Duearity AB
FÖR ETR Ä DESEMISSION
teckninGsperiod
2022-05-16 – 2022-05-30
1
Memorandumet utgör inte ett prospekt och har inte godkänts av Finansinspektionen. För detaljerad information om Memorandumet, se avsnittet ”Viktig information”.
Viktig information
ALLMÄNT
Detta investeringsmemorandum (”Memoran- dumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen för Duearity AB (”Duearity” eller ”Bo- laget”), har beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktie- ägare. Med ”Certified Adviser” avses Eminova Fondkommission AB (”Eminova Fondkommis- sion”) som utsetts till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Memorandumet har inte upprättats i enlighet med förordningen (EU) 2017/1129 (”Förord- ningen”) eller Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980 och utgör således inte ett prospekt. Memorandumet har således inte godkänts av eller registrerats hos Finans- inspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) 2017/1129. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den listning av aktier som Memorandumet avser. Memorandumet har granskats och godkänts av Nasdaq Stockholm AB.
Memorandumet regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Memorandumet och därmed sammanhängande rättsliga förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Memo- randumet har upprättats i samband med en ansökan om upptagande till handel av aktierna i Duearity på Nasdaq First North och en därtill spridningsemission i samband med listningen. Memorandumet, eller i övrigt till Memorandu- met hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlig- het med gällande lagar och regler. Mottagaren av Memorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte public- era eller distribuera Memorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämp- lig värdepapperslagstiflning.
Aktierna i Duearity har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United Sta- tes Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepap- perslagstiflningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indi- rekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämp- ligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepap-
perslagstiflningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att sär- skilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När inves- terare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potenti- ella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga in- vesteringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan infor- mation eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Bolagets ak- tuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunk- ten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad informa- tion är alltid förenad med osäkerhet eflersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memo- randumet beaktat att framtida resultat och ut- veckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas där- för inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offent- ligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser, eller annat utöver vad som krävs en- ligt lag, regelverk och andra föreskrifler.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All information från utomstående källor har återgivits korrekt.
Bolagets styrelse ansvarar för detta Memoran- dum och har vidtagit alla rimliga försiktighets- åtgärder för att säkerställa att uppgiflerna som lämnats i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden. Även om styrelsen anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifler utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller miss- visande.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Detta Memorandum innehåller bransch- samt marknadsinformation hänförlig till Duearity verksamhet och de marknader Duearity är verksam på. Om inte annat anges är sådan in- formation baserad på Bolagets analys av olika källor. Branschpublikationer eller rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlit- liga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Memo- randum och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska mark- nadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av pro- dukter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av dem som utför undersökningarna och respondenterna.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”TSEK” av- ses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Vidare har, om inget annat uttryckligen anges, ingen finansiell infor- mation i Memorandumet reviderats eller gran- skats av Bolagets revisor. Finansiell information
Innehåll
i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internre- dovisning och rapporteringssystem.
Definitionslista 4
Erbjudandet i sammandrag 5
Riskfaktorer 6
Bakgrund och motiv 10
VD:n har ordet 12
Villkor och anvisningar 13
Verksamhets- och marknadsöversikt 17
Finansiell information 24
Bolagsstyrning 39
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 41
Legala frågor och kompletterande information 44
Definitionslista
TINNITUS Tinnitus innebär att du hör besvärande ljud i öronen som andra inte kan höra. Ljudet skiljer sig åt från person till person och kan även varie- ra hos samma person. Ljudet kan till exempel vara tjutande, susande, pysande, brummande, brusande eller metalliskt. Styrkan på ljudet kan variera från ett svagt bakgrundsljud som bara hörs i tyst miljö till ett starkt ljud som låter mer än yttre ljud i omgivningen.
BONE CONDUCTION TECHNOLOGY Metod för att överföra ljud via skallbenet in i örat. Bone Conduction
Technology kan vara både icke-invasiv och invasiv.
TINNITUS RETRAINING THERAPY (TRT) En form av tillvänjningsterapi som är utformad för att hjälpa människor
som upplever tinnitus. Behandlingen består av kognitiv beteendeträ- ning (KBT), i kombination med vitt brus eller Acceptance and Commit- ment Treatment (ACT) i kombination med behandling med vitt brus. Målet är att hjärnan till slut uppfattar att det egna tinnitusljudet kom- mer utifrån, och blir en del av ett naturligt bakgrundsljud. Behandlingen med görs över lång tid, normalt 6-8 timmar per dag i 6-25 månader.
NOTIFIED BODY En Notified Bodys roll är att bedöma att produkten överensstämmer med relevanta EU-direktiv och förordningar. Bedömningen innebär vanligtvis en granskning av tillverkarens kvalitetssystem och, beroende på produk- tens klassificering, en granskning av relevant teknisk dokumentation.
CERTIFIED BODY En Certified Bodys roll är att bedöma om produkten uppfyller dess till- tänkta certifieringsstandarder. Under bedömningen verifieras att syste- met, produkten eller processen uppfyller angivna krav.
TinearityTM G1 TinearityTM G1 (Generation 1) består av ljudelement som sänder vitt brus, självhäflande adaptrar i vilka ljudelementen placeras samt en in- duktiv laddare.
Tinearity-AI Tinearity-AI är ett system som syflar till att personer med tinnitus ska ta kommandot över och bemästra sina symptom. Detta görs genom att inhämta information såsom puls och blodtryck och utifrån ytterligare parametrar ge förutsättningar att analysera och förutse förändringar i symptomen. Detta görs med hjälp av en kombination av en aktivitets- klocka som inhämtar kroppsvärden, en app som visar informationen om de egna tinnitussymptomen, en molntjänst där informationen analyse- ras, ljudelement som sänder vitt brus och adaptrar.
Erbjudandet i sammandrag
Emissionsbelopp
Erbjudandet omfattar högst 3 112 200 aktier motsvarande en emissionslikvid om cirka 24,9 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 maj 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusi- ve rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 maj 2022.
Företrädesrätt
Den som på avstämningsdagen 11 maj 2022 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Det krävs tretton (13) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie.
Teckningsperiod
Teckning av aktier ska ske från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022.
Teckningskurs
Teckningskursen är 8,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter avses att ske på First North under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 24 maj 2022.
Handel med BTA
Tecknade aktier benämns BTA till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Xxxxxx med BTA avses att ske på First North från den 16 maj 2022 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Emissionsgarantier
De garantiåtaganden som har lämnats för Erbjudandet uppgår totalt till cirka 13,8 MSEK, motsvarande 55 procent av Fö- reträdesemissionen. De teckningsförbindelser som har lämnats för Erbjudandet uppgår sammanlagt till cirka 6,1 MSEK, motsvarande 25 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Erbjudandet till 19,9 MSEK av teckningsför- bindelser och garantiåtaganden, motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen.
Riskfaktorer
Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som per dagen för detta Memorandum bedöms vara de mest väsentliga för Duearity. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måst innefatta övrig information i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Riskerna är organiserade i fyra huvudkategorier. Om en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för en sådan riskfaktor. Bedömningen av respektive risk baseras på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av riskens, om den inträffar, negativa effekter. Bedömning görs genom en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög eller hög.
BRANSCH- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
Tekniska risker relaterade till Duearitys produkt Duearitys lösning, Tinearity G1, har under 2020 genom- gått proof of concept med goda resultat. Bolaget har sedan dess genomgått flera prototypstadier och har nu tagit fram en produktionsfärdig produkt. Trots detta finns det en risk att Tinearity G1 inte uppfyller de krav som ställs för att produkten ska bli CE-märkt. Detta skulle potentiellt kunna leda till en mer kostsam och utdragen produktutveckling eller att lanseringen av produkten inte uppnår de nivåer som Bolaget idag prognostiserar. Dessutom kan tids- och kostnadsaspekter av produktutveckling vara svåra att på förhand fastställa med exakthet.
Om risken inträffar bedömer Bolaget att det kan få vä- sentliga negativa effekter på Bolagets produktutveckling, tillväxt och prognostiserade försäljningsintäkter. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
Xxxxxx relaterade till produktion av Tinearity Duearity har sedan lång tid tillbaka samarbeten med två underleverantörer som har förmågan att producera Tinea- rity G1 enligt Bolagets krav på pris, kvalitet och kvantitet. Bolagets ledande befattningshavare etablerade kontakt med potentiella leverantörer i ett tidigt stadium och dessa deltog i produktutvecklingen, produktionsanpassningen, samt kommer att producera samt distribuera Tinearity G1.
Det finns en risk att leverantörer och tillverkare inte leve- rerar enligt Bolagets krav. Vid arbete med underleverantö- rer finns det en risk att priser och villkor förändras, eller att leveranssvårigheter uppkommer till följd av exempel- vis konkurs, brist på material eller andra omständigheter
som är hänförliga till leverantören. Detta innebär att Duea- rity kan komma att vara beroende av omständigheter som delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Det kan uppkom- ma svårigheter för Duearity att i en sådan situation med kort varsel hitta en ny leverantör som uppfyller Bolagets kvalitetskrav på väsentligen samma villkor som tidigare. Problem med underleverantörer skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, försäljningsintäkter och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
Kunders krav och preferenser
Duearity är i stor utsträckning beroende av kunders prefe- renser avseende användarvänlighet, design, kvalitet och prisnivå. Det finns en risk att Xxxxxxx inte når upp till kun- ders krav och preferenser. En missbedömning av eflerfrå- gan och kundernas preferenser kan medföra att eflerfrå- gan på Bolagets produkt minskar eller blir lägre än väntat, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets utveckling, försäljningsintäkter och resultat. Bolaget bedömer att san- nolikheten för att risken inträffar är medelhög.
Immateriella rättigheter
En viktig del i bolagets marknadsstrategi är att skydda Ti- nearity G1 genom patent. En patentansökan lämnades in till Patent- och registreringsverket i juli 2020. Patentbyrån bedömer att möjligheterna är goda till att erhålla patent. Det finns en risk att Xxxxxxx inte beviljas patent för pa- tentsökta uppfinningar och lösningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att patent i framtiden kringgås eller upphävs.
Om tredje part skulle göra intrång i patent eller ha ansökt om patent som omfattar produkter eller teknologi liknande Duearitys, kan Duearity tvingas driva rättsliga processer, både nationellt och internationellt, för att fastställa vem som har rätt till ett visst patent. Att driva processer avse- ende giltighet av ett patent är normalt förenat med stora kostnader. Duearity är ett relativt litet bolag och det finns risk att konkurrenter har tillgång till större ekonomiska resurser och därmed bättre förutsättningar än Bolaget att hantera sådana kostnader. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patent kan det innebära väsentliga negativa effekter på Bolagets möjlighet att kommersialisera Tinea- rity. Det finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap gör intrång i andras immateriella rättigheter, vilket kan leda till krav på ersättning och tillkommande kostnader.
Om risken skulle inträffa bedömer Bolaget att det kan få väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, för- säljningsintäkter och resultat. Bolaget bedömer att sanno- likheten för att risken inträffar är låg.
Marknadstillväxt och framtida expansion
En lägre tillväxttakt än förväntat kan komma att få negati- va effekter på Bolagets tillväxt och resultat.
Bolagets tillväxttakt är exempelvis beroende av tillräcklig finansiering för att slututveckla produkten inför planerad lansering under augusti 2022. En försening eller försvå- rande av Bolagets expansionsplaner kan komma att med- föra en negativ effekt på Bolagets tillväxt, finansiella ställ- ning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.
Beroende av nyckelpersoner
Duearity är en liten organisation och är beroende av sty- relsens, ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det gäller inte minst avseen- de produktutveckling och produktion inom industri- och medtechsektorn. Om någon av dessa nyckelmedarbetare skulle lämna Duearity kan det få en väsentlig negativ in- verkan på Bolagets verksamhet och tillväxt och leda till behov av nyrekrytering. Om risken inträffar är Bolagets bedömning att nyrekrytering av kompetent personal till nyckelpositioner är möjlig, men förenad med utmaningar.
Om risken inträffar och rekrytering av personal med re- levant teknisk kompetens och erfarenhet uteblir kan det enligt Bolagets bedömning resultera i en väsentlig nega- tiv inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER
Risker relaterade till regulatoriska krav för Duearitys produkt
Utvecklingen och lanseringen av Tinearity är underkastad regulatoriska krav och godkännande från myndigheter och andra organ. Tinearity G1 ska bli medtech-klassad enligt CE klass lla. Målsättningen är att Tinearity G1 ska vara CE- märkt och färdig för lansering i augusti 2022. Att CE-märka en medicinteknisk produkt innebär att den ska leva upp till höga krav i enlighet med det så kallade MDR-direktivet. Tinearity G1 omfattas även av den nya MDR-lagstiflningen som trädde i krafl i maj 2021. Trots gediget arbete med produktutveckling och lansering finns det en risk att Ti- nearity G1 inte kommer att uppfylla alla relevanta regula- toriska krav vilket kan fördröja en lansering av produkten och resultera i ökade kostnader för produktutveckling och lansering. När produkten är färdig och lanserad kan Lä- kemedelsverket komma att granska Tinearity, Bolaget och Bolagets marknadsföring. Bolaget bedömer att sannolik- heten för att risken inträffar är låg.
Tvister, anspråk, utredningar och processer
Bolaget kan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar eller andra krav på grund av att sålda produkter är defekta el- ler orsakar person- eller sakskada, eller påstådda bister i leveranser av Bolagets produkt. Sådana anspråk kan röra stora belopp och resultera i betydande juridiska kostna- der. Bolaget kommer att teckna försäkring avseende pro- duktansvar inför lanseringen av Tinearity. Trots detta finns det en risk att försäkringar inte ger tillräckligt skydd i hän- delse av ett krav mot Bolaget. Omfattande reklamationer eller liknande i framtiden kan därmed resultera i väsent- liga negativa effekter för Bolagets anseende, verksamhet
och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikhe- ten för att risken inträffar är låg.
FINANSIELLA RISKER
Finansiella behov för slututveckling av Bolagets produkt
Det finns en risk att Xxxxxxx i framtiden inte kommer att ge- nerera tillräckliga medel för finansiering av verksamheten vilket kan leda till att Bolaget behöver söka externt kapital vilket kan behöva ske på villkor som är ofördelaktiga med hänsyn till utspädning för befintliga aktieägare. Motiven till Erbjudandet är bland annat att få utvecklings- samt ex- pansionskapital för marknadsföring och försäljning inför lansering av Tinearity G1. Om Bolaget inte tillförs önskvärt kapital genom Erbjudandet finns det en risk att lansering- en av Tinearity G1 blir försenad. Vid en försenad slutut- veckling och lansering av Tinearity G1 finns det risk att det uppkommer ytterligare kapitalbehov för Bolaget.
Det finns risk att nytt kapital i framtiden inte kan anskaffas vid behov, att nytt kapital inte kan anskaffas på för Bola- get acceptabla villkor, att nytt kapital endast kan anskaffas på sämre villkor än vad som gäller för finansiellt starkare bolag eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera framtida produktutveckling i enlighet med Bo- lagets utvecklingsplaner och målsättningar.
Om Bolaget i framtiden vid eventuellt kapitalbehov miss- lyckas med att anskaffa tillräcklig finansiering på fördelak- tiga villkor för produktutveckling eller finansiering över- huvudtaget skulle det kunna medföra att Bolaget behöver acceptera en dyrare finansieringslösning, emissioner med betydande rabatt och stor utspädning, eller att Bolaget tvingas begränsa sin verksamhet vilket kan leda till att Duearitys verksamhet, utveckling och resultat påverkas negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.
RISKER RELATERADE TILL AKTIERNA OCH ERBJUDANDET
Påverkan från större aktieägare
Bolaget har idag några större aktieägare som tillsam- mans innehar cirka 61 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Dessa aktieägare har även historiskt hafl stort inflytande över Bolaget. Sådana kontrollägare har ett i praktiken mycket stort inflytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av såda-
na ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Kontrollägare kan därtill ofla indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrel- seledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana kontrol- lägares intressen inte är i linje med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsätt- ningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiå- taganden från ett antal befintliga aktieägare och externa investerare. Totalt uppgår teckningsförbindelser till cir- ka 6,1 MSEK och garantiåtaganden till cirka 13,8 MSEK, motsvararande 80 procent av Erbjudandet. Dessa teck- ningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säker- ställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte skulle infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen. Detta skulle inverka negativt på Bo- lagets finansiella ställning och även på genomförandet av planerade åtgärder efler Erbjudandets genomförande, vilket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäkter eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet i negativ omfattning. Bolagets aktiekurs, och därmed en investerares kapital, skulle av dessa orsaker kunna påver- kas negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovan- nämnda risk förverkligas är låg.
Risk för utspädning vid framtida emissioner
Duearity kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel finansiera rörel- sekapitalet, genomföra förvärv eller göra andra investe- ringar. En framtida emission av aktier eller andra värde- papper kan påverka aktiekursen negativt. Vidare kan en nyemission leda till en utspädning för aktieägare som inte utnyttjar sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädningseffekt kan också uppstå om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieäga- re. Bolaget bedömer att sannolikheten för att Duearity i
framtiden kommer att emittera aktier eller andra värde- papper för att till exempel finansiera rörelsekapitalet eller göra investeringar är hög.
Utdelning
Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy. Bolaget har hittills inte lämnat utdelning eflersom Bolaget befun- nit sig i en utvecklingsfas. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbe- hov och att bolagsstämman inte kommer att besluta om utdelningar i framtiden. Det finns därmed en risk att ut- delning i framtiden helt eller delvis kan komma att utebli. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög
Handelsplats
Aktierna i Duearity handlas på Nasdaq First North. Nas- daq First North är en alternativ marknadsplats som ägs av Nasdaq och som sedan 1 september 2019 har status som en SME Growth Market (”tillväxtmarknad för små och medelstora företag”). Den har inte samma juridiska sta- tus som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädes- vis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering i ett bo- lag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en investering i ett bolag noterat på en reglerad marknad.
Bakgrund och motiv
Duearity ska erbjuda personer som lider av tinnitus uni- ka tekniska lösningar som kan bidra till att behandla och lindra symptomen. Bolaget kommer dels att erbjuda en produkt, Tinearity G1, dels en systemlösning som bygger på AI, Tinearity-AI.
Bolagets produktutveckling av Tinearity G1 är klar sedan en tid tillbaka. Samtidigt har Duearity tillsammans med Bolagets två produktionspartners förberett produktionen av Tinearity G1 så att distribution av produkten kan starta vid halvårsskiflet. Bolaget har drivit en digital marknads- föring i två steg, först en pre-marketingkampanj vilken se- dan januari i år övergick i en pre-salekampanj. Pre-sale har gått enligt förväntan och kunder har köpt Tinearity G1 med leverans när CE-märkning erhållits vilket förväntas ske i juli-augusti i år.
I informationen i samband med noteringsemissionen framgick det att Bolaget bedömde att utvecklingsprojektet skulle avslutas under 2021 och att CE-märkning skulle ske vid årsskiflet 2021/22. En kombination av förseningar i ut- vecklings- och produktionsanpassningsprocessen har lett fram till en viss förskjutning.
Utvecklingsprojektet och produktionsförberedelserna är nu klara vilket möjliggjorde att Xxxxxxx den 31 mars i år kunde lämna in den tekniska filen till Bolagets certi- fieringsorgan Intertek. Därmed inleddes den sista fasen i CE-märkningsprocessen. Den tekniska filen innehåller hundratals dokument. Exempel på dokument som tagits fram och som ska granskas av certifieringsorganet är en klinisk evalueringsrapport, användarmanualer på ett antal språk och produktionsuppsättningen. Ytterligare exempel är elsäkerhetstester och biokompabilitetsutvärdering, det vill säga testrapporter som visar att produkten är säker både ur ett elsäkerhetsperspektiv och säker att placera på huden.
Utöver detta har Duearity förberett arbetet med att ut- veckla en AI-lösning kopplad till Tinearity G1. En så kallad proof-of-concept har genomförts vilket visar att det är fullt möjligt att utveckla ett system. Bedömningen är att Tinea- rity-AI kan vara färdigutvecklat 2023/2024.
MOTIV
Duearity ser goda möjligheter att leverera en konkurrens- kraflig produkt i form av Tinearity G1, skapa kassaflöde och bygga en stark position på marknaden. Motiven till nyemissionen är därför att erhålla kapital för utveckling av Tinearity-AI, marknadsintroduktion i USA samt mark- nadsföring och försäljning inför lanseringen av Tinearity G1. USA bedöms som en viktig marknad i framtiden med dess storlek och antal tinnitusdrabbade. Tinnitusprevalen- sen är cirka sex procent i USA, vilket är något högre än i Sverige, och benägenheten att köpa medicinska hjälpme- del utan subvention bedöms större än i Sverige.
Förutsatt fulltecknat Erbjudande erhåller Bolaget en esti- merad emissionslikvid om 24,9 MSEK vid fullteckning före emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna kan maximalt uppgå till cirka 5 MSEK bestående främst av er- sättning till garantiåtaganden samt rådgivararvoden.
Nettolikviden kommer disponeras som följande:
1. Utveckling av Tinearity-AI. Projektet kommer att bestå av utveckling av uppkopplingsbara ljudelement, ut- veckling av app-lösning och molntjänst och utveckling av device för mätning av kroppsvärden (cirka 41 pro- cent av emissionslikviden).
2. Introducera Tinearity G1 i USA. Lansering i Q4 2022 eller Q1 2023 tillsammans med samarbetspartner. Lan- sering sker efler FDA-godkännande (cirka 18 procent av emissionslikviden).
3. Uppskalad marknadsföring och försäljning av Tinearity G1 i Europa (cirka 25 procent av emissionslikviden).
4. Genomförande av studie i syfle att stärka marknadsfö- ringen och försäljningen. Samtal förs med en europe- isk forskare kring ett forskningsprojekt som ska pågå i cirka 6-12 månader. Studien ska syfla till att visa att Tineraity G1 har bättre effekt än nuvarande hjälpmedel (cirka 5 procent av emissionslikviden).
5. Investering i optimerad logistik och produktion. Inves- teringen syflar till att förbättra marginalerna på Tinea- rity G1 (cirka 11 procent av emissionslikviden).
De garantiåtaganden som har lämnats för Erbjudandet uppgår totalt till cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. De teckningsförbindel- ser som har lämnats för Erbjudandet uppgår sammanlagt till cirka 6,1 MSEK, motsvarande 25 procent av Företräde- semissionen. Sammantaget omfattas Erbjudandet till 19,9 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säker- ställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
STYRELSENS FÖRSÄKRAN
Styrelsen i Bolaget försäkrar härmed att uppgiflerna i Me- morandumet är, såvitt styrelsen känner till, riktiga och att, såvitt styrelsen känner till, ingenting är utelämnat Memo- randumet som skulle kunna påverka dess innebörd, samt att all relevant information i styrelseprotokoll, revisorsin- tyg och annan intern dokumentation är inkluderade i Me- morandumet.
6 maj 2022 Duearity AB (publ) Styrelsen
VD:n har ordet
När vi startade Duearity under våren 2020 stod vi inför ett antal vägval och de val vi gjorde då har lett fram till bra resultat. Vi anser att Bolaget kommit tillräckligt långt för att vara dags att starta inträdet på den amerikanska marknaden, starta processen med nästa generation Tine- arity, genomföra en marknadsunderstödjande studie samt att intensifiera marknadsföringen.
Ett vägval vi stod inför var frågan om vi skulle utveckla det som kommit att bli Tineraity G1 först eflersom det skul- le vara en snabbare och enklare väg till marknaden och snabbare ge kassaflöde. Alternativet var att direkt starta arbetet med att utveckla vårt AI-system. Slutsatsen i vår analys var att AI-systemet tar längre tid att utveckla men har potential att ta Bolaget till den absoluta frontlinjen inom området tinnitus. Vi valde det första alternativet vil- ket jag anser var ett bra beslut av flera skäl. Ett skäl är att vi byggt upp en organisation och processer som mer effek- tivt kan hantera ett mer komplext utvecklingsprojekt. Ett annat skäl är att vi nu har ett färdigt ljudelement som kan vidareutvecklas, förfinas och förses med bluetooth-tekno- logi, vilket är ett arbete som kan bli mer effektivt tack vare vårt vägval. Ett tredje skäl är att vi sedan sommaren 2020 har fått möjligheten att testa idén med ett AI-system i ota- liga samtal och diskussioner med läkare och forskare. All kunskap som genererats kommer vi nu att dra nytta av i arbetet med att utveckla Tinearity-AI.
Vi är övertygade om att USA av olika skäl kommer att bli Duearitys viktigaste marknad i framtiden. Men att inträda på en marknad utanför Sverige och Europa är komplice- rat. Vi valde därför att avvakta vilket var helt rätt. Som en konsekvens av vår marknadskommunikation i Sverige och Europa har vi fått möjligheten att starta ett samarbete med ett snabbväxande audiologiföretag i USA. De har ett gott renommé och deras klientgrupp är perfekt för oss. Vi ges möjlighet att i mindre skala och kostnadseffektivt via audiologiföretagets kanaler marknadsföra och sälja Tinea- rity G1 när vår 510k-ansökan godkänts. Detta ger Duearity en möjlighet att marknadsföra och sälja Tinearity G1 och samtidigt dra lärdom, förbättra och skala upp insatserna.
Att som medtech-företag genomföra studier är en förtro- endeingivande åtgärd som syflar till att visa att produk- ten är pålitlig och ger önskad effekt. Vi för just nu samtal med forskare i Sverige och Europa kring en studie och det
finns några intressanta uppslag. En studie ska bland an- nat understödja vår marknadsföring, men också stärka oss i arbetet med att knyta kontakt med läkare, kliniker och forskare samt distributörer och apotek.
Ett fjärde vägval vi stod inför var om vi skulle hel- eller halvautomatisera produktionen av adaptrar. Vi valde en produktionsprocess som innebar mindre investeringar, men med några manuella arbetsinslag. Arbetet med att produktionsanpassa Tinearity G1 har varit en mycket kom- plex och mödosam process. Men vi kom i mål tack vare ett dedikerat team och strukturerade produktionspartners i Polen och Finland. Nästa steg innebär att vi fullt ut kan automatisera produktionen av adaptrar vilket leder till av- sevärt lägre produktionspris.
Ett femte vägval vi stod inför var hur stora investeringar vi skulle göra inom marknadsföringen. Vi valde att genom- föra modesta insatser med syflet att dra lärdom om vilket bildspråk, texter och kanaler som fungerar bäst. Jag anser att även detta vägval var klokt eflersom Bolagets kunska- per är mycket goda om hur vi når ut på marknaden och inte minst hur vi når fram till såväl personer med tinnitus som till professionen inom tinnitus.
Duearity är ett företag med en färdigutvecklad produkt som särskiljer sig på marknaden, en marknad som globalt sett omfattar 100-tals miljoner personer som lider eller besväras av tinnitus. Vi har nu möjlighet att genomföra en rad åtgärder och satsningar som kan bidra till att stärka vår position och föra fram oss till frontlinjen inom tinnitus.
Xxxxxxx Xxxxxxx, VD Duearity AB
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 11 maj 2022 är re- gistrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bo- laget. Aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs tretton (13) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie. Ef- ter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrät- ter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.
Emissionsbelopp
Erbjudandet omfattar högst 3 112 200 aktier motsvaran- de en emissionslikvid om cirka 24,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna kan maximalt uppgå till cirka 5 MSEK bestående främst av er- sättning till garantiåtaganden samt rådgivararvoden.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 maj 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla tecknings- rätter är den 9 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 maj 2022.
Teckningskurs
Teckningskursen är 8,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningsperiod
Teckning av aktier ska ske från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Styrelsen har rätt att för- länga teckningstiden. Efler teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefler sitt värde. Efler teckningstiden kommer outnyttjade teck- ningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter avses att ske på First North under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 24 maj 2022. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja tecknings- rätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommis-
sionär. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget per avstämningsdagen. Vid överlåtelse av teckningsrätt överlåts även den subsidi- ära företrädesrätten till förvärvaren.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på av- stämningsdagen den 11 maj 2022 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bank- giroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Duearity är förvaltarre- gist¬rerade hos bank eller annan förval-tare erhåller inget utskick. Teckning och betalning ska då istället ske i enlig- het med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning och betalning av aktier med stöd av teckningsrätter
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom sam- tidig kontant betalning senast den 30 maj 2022. Förutsatt korrekt betalning tilldelas samtliga aktier som antalet innehavda teckningsrätter berättigar, och inget ytterligare besked om tilldelning ges. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi, Emissionsredovisning
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta in- betalningsavin användas som underlag för teckning ge- nom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på betalningsavin förtryckta texten. Inga ytterligare åtgärder krävs för teckning eller tilldelning. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats.
2. Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska ut- nyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Högsta
antal aktier som kan tecknas bestäms av antalet innehavda teckningsrätter enligt redan beskrivna villkor. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbe- talning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (ej REK), via mail eller fax. Observera att anmälan är bin- dande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fond- kommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
Ifylld anmälningssedel ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 30 maj 2022. Anmäl- ningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till:
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrät- ter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kom- mer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetal- ning ska ej göras i samband med anmälan. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sät- ta ned det antal värdepapper som tecknats. Det finns ingen begränsning på antal aktier som kan anmälas för teckning inom ramen för Erbjudandet.
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (cirka 150 000 SEK) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmäl- ningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Besked om tilldelning av akti- er lämnas genom översändande av en avräkningsnota och tilldelning sker efler att betalning kommit Eminova Fond-
kommission tillhanda. Betalning ska erläggas till bankgiro
Eminova Fondkommission AB
ärende: Duearity AB
adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr. 111 46 Stockholm
telefon: 00-000 000 00 hemsida: xxx.xxxxxxx.xx fax: 00-000 000 00
e-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Teckningsberättigade aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta emissionsredovisningen kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkom- mit till Eminova Fondkommission.
BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Teckning och betalning av aktier utan stöd av teckningsrätter
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teck- ningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemis- sionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstå- ende aktier. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022.
enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle för- säljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understi- ga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i Företrä- desemissionen helt eller delvis är föremål för legala res- triktioner äger ej rätt att deltaga i Företrädesemissionen, exempelvis USA, (innefattande dess territorier och provin- ser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Hong- kong och Sydafrika. Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova Fondkommission inte bedri- ver verksamhet.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
I det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teck- ningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemis- sionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier
tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
i. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhål- lande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
ii. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
iii. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankda- gar efler betalning. Därefler erhåller tecknaren en VP-avi med bekräflelse på att inbokning av BTA skett på VP-kon- tot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att Företräde- semissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Xxxxxx med BTA avses att ske på First North från den 16 maj 2022 och till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Handel med aktien
Aktierna i Bolaget handlas på First North. Aktierna har ISIN-kod SE0015949482 och handlas under kortnam- net DEAR. Efler det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket avses även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel, vilket planeras ske omkring vecka 26 2022. Den angivna tidpunkten för registrering är prelimi- när och kan komma att ändras.
Leverans av värdepapper
Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsver- ket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2022, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Styrelsen för Duearity har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen för Duearity äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningsti- den offentliggörs genom pressmeddelande.
Utspädning
Antalet aktier kommer vid fulltecknat Erbjudande att öka med 3 112 200 aktier från 13 486 204 aktier till 16 598 404 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 19 procent av kapital och röster i Bolaget efler registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket.
Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen kom- mer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efler teckningstidens utgång, vilket beräknas till 2 juni 2022. Offentliggörandet kommer även publiceras på Bolagets hemsida.
Övrig information
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåter- kallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapital- försäkring, en IPS eller ISK gäller särskilda regler vid ny- teckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/för- valtare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/ betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindan- de och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
Garantiåtaganden och teckningsförbindelser
Duearity har under april erhållit garantiåtaganden och teckningsförbindelser om totalt 19,9 MSEK, motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen. De garantiåtagand- en som har lämnats för Erbjudandet uppgår totalt till cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företräde- semissionen. De teckningsförbindelser som har lämnats för Erbjudandet uppgår sammanlagt till cirka 6,1 MSEK, motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen. De emissionsgarantier som har lämnats kan endast tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet.
Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersätt- ning. Ersättning för lämnade emissionsgarantier uppgår till 16 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Kontant ersättning avseende garantin kan maximalt uppgå till sammanlagt cirka 2,2 MSEK. Förfarandet bedöms vara marknadsmässigt. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, var-
för det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.
Nedanstående tabeller sammanfattar de garantiåtagan- den och teckningsförbindelser som ingåtts per datumet för Prospektets angivande, inklusive styrelsemedlemmars samt ledningspersoners åtaganden.
GARANTIÅTAGANDEN | |||
NAMN | BELOPP SEK | ANDEL AV EMISSION | ADRESS |
Jinderman & Partners AB | 5 820 000 | 23,4% | Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx |
Exelity AB | 4 125 000 | 16,6% | c/o Skandinaviska Kreditfonden Box 16357, 103 26 Stockholm |
JEQ Capital AB | 3 825 000 | 15,4% | Xxxxx Xxxxxxx Gata 10 111 38 Stockholm |
Summa | 13 770 000 | 55,3% | |
TECKNINGSFÖRBINDELSER | |||
Jinderman & Partners AB | 2 109 482 | 8,5% | |
Exelity AB | 1 500 000 | 6,0% | |
JEQ Capital AB | 1 387 018 | 5,6% | |
Footloose Invest AB | 300 000 | 1,2% | |
Håkull Adventure Capital AB | 300 000 | 1,2% | |
JeGol Group AB | 300 000 | 1,2% | |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 200 000 | 0,8% | |
Rom Mendel | 50 000 | 0,2% | |
Summa | 6 146 500 | 24,7% | |
Totalt | 19 916 500 | 80,0% | |
Verksamhets- och marknadsöversikt
ALLMÄN INFORMATION OM BOLAGET
Bolagets firma och kommersiella beteckning är Duearity AB (publ) och Bolagets organisationsnummer är 559258- 7637. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och regist- rerat enligt svensk rätt med säte i Malmö kommun, Skåne län. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551). Identifie- ringskoden för juridiska personer (LEI) avseende Duearity är 8945004MAKOXEMUJ6636.
Bolaget bildades i Sverige och registrerades hos Bolags- verket den 8 juni 2020. Huvudsakliga föremålet för Duea- rity verksamhet är att bedriva verksamhet för framtagning av nya behandlingsmetoder av Tinnitus.
Bolaget har per dagen för Memorandumet 2 anställda, den verkställande direktören samt en QA-manager. Represen- tanter för Xxxxxxx går att nå per telefon på x00 000 00 00 00 och epost xxxx@xxxxxxxx.xxx, samt på besöksadress Xxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx. Bolagets hemsida är www. xxxxxxxx.xxx.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Affärsidé
Duearity ska erbjuda unika lösningar i form av Tinearity G1 och Tinearity-AI. Tinearity G1 överför vitt brus med hjälp av Bone Conduction Technology till innerörat i syfle att lindra symptom och underlätta vardagen för dem som lider av tinnitus. Tinearity-AI ska hjälpa personer att be- mästra sina besvär.
DUEARITYS PRODUKT – TINEARITY G1
Det som särskiljer Tinearity G1 från övriga lösningar på marknaden är att en ljudgenerator genererar vitt brus di- rekt in i örat, via skallbenet, placerat i en minimal icke-in- vasiv intelligent adapter som placeras bakom öronen. Ti- nearity G1 är liten och flexibel vilket kan anses vara unikt på marknaden. Produkterna ska vara medtech-klassade enligt CE klass lla.
Metoden att överföra ljud via skallbenet benämns ”bone conduction technology” vilket är en vedertagen teknologi som använts i cirka 40 år, såväl invasivt som icke-invasivt. Tinearity är icke-invasiv.
Det finns ett antal relevanta tekniker som använts för att förverkliga produkten, alla i någon form redan existerande på marknaden, dock inte med syflet att behandla tinnitus. Dessa tekniker har paketerats in i Tinearity vilken består av tre komponenter.
▶ Den första komponenten är ljudgeneratorn som består av mikroelektroniska kretsar, induktiva laddningskom- ponenter och mikrobatteri.
▶ Den andra komponenten är en specialdesignad adap- ter (endagsplåster) där ljudgeneratorn appliceras med koppling för det dagliga bruket.
▶ Den tredje komponenten är en trådlös energiöverföring via en induktiv laddningsplatta för uppladdning av bat- teri då ljudgeneratorn inte används.
Bolagets produkt är färdigutvecklad och visar att Tineari- ty är ändamålsenlig, det vill säga att den fungerar så som det är tänkt och att den därmed kan användas av personer med tinnitus, antingen för att själva behandla och lindra sin tinnitus, eller inom ramen för vedertagna behandlings- metoder där vitt brus ingår, KBT och webbaserad själv- hjälpsbehandling.
Bolagets proof of concept var uppdelad i tre delar där den första delen var en litteraturstudie, den andra en teknisk bedömning och den tredje en verifiering av produktions- metod och produktionspris.
Syflet med litteraturstudien var att verifiera att behand- lingsmetoden i själva verket är den mest använda och den mest effektiva. När litteraturstudien sammanställdes kunde Xxxxxxx dra slutsatsen att det inte finns ett behov av en klinisk utvärdering och därmed förkortas tiden som behövs från utveckling till marknadslansering.
Tinearity-AI
Tinearity-AI är en systemlösning som består av en kombination av en Activity watch, en app och molntjänst samt en vidareutvecklad Tinearity G1 och som samlar in information som är värdefull för personer med tinnitus och för forskare och audionomer i behandlingen av patienter med tinnitus.
Produktionsmetod och produktionspris
Duearitys produkt syflar till att applicera en fungerande behandling för tinnitus praktiskt i vardagen. Det finns en rad fördelar med Duearitys produkt:
▶ Den bygger på vetenskapligt bevisad och vedertagen behandlingsmetod och Xxxxxxx bedömer att det inte krävs några patientstudier innan lansering. Duearitys Clinical Evaluation Plan som presenterats för Bolagets certifieringsorgan har med goda argument kunnat visa varför en studie innan CE-märkning inte behövs. De första vetenskapliga studierna inom Tinnitus Retrai- ning Therapy, TRT, genomfördes redan på 1990-talet.
▶ Det unika med Tinearity G1 är att den är mycket liten och placeras bakom öronen med hjälp av självhäflande adaptrar (endagsplåster). De lösningar som finns idag och som bygger på Bone Conduction Technology kräver en bygel som löper från det ena örat till det andra.
▶ Konstruktionen av enheten och adaptern och hur en- heten fästs vid plåstret innebär att alternativa plåster eller tejper inte kan användas.
▶ Tinearity utgör inte ett hinder för personer som be- handlar sin tinnitus. Alternativa lösningar kan till ex- empel inte användas när man ligger ner, sover, utövar vissa sporter och fritidsaktiviteter eller i arbetet.
▶ Duearitys lösning innebär att örongången är fri. Fle- ra alternativa lösningar innebär att man placerar ”ear plugs” i öronen vilket leder till obehag och utgör ett hin- der för behandling såväl dagtid som nattetid.
Skälet till att Bolaget bedömer att det inte behövs patient- tester eller patientstudier är att dess teknologi och metod baseras på Tinnitus Retraining Therapy och ett antal stu- dier inom TRT. TRT är en sedan 30 år tillbaka vedertagen metod för att lindra tinnitus och består av dels kognitiv beteendeterapi och dels behandling med vitt brus. Tine- arity bygger på vitt brus och därmed en vedertagen me- tod innebärandes att Xxxxxxx inte behöver bevisa genom studier att metoden kan lindra tinnitus. Bone conduction technology används också sedan många år tillbaka bland hörselskadade och baseras på ett flertal studier.
Bedömningen är alltså att det inte behövs några patient- tester och -studier för att bevisa metoden och teknologin eflersom sådana redan finns att tillgå. Duearity har dock genomfört ett så kallat ”usability test”. Testet innebar att cirka 20 personer med tinnitus kom till Bolagets lokaler i syfle att under cirka 2 timmar läsa manualen och testa att ladda devicen, applicera devicen på endagsplåstret,
placera device och plåster bakom öronen samt hantera på- och avknappen samt volymknapparna. Syflet är endast att säkerställa att produkten kan hanteras av olika typer av personer.
DUEARITYS PRODUKT – TINEARITY-AI
Tinearity-AI är en systemlösning som består av en kombi- nation av en Activity watch, en app och molntjänst samt en vidareutvecklad Tinearity G1 och som samlar in infor- mation som är värdefull för personer med tinnitus och för forskare och audionomer i behandlingen av patienter med tinnitus.
Tinearity-AI är en unik innovation som utgår ifrån det faktum att flertalet personer med tinnitus upplever en va- rierad tinnitussymptom över tid beroende på olika situa- tioner som uppstår i vardagen. Symptomen förvärras av olika situationer under arbetet eller under fritiden. Men för många är det ytterst svårt att avgöra vad som ”triggar” en försämring.
Tinearity-AI samlar kontinuerligt in kroppsvärden såsom puls och blodtryck med en Activity watch. Informationen samlas i en molntjänst och med algoritmer analyseras denna. Informationen kompletteras med personens egna upplevelser vilka samlas in genom en app. Målsättning- en är att Tinearity-AI efler ett tag ska kunna förutse när personens symptom är på väg att förvärras genom att de- tektera förändrade kroppsvärden i ett tidigt stadium vilket ger möjlighet att dels varna personen att en förändring är på väg att ske.
Målsättningen är att personer med tinnitus ska ges möj- lighet att bemästra och ta kommandot över sina symptom och känna en psykologisk trygghet i vetskapen om att bli förvarnad av förändringar..
AFFÄRSMODELL
Med Tinearity G1 skapar Duearity intäkter dels via en- gångsförsäljning av enheten (ljudgeneratorn), dels åter- kommande intäkter via försäljning av adaptrar vilket är det media som används för att applicera enheten mot hu- den och skallbenet bakom öronen.
Försäljningen ska i ett första steg ske via egen säljkanal i form av bolagets egna webbshop. Skälet till detta är att personer som drabbats av tinnitus, särskilt de fyra till fem procent som tillhör gruppen med svåra besvär, har ett stort personligt intresse av att linda besvären. Benägenhet
att investera i hjälpmedel utan att gå via sjukvårds- och ersättningssystem bedöms vara synnerligen stor. Genom en webbshop förenklas alltså köp av Tinearity G1. Arbe- tet med att bygga en e-handelsslösning är färdig. I nuläget sker arbetet med att koppla e-handelslösningen till Bola- gets affärssystem och producentens system.
Ytterligare försäljningskanaler är distributörer, återförsäl- jare och kliniker där tinnituspatienter behandlas. Apotek anses som den mest lämpliga aktören vad gäller återför- säljare. Tinearitys startpaket till kunderna består av två ljudelement, en induktiv laddenhet och ett paket adaptrar för 30 dagars förbrukning. Xxxxxxxx säljs adaptrarna i form av abonnemang där kunden köper för tre månaders för- brukning åt gången.
Tinearity-AI ska generera intäkter via engångsförsäljning av ljudelement, adaptrar samt därutöver månadsabonne- mang på appen som ska säljas via bland annat App Store och Google Shop.
Utveckling av Tinearity-AI. Projektet kommer att bestå av utveckling av uppkopplingsbara ljudelement, utveckling av app-lösning och molntjänst och utveckling av device för mätning av kroppsvärden.
Bolaget avser också introducera Tinearity G1 i USA med bedömd marknadslansering i kvartal fyra 2022 eller kvar- tal ett 2023 tillsammans med samarbetspartner. 510k-an- sökan planeras att skickas in till FDA till hösten 2022 och handläggningstiden för ett sådant ärende är 90 dagar. Bolaget ser USA som en viktig marknad i framtiden med tanke på dess storlek och antal tinnitusdrabbade. Bola- get har fått möjligheten att starta ett samarbete med ett audiologiföretag i USA, innebärandes att Bolaget kan marknadsföra och sälja Tinearity G1 i mindre skala och kostnadseffektivt via audiologiföretagets kanaler efler att en 510k-ansökan godkänts.
Duearity avser nu investera i uppskalad marknadsföring och försäljning av Tinearity G1 i Europa. Dels genom ökande marknadsföringsinsatser men också genom en studie i syfle att stärka marknadsföringen och försäljningen. Bolaget för samtal med forskare i Sverige och Europa kring studier med intressanta uppslag. Samtal förs med en europeisk forskare kring ett forskningsprojekt som ska pågå i cirka 6 till 12 månader. Studien ska syfla till att visa att Tineraity G1 har bättre effekt än nuvarande hjälpmedel, men också stärka Xxxxxxx i arbetet med att knyta kontakt med läkare, kliniker och forskare samt distributörer och apotek.
CE-MÄRKNING, PATENT OCH YTTERLIGARE UTVECKLING
Duearity lämnade in den tekniska filen till Bolagets certi- fieringsorgan den 31 mars 2022. Målsättningen är att Tine- arity G1 ska vara CE-märkt och färdig för leverans till kun- der runt 1 augusti 2022. Tinearity G1 kommer att omfattas av det nya MDR-direktivet som trädde i krafl i maj 2021.
En viktig del i Bolagets marknadsstrategi är att skydda Ti- nearity G1 och Tinearity-AI i form av patent. En patentan- sökan lämnades in till Patent- och registreringsverket i juli 2020 och kompletterades ytterligare under våren 2021. Ansökan syflar till att skydda såväl Tinearity G1 som Tine- arity-AI. Patentbyrån bedömer att möjligheterna är goda att erhålla patent.
PRISSÄTTNING
Produktmarginalen är god då Bolaget bedömer att betal- ningsviljan är mycket hög samt att produktionskostnaden är låg. Produktmarginalen beräknas uppgå till cirka 600 procent för två enheter (ljudelement) samt cirka 400 procent per endagsplåster. Vid prissättningen har hän- syn tagits till befintliga lösningar, till exempel glasögon respektive linser. Kundpriset för enheter och adapters för 12 månaders användning uppgår till cirka 9 500 SEK det första året, samt cirka 4 100 SEK nästkommande tolv må- nader. Detta motsvarar en dagskostnad om cirka 26 SEK de första 12 månaderna och cirka SEK per dag år två.
PRODUKTION OCH UNDERLEVERANTÖRER
Duearity har samarbeten med en underleverantör som har förmåga att producera Tinearity i enlighet med krav på pris, kvalitet och kvantitet. Underleverantörerna är etable-
rade producenter som är ISO13485-certifierade och som har granskat såväl Duearity som Bolagets produkter. De två underleverantörerna har deltagit i produktutveckling- en och produktionsanpassningen och kommer att hantera såväl produktion som distribution av Tinearity G1.
TEAM OCH OIM SWEDEN AB
Teamet bakom Bolaget har erfarenheter som täcker alla de områden som krävs, från start-up till komplett genomförda produktutvecklingsuppdrag fram till lansering, samt nät- verk för leverantörer, produktion och distribution.
KONKURRENTER
Det finns existerande lösningar i dagsläget som med olika metoder sänder vitt brus. Lösningar som baseras på Bone Conduction Technology utgör ofla hinder i vardagen då de kan falla av vid rörelser och det går heller inte att ligga ner med dem, därmed kan behandling av tinnitus inte ske under alla dygnets timmar.
▶ In ear (ear plugs) med vitt brus leder till problem i öron- gången och smärta när de används under en längre tid och när man ligger ner. Dessa utgör ett hinder såväl dagtid som nattetid.
▶ Traditionell hörapparat med vitt brus-funktion leder till problem i örongången och smärta då man ligger ner med hörapparaten. Även dessa utgör ett hinder för be- handling och lindring under dygnets alla timmar.
▶ Det finns en rad externa ljudkällor i form av högtalare och högtalare i kuddar. Dessa innebär att personer som ska behandla och lindra sin tinnitus inte kan vara mobila.
▶ Därutöver finns det ett antal övriga metoder som fors- kare och patientorganisationer ställer sig skeptiska till, till exempel ljusterapi och olika typer av örondroppar.
Bolagets produkt Tinearity G1 innebär att en person kan behandla sin tinnitus enligt rekommendationen 6-8 timmar oavsett tid på dygnet och utgör inget hinder i vardagen.
FÖRSÄLJNINGS- OCH FINANSIELLA MÅL
Det långsiktiga målet (10 år) för Duearity är att bli mark- nadsledande inom behandling av och lindring för personer som lider eller besväras av tinnitus.
2022: Målet är att 3 000 personer köper Tinearity G1. Vi- dare är målsättningen att Bolaget uppnår break-even 2022. 2023: Målet är att 9 000 personer köper Tinearity G1.
2024: Målet är att 25 000 personer köper Tinearity G1. 2025: Målsättningen är att 60 000 personer köper Tinearity G1.
Vad gäller intäkterna har Xxxxxxx bland annat analyserat diskussioner i forum för personer med tinnitus på sociala medier. Syflet var att få en uppfattning om hur tinnitus- drabbade resonerar kring kostnader för olika metoder för att lindra tinnitus och därmed få en bild av deras benä- genhet att köpa Bolagets produkt. Vidare har Bolaget ställt dess lösning i relation till befintliga lösningar. Duearity har även relaterat dess lösning till användningen av glasögon i förhållande till linser. Allt detta har ställts i relation till det uppskattade antalet personer som kan antas vilja lindra sin tinnitus. Slutsatsen är att Xxxxxxx satt upp ett rimligt försäljningsmål om 3 000 kunder under 2022.
MARKNADSBEARBETNING
Duearitys kund är en person som lider eller har besvär av att ha tinnitus och som vill behandla eller lindra sina besvär. Personer som drabbats av svår eller besvärande tinnitus har i stor utsträckning så stora besvär att hans el- ler hennes vardag påverkas negativt i form av exempelvis sömnsvårigheter, depression och svårigheter att delta i ar- betslivet. Detta medför att personer som drabbas av tinni- tus är synnerligen benägna att på olika sätt söka efler me- toder och produkter som lindrar besvären. Tinnitus är en åkomma som drabbar alla yrkes- och åldersgrupper, vilket innebär att målgruppen är synnerligen bred. Bolaget kan också konstatera att en väsentlig målgrupp är anhöriga, exempelvis partners, föräldrar eller den drabbades barn.
Genom att använda främst marknadsföring på sociala me- dia och sökmotorer ska Duearity driva trafik till Bolagets webbshop på xxx.xxxxxxxx.xxx i syfle att genomföra di- rektförsäljning. Därutöver finns möjligheten att sälja via kliniker som behandlar drabbade personer, återförsäljare och distributörer samt att sälja Tinearity G1 via apotek.
MARKNADSÖVERSIKT
Att drabbas av tinnitus innebär att man hör ljud som saknar en extern källa. Detta kan ge sig i uttryck som pipljud, tjut, toner, visslande och brus. Tinnitus kan leda till en rad oli- ka besvär för de som blir drabbade, såsom sömnproblem,
oro, depression och koncentrationssvårigheter.1 Dessa leder i sin tur till kostnader för samhället.2 Man bedö- mer att cirka 10-20 procent av befolkningen har tinnitus, varav 2 till 3 procent av befolkningen har svåra eller myck- et svåra besvär. Tinnitus finns bland människor från alla åldersgrupper, men det finns dock en överrepresentation bland äldre.3 Den äldre delen av befolkningen i städer ut- gör en särskild riskgrupp och man räknar med att denna grupp kommer att växa på grund av den ökade mängden buller i städerna. I Stockholmsområdet bedömer man att var tredje person över 60 drabbas av tinnitus. Ungas bruk av hörlurar, speciellt i miljöer där det redan är höga bak- grundsljud, ses också som skadligt beteende och bedöms utgöra en risk.4
Tinnitus kan i dagsläget inte botas utan enbart lindras. Det- ta kan till exempel uppnås genom KBT, hörselhjälpmedel, fysioterapi, så kallad maskering som innebär att man spe- lar upp andra ljud för att minska uppmärksamheten för tinnitusljudet och även Tinnitus Retraining Therapy (TRT) vilket betyder att man med KBT i kombination med ljud- terapi distraherar hjärnan så att den reagerar mindre ne- gativt på tinnitus.5 Duearitys produkt verkar genom vitt brus som stimulerar örat. En sådan behandling består av att tillföra vitt brus under en kontinuerlig tidsperiod av minst 6 till 8 timmar per dag under 6 till 24 månader.
BEHOVET
Det finns ett flertal orsaker till tinnitus. Bland till de van- ligare hör bullerskador, hörselnedsättning, hörselska- dor och konsumtion av olika läkemedel.6 Detta innebär dock en viss problematik vad gäller utvecklingen av läkemedel för tinnitus, och idag finns det inget specifikt rekommenderat läkemedel för tinnitusbehandling. De behandlingar som finns tillgängliga idag tar ofla sikte på de psykiska besvären som ofla uppkommer i och med tinnitus, snarare än det själva subjektiva tinnitusljudet. I
Sverige rekommenderas KBT (kognitiv beteendeterapi) för att drabbade ska kunna hantera symptomen som upp- står till följd av tinnitus, såsom ångest, sömnbesvär och problem i drabbades privatliv samt på arbetsplatsen. Det är svårt att hitta mer effektiva behandlingar som löser själ- va grundproblemet. Detta försvåras även på grund av att det idag inte finns så pass stora resurser för forskning inom tinnitus.7 Det finns ett stort globalt behov på marknaden då drabbade känner sig ignorerade. Vid undersökning och test av befintlig behandling av tinnitus har data visat att berörda upplever följande symptom:
▶ 77 procent upplever minskad uppmärksamhet
▶ 63 procent upplever stress och ångest
Enbart 63 procent upplevde en minskning av tinnituslju- det och 57 procent ett fullständigt avlägsnande från tinni- tus. Vid frågan “hur effektivt behandlar vården din tinni- tus?” svarade 82,6 procent ”inte alls effektivt” eller ”inte så effektivt”.8 I Sverige utfördes en studie som visade att 46,5 procent inte var nöjda med behandling som de hade mottagit för deras tinnitus. 9 Därav finns det ett behov på marknaden både globalt och i Sverige för en produkt som, likt Duearitys, skulle kunna lösa grundproblemet med tin- nitusljuden.
COVID-19 har också visat sig förvärra människors befint- liga tinnitusbesvär. 40 procent rapporterar att deras sym- tom har förvärrats i och med insjuknandet i Corona. 10
MARKNADSSTORLEK
I dagsläget innebär tinnitus samhällsekonomiska kostna- der, då tusentals människor drabbas varje år i Sverige.11 I Storbritannien beräknade man att kostnaden för behand- lingen per tinnitusdrabbad patient år 2016 uppgick till 717 brittiskas pund per patient. Detta innebär en total kost- nad på 750 miljoner brittiska pund för hela året, vilket utgjorde 0,6 procent för den årliga sjukvårdsbudgeten. De
1 Att leva med tinnitus, Hörselskadades Riksförbund, (2017)
2 Researcher: “Not enough attention is paid to tinnitus”, Karolinska Institutet, (2020) 3 Att leva med tinnitus, Hörselskadades Riksförbund, (2017)
4 Researcher: “Not enough attention is paid to tinnitus”, Karolinska Institutet, (2020) 5 Att leva med tinnitus, Hörselskadades Riksförbund, (2017)
6 Tinnitus, 1177 vårdguiden, 2020
7 Researcher: “Not enough attention is paid to tinnitus”, Karolinska Institutet, (2020)
8 “Why Is There No Cure for Tinnitus?”, Frontiers in Neuroscience, XxXxxxxx. D, Stockdale. D, Holme. R, Large. C, Baguley. D, (2019) 9 ”Quality of life in patients with tinnitud and sensorineural hearing loss”, B-ENT. Xxxxxxx, X., and Xxxxx, T. (2014)
10 ”Changes in Tinnitus Experiences During the COVID- Pandemic“, Xxxxxx. T, Front. Public Health, (2020) 11 “Researcher: “Not enough attention is paid to tinnitus””, Karolinska Institutet, (2020)
samhällsmässiga kostnaderna för tinnitus beräknas vara 2,7 miljarder brittiska pund årligen. En nederländsk studie visade att kostnaden för en tinnitusdrabbad patient ge- nomsnittligen uppgick till 1 544 euro per år. I Europa upp- skattade man att det är 13 miljoner människor som aktivt sökte hjälp för sin tinnitus år 2005.12
Med bedömningen att 10-20 procent av befolkningen har tinnitus, varav 2-3 procent av den totala befolkningen har svåra problem ser fördelningen av personer med symp- tom ut som följande:
Om man enbart tar hänsyn till de som drabbas av svåra problem och utgår från vårdkostnader per patient, inne- bär detta att det finns ett årligt marknadsvärde på cirka 23,0 – 34,6 miljarder euro i Europa. Den nordiska markna- dens motsvarande siffra är då 833,8 miljoner – 1,3 miljar- der euro. På liknande sätt värderas den svenska tinnitus- marknaden till 308,8 – 463,2 miljoner euro. Det är då värt att notera att dessa siffror rör de som är hårdast drabbade och att människor som har lindrigare besvär också kan ut- nyttja produkter som lindrar tinnitus.14
OMRÅDE | BEFOLKNING, MILJONER 13 | ANTAL I BEFOLKNINGEN, I MILJONER, MED BETUNGANDE, SVÅRA ELLER MYCKET SVÅRA BESVÄR, 2-3 % |
Europa | 748 | 15,0 – 22,4 |
Nordamerika | 370 | 7,4 – 11,1 |
Av Bolaget utvalda länder i Asien | 2 932 | 58,6 – 88,0 |
Oceanien | 43 | 0,9 – 1,3 |
Norden | 27 | 0,5 – 0,8 |
Sverige | 10 | 0,2 – 0,3 |
12 Why Is There No Cure for Tinnitus?”, Frontiers in Neuroscience, XxXxxxxx. D, Stockdale. D, Holme. R, Large. C, Baguley. D, (2019) 13 ”World Population”, Worldmeter (2021)
14 Enligt Bolagets egna bedömning
Finansiell information
De resultat- samt balansräkningar som redovisas i detta avsnitt är hämtade från Bolagets årsredovisning för det förkor- tade räkenskapsåret 2020, årsredovisning för räkenskapsåret 2021 samt delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovis- ning (K3). Årsredovisningen för det förkortade räkenskapsåret 2020 samt räkenskapsåret 2021 är reviderad av Bolagets revisor. Övriga finansiella rapporter är ej granskade av Bolagets revisor. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall ha avrun- dats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.
RESULTATRÄKNING (SEK) | 1/1 – 31/12 2021 REVIDERAD | 8/6 – 31/12 2020 REVIDERAD |
RÖRELSENS INTÄKTER | ||
Övriga rörelseintäkter | 174 481 | 364 |
174 481 | 364 | |
RÖRELSENS KOSTNADER | ||
Övriga externa kostnader | -14 303 146 | -1 325 332 |
Personalkostnader | -1 216 714 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | -14 132 | -8 |
Summa rörelsens kostnader | -15 533 992 | -1 325 340 |
Rörelseresultat | -15 359 511 | -1 324 976 |
FINANSIELLA POSTER | ||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -79 543 | 0 |
Resultat från finansiella poster | -79 543 | 0 |
Resultat före skatt | -15 439 054 | -1 324 976 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 |
Årets/periodens resultat | -15 439 054 | -1 324 976 |
RESULTATRÄKNING (TSEK) | 1/1 – 31/12 2022 EJ REVIDERAD | 1/1 – 31/3 2021 EJ REVIDERAD |
RÖRELSENS INTÄKTER | ||
Övriga rörelseintäkter | 0 | 175 |
0 | 175 | |
RÖRELSENS KOSTNADER | ||
Material och främmande tjänster | -2 114 | -1 209 |
Övriga externa kostnader | -2 812 | -1 593 |
Personalkostnader | -646 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | -27 | 0 |
Summa rörelsens kostnader | -5 599 | -2 802 |
Rörelseresultat | -5 599 | -2 627 |
FINANSIELLA POSTER | ||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -25 | -30 |
Resultat från finansiella poster | -25 | -30 |
Resultat före skatt | -5 624 | -2 657 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 |
Årets/periodens resultat | -5 624 | -2 657 |
BALANSRÄKNING (SEK) | 31/12 2021 REVIDERAD | 31/12 2020 REVIDERAD |
TILLGÅNGAR | ||
Materiella anläggningstillgångar | ||
Förskott avseende materiella anläggningstillgångar | 616 012 | 0 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 616 012 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 616 | 0 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Övriga fordringar | 1 175 297 | 274 015 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 169 510 | 60 000 |
Summa kortfristiga fordringar | 1 344 807 | 334 015 |
Kassa och bank | 14 124 944 | 4 043 767 |
Summa omsättningstillgångar | 15 469 751 | 4 377 782 |
Summa tillgångar | 16 085 763 | 4 377 782 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 708 025 | 25 000 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 3 371 |
708 025 | 28 371 | |
Fritt eget kapital | ||
Överkursfond | 26 644 929 | 4 639 604 |
Aktieägartillskott | -874 976 | 450 000 |
Årets resultat | -15 439 054 | -1 324 976 |
10 330 899 | 3 764 628 | |
Summa eget kapital | 11 038 924 | 3 792 999 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 1 125 000 | 0 |
1 125 000 | 0 | |
Kortfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 375 000 | 0 |
Leverantörsskulder | 3 057 321 | 534 783 |
Övriga skulder | 64 485 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 425 033 | 50 000 |
3 921 839 | 584 783 | |
Summa eget kapital och skulder | 16 085 763 | 4 377 782 |
BALANSRÄKNING (TSEK) | 31/3 2022 EJ REVIDERAD | 31/3 2021 EJ REVIDERAD |
TILLGÅNGAR | ||
Materiella anläggningstillgångar | ||
Förskott avseende materiella anläggningstillgångar | 788 | 0 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 788 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 787 | 0 |
Omsättningstillgångar | ||
Förskott för varor och tjänster | 205 | 0 |
205 | 0 | |
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 7 | 7 |
Övriga fordringar | 1 169 | 864 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 438 | 0 |
Summa kortfristiga fordringar | 1 614 | 864 |
Kassa och bank | ||
Kassa och bank | 8 881 | 4 690 |
Summa kassa och bank | 8 881 | 4 690 |
Summa omsättningstillgångar | 10 700 | 5 554 |
Summa tillgångar | 11 487 | 5 554 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 708 | 30 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 0 |
Summa bundet eget kapital | 708 | 30 |
Fritt eget kapital | ||
Balanserat resultat | 10 331 | 5 660 |
Periodens resultat | -5 624 | -2 657 |
Summa fritt eget kapital | 4 707 | 3 003 |
Summa eget kapital | 5 415 | 3 033 |
Skulder | ||
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 1 125 | 1 000 |
1 125 | 1 000 | |
Kortfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 313 | 0 |
Leverantörsskulder | 3 888 | 1471 |
Övriga skulder | 99 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 647 | 50 |
Summa kortfristiga skulder | 4 947 | 1 521 |
Summa eget kapital och skulder | 11 487 | 5 554 |
KASSAFLÖDESANALYS (SEK) | 1/1 – 31/12 2021 EJ REVIDERAD | 8/6 – 31/12 2020 EJ REVIDERAD |
LÖPANDE VERKSAMHET | ||
Rörelseresultat | -15 359 512 | -1 324 976 |
Betalda räntekostnader | -79 543 | 0 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 0 | 0 |
Kassaftöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -15 439 055 | -1 324 976 |
Kassaftöde från förändring av rörelsekapital | ||
Minskning(+)/ökning(-) av fordringar | -1 010 792 | -334 015 |
Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder | 2 962 055 | 584 783 |
Kassaftöde från den löpande verksamheten | -13 487 792 | -1 074 208 |
INVESTERINGSVERKSAMHET | ||
Förskott för maskiner och inventarier | -616 012 | 0 |
Kassaftöde från investeringsverksamhet | -616 012 | 0 |
FINANSIERINGSVERKSAMHET | ||
Aktieägartillskott | 0 | 450 000 |
Nyemission | 22 195 081 | 4 667 975 |
Teckningsoptionspremier | 489 900 | 0 |
Förändring lån | 1 500 000 | 0 |
Kassaftöde från finansieringsverksamhet | 24 184 981 | 5 118 |
Årets Kassaflöde | 10 081 177 | 4 043 767 |
Ingående kassa | 4 043 767 | 0 |
Utgående kassa | 14 124 944 | 4 043 767 |
KASSAFLÖDESANALYS (SEK) | 1/1 – 31/3 2022 EJ REVIDERAD | 1/1 – 31/3 2021 EJ REVIDERAD |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||
Rörelseresultat | -5 599 | -2 627 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 0 | 0 |
Erlagd ränta | -25 | -30 |
Kassaftöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -5 624 | -2 657 |
Kassaftöde från förändring av rörelsekapital | ||
Minskning(+)/ökning(-) av fordringar | -268 | -530 |
Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder | 1 088 | 936 |
Kassaftöde från den löpande verksamheten | -4 804 | -2 251 |
INVESTERINGSVERKSAMHET | ||
Förskott för maskiner och inventarier | -172 | 0 |
Förskott för varor och tjänster | -205 | 0 |
Kassaftöde från investeringsverksamhet | -377 | 0 |
FINANSIERINGSVERKSAMHET | ||
Aktieägartillskott | 0 | 0 |
Nyemission | 0 | 1 897 |
Teckningsoptionspremier | 0 | 0 |
Förändring lån | -63 | 1 000 |
Kassaftöde från finansieringsverksamhet | -63 | 2 897 |
Periodens Kassaflöde | -5 244 | 646 |
Ingående kassa | 14 125 | 4 044 |
Utgående kassa | 8 881 | 4 690 |
NYCKELTAL
Nedan nyckeltal är hämtade från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022 samt årsredovisning för räkenskapsåre t 2021. Delårsrapporten är ej reviderad av Bolagets revisor.
NYCKELTAL (SEK) | 2022-03-31 | 2021-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
EJ REVIDERAD | EJ REVIDERAD | EJ REVIDERAD | EJ REVIDERAD | |
EBITDA | -5 599 | -2 627 | -15 359 | -1 325 |
Resultat per aktie | -0,42 | -2,66 | -1,34 | -1,33 |
Eget kapital per aktie | 0,40 | 3,80 | 0,96 | 3,80 |
Antal aktier per balansdagen | 13 486 204 | 1 000 000 | 13 486 204 | 1 000 000 |
Antal aktier genomsnitt | 13 486 204 | 1 000 000 | 11 558 413 | 1 000 000 |
Resultat per aktie efler full utspädning | -0,42 | -2,66 | -1,28 | -1,33 |
Antal aktier efler utspädning per balansdagen | 13 486 204 | 1 000 000 | 12 053 701 | 1 000 000 |
Soliditet | 47,10 | 54,60 | 68,6% | 86,6% |
Likvida medel | 8 881 | 4 690 | 14 125 | 4 044 |
Nyckeltalsdefinitioner
Nedan anges Bolagets definitioner av ovan alternativa nyckeltal som används i Memorandumet och som inte har definie- rats eller specificerats enligt BFNAR (”Alternativa Nyckeltal”). Bolaget bedömer att dessa Alternativa Nyckeltal används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Dessa Alternativa Nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med BFNAR. Dessutom bör sådana Alternativa Nyckeltal, såsom Bolaget har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa Alternativa Nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan ha beräknat dem på ett annat sätt än Bolaget.
DEFINITION
EBITDA Rörelseresultat före räntor, skatter, avskrivningar och nedskrivningar i SEK
Resultat per aktie Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier i SEK
Eget kapital per aktie Redovisat eget kapital dividerat med antal utestående aktier i SEK
Antal aktier genomsnitt Vägt genomsnitt av antal utestående aktier under perioden
Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutning i procent
Likvida medel Kassa- och banktillgodohavanden i SEK
BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I DUEARITYS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER 31 MARS 2022
Xxxxx den 31 mars 2022 fram till och med dagen för Memo- randumet har det inte skett några betydande förändringar i Duearitys finansiella ställning.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har per dagen för Memorandumet inte antagit någon utdelningspolicy. Duearity befinner sig i en ut- vecklings- och expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drifl av verksam- heten och förutser följaktligen inte att några kontanta ut- delningar betalas inom de närmaste åren. Möjligheten för Duearity att betala utdelningar i framtiden beror på ett an- tal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för inves- teringar och andra faktorer.
RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE
Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapi- talet, det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet, inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuva- rande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investe- ringar till september 2022. Bolagets rörelsekapitalunder- skott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 18 MSEK givet nuvarande affärsplan.
För fortsatt genomförande av Bolagets utvecklings- och expansionsplaner samt för att säkra ett tillräckligt rörel- sekapital för Bolagets fortsatta verksamhet har Bolagets styrelse beslutat att genomföra en Företrädesemission. Bolaget gör bedömningen att Bolagets rörelsekapitalbe-
hov under den kommande tolvmånadersperioden kommer att tillgodoses genom förestående Företrädesemission ge- nom emissionslikviden.
Vid full teckning av Erbjudandet kommer Bolaget att tillfö- ras en emissionslikvid om cirka 24,9 MSEK före emissions- kostnader. De teckningsförbindelser och garantiåtaganden som har lämnats för Erbjudandet uppgår totalt till cirka 19,9 MSEK, motsvarande 80 procent av Företrädesemis- sionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåta- gandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
I det fall de som lämnat teckningsförbindelser och/eller garantiåtaganden inte uppfyller sina åtaganden så att Erbjudandet inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov säkerställs är det styrelsens avsikt att söka alternativ extern finansiering, exempelvis via riktad emission, lån och/eller andra kreditfaciliteter såsom för- skott från kunder. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar, nedläggning av viss verksamhet eller bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt.
Styrelse och ledande befattningshavare
STYRELSE
Enligt Duearitys bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst fem suppleanter. Per dagen för Memorandumet består styrelsen av sex ordina rie ledamöter, inklusive ordföranden, utan suppleanter.
I tabellen nedan anges styrelseledamöterna med uppgifl om befattning, år för inval och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt större aktieägare.
NAMN | BEFATTNING | INVALD | OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL BOLAGET OCH DESS LEDNING | OBEROENDE I FÖRHÅLLANDE TILL STÖRRE AKTIEÄGARE |
Rom Mendel | Ordförande | 2021 | Ja | Ja |
Xxx Xxxx | Xxxxxxx | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxx | Ledamot | 2020 | Nej | Nej |
Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2020 | Nej | Nej |
Xxxx Xxxxxxxxxx | Ledamot | 2022 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 2022 | Ja | Ja |
XXX XXXXXX (Född 1968) Styrelseordförande sedan 2021
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Rom Mendel har en mastersexamen inom Management & Marketing från Copenhagen Business School. Rom har även genomgått utbildningen Board Readiness Program genom Alumni Sweden. Rom har över 20 års internationell lednings- erfarenhet inom life science och teknikföretag. Roms erfarenhet visar på ett starkt ledarskap och stora kommersiella färdigheter.
INNEHAV
15 873 aktier 70 000 teckningsoptioner.
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN
BOLAG POSITION TIDSPERIOD
Ascom (Sweden) AB Styrelseledamot och Marknadschef Pågående
Clear Path Management AB VD och styrelseledamot Pågående
Cochlear Bone Anchored Solutions AB Styrelseledamot 2019-2021
Cochlear Nordic AB Styrelseledamot 2019-2021
Cochlear Sweden Holdings AB Styrelseledamot 2019-2021
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I
Clear Path Management AB
XXX XXXX (Född 1976) Styrelseledamot sedan 2021
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxx Xxxx har en kandidatexamen i kemi från Lunds Tekniska Högskola och en Master of Business Administration från Copenhagen Business School. Därutöver har Xxx genomgått utbildningen IFL Executive Education vid Handelshögskolan i Stockholm. Som entreprenör och affärsstrateg har Xxx erfarenhet från att hjälpa chefer, företag och entreprenörer med att framtidssäkra företag. Xxx är VD för och grundare av VATI of Sweden AB, vilket är en av de första konsultverksamhe- terna i världen som ger certifiering av integrering av hållbarhet i affärsstrategi.
INNEHAV 7 936 aktier och 70 000 teckningsoptioner. | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN | ||
BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Lund Business Incubator AB | Styrelseledamot | Pågående |
VATI of Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
VATI´S Common Ground AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
Verify Agency of Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Guideline Geo AB (publ) | Styrelseledamot | 2017-2021 |
Willo AB | Styrelseledamot | 2017-2021 |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I VATI of Sweden AB VATI's Common Ground AB Verify Agency of Sweden AB | ||
XXXXX XXXXX (Född 1967) Styrelseledamot sedan 2020
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxxx Xxxxx har studerat företagsekonomi vid Lunds universitet. Därutöver har Xxxxx genomgått utbildning på området VD och företagsutveckling vid IFL Handelshögskolan i Stockholm samt styrelseutbildning genom Styrelseakademien. Xxxxx har stor erfarenhet som entreprenör och inom affärsutveckling. Hittills har Xxxxx startat nio företag inom olika affärsområden som exempelvis produktutvecklingsföretaget Scalae AB. Genom Footloose Invest AB arbetar Xxxxx med att ekonomiskt och operativt investera i företag som exempelvis OIM Sweden AB. Under sin karriär har Xxxxx mottagit flertalet utmärkelser. Exempelvis utsågs bolaget Scalae AB till Gasellföretag fyra år i rad, 2008-2011. Därtill är Xxxxx upphovsman till flertalet patenterade innovationer.
INNEHAV | ||
5 279 365 aktier genom bolag och 70 000 teckningsoptioner. | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN: BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Safe and Cover AB | Styrelseordförande | Pågående |
OIM Sweden AB | Styrelseordförande | Pågående |
Footloose Invest AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
United Gazelle AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
Arrow Lake AB | Styrelseledamot | Pågående |
Tendo AB | Styrelseledamot | Pågående |
Glasgrossisten MALMÖ AB | Styrelseordförande | 2017-2021 |
Global Bugs Holding AB | Styrelseledamot | 2017-2020 |
Almhaga i Sverige Aktiebolag | Styrelseledamot | 2015-2019 |
Grappa Inovation Holding AB | Styrelseordförande | 2005-2016 |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I: Footloose Invest AB OIM Sweden AB* Glasgrossisten MALMÖ AB* United Gazelle AB* | ||
(*Avser ägande genom Footloose Invest AB.) |
XXX XXXXXXXXX (Född 1982) Styrelseledamot sedan 2020
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxx Xxxxxxxxx har en civilingenjörsexamen inom elektroteknik från Lunds Tekniska Högskola. Sedan 2011 är Xxx med och driver OIM Sweden AB, samt ett flertal andra bolag. Ali har tidigare drivit en stor mängd utvecklingsprojekt inom olika branscher avseende exempelvis medicintekniska produkter, vattenrening och larmsystem. Ali är huvudsakligen verk- sam som COO på OIM Sweden AB med ansvar för den löpande verksamheten och projektledning av utvecklingsprojekt in-house.
INNEHAV 2 047 619 aktier genom bolag och 70 000 teckningsoptioner. | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN | ||
BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
JeGol Group AB | Styrelseordförande | Pågående |
Lilla torg interior Aktiebolag | Styrelseordförande | Pågående |
OIM Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Arrow Lake AB | Styrelseledamot | Pågående |
United Gazelle AB | Styrelseledamot | Pågående |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I JeGol Group AB OIM Sweden AB* Lilla torg interior Aktiebolag* United Gazelle AB* Arrow Lake AB* | ||
(*Avser ägande genom JeGol Group AB.) | ||
XXXX XXXXXXXXXX (FÖDD 1974) STYRELSELEDAMOT SEDAN 2022
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxx Xxxxxxxxxx har en magisterexamen från Halmstad Högskola (Master of European Business, Administration) samt kandidatexamen från England. Xxxx har lång erfarenhet av finans, strategi och supply chain från internationella, börs- noterade bolag. Under 11 år arbetade för Xxxx för Cochlear, den globala ledaren inom hörselimplantat, av vilka 6 år som Business Unit CFO för Cochlear Bone Anchored Solutions. Mellan 2019-2021 arbetade Xxxx i USA med kommersialise- ring av ett nytt hörselimplantat för Cochlear Americas.
INNEHAV – | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN | ||
BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Q-MATIC Group AB | Ekonomichef | Pågående |
Cochlear Bone Anchored Solutions AB | Styrelseledamot | 2017-2019 |
Cochlear Nordic AB | Styrelseledamot | 2017-2019 |
Cochlear Sweden Holdings AB | Styrelseledamot | 2017-2019 |
United Gazelle AB | Styrelseledamot | Pågående |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I Anna äger inte mer än fem procent av aktierna i något bolag. |
XXXXXX XXXXXXX (FÖDD 1975) STYRELSELEDAMOT SEDAN 2022
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxxxx Xxxxxxx har en officersexamen från Försvarshögskolan. Xxxxxx är en erfaren affärsarkitekt samt före detta teknisk officer med inriktning på informationssystem och har mer än 15 års erfarenhet av innovation, affärsutveckling och di- gitalisering inom ett flertal branscher, bland annat hälso- och sjukvård, bilindustrin samt bank- och försäkring. Xxxxxx har varit en central del av utvecklingen av Sveriges första digitala vårdgivare, Min Doktor, och var sedan starten 2014 ansvarig för innovation och affärsutveckling och en av nyckelpersonerna som har inneburit att Min Doktor tog taktpinnen kring storskalig digitalisering av svensk primärvård.
INNEHAV | ||
– | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Fast Track Capital I AB | Styrelseordförande | Pågående |
Fast Track Capital II AB | Styrelseledamot | Pågående |
Fast Track Capital III AB | Styrelseledamot | Pågående |
Disruptive Improvements AB | Styrelseledamot | Pågående |
MINC i Sverige AB | VD | Pågående |
MD international AB | Innovationschef | 2014-2021 |
Svängrum Assistans AB | Styrelseledamot | 2017 |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I Disruptive Improvements AB. |
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
XXXXXXX XXXXXXX (Född 1972) Verkställande direktör sedan 2020
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxxxxx Xxxxxxx har en examen inom statsvetenskap och en bred erfarenhet inom strategisk B2B-kommunikation, med fokus på komplexa marknader som exempelvis IT, medicinteknik och clean-tech. Xxxxxxx har ett förflutet som VD på OptiFreeze AB (publ), MedicPen AB (publ), som styrelseledamot i VibroSense Dynamics AB (publ) och han har tidigare arbetat med intern och extern kommunikation i Sveriges riksdag och drivit PR-företag i både Stockholm och Skåne. Fred- rik fokusområden är strategisk och finansiell kommunikation, finansiering samt marknadsföring.
INNEHAV 851 492 aktier genom bolag och 70 000 teckningsoptioner. | ||
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN | ||
BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Arrow Lake AB | Styrelseordförande | Pågående |
Håkull Adventure Capital AB | VD och styrelseledamot | Pågående |
VibroSense Dynamics AB (publ) | Styrelseledamot | 2014-2020 |
MedicPen Aktiebolag (publ) | VD | 2017-2020 |
OptiFreeze AB (publ) | VD | 2014-2017 |
ÄGER MER ÄN FEM PROCENT AV AKTIERNA I Håkull Adventure Capital AB | ||
XXXXXXXXX XXXXX (Född 1973) Ekonomi och HR sedan 2020, CFO sedan 2021
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxxxxxxx Xxxxx har studerat entreprenörskap, bokslut och årsredovisning samt statsvetenskap. Xxxxxxxxx har även en examen i miljövetenskap. Xxxxxxxxx har erfarenhet från arbete med ekonomisk redovisning i start-up bolag, att bygga processer under bolags utveckling, organisera och rekrytera personal till poster som behöver bemannas. Xxxxxxxxxx entreprenörsresa började inom Scalae AB, ett bolag som utsågs till Gasellföretag flera år i rad och som avyttrades 2014. Xxxxxxxxx är verksam inom Footloose Invest AB vars fokus är att identifiera bra investeringar och att utföra uppdrag inom Ekonomi, HR och affärsutveckling
INNEHAV
70 000 teckningsoptioner.
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN BOLAG | POSITION | TIDSPERIOD |
Footloose Invest AB | VD och styrelseledamot | 2016-2017 |
Xxxxxxxxx äger inte mer än fem procent av aktierna i något bolag. |
XXXXXX XXXXXXXXX (FÖDD 1980) QA MANAGER SEDAN 2022
UTBILDNING OCH ERFARENHET
Xxxxxx Xxxxxxxxx har en examen i maskindesign från Chalmers Tekniska högskola. Anneli har erfarenhet inom kvalitets- säkring och regulatorisk eflerlevnad.
INNEHAV
80 000 teckningsoptioner
BOLAGSENGAGEMANG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN
BOLAG POSITION TIDSPERIOD
Xxxxxx Xxxxxxx Byggnadsplåtslageri AB Ekonomiansvarig JörgeMogvalls byggnadsplåtslageri AB.
Pågående
Anneli äger inte mer än fem procent av aktierna i något bolag.
XXX XXXXXXXXX (Född 1982) Projektansvarig sedan 2020
Se Styrelse ovan.
ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs på årsstämman. På års- stämman 2021 beslutades att styrelsearvode skulle utgå med ett belopp om 95 200 kronor till styrelseordförande och med ett belopp om 47 600 kronor till övriga styrelse- ledamöter som inte är anställda i Bolaget. På årsstämma den 4 april 2022 beslöts att styrelsearvode ska utgå med 96 600 kronor till styrelseordförande och 48 300 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bola- get.
För ytterligare information om ersättningar till styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Transaktioner med närstående”.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx Xxxxx (styrelseledamot) och Xxxxxxxxx Xxxxx (CFO) är gifla. Därutöver föreligger inga familjeband mellan sty- relseledamöterna och/eller de ledande befattningshavar- na. Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i något bedrä- gerirelaterat mål eller annat mål relaterat till finansiell brottslighet, eller (ii) representerat ett företag som varit föremål för konkurs, konkursförvaltning, likvidation eller liknande förfarande.
Det råder inga intressekonflikter eller potentiella intres- sekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande be- fattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Duearity genom innehav av aktier. För information om transaktioner mel- lan Duearity och närstående parter, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande be- fattningshavare har ingått avtal med Bolaget om förmåner efler uppdragets avslutande.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befatt¬ningsha- vare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxx XX Xxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx.
REVISOR
Xxxxx Xxxxx Sverige AB, har varit Bolagets revisor sedan den 4 april 2022 och för perioden intill slutet av årsstäm- man 2023. Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx (född 1959) är huvudan- svarig revisor. Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för revisorer i Sverige). Baker Tilly Sverige AB:s kontorsadress är Xxx- xxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxx.
Bolagsstyrning
BOLAGSSTYRNING INOM DUEARITY
Bolagsstyrningen i Duearity grundas på svensk lag, inter- na regler och föreskrifler samt Nasdaq First Norths regel- verk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Nasdaq First North är inte en reglerad marknad och Bolaget är därmed inte skyligt att tillämpa Koden. Bolaget avser dock att tillämpa Koden i relevanta delar utifrån Bolagets storlek och utveckling.
Bolagsstämma
ALLMÄNT
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bo- lagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, bland annat fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrel- sens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelse- ledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Duearitys årsstämmor hålls i Malmö varje kalenderår och ska hållas inom sex månader efler räkenskapsårets utgång. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor sammankal- las. Enligt bolagsordningen som antogs på årsstämman den 8 april 2021 sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud. Aktieägare eller ombud får även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
AKTIEÄGARES INITIATIVRÄTT
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolags- stämman måste skicka en skrifllig begäran härom till sty-
relsen. En sådan begäran ska normalt vara styrelsen till- handa senast sju veckor före bolagsstämman.
Styrelsens och verkställande direktörens arbetsformer
ALLMÄNT
Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ efler bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att bland annat fast- ställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upp- rättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör.
Styrelseledamöter utses normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Duearitys bolags- ordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst sex le- damöter med högst fem suppleanter.
Styrelsen följer en skrifllig arbetsordning som behandlas och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Styrelsen kan därutöver ändra arbetsordningen närsom- helst styrelsen finner anledning att göra detta. Arbetsord- ningen reglerar bland annat styrelsens sammanträdesfrek- vens, funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelse- möten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte.
I samband med det konstituerande styrelsemötet fast- ställer styrelsen även instruktionen för den verkställande direktören och rutiner för rapportering till styrelsen. Den verkställande direktören ska leda Bolagets verksamhet en- ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar samt verka för att Bolaget har en för verksamheten lämplig organisation. Verkställande direktören ska hålla styrel- sen informerad om Bolagets affärsutveckling, försäljning, kvalitetssäkring, det finansiella läget i Bolaget och andra frågor som den verkställande direktören bedömer att sty- relsen bör ha kännedom om. Rapporteringen ska ske dels
vid styrelsens sammanträden och dels genom muntlig el- ler skrifllig information som tillställs styrelsen mellan or- dinarie sammanträden.
Bolaget har antagit en instruktion för den verkställande di- rektören. Denna instruktion behandlar bland annat infor- mationsgivning till styrelsen avseende Bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden, verkställande av beslut fattade av styrelsen och ansvaret för att årsbudget följs.
Övriga policyer
Bolagets styrelse har antagit en insiderpolicy som ett kom- plement till gällande insiderlagstiflning i Sverige. Policyn, som är tillämplig på såväl styrelseledamöter som anställda, fastställer bland annat rutiner för viss anmälningsskyldig- het, handel med finansiella instrument utgivna av Bolaget, uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation samt hantering av insiderförteckningar (loggböcker).
Styrelsen har därutöver antagit en informations- och kom- munikationspolicy som bland annat reglerar Bolagets in- formationsgivning.
Revisions- och ersättningsutskott
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av aktiebolagslagen och omfattar endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestäm- melserna om ersättningsutskott återfinns i Koden, vilken inte är obligatorisk för Bolaget att tillämpa. Bolaget gör idag bedömningen att det mot bakgrund av verksamhet- ens omfattning och Bolagets storlek inte är motiverat att inrätta utskott avseende ersättnings- och revisionsfrågor.
Revision
Xxxxxxxx revisor utses av årsstämman för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Duearitys revisor granskar års- bokslut och årsredovisning samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning. Revisorn ska efler varje rä- kenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha en revisor. Vid årsstämman den 4 april 2022 valdes Xxxxx Xxxxx Malmö AB till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx (född 1959) är huvudansvarig revisor. Nuvarande revisor presenteras under ”Revisor” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Intern kontroll
Bolaget har inte inrättat någon särskild funktion för intern- revision.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Per dagen för detta Memorandum uppgår det registrerade aktiekapitalet till 708 025,71 SEK fördelat på 13 486 204 aktier. Enligt bolagsordning antagen på årsstämma den 8 april 2021 får aktiekapitalet inte understiga 500 000 SEK och inte överstiga 2 000 000, fördelat på inte färre än 9 000 000 aktier och inte fler än 36 000 000 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,0525 SEK. Aktierna har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market under kort- namnet (ticker) DEAR (ISIN-kod: SE0015949482). Samtli- ga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Företrädesemissionen omfattar högst 2 996 934 nyemit- terade aktier. Vid fullteckning av Erbjudandet kommer aktiekapitalet att öka med 157 339,035 SEK, från 708
025,71 SEK till 865 364,745 SEK. Vidare tillförs Bolaget vid fullteckning av Erbjudandet ett kapitaltillskott om cir- ka 24,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader. De to- tala emissionskostnaderna beräknas uppgå till maximalt cirka 5 MSEK för Erbjudandet. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om högst cirka 18 procent vid fullteckning av Företrädesemissionen.
VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA
De erbjudna aktierna är av samma slag. Rättigheterna för- enade med aktierna emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av Bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
RÖSTRÄTT
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH STÖRRE AKTIEÄGARE
Tabellen nedan beskriver Duearitys ägarstruktur per den 31 mars 2022 och därefler kända förändringar.
AKTIEÄGARE | ANTAL AKTIER | PROCENT |
Footloose Invest AB * | 5 279 365 aktier | 39,15 % |
JeGol Group AB** | 2 047 619 aktier | 15,18 % |
Håkull Adventure Capital AB*** | 863 492 aktier | 6,4 % |
Övriga aktieägare | 5 307 728 aktier | 39,27 % |
Totalt | 13 486 204 aktier | 100 % |
* Ägs till 100 % av Xxxxx Xxxxx.
** Ägs till 50 % av Xxxxx Xxxxxxxxx och till 50 % av Xxx Xxxxxxxxx.
*** Ägs till 100 % av Xxxxxxx Xxxxxxx.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Den nedanstående tabellen visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital.
HÄNDELSE | DATUM | FÖRÄNDRING AKTIER | TOTALT ANTAL AKTIER | FÖRÄNDRING AKTIEKAPITAL | TOTALT AKTIE- KAPITAL (SEK) | KVOTVÄRDE (SEK) | TECKNINGS- KURS (SEK) |
Nyemission | 2021-06-16 | 3 952 380 | 13 486 204 | 207 499,95 | 708 025,71 | 0,0525 | 6,3 |
Fondemission | 2021-04-16 | 9 533 824 | 470 732,56 | 500 525,76 | 0,0525 | ||
Split 8:1 | 2021-04-16 | 8 342 096 | 9 533 824 | ||||
Nyemission | 2021-03-22 | 191 728 | 1 191 728 | 4793,2 | 29 793,2 | 0,025 | 34,43 |
Nybildning | 2020-06-08 | 1 000 000 | 25 000 | 0,025 |
AVTAL OM LOCKUP
Nedan angivna aktieägare i Bolaget har förbundit sig gent- emot Xxxxxxx Partners att avstå från att direkt eller indi- rekt avyttra deras aktieinnehav i Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Styrelse och ledning har, för en period om 12 månader från Företrädesemissionen, ingått lock-up om 90 procent av deras respektive aktieinnehavet efler Företrädesemissionen.
Sammanlagt omkring 61 procent av aktierna i Bolaget, ex- klusive aktierna tecknade vid Erbjudandet, är således före- mål för lock-up. Lock-up tillämpas inte för det fall aktierna i Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller om aktierna utlånas i samband med genomförandet av Erbjudandet i syfle att säkerställa leverans av aktier till nya aktieägare.
AKTIEÄGARE | ANDEL UNDER LOCK-UP | PERIOD |
Footloose Invest AB | 90 % | 12 mån. |
JeGol Group AB | 90% | 12 mån. |
Håkull Adventure Capital AB | 90% | 12 mån. |
Rom Mendel | 90% | 12 mån. |
Xxxx Xxxxxxxxxx00 | 90% | 12 mån. |
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägarav- tal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syflar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse kän-
ner inte heller till några avtal eller motsvarande som ka leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen förändras.
BEMYNDIGANDEN
Vid årsstämman den 4 april 2022 bemyndigades styrelsen att inom de ramar som bolagsordningen tillåter, vid ett el- ler flera tillfällen före årsstämman 2023, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ny- emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptio- ner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt sätt.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har per dagen för detta Memorandum inte anta- git någon utdelningspolicy. Duearity befinner sig i en ut- vecklings- och expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drifl av verksam- heten och förutser följaktligen inte att några kontanta ut- delningar betalas inom de närmaste åren. Möjligheten för Duearity att betala utdelningar i framtiden beror på ett an- tal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för inves- teringar och andra faktorer.
TECKNINGSOPTIONER, KONVERTIBLER M.M.
Utöver nedanstående teckningsoptionsbaserade incita- mentsprogram har Xxxxxxx inga andra utestående teck- ningsoptioner, personaloptioner, konvertibler eller likan-
15 Xxxx Xxxxxxxxxx har som avsikt att teckna aktier i samband med Företrädesemissionen.
de finansiella instrument som kan berättiga till teckning av aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i Bolaget.
Teckningsoptioner av serie 2021/2024
Bolaget har för närvarande ett pågående incitamentspro- gram för ledande befattningshavare och styrelseledamö- ter som antogs 2021. Incitamentsprogrammen beskrivs närmare nedan.
Vid bolagsstämma den 8 april 2021 beslutades att införa ett incitamentsprogram genom en riktad nyemission av högst 700 000 teckningsoptioner till styrelse, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Av de 700 000 teckningsoptionerna har 690 000 överlåtits till Bolagets ledning och andra nyckelpersoner. Varje teck- ningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 12,6 SEK per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 700 000 aktier och aktiekapitalet med 36 750 SEK.
För det fall samtliga 700 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 4,9 procent beräknat på det totala antalet uteståen- de aktier och röster i Bolaget efler utnyttjandet av teck- ningsoptionerna.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0015949482.
SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED ERBJUDANDET
Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skatte- lagstiflningen i investerarens medlemsstat och Bolagets registreringsland som är Sverige kan inverka på eventu- ella inkomster från värdepapperna. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skat- tekonsekvenser som kan uppstå i samband med en inves- tering i Bolaget med anledning av Erbjudandet.
.
Legala frågor och kompletterande information
BOLAGSINFORMATION OCH LEGAL STRUKTUR
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 20 maj 2020 och som registrerades hos Bolagsverket den 8 juni 2020. Bolagets organisationsnummer är 559258- 7637 och dess LEI-beteckning är 8945004MAKOXEM- UJ6636. Bolagets företagsnamn Duearity AB registrerades hos Bolagsverket den 16 februari 2021. Bolaget har sin hemvist i Sverige och styrelsen har sitt säte i Malmö kom- mun, Skåne län. Bolagets adress är Xxxxxxxxxx 00X, 000 25 Malmö och dess webbplats är xxxxx://xxx.xxxxxxxx. com (informationen på webbplatsen ingår inte i Memoran- dumet, med undantag för den information som införlivas genom hänvisning). Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen. Bolagets verksamhet framgår av dess bolagsordning och är framtagning av nya behandlingsme- toder av Tinnitus.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har under de senaste tolv månaderna, räknat från dagen för Memorandumet, inte ingått några för verksam- heten väsentliga avtal som ligger utanför ramen för Bola- gets normala verksamhet.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDE OCH SKILJEFÖRFARANDE
Bolaget är inte, och har inte varit, part i några myndighets- förfaranden, rättsliga förfaranden, eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) un- der de senaste tolv månaderna, vilka kan få, eller under den senaste tolvmånadersperioden hafl, betydande effek- ter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
PATENT, VARUMÄRKEN OCH ANDRA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
En viktig del i bolagets marknadsstrategi är att skydda Tinearity genom patent. En patentansökan lämnades in till Patent- och registreringsverket i juli 2020. Patentby- rån bedömer att möjligheterna är goda till att erhålla pa- tent. Bolaget har varumärkesregistrering för Duearity och
Tinearity som figurmärke. Vidare har Bolaget ansökt om varumärkesregistrering för Duearity och Tinearity som ordmärke.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Håkull Adventure Capital AB, som ägs av verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxx, har fakturerat Bolaget för kon- sulttjänster avseende Xxxxxxx Xxxxxxxx uppdrag som Bo- lagets verkställande direktör till och med april 2021. Kon- sultavtalet upphörde i samband med att Xxxxxxx Xxxxxxx under 2021 övergick från konsult till anställd i Bolaget. Konsulttjänster från Håkull Adventure Capital AB har un- der 2020 uppgått till ett belopp om 104 000 kronor och under 2021 uppgått till ett belopp om 489 450 kronor.
Bolaget har ingått konsultavtal med Footloose Invest AB avseende konsultarbete som Xxxxxxxxx Xxxxx utför i sin roll som CFO och Xxxxx Xxxxx för sin roll som marknads- ansvarig i Bolaget. Styrelseledamot Xxxxx Xxxxx äger cirka 39,15 procent av aktierna i Duearity och är styrelseleda- mot, verkställande direktör och ägare i Footloose Invest AB. Konsulttjänsterna från Footloose Invest AB har under 2021 uppgått till ett belopp om 1 038 890 kronor och hit- tills under 2022 uppgått till ett belopp om 491 400 kronor. Arvodena avser Xxxxx Xxxxxx uppdrag som marknadsan- svarig samt Xxxxxxxxx Xxxxxx uppdrag som CFO.
Styrelseordföranden Xxx Xxxxxx har under 2021 utöver styrelsearvode erhållit 87 586 kronor för konsultuppdrag avseende arbete med strategisk marknadsplan.
Bolaget har ingått avtal med OIM Sweden AB gällande lö- pande utvecklingsarbete avseende Xxxxxxxxx. Arbete som utförs av projektansvarig Xxx Xxxxxxxxx faktureras av OIM Sweden AB. Bolaget har fakturerats för utvecklingstjänster om 958 000 kronor under 2020, 7 374 043 kronor under
2021 och 1 243 841 kronor under 2022. OIM Sweden har även fakturerat lokalhyra för ett belopp om 94 500 kronor under 2021 och 31 500 kronor under 2022. OIM Sweden AB kontrolleras av styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxx. Xxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxxx driver och äger, genom bolag, OIM Sweden AB. Xxxxx Xxxxx äger Footloose Invest AB. Footloo- se Invest AB äger aktier i OIM Sweden AB.
FASTIGHETER
Per dagen för detta Memorandumet äger Bolaget inga fast- igheter. Bolaget hyr ett kontorsutrymme av OIM Sweden AB. Xxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxxx äger indirekt aktier i OIM Sweden AB.
FÖRSÄKRINGSSKYDD
Bolaget har sedvanlig försäkring för den nuvarande verk- samheten. Bolaget gör bedömningen att Bolaget har ett tillräckligt försäkringsskydd med tanke på Bolagets verk- samhet och de geografiska områden där verksamheten bedrivs eller där försäljning av Bolagets produkter väntas ske. Duearity har tecknat en VD- och styrelseförsäkring. Bolaget bedömer att nuvarande försäkring kommer att ut- ökas inför lanseringen av Tinearity i form av exempelvis försäkring för produktansvar. Det är dock inte säkert att alla eventuella framtida anspråk eller skador täcks av Bo- lagets försäkringar.
TVISTER
Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv måna- derna varit part i några rättsliga förfaranden eller skilje- förfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) som har hafl eller skulle kunna få betydande effekter på Bola- gets finansiella ställning eller lönsamhet.
ANSTÄLLNINGSAVTAL OCH KONSULTAVTAL
Bolaget har per dagen för detta Memorandum två anställ- da. Utöver de två anställda är samtliga av de personer som är verksamma i Bolagets operativa verksamhet verksam- ma som konsulter. För information om Bolagets konsultav- tal se avsnittet ”Transaktioner med närstående”.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Viss information i detta Memorandum har inhämtats från utomstående källor. Bolaget har återgivit sådan informa- tion korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentlig- gjorts av de tredje parter från vilka informationen inhäm- tats, har inga uppgifler utelämnats på sätt som skulle innebära att den återgivna informationen är missvisande eller felaktig. Bolaget har dock inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part,
varför fullständighet eller riktighet i den information som presenteras i detta Memorandum inte kan garanteras.
RÅDGIVARES INTRESSEN
Eminova Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är Bolagets legala rådgivare och Eminova Partners är Bolagets finansiella rådgivare i sam- band med Erbjudandet. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB erhål- ler ersättning på löpande räkning för utförda tjänster i samband med arbetet och Eminova Partners erhåller en på förhand avtalad ersättning för tjänsten. Därutöver har Eminova Fondkommission, Eminova Partners eller Advo- katfirman Lindahl KB inga ekonomiska eller andra intres- sen i samband med noteringen. Bolagets Certified Adviser, Eminova Fondkommission, äger inga aktier i Bolaget.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta Memorandum består, förutom av föreliggande doku- ment, av följande dokument som införlivas genom hänvis- ning:
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 december 2020.
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 december 2021.
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 mars 2022.
DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING
Följande dokument är tillgängliga på Bolagets besöksad- ress, vardagar under kontorstid, och på Bolagets hemsida:
▶ Bolagsordning för Duearity.
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 december 2020.
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 december 2021.
▶ Finansiell rapport för perioden 1 januari till och med den 31 mars 2022.
▶ Föreliggande Memorandum.
adress Xxxxxxxx XX Xxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxx Xxxxxx
teLefon +46 738 - 14 52 15