Generell information

Benchmark Oil & Gas AB (publ)

Prospekt avseende nyemission, maj 2009

Aktierna i Benchmark Oil & Gas AB (publ) (”Benchmark”) är upptagna till handel på den av Finansinspektionen reglerade marknadsplatsen Nordic Growth Markets lista NGM Equity. Xxxxxx i bolagets aktier kan bland annat att följas på Inter- netadressen xxx.xxx.xx under fliken ”Kurser” samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under ”NGM Equity”. Handelsposten omfattar 2.000 aktier. Bolaget har träf- fat ett noteringsavtal med NGM om bland annat informations- givning i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig infor- mation om Benchmarks utveckling. Detta innebär att bolaget i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäller för aktiemarknadsbolag noterade vid reglerad marknadsplats. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News (xxx.xxxxxx.xx).

Förkortningarna Benchmark och bolaget används på ett flertal ställen i detta prospekt. Med detta menas Benchmark Oil & Gas AB (publ). Benchmark och Bolaget används också, beroende på sammanhang, som övergripande förkortning för Benchmark-koncernen. All information som lämnas i prospek- tet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” på sid 10 och som beskriver de risker som en investering i Benchmarks aktie innebär. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars eventuella förvärv av aktier i Benchmark förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen av prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken bolagets nuvarande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registre- ras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och prospektet riktar sig inte till aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, regist- reringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Registrering hos Finansinspektionen

Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspek- tionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. De nya reglerna för prospekt som infördes den 1 januari 2006 möjliggör spridning av prospektet inom hela EES via så kallad passportering. I förekommande fall kan person som med anled- ning av detta prospekt väcker talan mot Benchmark bli tvungen att själv stå för översättningskostnaden av dokumentet.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Handlingar som bolagets bolagsordning samt årsredovisningar som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Benchmark Oil & Gas AB (xxxx), Xxxxxxxxxx 00 X, XX-000 00 Xxxxxxxx. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar

ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta bolagets huvudkontor på telefonnummer 00-000 00 00.

Uttalanden och bedömningar om framtiden

Detta prospekt innehåller uttalanden och bedömningar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara xxxxxx-

ser och finansiell utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”,

”förväntar”, ”skall”, ”förutser”, ”planerar”, ”prognostiserar”, ”anser”, ”borde” och liknande uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedöm- ningar. Även om bolaget anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kommer att infrias. Framtidsinriktade uttalanden och bedöm- ningar uttrycker endast bolagets antaganden vid tidpunkten för prospektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från bolagets nuvarande uttalanden och be- dömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.

Information från tredje part

Detta prospekt innehåller information om Benchmarks mark- nad och bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer, marknadsun- dersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis via Internet. Varken bolaget, styrelsen, ledande befattningshavare eller bolagets huvudaktieägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet skall påpekas att marknadsbedömningar i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana bedömningar kommer att infrias.

Information från tredje part, har återgivits korrekt och, såvitt bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. datain- samling, analyser och beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat.

Innehåll

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 10

Erbjudandet i korthet 14

Ordlista och förkortningar 15

Kommentarer från verkställande direktören 16

Inbjudan till teckning av aktier 17

Information om dokument som detta prospekt hävisar till 17

Bakgrund och motiv 18

Central information om Benchmark Oil & Gas AB (publ) 20

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet 21

Information om de värdepapper som emitteras 24

Olja och naturgas 26

Marknaderna för olja och naturgas 30

Affärsidé, mål och strategi 32

Verksamhet 33

Framtidsutsikter 37

Utvald finansiell information 38

Övrig finansiell information 47

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 48

Aktiekapital och ägarförhållanden 54

Legala frågor 56

Skattefrågor i Sverige 60

Revisorernas rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 62

Bolagsordning 63

Sammanfattning

Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut skall baseras på prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civil- rättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprät- tat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet.

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande. En investering i Benchmark medför att en investerare måste beakta de risker som bolaget utsätts för och hur dessa hanteras. Några av riskerna har identifierats nedan. Dessa riskfaktorer är inte framställda i prioritetsord- ning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

En av riskerna med verksamheten är att Benchmarks försäljning och lönsamhet är beroende av det globala olje- prisets utvecklingen vilket påverkas av en rad faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Vidare finns geologiska risker relaterade till redovisade oljemängder och risker avseende framtida finansieringsbehov. Därutöver finns en risk avseende konkurrens från andra energikällor och från andra oljeaktörer. Även risker relaterade till mer rigorös miljölagstiftning och höjda skatter på fossila bränslen skall beaktas. Benchmark

är beroende av samarbetspartners för att utvinna olja och naturgas vilket innebär en risk. Precis som fallet är med de flesta företag så innebär Benchmarks beroende av nyckel- personer en risk. Övriga risker är t.e.x. relaterade till framtida finansieringsbehov, äganderätt till licenser, tillgång till utrust- ning, naturkatastrofer, valuta, räntor, politiska risker, skatter, osäkerhet i framtidsbedömningar, aktiemarknadsrisk, särskild risk, att det krävs kapital till nya borrningar och risk relaterad till den för närvarande utmanande likviditetssituationen.

Affärsidé

Benchmarks affärsidé är att producera olja och gas samt bedriva prospektering. Bolaget fokuserar på olje- och natur- gasprojekt i områden som kännetecknas av politisk stabilitet, tidigare välkända fyndigheter, lokal kännedom och att väl fungerande infrastruktur finns på plats. Idag är bolaget verk- samt enbart i USA (Texas och Alaska). Strategin är att utöva operatörsansvaret i projekt där det är ekonomiskt försvarbart. Som operatör har bolaget möjlighet att kontrollera verksam- heten, samt kassaflödet. Bolaget är sedan juni 2006 noterat på NGM och har cirka 4.000 aktieägare.

Historisk utveckling

Benchmark grundades 1996. Bolaget började bedriva verk- samhet 1999 i samband med förvärv av Working Interests på olje- och naturgasmarknaden i USA. Två amerikanska oljebolag, Benchmark Oil & Gas Co, och Benchmark Assets Co. förvärvades den 1 januari 2001. Vid förvärvstillfället hade dessa bolag bedrivit verksamhet i oljebranschen i cirka 25

år. Nästa större förvärv skedde i maj 2006 då Benchmark förvärvade rättigheter till femåriga arrenden för utvinning av olja och naturgas i produktionsområdet Cook Inlet i Alaska. Bolagets aktie upptogs till handel på NGM Equity den 12 juni 2006. I anslutning till börsintroduktionen genomfördes två nyemissioner om totalt MSEK 100 till allmänheten, institu- tionella investerare och Benchmarks befintliga aktieägare.

Nyemissionerna blev övertecknade med 78 procent. Vidare genomfördes en kvittningsemission om MSEK 30. I novem- ber 2006 tillkännagav Xxxxxxxxx sitt största fynd av olja och naturgas hittills i Orange County, Texas.

Mål och strategi

I bolagets åtgärdsplan har Benchmark fastställt tre konkreta och närliggande mål. Dessa mål samt hur bolagets strategiskt planerar att agera för att uppfylla målen presenteras i det följande.

Säkra ett positivt kassaflöde

Benchmark skall genomföra ytterligare åtgärder för att säkra ett positivt kassaflöde i bolaget och därmed minska bero- endet av oljepriset och ytterligare extern finansiering. Detta planeras bland annat att ske genom ytterligare kostnadsra- tionaliseringar. Bolaget har idag en så kallad break-even för kassaflödet motsvarande ett oljepris på strax över USD 50 per fat och har beslutat om ett åtgärdsprogram som syftar till att reducera denna nivå ytterligare.

Realisera värden bland befintliga tillgångar

Benchmark skall fokusera på att realisera värden bland bola- gets nuvarande tillgångar. I detta innefattas att:

Öka intäkter och lönsamhet för nuvarande producerande källor Detta planeras ske genom att produktionstakten inom olje- och naturgasfälten i Orange och Lavaca County ökas och genom att ytterligare utvinning påbörjas inom idag inaktiva källor inom Orange.

den löpande verksamheten avses finansiering ske genom försäljning av nuvarande tillgångar och/eller genom att ingå partnerskap/allianser med större lokala industriella aktörer.

Öka kapitalbasen genom försäljning av nuvarande tillgångar Detta planeras i första hand att ske genom att avyttra bola- gets leasingrättigheter i Cook Inlet, Alaska. I andra hand kan Bolaget komma att överväga försäljning av hela eller delar av fälten i Lavaca County, Texas

av bolagets tillgångar. Med beaktande av bolagets nuvarande finansiella situation och bolagets avsaknad av en tydlig och stark huvudägare anser Xxxxxxxxx det särskilt betydelsefullt att finna former för att säkra bolagets långsiktiga finansiering.

Verksamhet

Benchmark bedriver exploatering, prospektering och produk- tion av olje- och gasfyndigheter genom användande av mo- dern teknik. Benchmark förvärvar oljerättigheter i områden där bolaget anser att följande fyra kriterier är uppfyllda:

• Det skall råda politisk stabilitet i området,

• Det skall finnas tidigare identifierade

och producerande fyndigheter,

• Benchmark skall ha har lokal kännedom i området, samt

• Det skall finnas en väl fungerande infrastruktur etablerad.

För närvarande fokuserar Benchmark på produktion och exploatering av mineralrättigheter i områdena Orange, Lavaca och Liberty Counties i Texas, USA samt i Alaska.

Medarbetare

Den 31 december 2008 var antalet heltidsanställda i bolaget åtta, varav en kvinna. De flesta anställda finns i USA (sju st) och en anställd finns i Sverige.

Konkurrens

Benchmark säljer sin produktion på en global och transparant marknad. Möjligheterna att skapa mervärde genom t.ex. marknadsföring är i det närmaste obefintligt. Således är kon- kurrensen vid försäljning av olja och naturgas mycket hård.

Benchmark konkurrerar även med andra bolag om att t.ex. attrahera kompetent personal. De bolag som konkurrerar med Benchmark är till viss del företag med väsentligt större resurser och finansiell kapacitet än Benchmark och dess partners. Benchmarks möjligheter att i framtiden utöka reserverna kommer till stor del att bero på förmågan hos Bolaget att (i) bygga ut dess nuvarande tillgångar, (ii) göra ett urval av och förvärva lämpliga oljeproducerande tillgångar eller prospekteringslicenser och (iii) kostnadeffektivt kunna möta ekonomiska och konkurrensmässiga faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och naturgas. Alternativa energikällor innebär också ökad konkurrens för olje- och naturgasproducenter. Benchmarks strategi är att fokusera på områden inom vilka Bolaget anser sig antingen ha en teknologisk eller kunskapsmässig fördel. Fokus läggs även på geografiska områden där Benchmarks konkurrenter inte har fokuserat sina ansträngningar. Bolagets strategi är vidare att tillämpa modern teknik inom geografiska områden vilka tidigare har haft en känd produktion.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxxx Xxxxxxx (född 1947), Ordförande Xxxxxx Xxxxx (född 1970)

Xxx Xxxxxxxxx (född 1943) Xxxxx Xxxx (född 1963) Xxxxxx Xxxxx (född 1945)

Ledande befattningshavare

Xxx Xxxxxxxxx (född 1943), VD

Xxxxx X. XxxXxxxx (född 1962), CFO

Xxxx Xxxxxx (född 1938), COO

Revisorer

Xxxx Xxxxxxx (född 1960) Xxx Xxxxxxxx (född 1959)

Finansiell översikt

Resultaträkningar
(KSEK KONCERN)	2008	2007	2006	2005
Intäkter	30.924	20.192	9.052	3.462
Rörelsekostnader	-66.549	-46.656	-25.634	-14.645
RÖRELSERESULTAT	-35.625	-26.464	-16.582	-11.183
Finansiella poster, netto	-161	301	1.525	-2.028
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER	-35.786	-26.163	-18.107	-13.211
Skatt på årets resultat	-	-	-	-
ÅRETS RESULTAT	-35.786	-26.163	-18.107	-13.211

Balansräkningar
(KSEK KONCERN)	31 DEC 2008	31 DEC 2007	31 DEC 2006	31 DEC 2005
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	113.801	105.589	93.030	62.188
Materiella anläggningstillgångar	992	1.092	1.021	308
Totala Anläggningstillgångar	114.793	106.681	94.051	62.496
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar	7.834	8.319	9.887	10.654
Likvida medel	390	15.470	36.170	1.479
Totala Omsättningstillgångar	8.224	23.789	46.057	12.133
Totala TILLGÅNGAR	123.017	130.470	140.108	74.629
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Totalt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	95.656	114.626	112.608	21.761
Totala Långfristiga skulder	-	-	-	21.181
Totala Kortfristiga skulder	27.361	15.844	27.500	31.687
TOTALA SKULDER OCH EGET KAPITAL	123.017	130.470	140.108	74.629
Ställda säkerheter	-	-	-	-
Eventualförpliktelser	-	-	-	-

Framtidsutsikter

Bolagets ansträngningar för att få lönsamhet har under en tid varit helt fokuserat på kostnadsreduceringar i kombina- tion med att höja produktionen i befintliga källor. Dessa åtgärder börjar nu ge resultat och möjligheten att bedriva lönsam produktion med dagens oljepris bedöms som goda. För att trygga en fortsatt lönsamhet i Bolaget krävs dock att oljereserverna utökas. Benchmark har betydande tillgångar fördelade till tre områden. Orangefältet, Lavaca och Alaska. Nu koncentrerar Benchmark verksamheten till Orangefältet där Bolaget har störst möjlighet att utöka sina reseraver.

Under 2009 planeras fyra borrningar i Orangefältet.

Finansiering av dessa investeringar planeras ske genom avyttringar av tillgångar i områden där Benchmark bedömer att Bolagets möjligheter att lyckas är små. Tillgångarna i Alaska och Lavaca har varit till försäljning en tid men på grund av stor oro på marknaden har det varit svårt att nå en för Benchmark fördelaktig försäljning.

Det är styrelsens övertygelse att Benchmark är ett Bolag med goda framtidsmöjligheter. Efter en fulltecknad emis- sion har Benchmark en förbättrad ekonomisk situation och Bolaget har både betydande tillgångar i form av oljereserver samt ett tekniskt kunnande som tillsammans bedöms skapa värden för aktieägarna.

Särskild information om medlemmarna i bolagets förvaltnings-, lednings- och

kontrollorgan samt intressekonflikter och transaktioner med närstående

Bolagets verkställande direktör Xxx Xxxxxxxxx var tidigare styrelseledamot i bolaget WRI Holding AB som under 2007 försattes i konkurs. Konkursen gav ej anledning till några åtgärder mot styrelseledamöterna. Förutom detta har ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisorer på sid 48-49, under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation eller konkursförvaltning. Under den senaste femårsperioden har det ej heller funnits eller finns det från myndigheters

sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden ej heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- el- ler kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Xxxxxxxxx har med styrelseledamoten Xxxxx Xxxx ingått ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor innebärande att Sund har i uppdrag att för Bolagets räkning sälja Bolagets

tillgångar i Alaska. Profacta Aktiebolag är Benchmarks störste ägare med cirka 5 procent av kapitalet och rösterna. Bench- mark har två transaktioner med Profacta Aktiebolag som finns beskrivna på sid 57. Förutom det som nämts ovan finns det inte, det har heller inte förekommit, några avtalsförhållan- den eller andra särskilda överenskommelser mellan bolaget och de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare och, Revisorer på sid 48-49, eller andra personer i ledande befattningar eller större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Likaså förekommer förutom nämnda konsultavtal inga intresse- konflikter. Benchmark eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgens- förbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till bolaget närstående person. Mellan personerna som omnämns på sid 48-49 finns inga familjeband.

Bakgrund och motiv

Mellan 2006 och 2007 mer än fördubblade Benchmark sin försäljning. Ökningen fortsatte även under 2008. Under detta år inleddes ett kostnadsreduceringsprogram. Särskilt på grund av det dramatiska oljeprisfallet i slutet av 2008 har Benchmark inte ännu uppnått en betryggande relation mellan produktionsvolym och produktionskostnader och den rådande oljeprisnivån. Därför behöver Bolaget finan- sieras även med externa medel eller genom försäljning av

tillgångar. Under det senaste halvåret har Bolaget förhandlat med en amerikansk köpare om försäljning av vissa tillgångar. Benchmark mottog ett bud som Bolaget dock avvaktade med att ta ställning till. Den tänkbara köparen sänkte seder- mera budet och drog därefter helt och hållet tillbaka budet. Bolagets ledning och styrelse hade räknat med att intäkten från försäljningen av tillgångarna skulle täcka kapitalbehovet under 2009. På grund av den uteblivna försäljningen har Benchmark istället hamnat i en situation där Bolaget måste tillföras kapital. I syfte att kunna erbjuda attraktiva villkor i den emission som presenteras i detta prospekt samt för att skapa en mer likvid aktiehandel, beslutade en extra bolagsstämma i Benchmark den 26 mars 2009 om nedsättning av aktiekapita- let, från KSEK 51.387 till KSEK 514 samt om sammanläggning av aktier (omvänd split) där hundra nuvarande aktier lades samman till en aktie.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt

Teckningskurs Avstämningsdag Teckningstid Likviddag

Antal aktier före emission Så kallad pre-money värdering

Antal aktier som högst tillkommer genom emis- sionen

Emissionsvolym brutto Utspädning vid fullteck- nad emission

Teckningsförbindelser

En (1) innehavd registrerad

aktie berättigar till kontant teckning av femton (15) nya aktier.

SEK 0,20

28 april 2009

4 – 20 maj 2009

20 maj 2009

5.138.674

SEK 1.027.735

77.080.110

SEK 15.416.022

Tilldelningsprinciper

Emissionskostnader

Kortnamn

1.500 procent

Vid tillfället för detta prospekts offentliggörande har bolaget mottagit teckningsförbindelser motsvarande MSEK 7,7 vilket motsvarar 50 procent av emis- sionsvolymen.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldel- ning av aktier tecknade utan teckningsrätter varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat aktier med stöd

av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och i andra hand skall tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teck- ningsrätter samt till långivare till bolaget.

MSEK 2,2

BMOG

Aktiekapital och ägarstruktur

Antalet aktier i Benchmark uppgår före den i detta prospekt presenterade emissionen till 5.138.674. Aktierna har ett kvotvärde på SEK 0,10 och aktiekapitalet uppgår till SEK 513.867,40. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.

I tabellen nedan presenteras de tio största aktieägarna i Benchmark före den i detta prospekt presenterade emissionen.

AKTIEÄGARE	ANTAL AKTIER	RÖST- OCH KAPITALANDEL (%)
Profacta Aktiebolag	251.000	4,9
Clearstream Banking S.A.	157.064	3,1
Holmör Invest AS	142.600	2,8
Avanza Pension AB	107.020	2,1
Xxxx-Xxx Xxxxxxx	100.000	2,0
Gunn Eidhammar	95.800	1,9
LGEJ i Viarp AB	94.183	1,8
JP Morgan Bank	86.824	1,7
Nordnet Pensionsförsäkring AB	81.193	1,6
Second Second Second Ltd.	57.600	1,1
Övriga	3.965.389	77,2
Summa	5.138.674	100,0

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Benchmark skall anses som extra riskfylld då Bolaget har behov av ett omedelbart kapitaltillskott. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Benchmark framtida utveckling.

Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Tänkbara investerare uppma- nas därför att, utöver informationen som framkommer i detta prospekt, göra sin egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och deras betydelse för bolagets framtida utveckling.

Verksamhets- och omvärldsrisker

Oljepriset

Benchmarks försäljning och lönsamhet är och kommer att vara starkt beroende av oljeprisets utveckling vilket påver- kas av en rad utomstående faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Oljeprisets utveckling påverkas bland annat av marknadsfluktuationer, statliga regleringar, närhet av kapaci- tet i oljepipelines, utrustning, oljereservernas karaktäristika samt ekonomisk och politisk utveckling. Oljemarknaden och oljepriset har under det senaste decenniet karaktäriserats av hög volatilitet. Benchmark bedömer att denna höga volatilitet kommer att kvarstå under de närmaste åren. OPECs inflytan- de på oljemarknaden och de policies som tillämpas av OPECs medlemsländer ökar svårigheten med att prognostisera det framtida oljepriset. Det finns ingen garanti för att oljepriset

i framtiden kommer att ligga på en prisnivå som medför att Benchmarks utvinning kan ske med lönsamhet. En eventuell minskning i produktionstakt på grund av lägre efterfrågan medför dessutom att värdet på de bedömda oljereserver som Benchmark innehar minskar. Detta kan även leda till en minskning av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverk- samhet. En betydande och utdragen prisnedgång i förhåll ande till genomsnittliga historiska oljeprisnivåer kan även komma att medföra ett Bolagets möjligheter till att arrangera finansiering minskar.

Geologiska risker relaterade till redovisade oljemängder Det finns inga mätmetoder som med fullständig säkerhet kan fasställa hur mycket olja som finns i ett geologiskt lager under jordytan. Alla bedömningar av utvinningsbara oljereser- ver bygger på sannolikhetsbedömningar som är baserade på

ett flertal osäkerhetsfaktorer. Redovisade oljereserver bygger bland annat på bedömningar som vid var tid görs av geologer. Bedömningarna utgår från mätdata från befintliga borrhål (s.k. loggar), faktiska oljeflöden, tryckdata från befintliga borrhål, seismiska data och simuleringsmodeller i datorer.

Bedömningarna förändras dessutom över tiden. Benchmarks tänkbara oljereserver vilka beskrivs i prospektet är bedöm- ningar som främst baseras på tillgänglig geologisk, geofysisk

och teknisk data vars tillförlitlighet varierar. Det finns ingen garanti för att Benchmarks bedömda oljereserver vid ett se- nare mättillfälle visar sig vara mindre än vad som redovisats i detta prospekt. Om så visar sig vara fallet kommer detta att påverka Bolagets värde, försäljning och resultat negativt.

Utmanande likviditessituation

Som beskrivs på andra ställen i detta prospekt har Bolaget för närvarande en utmanande likviditessituation, vilket Xxxxxxxxx informerade om i ett pressmeddelande den 15 januari 2009. För att kunna realisera bolagets framtidsplaner är Benchmark beroende av att emissionen som presenteras i detta prospekt får ett lyckat utfall. Det finns dock ingen garanti för att emiss ionen kommer att bli framgångsrik eller att bolaget kommer att lyckas med sina beskrivna framtidsplaner.

Kapital till nya borrningar

Bolagets strategi för att öka intäkterna och lönsamheten från nuvarande aktiva och inaktiva källor i Orange-fältet och Lavaca County inbegriper investeringar i nya borrningar. Dessa avses finansieras dels med medel från nuvarande produktion men även med medel från den emission som beskrivs i detta prospekt samt Bolagets strävan att sälja tillgångar. Det finns ingen försäkran att medlen från Bolagets nuvarande produk- tion kommer att räcka för att genomföra dessa planerade nya borrningar eller att den planerade emissionen inbringar en emissionslikvid som kommer att vara tillräcklig för att genom- föra borrningarna.

Framtida finansieringsbehov

För att Benchmark i framtiden skall kunna bedriva prospek- tering och utvinning av olja kan Bolaget även i framtiden komma att behöva tillföras kapital. Bolagets möjlighet att tillgodose eventuella framtida kapitalbehov är beroende av att prognostiserad utveckling infrias samt att nya upptäckter av olja sker. Det allmänna marknadsläget för tillgång till riskkapi- tal är således av stor betydelse för Bolaget. Även en positiv utveckling när det gäller upptäckter av nya oljefyndigheter kan komma att kräva ytterligare kapital. Därutöver kan behovet av rörelsekapital komma att öka. Om ett ytterligare kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att kapital kan anskaffas på för- delaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt fastställd plan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare, såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner, en utspädning av deras ägarandel i Benchmark.

Konkurrens från andra oljeaktörer

Några av Benchmarks konkurrenter är idag stora, etablerade och internationella oljekoncerner med starka finansiella resurser. Inom oljeindustrin är konkurrensen hög, särskilt avseende förvärv av bevisade reserver där Benchmark konkurrerar med ett stort antal företag. Det kan inte försäkras att bolagets konkurrenter kan komma att reagera snabbare på nya produktions- och miljökrav samt nya marknadsbehov och att de, i jämförelse med Benchmark, kan avsätta väsentligt mer resurser till investeringar i produktionsanläggningar och försäljning. Tack vare stora finansiella resurser har många av Bolagets konkurrenter dessutom större förutsättningar att klara en långtgående prisnedgång på olja. Det finns ingen garanti för att Benchmarks försäljning av olja och till vilket pris detta kan ske, inte kan komma att påverkas negativt på grund av konkurrens från större internationella aktörer med väsent- ligt mer finansiella resurser. Om så skulle ske kommer detta att påverka Bolagets försäljning och lönsamhet negativt.

Konkurrens från andra energikällor

Det finns även en osäkerhet rörande övriga delar av energi- marknaden som påverkar Benchmarks förmåga till framtida försäljning och lönsamhet. I den globala ambitionen att succ essivt minska utsläppen från fossila bränslen ökar insatserna för att premiera andra energikällor än olja. Detta sker på många sätt, bland annat genom ökat statligt stöd till forsk- ning och utveckling kring alternativa energikällor. Eventuell framtida minskning av världens oljeproduktion till förmån för alternativa energikällor är dock en komplicerad fråga där stora ekonomiska men även politiska frågor är av central betydelse. Det finns ingen garanti för att omfattningen av Benchmarks framtida prospektering och oljeutvinning kan komma att påverkas negativt på grund av minskad efterfrågan föranledd av mer konkurrenskraftiga energialternativ.

Mer rigorös miljölagstiftning

Prospektering och utvinning av olja är förknippat med ett omfattande regelverk inom miljöområdet. Detta gäller i USA på såväl mellanstatlig som nationell nivå. Miljölagstiftningen reglerar bland annat kontroll av vatten, luftföroreningar, avfall och tillstånd. Dessutom finns åtskilliga restriktioner gällande prospektering och utvinning i miljökänsliga och kustnära områden. I framtiden bedöms miljölagstiftningen bli än mer rigorös vilket troligtvis medför att kostnaderna för att uppfylla lagstiftningen ökar. Det finns ingen garanti för att Benchmark lyckas uppfylla eventuella nya miljökrav. Det finns heller ingen säkerhet i att grupper eller enskilda personer som anser att Bolaget inte tar tillräcklig miljöhänsyn, kommer att vidta åt- gärder som kan medföra störningar, förseningar eller avbrott

i Benchmarks produktion. Om så visar sig vara fallet kommer detta att påverka Bolagets försäljning och resultat negativt.

Höjda skatter och avgifter relaterade till utsläpp av fossila bränslen

Vid förbränning av fossila bränslen skapas bland annat kol- dioxid, svaveldioxid och kväveoxider. Förbränning av dessa ämnen resulterar i att den totala koldioxidhalten i atmosfären ökar vilket kan bidra till den så kallade växthuseffekten med klimatpåverkan och försurning av mark och vatten som följd. På grund av dessa miljöaspekter kan förbränning av fossila bränslen beläggas med ytterligare skatter och avgifter vilket kan minska efterfrågan på olja. Det finns ingen garanti för att ökade skatter och avgifter inte kommer att införas och att om så sker, detta inte kommer att påverka Benchmarks produk- tion och därmed försäljning och lönsamhet negativt.

Nyckelpersoner och rekrytering

Inom Benchmark finns ett flertal nyckelpersoner vilka är viktiga för en framgångsrik utveckling av Bolagets verksam- het. Om dessa personer skulle lämna Bolaget skulle detta troligtvis få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Benchmark är beroende av kvalificerad och motiverad perso- nal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att bolaget lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upple- ver Benchmark som en stimulerande arbetsgivare. Det är lika viktigt att personalen inom bolagets produktionsanläggningar upplever koncernen Benchmark som en trygg och långsiktig arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas stora krav på professionell ledning och profilering av bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. Viktiga faktorer är förutom intressant och trygg arbetsmiljö även ekonomiska incitamentsprogram.

Beroende av samarbetspartners

I de fall Benchmark inte är licensinnehavare och operatör av en oljetillgång saknar Bolaget möjlighet att styra och kontrol- lera verksamheten och är i sådana tillfällen beroende av sina samarbetspartners. Detta kan medföra en minskad flexibilitet och ökad trögrörlighet. I de fall då Bolagets rättigheter här- stammar från avtalsöverenskommelser med samarbetspart- ners, finns alltid en risk i att utvinningslicenser kan upphöra eller sägas upp på grund av förhållanden som hänför sig till Bolagets samarbetspartners. Det finns ingen säkerhet för att Xxxxxxxxx inte kan komma att påverkas negativt på grund av händelser som är att hänföra till samarbetspartners och att om så sker, att detta inte kommer att påverka Benchmarks försäljning och lönsamhet på ett negativt sätt.

Risk relaterad till äganderätt av licenser

Innan ett förvärv av en licens sker och före starten av borrningar genomför Benchmark noggranna undersökningar avseende äganderätten till respektive licens. Det kan dock inte garanteras, trots dessa undersökningar, att Xxxxxxx alltid erhåller en korrekt bild av ägandesituationen. Det kan heller inte försäkras att Xxxxxxxxxx äganderättigheter inte kan komma att ifrågasättas vilket om så skulle ske, skulle kunna få betydande negativa konsekvenser för Bolaget.

Tillgång till utrustning

För att bedriva prospekterings- och utvinningsverksamhet av olja krävs bland annat tillgång till avancerad borrutrust- ning. Det finns ingen garanti för att det inte kan uppstå brist på sådan utrustning eller annan avgörande utrustning eller att inköp eller hyra av nödvändig utrustning kräver ytterli- gare investeringar vilket kan leda till förseningar med ökade kostnader som följd. Det finns heller ingen garanti för att Xxxxxxxxx om nödvändigt, kan arrangera finansiering till inköp av ny utrustning.

Naturkatastrofer

Det kan inte uteslutas att Benchmarks nuvarande eller even- tuella framtida produktionsanläggningar drabbas av naturkata- strofer. Om så skulle ske kommer nuvarande oljeproduktion att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Bolagets verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av en naturkatastrof skulle medföra stora kostnader för att återställa produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka produktionstakten på så sätt att Bolaget helt eller delvis under en obestämbar period skulle stå utan försälj- ningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet i att Benchmark vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investering- ar i syfte att snarast återuppta produktionen. Det finns heller ingen garanti för att långdragna diskussioner eller rentav tvis- ter inte kan uppstå med Bolagets försäkringsbolag i händelse av en naturkatastrof.

Valuta- och ränterisk

Genom att bedriva verksamhet i flera länder är Bolaget exponerat för fluktuationer i valutakurser. Huvuddelen av Benchmarks verksamhet är relaterad till den amerikanska dollarn. Det kan inte uteslutas att Bolaget kan påverkas negativt vid stora valutakursförändringar. På samma sätt kan Xxxxxxx komma att bli exponerad för ränterisk i händelse av att finansiering arrangeras genom lån med rörlig ränta.

Politiska risker

Benchmark bedriver idag sin huvudsakliga verksamhet i Sverige och i USA. Bolaget kan dock i framtiden komma att bedriva verksamhet även i andra länder varvid Bolagets

prospekterings- och utbyggnadsverksamhet kan komma att påverkas av politiska osäkerhetsfaktorer. Faktorer som intre stridigheter, krigshandlingar, terrorism och uppror kan komma att påverka Bolaget negativt.

Skatterisker

Benchmark bedriver idag sin huvudsakliga verksamhet i Sverige och i USA där skattelagstiftningen av Bolaget anses vara tydlig. Om Benchmark i framtiden väljer att etablera verksamhet i andra länder kan den eventuella risken relaterad till svårtolkad skattelagstiftning i sådana länder komma att öka vilket i sig kan komma att påverka Bolaget negativt.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

I detta prospekt redogör Benchmark på ett flertal ställen för bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för bolagets valda strategi. Samtliga bedömningar och antaganden är ledningens och styrelsens bästa skattningar av den kommande utvecklingen. Det skall dock betonas att

framtida bedömningar och antaganden endast är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utvecklingen kommer att infrias.

Risker relaterade till aktien

Aktiemarknadsrisk

En tänkbar investerare i Benchmark bör iakttaga att en inves- tering i bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv ut- veckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Benchmarks påverkan och kontroll. Även om bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktie- innehav utan att påverka aktiekursen negativt.

Särskild risk

Eftersom Benchmark har behov av ett omedelbart kapitaltill- skott kan det inte uteslutas att en investering i bolaget rymm- er särskilda risker såsom att det investerade kapitalet helt el- ler delvis går förlorat och/eller att den uppnådda ägarandelen i bolaget utspädes genom framtida nyemissioner.

Erbjudandet i korthet

Företrädesrätt En (1) innehavd registrerad aktie berättigar till kontant teck- ning av femton (15) nya aktier.

Teckningskurs SEK 0,20

Avstämningsdag 28 april 2009

Teckningstid 4 maj – 20 maj 2009

Likviddag 20 maj 2009

Antal aktier före emission 5.138.674

Så kallad pre-money värdering SEK 1.027.735

Antal aktier som högst tillkommer genom emissionen 77.080.110

Emissionsvolym brutto SEK 15.416.022

Utspädning vid fulltecknad emission 1.500 procent

Teckningsförbindelser Vid tillfället för detta prospekts offentliggörande har bolaget mottagit teckningsförbindelser motsvarande MSEK 7,7 vilket motsvarar 50 procent av emissionsvolymen.

Tilldelningsprinciper Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och i andra hand skall tilldelning ske till andra som anmält sig för teck- ning utan stöd av teckningsrätter samt till långivare till bolaget.

Emissionskostnader MSEK 2,2

Kortnamn BMOG

Börslista NGM Equity

ISIN-kod SE0000548281

Dokument som detta prospekt hänvisar till

Ett sammandrag över Benchmarks finansiella information återfinns under avsnittet ”Utvald finansiell information” på sidorna 38–45. I detta avsnitt återges i sammanfat- tande form Benchmarks fyra senaste räkenskapsår 2005

– 2008. Följande dokument införlivas via hänvisning till detta prospekt.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2008.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2007.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2006.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2005.

Dessa dokument är en del av detta prospekt. Doku- menten kan laddas ner från bolagets hemsida www. xxxxxxxxxxxx.xx under ”Investor Relations”, därefter un- derfliken ”Rapporter”, alternativt rekvireras från bolagets huvudkontor på telefonnummer 00-000 00 00. Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxx 00 X, XX-000 00 Danderyd.

Styrelsen i Benchmark hänvisar i övrigt till redogörelsen i detta prospekt vilket upprättats av styrelsen i Benchmark med anledning av detta erbjudande.

Tidpunkter för ekonomisk information

Benchmark lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår

är 1 januari – 31 december.

Xxxxxxxxxxxxx xxx – mars 2009 15 maj 2009

Årsredovisning 2008 15 maj 2009

Årsstämma 2009 17 juni 2009

Xxxxxxxxxxxxx xxx – juni 2009 13 augusti 2009

Xxxxxxxxxxxxx xxx – sept 2009 5 november 2009

Ordlista och förkortningar

Xxxxxxx och mått relaterade till olja

BO Fat olja

BOE Fat oljeekvivalenter

MCF Tusen kubikfot

MCM Tusen kubikmeter

Prospektering Identifiering och undersökning av områden som kan innehålla olje-

eller naturgasreserver.

TCF Tusen miljarder kubikfot

Utbyggnad Förberedelse av kommersiell produktion av olje- eller naturgasfyndighet, inklusive uppförande av utvinningsanläggningar.

Working Interest eller WI En parts pro rata andel av kostnader och intäkter hänförliga till prospektering,

utbyggnad och produktion av olja och naturgas.

Workover Verksamhet vid en producerande källa för att återställa eller öka produktionen.

WTI West Texas Intermediate, en typ av råolja som ofta används som prisreferens

1 acre 4.046,86 kvardratmeter

1 fat 159 liter

1 fot 0,3048 meter

1 kubikfot 0,028 kubikmeter

1 kubikmeter 35,3 kubikfot

1 square mile 2,59 kvadratkilometer

Definitioner

Benchmark/bolaget Benchmark Oil & Gas AB (publ). Benchmark används också, beroende på samman-

hang, som övergripande förkortning för Benchmarkkoncernen.

EIA Energy Information Administration

Erbjudandet Såsom definierat i avsnittet ”Inbjudan till teckning av aktier i Benchmark” på sid 17.

Euroclear Euroclear Sweden AB (f.d VPC)

IEA International Energy Agency

NGM Nordic Growth Market AB (publ)

OECD Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling

OPEC Organisationen för de oljeexporterande länderna

Valutaförkortningar

EUR Euro

SEK Svenska kronor

KSEK Tusen svenska kronor

MSEK Miljoner svenska kronor

USD Amerikanska dollar

TUSD Tusen amerikanska dollar

MUSD Miljoner amerikanska dollar

VD har ordet

Vi har ett mycket turbulent 2008 bakom oss med kraftiga fluktuationer i oljepris och en global finanskris som vi fortfa- rande är mitt i. För Benchmark innebar prisfallet i oljan under hösten från toppnoteringen under sommaren på 147 dollar per fat till cirka 40 dollar vid årsskiftet stora påfrestningar. I syfte att möta prisfallet påbörjades arbetet med kostnadsre- duceringar i Bolaget redan under sommaren. Vi har vidtagit kraftiga åtgärder och har idag en kostnadsnivå som innebär en möjlighet att få lönsamhet redan vid dagens låga oljepris.

För att skapa ett handlingsutrymme och finansiell stabilitet i Bolaget behövs ytterligare kapital. Under det senaste halvåret har vi förhandlat om försäljning av tillgångar. På grund av osäkerheten på marknaden har vi dock inte kunnat göra en försäljning på en för Benchmark acceptabel nivå. Därför vän- der vi oss nu till våra aktieägare och andra intressenter med en inbjudan att deltaga i en nyemission.

Det finns stora tillgångar i Benchmark. Enligt en analys i ja- nuari 2009 från den oberoende konsultfirman Xxxxx X. Xxxxx Associates beräknades Benchmarks reserver att uppgå till 1,6 miljoner fat olja. Detta har ett bokfört värde i balansräk- ningen på cirka 114 miljoner kronor.

Vi har under en tid sett en rejält minskad efterfrågan på olja med påföljande sänkning av oljepriset. Det finns dock inga tvivel om att olja är en ändlig resurs som världens ekonomier fortfarande är mycket beroende av. Oljepriset ligger nu på cirka 50 dollar per fat. När det

ekonomiska läget i världen för- bättras finns det mycket som talar för att priset på olja stiger igen.

Det är nu min förhoppning att du ska finna det intressant att stödja Xxxxxxxxx och att teckningskur- sen för emissionen och därmed Bolagets värdering jämfört med storleken på tillgångarna i Bolaget ska kännas som attraktivt för dig som aktieägare.

Xxx Xxxxxxxxx VD

Inbjudan till teckning av aktier

Emissionserbjudandet

På styrelsemöte den 9 april 2009 beslutades att öka bolagets aktiekapital med högst SEK 7.708.011 från SEK 513.867,40 till högst SEK 8.221.878,40 genom emission av högst 77.080.110 aktier med ett kvotvärde om SEK 0,10 per aktie. Emissionsbeslutet skall formellt godkännas på extra bolagsstämma den 7 maj 2009. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom kontant nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare. I det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning av aktier i emissionen, kan aktier även

tecknas genom kvittning. Emissionen riktar sig till aktieägarna i Benchmark som på avstämningsdagen den 28 april 2009 var aktieägare i Benchmark. För en (1) innehavd aktie i bolaget ges rätt att teckna femton (15) nya aktier. Teckningskurs är fastställd till SEK 0,20.

Kapitalökning och utspädningseffekter

Kapitalökningen uppgår till MSEK 15,4. Genom emissionen kommer bolaget att tillföras cirka MSEK 13,2 efter beräknade emissionskostnader om cirka MSEK 2,2. Antalet aktier kom- mer att ökas med högst 77.080.110. Vid fulltecknad emission ökar totalt antalet aktier från 5.138.674 till högst 82.218.784. Vid fulltecknad emission motsvarar erbjudandet för nuva- rande aktieägare, såtillvida de inte deltar i emissionen, en utspädning på 1.500 procent.

I förtid inlämnade teckningsförbindelser

Vid tillfället för detta prospekts offentliggörande har bolaget mottagit teckningsförbindelser motsvarande MSEK 7,7 vilket motsvarar 50 procent av emissionsvolymen.

Kvittning av brygglån

Bolaget förhandlar för närvarande med ett fåtal finansiärer om att uppta ett så kallat brygglån.I det fall samtliga tecknings- rätter inte utnyttjas för teckning av aktier i emissionen, kom- mer eventuella finansiärer av brygglån erbjudas att teckna aktier genom kvittning av sina respektive lånefordringar. Som ersättning för tillhandahållande av eventuella brygglån till bo- laget erhåller bryggfinansiärerna 15 procent av inlånat belopp vilket erhålls i form av nyemitterade aktier i Benchmark. Om samtliga teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier har styrelsen möjlighet att ersätta bryggfinansiärerna genom en riktad emission av aktier. Ett sådant eventuellt beslut om rik- tad emission baseras på bemyndigande till styrelsen beslutat på extra bolagsstämma den 26 mars 2008. Teckningskursen skall därvid vara SEK 0,20.

Dokument som detta prospekt hänvisar till

Ett sammandrag över Benchmarks finansiella information återfinns under avsnittet ”Utvald finansiell information” på sidorna 38–45. I detta avsnitt återges i sammanfattande form Benchmarks fyra senaste räkenskapsår 2005 – 2008. Föl- jande dokument införlivas via hänvisning till detta prospekt.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2008.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2007.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2006.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2005.

Dessa dokument är en del av detta prospekt. Dokumenten kan laddas ner från bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx under ”Investor Relations”, därefter underfliken ”Rapporter”, alternativt rekvireras från bolagets huvudkontor på telefon- nummer 00-000 00 00. Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxx 00 X, XX-000 00 Danderyd.

Styrelsen i Benchmark hänvisar i övrigt till redogörelsen i detta prospekt vilket upprättats av styrelsen i Benchmark med anledning av detta erbjudande.

Styrelsens försäkran

Benchmarks styrelse är ansvarig för den information som lämnas i detta registreringsdokument och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 22 april 2009

Benchmark Oil & Gas AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Benchmark behöver ett tillskott av rörelsekapital

mellan produktionsvolym och produktionskostnader och den rådande oljeprisnivån. Visserligen har det skett en återhämt- ning av oljepriset under de senaste månaderna men eftersom Xxxxxxxxx inte nått sin kritiska försäljningsvolym behöver Bolaget finansieras även med externa medel eller genom försäljning av tillgångar. Bolaget är således i behov av rörelse- kapital och har valt att finansiera detta genom den emission som presenteras i detta prospekt. Vid en fulltecknad emis- sion tillförs Bolaget MSEK 13,2 efter emissionskostnader.

Av detta belopp avses i första hand MSEK 4,4 användas till reducering av befintliga skulder samt i andra hand MSEK 8,8 till rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna.

Såsom Benchmark kommunicerade i pressmeddelande den 15 januari 2009 har bolaget under det senaste halvåret förhandlat med en amerikansk köpare om försäljning av vissa tillgångar. Benchmark mottog ett bud som Bolaget dock av- vaktade med att ta ställning till. Den tänkbara köparen sänkte sedermera budet och drog därefter helt och hållet tillbaka budet. Bolagets ledning och styrelse hade räknat med att intäkten från försäljningen av tillgångarna skulle täcka kapital- behovet under 2009. På grund av den uteblivna försäljningen har Benchmark istället hamnat i en situation där Bolaget måste tillföras kapital.

Åtgärder i syfte att skapa ett attraktivt erbjudande och en mer likvid aktiehandel

I syfte att kunna erbjuda attraktiva villkor i den emission som presenteras i detta prospekt samt för att skapa en mer likvid aktiehandel, beslutade en extra bolagsstämma i Benchmark den 26 mars 2009 om nedsättning av aktiekapitalet, från KSEK 51.387 till KSEK 514 samt om sammanläggning av ak- tier (omvänd split) där hundra nuvarande aktier lades samman till en aktie.

Stora synliga tillgångar och andra positiva faktorer

Styrelsen i Benchmark vill betona att det finns ett flertal fak- torer som talar för en positiv utveckling av Xxxxxxx trots den likviditetssituation som Bolaget hamnat i.

Stora synliga tillgångar i bolaget

Enligt en analys i januari 2009 från den oberoende konsult- firman Xxxxx X. Xxxxx Associates beräknades Benchmarks reserver att uppgå till 1,6 miljoner fat oljeekvivalenter (BOE). Fördelningen inom olika reservkategorier framgår av tabellen nedan:

RESERVKATEGORI (BOE)	2009	2008
Bevisade producerande	314.648	305 755
Bevisade icke producerande	34.817	-
Bevisade oexploaterade	268.180	533 300
Sannolika	933.153	1 346 313
Total	1.550.798	2 185 368

Reserverna är bokförda som immateriella anläggningstill- gångar i bolagets balansräkning. Den 31 december 2008 uppgick de immateriella anläggningstillgångarna till MSEK 114. Det egna kapitalet uppgick till MSEK 96 vilket är mer än tio gånger Benchmarks börsvärde vid tidpunkten för detta pro- spekts registrering hos Finansinspektionen (24 april 2009).

Betydande hävstång i intäkter om oljepriset stiger

Det råder inget tvivel om att olja är en ändlig resurs som världens ekonomier fortfarande är beroende av. Vid vilken tidpunkt oljan tar slut är emellertid en omdebatterad fråga och likaså när den globala oljeproduktionstoppen (även kallad ”peak oil”) kommer att inträffa. Organisationen ASPO, As- sociation for the Study of Peak Oil and Gas bedömer att detta kommer att ske inom några år, medan andra (bland annat de flesta oljebolag och regeringar) är mer optimistiska och räknar med att toppen inträffar någon gång under 2030-talet. Från en nivå på cirka 147 dollar per fat i juli 2008 har oljepriset sjun- kit på grund av den globala konjunkturnedgången. Oljepriset ligger nu på cirka 50 dollar per fat. När det ekonomiska läget

i världen förbättras bedömer Xxxxxxxxx att detta kommer att leda till att priset på olja stiger. Det är framförallt i OECD- länderna som oljeberoendet är som störst, men i takt med att folkrika länder som Kina, Indien, Brasilien och Ryssland får en högre levnadsstandard ökar även oljeberoendet i dessa län- der. Kombinationen av ett ökat oljeberoende och det faktum att ”peak oil” kommer närmare, talar för ett högre oljepris i framtiden enligt Bolaget.

Benchmarks kostnadsbas är idag väsentligt lägre än 2008 Benchmark har under 2008 genomfört omfattande personal- nedskärningar. Under 2008 minskade personalen med åtta personer, vilket motsvarade cirka 50 procent. Utöver den betydande reduceringen av personalkostnaden har bolaget även genomfört kraftfulla besparingsåtgärder inom andra områden. Den oljeprisnivå där Benchmark når ”break-even” har mer än halverats sedan början av 2008 och break-even ligger nu i nivå med dagens relativt låga oljepris. Bolagets be- sparingsprogram fortsätter även under 2009 för att ytterligare reducera kostnaderna.

Fördelaktig värdering i emissionen

Mot bakgrund av det som beskrivits i de tre föregående avsnitten är det styrelsens bedömning att den så kallade pre money-värderingen vid emissionen på MSEK 1,0 är mycket fördelaktig.

Kapitalanvändning

(MSEK)
Rörelsekapital	8,8
Reducering av skulder	4,4
Emissionskostnader	2,2
Summa	15,4

Emissionskostnader

Emissionskostnaderna bedöms uppgå till MSEK 2,2 varav MSEK 1,6 avser emissionskostnader samt MSEK 0,6 avser kostnader för säkerställande av i förtid inlämnade tecknings- förbindelser.

Central information

om Benchmark Oil & Gas (publ)

Associationsform m m

Moderbolaget grundades i Sverige och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 24 juli 1996 och har sedan den 26 mars 2001 bedrivit verksamhet under firma Benchmark Oil & Gas AB (publ). Bolaget är publikt (publ). Stiftelseurkunden finns tillgänglig hos Bolaget. Bolagets verksamhet utgörs av att vara verksam inom olje- och gasindustrin, ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet. Benchmark etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associa- tionsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).

Benchmarks organisationsnummer är 556533-0189. Styrel- sens säte är Stockholm kommun. Huvudkontorets adress är: Benchmark Oil & Gas AB (publ), Xxxxxxxxxx 00 X, XX-000 00 Xxxxxxxx. Besöksadress är Xxxxxxxxxx 00 B. Telefonnumret till bolagets huvudkontor är 00-000 00 00.

Historisk utveckling

Benchmark grundades 1996. Bolaget började bedriva verk- samhet 1999 i samband med förvärv av Working Interests på olje- och naturgasmarknaden i USA. Två amerikanska oljebo- lag, Benchmark Oil & Gas Co, förvärvades den 1 januari 2001. Vid förvärvstillfället hade dessa bolag bedrivit verksamhet i oljebranschen i cirka 25 år.

Nästa större förvärv skedde i maj 2006 då Benchmark för- värvade rättigheter till femåriga arrenden för utvinning av olja och naturgas i produktionsområdet Cook Inlet i Alaska.

Bolagets aktie upptogs till handel på NGM Equity den 12 juni 2006. I anslutning till börsintroduktionen genomfördes två nyemissioner om totalt MSEK 100 till allmänheten, institu- tionella investerare och Benchmarks befintliga aktieägare.

Nyemissionerna blev övertecknade med 78 procent. Vidare

genomfördes en kvittningsemission om MSEK 30.

I november 2006 tillkännagav Xxxxxxxxx sitt största fynd av olja och naturgas hittills i Orange County, Texas.

Rörelsekapital

Bolagets rörelsekapital per den 31 januari 2009 uppgick till MSEK -4,7. Det befintliga rörelsekapitalet är enligt bolagets be- dömning ej tillräckligt för att täcka bolagets löpande kostnader under den närmaste tolvmånadersperioden. Bolagets proforma rörelsekapital (inklusive emissionslikviden netto) per den 31 ja- nuari 2009 uppgick till MSEK 8,5. I händelse av att emissionen inte skulle bli framgångsrik är det Bolagets avsikt att arrangera rörelsekapital genom lån, riktad emission av aktier och/eller konvertibla skuldebrev eller en kombination därav.

Eget Kapital och skuldsättning

Per 31 januari 2009 hade koncernen ett eget kapital om MSEK 98,3 samt MSEK 29,2 i totala skulder. Av dessa skulder är MSEK 15,9 täckta av säkerheter varav ingen del utgjordes av företagsinteckningar. Per den 31 januari 2009 hade koncernen beviljade krediter om MSEK 16,3 varav 15,9 var utnyttjad. Från och med rapporteringstillfället fram till och med tidpunkten för detta prospekts inlämnande till Finansinspektionen (den 26 mars 2009) har inga förändringar skett som påverkat det egna kapitalet, förutom periodens resultat, eller skuldsättningen.

Eget kapital och skuldsättning 31 januari 2009 (KSEK)

KORTFRISTIGA SKULDER	29.213
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	15.893
Utan garanti/borgen eller säkerhet	13.320
LÅNGFRISTIGA SKULDER	0
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	0
Utan garanti/borgen eller säkerhet	0
EGET KAPITAL	98.270
Aktiekapital	51.387
Övrigt tillskjutet kapital	209.351
Reserver	0
Balanserade vinstmedel inkl årets resultat	-162.468

NETTOSKULDSÄTTNING (alla belopp i kSEK)

2009-01-31

Likvida medel

910

Likviditet

910

Kortfristiga fordringar

7 730

Andra kortfristiga skulder

13 320

Kortfristiga skulder

13 320

Netto kortfristig skuldsättning

4 680

Långfristiga banklån

15 893

Långfristig skuldsättning

15 893

Nettoskuldsättning

20 573

Intressekonflikter i emissionen

Vid upprättande av detta prospekt har STRICT Corporate Finance AB agerat rådgivare till bolagets styrelse. Bolaget har anlitat Aktieinvest FK AB för administrationen av den emission som presenteras i detta prospekt. Vare sig STRICT Corporate Finance eller Aktieinvest FK äger några aktier i Benchmark eller har för avsikt att teckna aktier i emissionen. Såväl STRICT Cor- porate Finance som Aktieinvest FK är auktoriserade värdepap- persbolag och står under Finansinspektionens tillsyn.

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 28 april 2009 var regist- rerad som aktieägare i Benchmark erbjuds med företrädesrätt att teckna femton (15) nya aktier för en (1) innehavd registre- rad aktie i Bolaget.

Teckningsrätter

Aktieägare i Benchmark erhåller för varje innehavd aktie fem- ton (15) teckningsrätter. För teckning av en ny aktie i erfordras en (1) teckningsrätt.

Teckningskurs

Teckningskursen är SEK 0,20 per aktie. Courtage utgår ej.

Metod för att fastställa teckningskursen

Teckningskursen fastställdes av extra bolagsstämma den 7 maj 2009. Utgångspunkten för fastställande av tecknings- kursen har varit bolagets vid det tillfället aktuella aktiekurs med hänsyn tagen till bedömd nödvändig rabatt. Huvudanled- ningen till att en kraftig rabatt lämnas i förhållande till aktuell aktiekurs är att styrelsen sett ur ett värderingsperspektiv bedömde det som nödvändigt att skapa ett mycket attraktivt erbjudande. Hänsyn har också tagits till att det bedömts

som positivt om tilldelade teckningsrätter får ett tillräckligt stort värde som underlättar en aktiv handel i teckningsrätter vilket bedöms gynna förutsättningarna för en framgångsrik emission. Baserat på teckningskursen SEK 0,20 värderas bo- laget före emissionen till MSEK 1,0 och till MSEK 16,4 efter genomförd fulltecknad emission.

Antal aktier som erbjuds

Erbjudandet omfattar 77.080.110 aktier. Samtliga aktier i Bolaget liksom samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie. Samtliga aktier som omfattas

av erbjudandet avser aktier som skall nyemitteras och som erbjuds genom teckning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 28 april 2009.

Teckningstid

Teckning av aktier skall ske under perioden 4 – 20 maj 2009. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM under perioden 4 – 15 maj 2009. Värdepappersinstitut med erfor- derliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja tecknings- rätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissio- när. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emiss- ionen måste säljas senast den 15 maj 2009 eller användas

för teckning av aktier senast den 20 maj 2009 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Euroclear kommer efter teck- ningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från berörda VP-konton. I samband med detta utsänds ingen VP-avi till berörda aktieägare.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, Särskild anmälningssedel 1, Xxxxxxxx anmälningssedel 2 och prospekt. Av den förtryckta emiss- ionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med

flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrät- tas separat. VP-avi som redovisar registreringen av tecknings- rätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Benchmark är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller prospekt och Särskild anmälningssedel 2. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av teckningsrätt

Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 20 maj 2009. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetal- ningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälnings- sedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 20 maj 2009. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmäl- ningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att teckning är bindande.

Adress för teckning

Aktieinvest FK AB Ärende: Benchmark SE-113 89 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxx 00 X, Xxxxxxxxx

Telefon: 00-00 00 00 00

Telefax: 08-50 65 17 01

Teckning utan stöd av teckningsrätt

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med teckningsrätt, det vill säga från och med den 4 maj 2009 till och med den 20 maj 2009. Anmälan om teckning utan teckningsrätt sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning

av aktier utan teckningsrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Det lägsta antal aktier som intresserade kan anmäla för teckning utan stöd av teckningsrätt är 20.000 aktier, d.v.s ett likvidbelopp om SEK 4.000.

Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB till- handa senast klockan 17.00 den 20 maj 2009. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelningsprinciper vid

teckning utan stöd av teckningsrätter

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, tilldelning i andra hand skall ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter samt till långivare till bolaget och, för det fall dessa inte kan erhålla full teckning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning.

Styrelsen förbehåller sig dock rätten att prioritera anmält intresse från personer som bedöms vara av särskild bety- delse för bolagets verksamhet och resultat.

Besked om tilldelning

vid teckning utan teckningsrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan teck- ningsrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre

(3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Aus- tralien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt avsnittet ”Adress för teckning” på föregående sida för information om teckning och betalning.

Betalda och tecknade aktier

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräf- telse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA avseende aktier av serie B kommer att ske på NGM från den 4 maj 2009 till och med att emissionen

registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i mitten av juni 2009.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av juni 2009, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Förtida anmälan om teckning av aktier

Vid tillfället för detta prospekts offentliggörande har bolaget mottagit teckningsförbindelser motsvarande MSEK 7,7 vilket motsvarar 50 procent av emissionsvolymen.

Emissionens fullföljande

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen för- behåller sig vidare rätten att återkalla föreliggande erbjudande om förhållanden på kapitalmarknaden så påkallar eller om intresset för emissionen bedöms vara för litet.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats och senast omkring den 1 juni 2009 kommer Xxxxxxx att offentlig- göra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln

Upptagande till handel

De nyemitterade aktierna kommer att upptas till handel på NGM Equity. Handeln sker i NGMs elektroniska handels- system och kan följas på bland annat Internetadressen xxx.xxx.xx under fliken ”Kurser” samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under ”NGM Equity”. Benchmark-aktiens så kallade kortnamn är BMOG.

Kriterier för start av handel

Start av handel i de nyemitterade aktierna aktie kan ske efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket och efter att BTA omvandlats till vanliga aktier, d.v.s omkring i mitten av juni, 2009. Eventuell start av informell handel i aktier där aktieägare eller intresserad investerare ej meddelats besked om tilldelning och/eller där aktierna ännu inte registrerats

i Euroclear-systemet, sker helt och hållet utanför bolagets ansvar och kontroll.

Stabilisering av kursnivå

Stabilisering av kursnivå genom övertilldelningsförfarande ell- er andra åtgärder kommer ej att förekomma i samband med emissionen.

Ansvar för samordning av erbjudandet

Bolaget har anlitat Aktieinvest FK AB för administrationen av erbjudandet. Aktieinvest FK AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag och har adress Aktieinvest FK AB, SE-113 89 Stockholm.

Information om de värdepapper som emitteras

ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering hos VPC

Aktierna kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstift- ning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear-systemet (tidigare VPC). Aktiernas ISIN-kod är SE0000548281. Aktiens s.k. kortnamn är BMOG. Aktien är noterad vid NGM Equity och handels- posten är 2.000 aktier. Kontoförande institut är Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Rättigheter och begränsningar

Aktierna medför rätt till utdelning från och med för räken- skapsåret 2009. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter årsstämma 2009. Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsdagen för årsstämman 2009 är registrerade som aktieägare i bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltar- registrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Det finns inga restriktioner för utdelning under förutsättning av att årsstämma eller extra bolagsstämma beslutat om utdelning i enlighet med Aktiebo- lagslagen, att Bolaget har ett tillräckligt stort fritt eget kapital för genomförande av utdelningen samt att beslutet och verkställandet av utdelningen inte strider mot Aktiebolags- lagen i övrigt. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinster. Samtliga aktier är av ett och samma slag. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet

Grund för emissionen

Emissionen grundar sig på beslut på styrelsemöte den 9 april 2009. Emissionsbeslutet skall formellt godkännas på extra bolagsstämma den 7 maj 2009. Så snart samtliga emissions- likvider till fullo inkommit kommer emissionen att registreras hos Bolagsverket. Därefter registreras de nya aktierna i Euroclear-systemet och distribueras till de tecknande place- rarnas VP-konton och/eller depåer.

Uppköpserbjudanden och budplikt

Bolagets aktier har under det innevarande eller föregående räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköpserbju- dande. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt.

Källskatt

Benchmark påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna.

Kontroll

Bolaget har knappt 4.000 aktieägare och saknar en eller fåtal tydliga huvudägare. Baserat på kapital- och rösteandel i bola- get representerar de tre största aktieägarna 10,8 procent av bolaget. Risken att en eller ett fåtal aktieägare skall utöva en väsentlig kontroll och makt över bolagets bedöms av bolaget som liten. Emellertid, beroende av hur många deltagare som anmält sig till en årsstämma eller extra bolagsstämma, kan ett fåtal av bolagets större aktieägare ha en betydande makt på årsstämmor och extra bolagsstämmor. Den kontroll som finns för att denna position inte missbrukas är att Benchmark genom bolagets styrelse lägger fram förslag om beslut på årsstämmor och att styrelsen utses av årsstämma eller på extra bolagsstämma eller i enlighet med förslag från bolagets valberedning.

Olja och naturgas

Råolja (petroleum)

Råolja eller petroleum är en tunnflytande mörk vätska som förekommer naturligen i delar av berggrunden. Vätskan klass- ificeras som kolväte, vilket är en förening som enbart inne- håller kol och väte. Det finns olika klassificeringar av råolja som används av aktörerna på petroleummarknaden. Råoljan klassificeras bland annat utifrån den region där utvinningen sker. Kända oljekvalitéer, vilka ofta används som prisreferen- ser i media och på oljemarknaden, är WTI (West Texas Inter- mediate) och Brent Blend (från Nordsjön). Dessa benämning- ar kallas även referensfat. Andra referensfat är t.ex. Dubai, Arab Light (Saudiarabien), Isthmus (Mexico) och Minas (Indo- nesien). Av råolja framställs exempelvis bensin, flygbränsle, fotogen, eldningsolja, dieselolja, smörjoljor och asfalt. Råolja används även vid framställningen av olika plaster.

Naturgas

Naturgas är en blandning av gaser, framförallt kolväten (t.ex. metan), som finns i jorskorpan. Naturgas utvinns främst ur separata gasfyndigheter i jordskorpan eller i samband med oljeutvinningen. Naturgas används främst som bränsle i kraftverk och värmeverk. Den kan även ersätta stadsgas som bränsle i gasspisar. Naturgas kan dessutom användas som fordonsbränsle, exempelvis för stadsbussar och personbilar. I likhet med råoljan används naturgas också som råvara till plast.

Geologisk undersökning av berggrunden för att finna olja och naturgas

När oljebolag söker efter olja och naturgas utgås från en geologisk bestämning av berggrundens typ och struktur. Inledningsvis upprättas geologiska kartor med hjälp av bland annat flyg- och satellitfotografering. Om ett område bedöms vara intressant för utforskning genomförs ytterligare geolo- giska undersökningar för att förbättra chanserna att hitta olja och naturgas vid de efterföljande provborrningarna.

3-D Seismik

Den vetenskap som används vid letande av olja och naturgas är geofysik. Vid oljeprospektering utarbetas geologiska mo- deller som ska fastställa närvaron av en reservoar (bergarter med förmåga att konservera olja och naturgas), förslutningen (bergarter med förmåga att konservera olja och naturgas) samt moderbergart (bergarter med förmåga att skapa olja och naturgas i det initiala skedet). Därutöver ska den geolo- giska modellen ge stöd för att ovan nämnda egenskaper är korrelerade på ett sådant sätt att ett slutet område bildats.

Egenskaperna ska även ha uppstått kronologiskt i den ord- ning som krävs för att kolväten ska bildas.

Den kanske vanligaste metoden inom geofysiken är den

s.k. 3-D seismiska prospekteringen. Metoden utvecklades under 1980-talet och till en börjad var det nästan bara de stora multinationella oljejättarna som hade de nödvändiga resurserna för att dra nytta av fördelarna med 3-D seismik. Tack vare den tekniska utvecklingen och att det blev billigare att köpa den nödvändiga datorkapaciteten blev teknologin sedermera utbredd även bland medelstora och mindre oljebo- lag. En 3-D seismisk undersökning innebär att seismisk data insamlas och sammanställs till en transparent ”kub” av jor- den i en dator. Datorn presenterar en tydlig databild som visar ett snitt av berggrunden. Bilden är färgkodad för att indikera de mest genomträngliga jordskikten, formationsgränser och avbrott. Den 3-D seismiska informationen bearbetas därefter ytterligare för att öka sannolikheten att hitta producerande fyndigheter. För att finna och utveckla borrningsmöjligheter har följande tre viktiga teknologiska system utvecklats.

1. Amplitude versus Offset (AVO) seismisk analys. Ljudvågor genereras genom att dynamit eller liknande exploderar i marken. Ljudet går med en lägre hastighet genom gasfyllda formationer och dessa ljudvågor regist- reras som lysande punkter på 3-D seismik.

2. 3-D seismik. Denna teknik visar var reserverna ligger inom ett område. Genom geologiskt arbete kan den bästa borrningsmöjligheten isoleras för att nå dessa reserver. Statistiskt sett bör 70-80 procent av borrade källor, baserade på 3-D seismik, resultera i produce- rande fält.

3. The Coherency Cube finslipar 3-D seismik och det ti- digare geologiska arbetet. Med inriktning på bristningar inom den inre jordskorpan visar metoden strukturen

på det underliggande området, vilket medför att det är möjligt att borra längs den underjordiska strukturen.

De resultat som erhålls med ovan angivna metoder sam- manställs därefter till diagram och kartor. Genom de ovan be- skrivna metoderna och teknikerna har kostnadseffektiviteten vid olje- och naturgasutvinning ökat. Tack vare teknikutveck- lingen kan mindre och medelstora operatörer konkurrera med de största bolagen. Med dagens teknologi är det även möjligt att på nytt bearbeta äldre fält och hitta reserver som inte tidigare har upptäckts. Utan att genomföra borrningar finns det dock ännu inte någon helt säker metod för att avgöra om det finns tillräckligt med olja eller naturgas för kommersiell produktion.

Utvinning och transport

För de olje- och naturgasfält som är aktiva idag kan kostna- derna för utvinning variera väldigt mycket. Det är t.ex. betyd- ligt mindre kostsamt att utvinna olja eller naturgas på land (onshore) jämfört med utvinning ute till havs på djupt vatten (offshore) eller under arktiska förhållanden.

Råolja transporteras ofta från oljefält till utskeppnings- hamnar och raffinaderier över hela världen genom speciella rörledningar, s.k. pipelines. Även naturgas fraktas enklast under högt tryck i pipelines. Då investeringskostnaderna för pipelines är stora sker utbyggnaden av pipelines främst i tätbefolkade områden där efterfrågan är stor.

Äganderätt till olje- och naturgasfyndigheter

Olje- och naturgastillgångar ägs vanligtvis av det landet i vilket naturtillgången finns. För att kunna prospektera och utvinna olja och naturgas måste oljebolag förvärva licenser från det land som innehar naturtillgången. En licens består vanligen av två delar, en prospekteringslicens och en produktionslicens. Upphandling av licenser sker vanligen genom ett anbuds- förfarande där oljebolagen ges möjlighet att lämna anbud, inom en tidsperiod, avseende vilka arbeten de är beredda att utföra inom det aktuella området. Det vanliga är att betalning för licensen sker indirekt genom att oljebolagen investerar i utveckling och prospektering. I vissa fall betalas en avgift till den stat i vilken prospektering ska äga rum. Anbudsförfaran- det leder till att oljebolaget vanligtvis erhåller en prospekte- ringslicens. Om prospekteringen får ett positivt utfall övergår prospekteringslicensen till en produktionslicens. Löptiden

för en produktionslicens är normalt 20 till 30 år. Efter det att li- censen är utfärdad är det brukligt att den licensgivande staten tar ut en royalty eller skatt på den löpande produktionen. En form av detta är ett produktionsdelningsavtal enligt vilket en viss del av den utvunna oljan eller naturgasen tillfaller staten. Ett undantag från ovanstående beskrivning är USA där markä- garen huvudsakligen äger oljan och naturgasen. Markägaren, som kan vara flera olika individer eller företag, kan äga både mineralerna och markytan. Eftersom andelar i mineralerna kan ha sålts är det inte ovanligt att ägaren av mineralerna och markytan är två olika subjekt. Mineralägaren har av naturliga skäl större handlingsfrihet att bevilja licenser till olje- och naturgasföretag. Det utgår ingen royalty till markägaren om denne inte äger mineralerna. Till skillnad från många andra länder, som har tidsbegränsade licenser, så löper licensrättig- heterna i USA inte ut förrän produktionen på fältet upphör.

Beräkning av reserver

En fyndighets beräknade volym av kommersiellt utvinnings- bar olja eller naturgas brukar benämnas reserver. Reserver är den mängd olja eller naturgas som förväntas vara kommersi- ellt utvinningsbar från kända geologiska och gynsamma miljö- er från ett givet datum framåt i tiden. Reserverna är ett viktigt mått vid värdering av oljebolag. Ett vanligt tillvägagångssätt för att värdera olje- och naturgasreserver är att deras ekono- miska värde (kassaflödet) diskonteras till en given tidpunkt.

Detta görs vanligen en gång per år. Den diskonteringsfaktor som vanligtvis används är för närvarande tio procent.

Uppskattningar av reserver involverar en grad av osäker- het. Denna osäkerhet beror framförallt på mängden tillför- litlig geologisk information och ingenjörsdata tillgänglig vid tidpunkten för uppskattningen och tolkningen av dessa data. Den relativa graden av osäkerhet brukar beskrivas genom indelning i två huvudkategorier, bevisade reserver och icke bevisade reserver. Xxxx bevisade reserver placeras i sin

tur i underkategorierna sannolika reserver och möjliga reserver.

Bevisade reserver

Indelningen av reserver i olika kategorier grundar sig på sannolikheten att en viss reserv kommer att utvinnas kom- mersiellt. När det gäller bevisade reserver är denna sannolik- het åtminstone 90 procent. Bevisade reserver definieras också som utvecklade reserver och underklassificeras i producerande reserver och icke producerande reserver. Producerande reserver förväntas återvinnas efter färdigstäl- landeintervall som marknadsförs vid uppskattningstillfället. Icke producerande reserver är sådana som har testats men för tillfället är innestängda eller bakom rör. Innestängda

reserver förväntas återvinnas från färdigställandeintervall som är öppna vid uppskattningstillfället men vilka inte har börjat producera, källor som var innestängda som ett resultat av marknadsförhållanden eller rörledningsförbindelse eller källor icke kapabla att producera på grund av maskinella orsaker.

Reserver bakom rörledning är de reserver som skall återvin- nas från zoner i existerande källor, vilka kommer att kräva ytterligare eller framtida färdigställandearbete innan produk- tionsstart.

Sannolika reserver

Sannolika reserver är de icke bevisade reserver som genom analys med geologisk och ingenjörsdata antyder är mer sannolika för återvinning än icke sannolika. Sannolika reserver är reserver där sannolikheten att de kommer att utvinnas är åtminstone 50 procent.

Möjliga reserver

Möjliga reserver är de icke bevisade reserver som analys med geologisk och ingenjörsdata antyder är mindre sannolika för återvinning än sannolika reserver. Möjliga reserver är re- server där sannolikheten att de kommer att utvinnas är lägre än 50 procent, men minst 10 procent.

Publikationen ”Estimation and Classification of Reserves of Crude Oil, Natural Gas, and Condensate” (2001) från So- ciety of Petroleum Engineers” x Xxxxxxxxxx, Texas, presente- rar en mer detaljerad beskrivning av ovan nämnda kategorier.

Oljeindustrin

Oljeindustrin brukar delas upp i två huvudkategorier, upp- stream och downstream. Med uppstream avses prospek- tering och produktion av råolja och naturgas. Kategorin downstream syftar på raffinering samt distribution av petroleumprodukter i form av drivmedel, eldningsolja eller som råvara till den petrokemiska industrin. Benchmark är ett renodlat uppstreambolag.

Marknaderna för olja och naturgas

Världens olje- och naturgastillgångar

I slutet av 2007 fanns ungefär 61 procent av världens bevisade oljereserver i Mellanöstern. Enbart i Saudiarabien finns mer än 20 procent av världens oljereserver. I Europa och Centralasien finns cirka 12 procent av reserverna, varav hälften i Ryssland. Cirka en tiondel av reserverna är belägna i Afrika. En nästan lika stor andel innehas av länder i Central- och Sydamerika. I Nordamerika finns ungefär sex procent av jordens oljereserver och endast tre procent finns i Sydosta- sien. Vid årsskiftet 2007/2008 uppgick världens samman-

lagda bevisade reserver till 1.238 miljarder fat. Länderna inom oljekartellen OPEC kontrollerar cirka 76 procent av dessa reserver.

I likhet med oljan så finns även den största andelen

av världens bevisade naturgasreserver i Mellanöstern (41 procent). Ungefär en tredjedel av reserverna finns i Europa och Centralasien varav det finns mest i Ryssland. En fjärdedel av jordens naturgasreserver finns i Ryssland. Afrika och Sydostasien innehar vardera cirka åtta procent av naturgas- reserverna. Nordamerika har tillsammans med Central- och Sydamerika ungefär nio procent av naturreserverna. Världens bevisade reserver uppgår totalt till cirka 177.360 miljarder kubikmeter.

Produktion

Under 2007 uppgick den globala oljeproduktionen till 81,5 mil- joner fat per dag, vilket är 0,2 procent mindre än produktions- nivån år 2006. Lite mer än hälften av produktionen skedde

i Europa, Centralasien och Mellanöstern. I Nordamerika produceras ungefär 17 procent av råoljan och motsvarande siffra för Afrika är 13 procent. Cirka en tiondel av oljeproduk- tionen sker i Sydostasien. Central- och Sydamerika står för en nästan lika stor andel som Sydostasien.

Produktionen av naturgas ökade med 2,4 procent mellan 2006 och 2007. Under 2007 uppgick den totala produktionen till 2.940 miljarder kubikmeter. Mer än en tredjedel av natur- gasproduktionen skedde i Europa och Centralasien. Ryssland stod för lite mer än 20 procent av världens naturgasproduk- tion. Ungefär lika mycket (19 procent) producerades i USA. Nordamerikas totala andel är cirka 27 procent. Sydostasien stod för 13 procent av produktionen. Trots den stora andelen av jordens naturgasreserver så uppgick Mellanösterns andel av produktion till endast 12 procent. I Afrika producerades knappt sju procent av naturgasen. Syd- och Centralamerikas andel var nästan lika stor (fem procent).

Förbrukning

Fördelningen mellan olika energikällor i världen under 2006 var följande enligt IEA: Olja 36 procent, kol 27 procent, naturgas 23 procent, vattenkraft sex procent, kärnkraft sex procent och förnyelsebara energikällor lite mer än en procent.

Drivkrafter och prognoser

Den främsta drivkraften bakom efterfrågan på olja är ekono- misk tillväxt. Trots att teknikutvecklingen ökar effektiviteten så ökar energibehovet per capita genom att den ekonomiska tillväxten främjar en ökad efterfrågan på rörlighet och befolk- ningstillväxt. Energibehovet i världen tillgodoses fortfarande i mycket stor utsträckning av fossila bränslen. Inom denna kategori av energikällor är råolja den dominerande. Efter- frågan på energi ökar i linje med den ekonomiska tillväxten

i utvecklingsländerna. I de mer industrialiserade länderna är efterfrågan på energi mer oregelbunden i förhållande till

BNP-utvecklingen. I rapporten ”International Energy Outlook 2008” gör EIA bedömningen att energianvändningen i världen kommer att öka med 50 procent från 2005 till 2030. Oljan förväntas enligt EIA utgöra den viktigaste energikäl- lan under en överskådlig framtid. Den totala efterfrågan på olja i världen förväntas öka från cirka 85 miljoner fat per dag 2007 till cirka 113 miljoner fat per dag 2030, vilket motsvarar en ökning med 33 procent. EIA gör även bedömningen att efterfrågan på naturgas kommer att öka och prognosticerar en ökning under samma period från 103,7 biljoner kubikfot per år till 158,0 biljoner kubikfot per år. Detta skulle innebära en ökning med 52 procent.

OPEC

OPEC (Organization of Petroleum Exporting Countries) bildades i Bagdad 1960 och är en kartell bestående av de tolv länderna Algeriet, Angola, Ecuador, Iran, Irak, Kuwait, Libyen, Nigeria, Qatar, Saudiarabien, Förenade Arabemiraten och Venezuela. Oganisationen har sitt högkvarter i Wien. OPECs huvudsakliga mål är att avgöra de bästa medlen för att skyd- da organisationens intressen, enskilda såväl som kollektiva, samt att eftersträva att stabilisera priset på den internatio- nella oljemarknaden. Länderna inom OPEC kontrollerar cirka 76 procent av jordens oljereserver samt cirka 43 procent av oljeproduktionen 2007. Genom att öka eller minska produktio- nen har OPEC direkt påverkan på det globala oljepriset.

Oljepriset

I Västeuropa relateras råoljepriset till priset på ”Brent”- olja. Namnet ”Brent” kommer från ett oljefält i Nordsjön.

Övriga råoljor i Europa prissätts med Brentolja som referens. Faktorer som påverkar priset är oljans relativa vikt, viskositet (”lätt”,”mellan” eller ”tung”), förekomsten av svavel och andra ämnen. Om en råolja har bättre kvalitetsegenskaper än ”Brent”-oljan är den oftast dyrare och om kvalitén är sämre blir priset lägre.

I princip all handel med petroleumprodukter sker i korta kontrakt på den s.k. ”spotmarknaden”. Prissättningen på denna marknad följer dagsaktuella noteringar i USD (även kallade ”Rotterdam-noteringarna”). Historiskt har oljepriserna uppvisat betydande variationer. Oljepriset påverkas av tillgång och efterfrågan, men även andra faktorer som till exempel den politiska och ekonomiska utvecklingen i de oljeexporte- rande länderna. Den globala konjunkturutvecklingen påverkar även oljepriset liksom väderförhållanden och priser på alternativa bränslen. OPECs beslut om produktionsnivåer för medlemsländerna har också inflytande på oljepriset.

Priset på naturgas

Prissättningen av naturgas sker oftast på den lokala marknad dit naturgasen transporteras eftersom transport av naturgas är dyrare än frakt av olja. Priset på naturgas anges i USD per tusen kubikfot (USD/MCF) eller i EUR per tusen kubikmeter (EUR/MCM). En faktor som påverkar priset på naturgas är dess energiinnehåll. Begreppet oljeekvivalenter (BOE) har införts för att möjliggöra jämförelser mellan naturgas och olja. Ett fat oljeekvivalent motsvarar energiinnehållet i 6.000 kubikfot naturgas.

Affärsidé, mål och strategi

Affärsidé

Benchmarks affärsidé är att med hjälp av modern teknologi bedriva prospektering, utbyggnad och produktion av olja och naturgas i områden med välkända fyndigheter för att realisera värden för aktieägarna och att över tiden optimera Bolagets oljereserver.

Mål och strategi

Säkra ett positivt kassaflöde

Realisera värden bland befintliga tillgångar

Benchmark skall fokusera på att realisera värden bland bola- gets nuvarande tillgångar. I detta innefattas att:

Detta avses finansieras genom medel från den löpande verksamheten då Bolaget bedöms kunna generera ett såväl positivt resultat som kassaflöde under andra halvåret 2009. En förutsättning för detta är ett oljepris på minst nuvarande nivå. Om finansiering ej kan arrangeras med medel från den löpande verksamheten avses finansiering ske genom försäljning av nuvarande tillgångar och/eller genom att ingå partnerskap/allianser med större lokala industriella aktörer.

Skapa långsiktiga industriella och finansiella förutsättningar I syfte att på sikt skapa ytterligare värden i bolaget är det Benchmarks avsikt att skapa långsiktiga industriella och finansiella förutsättningar för bolaget. I detta innefattas att analysera och överväga att ingå partnerskap och/eller al- lianser med större lokala industriella aktörer vilket på sikt kan medföra ett samgående med annan aktör eller försäljning av hela eller delar av bolagets tillgångar. Med beaktande av bola- gets nuvarande finansiella situation och bolagets avsaknad av en tydlig och stark huvudägare anser Xxxxxxxxx det särskilt betydelsefullt att finna former för att säkra bolagets långsik- tiga finansiering.

Utdelningspolitik

Då Bolaget under den närmaste framtiden prioriterar finansiering av pågående och framtida prospekterings- och utvecklingsprojekt avser Benchmark inte lämna utdelning under de närmaste åren. Bolagets målsättning på lång sikt är att utdelningsandelen skall uppgå till omkring 30 procent av koncernens resultat efter skatt. Denna målsättning kan dock komma att omprövas innan det blir akuellt med någon utdel- ning till aktieägarna i Bolaget.

Verksamhet

Legal struktur

Benchmark-koncernen består av fem bolag. Moderbolaget Benchmark Oil & Gas AB (publ) samt det helägda ameri- kanska dotterbolaget Benchmark Holding Co. som i sin tur heläger dotterbolagen Benchmark Oil & Gas Co. (rörelse- drivande), Benchmark Assets Co. (ägare av tillgångar) samt Benchmark Asset II Co. (ägare av tillgångar). Moderbolaget styr koncernen och har till uppgift att ordna den finansiering som behövs för fortsatt verksamhet vad gäller ny borrning. Vidare sköter moderbolaget kontakten med aktieägarna samt har den styrelse som ansvarar för hela koncernens hand- havanden. Benchmark Holding Co är det bolag som samlar ihop och rapporterar verksamheten i USA till moderbolaget.

Benchmark Oil & Gas Co är det operativa bolaget som har de anställda i sin organisation och ansvarar för det operativa resultatet genom drift av olje- och gaskällorna. Benchmark Assets Co och Benchmark Assets II Co äger den fysiska verksamheten i form av källor, leaser och projekt.

Det svenska moderbolaget har sitt huvudkontor i Dan- deryd, Stockholm och har bildats i och har sin verksamhet i Sverige. Samtliga de amerikanska dotterbolagen har sina kontor i Houston Texas, USA. och har bildats i och har sin verksamhet i USA.

Benchmark Oil & Gas AB (publ)

Org. nr. 556533-0189

Benchmark Holding Co. Charternr. 01612416

Benchmark Oil & Gas Co. Charternr. 0053251800

Benchmark Assets Co. Charternr. 448365-0

Benchmark Assets II Co. Charternr. 01612282

Verksamhet

• Det skall råda politisk stabilitet i området,

• Det skall finnas tidigare identifierade och producerande- fyndigheter,

• Benchmark skall ha har lokal kännedom i området, samt

• Det skall finnas en väl fungerande infrastruktur etablerad.

För närvarande fokuserar Benchmark på produktion och exploatering av mineralrättigheter i områdena Orange, Lavaca och Liberty Counties i Texas, USA samt i Alaska.

Beskrivning av Benchmarks prospekterings- och produktionsområden

Benchmark har för närvarande fyra olika prospekterings- och produktionsprojekt. Tre av dessa ligger i Texas och ett projekt finns i Alaska.

Orangefältet, Texas (USA)

Orangefältet upptäcktes 1913 och har sedan dess producerat mer än 62 miljoner BOE ur multipel miocen- och friosand

på 300 till 3.000 meters djup. Hittills har mer än 941 källor borrats, varav 673 med framgångsrikt resultat (ett historiskt framgångstal på 72 procent). Bolaget innehar rättigheterna till en seismisk 3D-studie på 90 km² som innefattar saltkupolen. Bolaget är för närvarande operatör på Orangefältet.

Orangefältet – på kupolen

Bolaget har haft tekniska problem med källorna och produk- tionen har varit långt under den förväntade. På grund av de tekniska problemen i området kommer bolaget i fortsätt- ningen att koncentrera sina borrningar till området utanför kupolen.

Orangefältet – utanför kupolen.

Källorna har producerat enligt plan. Bolagets samtliga nya borrningar under 2009 på Orangefältet planeras att ske i detta område.

Lavaca County, Texas (USA )

Bolaget innehar leasingavtal på mer än 2.800 hektar borr- ningsrättigheter i Lavaca County. Detta leasingblock ligger i ett område där det förekommer åtskilliga stora gas- och

oljefält. Intill borrningsrättigheterna ligger Vienna-fältet. Detta fält har producerat over 108 BCF gas och 8 miljoner BO från multipelhorisonter i Wilcox-formationen. I nordöst ligger She- ridan-fältet. Detta fält upptäcktes år 1946 och har producerat över 2,3 TCF gas ur sand i Wilcoxformationen och 2 miljoner BO ur Yegua formationen. Ashford Field, som upptäcktes år 1983, är beläget ca 5 km åt nordost och har producerat över 1,4 miljoner BO och 2 BCF gas ur Yegua. Bolaget genomför för närvarande en analys som syftar till att avyttra delar av tillgångarna.

Cook Inlet. Alaska (USA )(WI 100%)

Den totala arean för bolagets leasingrättigheter uppgår till 90.616 acres. Bolagets leasingrättigheter gäller under fem år och startade i september 2007. Diskussioner pågår med andra operatörer i området om att etablera samarbeten.

Målet är sluta ett samarbetsavtal med en industriell partner samt att sälja av cirka 75 procent av sin rörelseandel (WI) för

att kunna delfinansiera fortsatta investeringar. Bolaget har idag 100 procent rörelseandel (WI) på sina leaser. Bolaget har under det fjärde kvartalet 2008 arbetat med att utvärdera och bearbeta den seismisk data som inskaffades under 2007. Bolaget genomför för närvarande en analys som syftar till att minska sina tillgångarna.

Benchmarks olje- och naturgastillgångar

De beräknade, 2P (bevisade producerande, bevisade oexploa- terade och sannolika), som har fastställts av den oberoende konsultfirman Xxxxx X. Xxxxx Associates, Inc. (www.ralp- xxxxxxx.xxx) på grundval av riktlinjer från Soceity of Profes- sional Engineers och World Petroleum Congress.

Bevisat producerande	Pris Olja	Pris Gas	NET BBLS	NET MCF	PV 10%
2009-01-01	$44,20	$5,20	278.560	216.530	$8.107.670
2008-01-01	$95,98	$7,48	186.310	530.910	$11.668.500
2007-01-01	$61,10	$6,30	122.770	243.040	$4.714.160
Bevisat icke producerande
2009-01-01	$44,20	$5,20	28.120	40.180	$883.910
2008-01-01	$95,98	$7,48	30.960	-	$1.986.030
2007-01-01	$61,10	$6,30	32.080	24.460	$1.393.960
Bevisat oexploaterat
2009-01-01	$44,20	$5,20	135.880	793.800	$5.023.260
2008-01-01	$95,98	$7,48	401.000	793.800	$21.967.410
2007-01-01	$61,10	$6,30	1.915.060	1.315.530	$73.932.840
Totalt bevisat
2009-01-01	$44,20	$5,20	442.560	1.050.510	$14.014.840
2008-01-01	$95,98	$7,48	618.270	1.324.710	$35.621.940
2007-01-01	$61,10	$6,30	2.069.910	1.583.030	$80.040.960
Totalt sannolikt
2009-01-01	$44,20	$5,20	195.110	4.428.260	$19.910.530
2008-01-01	$95,98	$7,48	618.790	4.365.140	$56.983.210
2007-01-01	$61,10	$6,30	436.740	2.437.230	$22.497.160

Organisation och medarbetare

Benchmark har en liten och platt organisation. Den svenska verkställande direktören leder arbetet från det svenska mo- derbolaget och har till sin hjälp två ledande befattningshavare i Houson, Texas USA, där de amerikanska dotterbolagen är belägna. En s.k Chief Operations Officer (COO) som har det övergripande ansvaret för den löpande produktionen samt en

s.k Chief Financial Officer (CFO) som ansvarar för koncernens ekonomi och administration. För närvarande har koncernen åtta anställda varav sju personer i Houston, Texas USA samt en person i Sverige. Fördelningen män/kvinnor är sju/en.

Kunder

Olja och naturgas säljs genom varje projekts operatör. Opera- tören säljer i sin tur hela produktionen för konsortiets räkning till lokala distributörer, slutanvändare eller raffinaderier i respektive projektområde. De globala marknaden för olja och naturgas är likvid, transparant och välutvecklad. Antalet aktö- rer på marknaden är väldigt stort. Detta sammantaget leder till en likformig prissättning för kolväten med samma kvalitet.

Leverantörer och samarbetspartners

För den produktion som Benchmark bedriver i egen regi sam- arbetar bolaget med ett flertal leverantörer. Dessa inbegriper bland annat aktörer som hyr ut produktionspersonal och utrustning. Bolaget anser sig inte ha ett särskilt beroende av någon enskild leverantör.

I de fall Benchmark inte är licensinnehavare och operatör av en oljetillgång saknar bolaget möjlighet att styra och kontrol- lera verksamheten och är i sådana tillfällen beroende av sina samarbetspartners. Detta kan i vissa fall medföra en minskad flexibilitet och ökad trögrörlighet. Bolaget anser sig inte ha ett särskilt beroende av någon enskild samarbetspartner.

Konkurrens

Konkurrensen inom olje- och naturgasindustrin är hög, särskilt avseende förvärv av bevisade reserver. När det gäller förvärv av bevisade reserver konkurrerar Benchmark med ett stort antal företag om att få förvärva sådana fyndigheter. Benchmark säljer sin produktion på en global och transpa- rant marknad. Möjligheterna att skapa mervärde genom t.ex. marknadsföring är i det närmaste obefintligt. Således

är konkurrensen vid försäljning av olja och naturgas mycket hård. Benchmark konkurrerar även med andra bolag om att t.ex. attrahera kompetent personal. De bolag som konkur- rerar med Benchmark är till viss del företag med väsentligt större resurser och finansiell kapacitet än Benchmark och dess partners. Benchmarks möjligheter att i framtiden utöka

reserverna kommer till stor del att bero på förmågan hos Bolaget att (i) bygga ut dess nuvarande tillgångar, (ii) göra ett urval av och förvärva lämpliga oljeproducerande tillgångar eller prospekteringslicenser och (iii) kostnadeffektivt kunna möta ekonomiska och konkurrensmässiga faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och naturgas. Alternativa energikällor innebär också ökad konkurrens för olje- och naturgasproducenter.

Miljöfaktorer

Prospektering och utvinning av olja är förknippat med ett omfattande regelverk inom miljöområdet. Detta gäller i USA på såväl mellanstatlig som nationell nivå. Miljölagstiftningen reglerar bland annat kontroll av vatten, luftföroreningar, avfall och tillstånd. Dessutom finns åtskilliga restriktioner gällande prospektering och utvinning i miljökänsliga och kustnära områden. I framtiden bedöms miljölagstiftningen bli än mer rigorös vilket troligtvis medför att kostnaderna för att uppfylla lagstiftningen ökar. I sin dagliga verksamhet strävar Bench- mark alltid efter att bedriva sin produktion med högt ställda krav på miljöetiska frågor, i många fall med högre interna krav än gällande lagstiftning.

Vid förbränning av fossila bränslen skapas bland annat koldioxid, svaveldioxid och kväveoxider. Förbränning av dessa ämnen resulterar i att den totala koldioxidhalten i atmosfären ökar vilket kan bidra till den så kallade växthuseffekten med försurning av mark och vatten som följd. På grund av dessa miljöaspekter kan förbränning av fossila bränslen beläggas med ytterligare skatter och avgifter vilket kan minska efterfrå- gan på olja.

Tendenser och yttre faktorer som kan påverka Benchmark

Benchmarks verksamhet och lönsamhet påverkas framförallt av följande faktorer (ej uppställda i prioritetsordning):

• Världsmarknadspriset på olja,

• Konkurrens från andra energikällor och aktörer,

• Miljöfaktorer och höjda skatter relaterade till miljön,

• Tillgång till finansiering, samt

• Tillgång till samarbetspartners, utrustning och kvalitativa medarbetare.

Under de senaste åren har Bolagets verksamhet framförallt påverkats av världsmarknadspriset på olja och tillgång till finansiering. Faktorer som exempelvis konkurrens från andra energikällor och aktörer samt skatter relaterade till miljön har ytterst marginellt påverkat Bolaget.

Framtidsutsikter

Under 2009 planeras fyra borrningar i Orangefältet.

Det är även Benchmarks avsikt att skapa långsiktiga in- dustriella och finansiella förutsättningar genom att analysera och överväga att ingå partnerskap och/eller allianser med branschaktörer. Detta kan medföra ett samgående med en annan aktör och att Benchmark därefter ingår i en stabilare struktur.

Det är styrelsens övertygelse att Benchmark är ett Bolag med goda framtidsmöjligheter. Vid en fulltecknad emis- sion har Benchmark en förbättrad ekonomisk situation och Bolaget har både betydande tillgångar i form av oljereserver

samt ett tekniskt kunnande som tillsammans bedöms skapa värden för aktieägarna.

Utmanande likviditetssituation

Som beskrivits på andra ställen i detta prospekt har bola- get för närvarande en utmanande likviditetssituation vilket Xxxxxxxxx informerade om i ett pressmeddelande den 15 januari 2009. För att kunna realisera bolagets framtidsplaner är Benchmark beroende av att emissionen som presenteras i detta prospekt får ett lyckat utfall. Det finns dock ingen ga- ranti för att emissionen kommer att bli framgångsrik eller bo- laget kommer att lyckas med sina beskrivna framtidsplaner.

Xxxxxxxxxx styrelse uppmanar läsarna av detta prospekt att ta del av de risker som beskrivs under rubriken ”Riskfaktorer” på sid 10.

Utvald finansiell information

Dokument som detta prospekt hänvisar till

I det följande presenteras sammanfattande räkenskaper för Benchmark-koncernen avseende perioden 2005– 2008. Föl- jande dokument införlivas via hänvisning till detta prospekt.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2008.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2007.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2006.

• Benchmark Oil & Gas ABs (publ) årsredovisning 2005.

Dessa dokument är en del av prospektet. Dokumenten kan laddas ner från bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx under fliken ”Investor relations”, därefter underfliken ”Rapporter”, alternativt rekvireras från bolagets huvudkontor på telefonnum- mer 00-000 00 00. Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxx 00 X, XX-000 00 Danderyd.

Redovisningsprinciper

Räkenskaperna har upprättats i enlighet med årsredovis- ningslagen (ÅRL) och ger en rättvis bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med interna- tionella redovisningsstandarder (IFRS) sådan de har antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning.

Koncern- och årsredovisningarna är avgivna i tusentals svenska kronor (KSEK) och avser perioden 1 januari-31 de- cember för resultaträkningsrelaterade poster respektive den 31 december för balansräkningsrelaterade poster.

Resultaträkningar

(KSEK KONCERN)	2008	2007	2006	2005
Nettoomsättning	30.924	20.192	9.052	3.462
Kostnader för working interest	-10.797	-17.499	-4.123	-1.949
Övriga externa kostnader	-17.375	-12.417	-13.651	-7.716
Personalkostnader	- 10.661	-12.142	-7.064	-4.200
Av- och nedskrivningar	- 27.716	-4.598	-796	-780
	-66.549	-46.656	-25.634	-14.645
RÖRELSERESULTAT	-35.625	-26.464	-16.582	-11.183
Ränteintäkter		310	352	0
Räntekostnader	-161	-9	-1.877	-2.028
RESULTAT FÖRE SKATT	-35.786	-26.163	-18.107	-13.211
Inkomstskatt	0	0	0	0

ÅRETS RESULTAT	-35.786	-26.163	-18.107	-13.211

Kommentarer till resultaträkningarna

Rörelsens intäkter

Bolagets försäljning kommer från områdena olja, gas, samt övriga intäkter och utgörs huvudsakligen av olja. Xxxx Xxxx- gets försäljning hänför sig till marknaden i USA. Under pe- rioden 2005 – 2008 har intäkterna varierat i intervallet KSEK

3.462 – 30.924. Mellan 2006 och 2007 mer än fördubblade Benchmark sin försäljning. För 2008 steg intäkterna till KSEK 30.924, att jämföras med KSEK 20.192 under 2007. Denna intäktsökning om 53 procent var främst kopplad till försäljning av olja. Samtliga intäkter under perioden 2005-2008 kommer från försäljning av olja och naturgas på den amerikanska marknaden

Rörelsens kostnader

Rörelsekostnaderna uppgick 2006 till KSEK 25.634 vilket innebar en ökning jämfört med 2005 då motsvarande siffra var KSEK 14.645. Den största kostnadsposten var övriga externa kostnader som uppgick till KSEK 13.651 vilket mot- svarade 53 procent av rörelsekostnaderna. Under 2007 ökade rörelsens kostnader från KSEK 25.634 till KSEK 46.565 vilket var en naturlig följd av den kraftiga omsättningsökningen med 123 procent jämfört med 2006. Personalkostnaderna under 2007 uppgick till KSEK 12.142 jämfört med KSEK 7.064 under 2006 vilket förklaras av mer än en fördubbling av personalen från sex anställda till 15 anställda. Rörelsens kostnader ökade med 43 procent under 2008 till KSEK 66.549 vilket berodde på en ökning av övriga externa kostnader samt av- och ned- skrivningar. Ökningen av av- och nedskrivningarna från KSEK

4.598 2007 till KSEK 27.716 2008 förklaras av en nedskriv- ning av bolagets immateriella tillgångar med sammanlagt KSEK 21.200.

Rörelseresultat

Koncernens rörelseresultat har under perioden 2005-2008 va- rierat mellan KSEK -11.183 och -35.625. En bidragande orsak till det försämrade resultatet 2008 är det kraftiga prisfallet

på olja under året. En förklaring till det försämrade resultatet under perioden 2005-2007 är att det skedde en förstärk- ning av personalen, från fem till 15 anställda. Under 2008 minskade däremot personalen till i genomsnitt 12 anställda vilket medförde en sänkning av personalkostnaderna med 12 procent jämfört med 2007. Rörelseresultatet under 2006 uppgick till KSEK -16.582, en försämring med KSEK -5.399

jämfört med 2005. Förutom en ökning av personalkostnader- na skedde nästan en fördubbling av övriga externa kostnader jämfört med 2005, från KSEK -7.716 till KSEK -13.651. Under 2008 uppgick rörelseresultatet till KSEK -35.625 jämfört med KSEK -26.464 för 2007. Anledningen till försämringen var större nedskrivningar som beskrivs närmare under rubriken ”Rörelsens kostnader”.

Ränteintäkter och räntekostnader

Bolagets ränteintäkter har under perioden legat på en jämn nivå förutom under 2005 och 2008 då bolaget inte hade några ränteintäkter. Räntekostnaderna har varierat i intervallet KSEK 2.028 – 161 mellan 2005-2008.

Skatt

Bolagets resultat har under perioden 2005 – 2008 ej belas- tats med skatt.

Årets resultat

Årets resultat har under hela perioden 2005 - 2008 legat i intervallet KSEK -13.211 till KSEK -35.786. Under 2008 för- sämrades årets resultat med KSEK -9.623 jämfört med 2007, vilket motsvarade 37 procent. Anledningen till försämringen är densamma som anges under rubriken ”Rörelseresultat”.

Balansräkningar

(KSEK KONCERN)	31 DEC 2008	31 DEC 2007	31 DEC 2006	31 DEC 2005
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	113.801	105.589	93.030	62.188
Materiella anläggningstillgångar	992	1.092	1.021	308
Summa anläggningstillgångar	114.793	106.681	94.051	62.496
Omsättningstillgångar Kundfordringar och andra fordringar	7.834	8.319	9.887	10.654
Kassa och bank	390	15.470	36.170	1.479
Summa omsättningstillgångar	8.224	23.789	46.057	12.133
SUMMA TILLGÅNGAR	123.017	130.470	140.108	74.629

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Moderbolagets aktieägare
Aktiekapital	51.387	51.387	25.693	12.236
Tillskjutet kapitall	209.351	209.351	196.696	91.687
Balanserad förlust	-129.296	-119.949	-91.674	-68.951
Årets resultat	-35.789	-26.163	-18.107	-13.211
	95.656	114.626	112.608	21.761
Minoritetsintressen	-	-	-	-
Summa eget kapital	95.656	114.626	112.608	21.761
Långfristiga skulder Långfristiga skulder	0	0	0	21.071
Övriga avsättningar	0	0	0	110
Summa långfristiga skulder	0	0	0	21.181
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder och andra skulder	27.361	15.844	27.500	31.687
Summa kortfristig skulder	27.361	15.844	27.500	31.687
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	123.017	130.470	140.108	74.629
Ställda säkerheter	inga	inga	inga	inga
Ansvarsförbindelser	inga	inga	inga	inga

Kommentarer till balansräkningarna

Anläggningstillgångar

Under perioden 2005-2008 har anläggningstillgångarna ökat successivt. Den 31 december 2008 uppgick anlägg- ningstillgångarna till KSEK 114.793 varav de immateriella anläggningstillgångarna stod för 99 procent. Större delen av

bolagets immateriella anläggningstillgångar består av andelar i borrättigheter, s k working interest. De ställda säkerheterna per 31 december 2008 uppgick till MSEK 14,4 och represen- terar Benchmarks pantsatta tillgångar i Orange-fältet. Bolaget har med framtagen reservrapport som grund bedömt ned- skrivningsbehov av bolagets immateriella tillgångar. Analysen resulterade i en nedskrivning av dessa tillgångar med sam- manlagt MSEK 21,2. Nedskrivningen har i sin helhet belastat fjärde kvartalet 2008. De materiella anläggningstillgångarna bestående av inventarier, verktyg samt installationer uppgick till KSEK 992, en minskning med 9 procent jämfört med 2007.

Omsättningstillgångar

Bolagets omsättningstillgångar har under perioden

2005 – 2008 utgjorts av kundfordringar, övriga fordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt likvida medel.

Den 31 december 2007 var de totala omsättningstillgång- arna KSEK 23.789. De största posterna var kassa och bank samt kundfordringar som utgjorde 64 procent respektive 23 procent av omsättningstillgångarna.

Per den sista december 2008 uppgick de totala omsätt- ningstillgångarna till KSEK 8.224. De största posterna var kundfordringar och övriga fordringar vilka utgjorde 95 procent av omsättningstillgångarna.

Eget kapital

Vid utgången av räkenskapsåret 2007 uppgick det egna kapitalet till KSEK 114.626 varav KSEK 51.387 utgjordes av aktiekapital. Periodens resultat uppgick till KSEK -26.163. Per den sista december 2008 utgjorde det egna kapitalet KSEK 95.656. Periodens resultat uppgick till KSEK -35.786

Långfristiga skulder

De långfristiga skulderna per den 31 december 2005 uppgick till KSEK 21.181 varav KSEK 21.071 var lån från det närstå- ende bolaget Profacta AB. Resterande belopp på KSEK 110 avsåg övriga avsättningar. Allt är reglerat under 2006 varefter bolaget inte har några långfristiga skulder resten av perioden.

Kortfristiga skulder

Per sista december 2006 uppgick de kortfristiga skulderna

till KSEK 27.500 varav leverantörsskulderna utgjorde KSEK

23.286 eller 84 procent av de kortfristiga skulderna. Vid

2007 års utgång uppgick de kortfristiga skulderna till KSEK 15.844 varav 70 procent bestod av leverantörsskulder. Övriga skulder utgjordes av övriga kortfristiga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Den 31 december 2008 uppgick de kortfristiga skulderna till KSEK 27.361, en ökning med 73 procent jämfört med 2007.

Kassaflödesanalyser

(KSEK KONCERN)	2008	2007	2006	2005
LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat	-85.625	-26.464	-16.582	-11.183
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	77.716	4.598	796	780
	-7.909	-21.866	-15.786	-10.403
Erhållen ränta	106	310	352	0
Erlagd ränta	-267	-9	-1.877	-2.208
Betald inkomstskatt	0	0	0	-36
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-8.070	-21.565	-17.311	-12.467

KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSEKAPITAL
Minskning (+)/ökning(-) av fordringar	1.204	1.089	-627	-9.297
Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder	7.979	-14.360	5.994	9.773
Summa förändring i rörelsekapitalet	9.183	-13.271	5.367	476
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1.113	-34.836	-11.944	-11.991
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-16.532	-23.147	-42.818	-13.536
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-83	-445	-948	-201
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	0	0	0	37
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-16.615	-23.592	-43.766	-13.700
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission	0	38.349	110.862	4.275
Upptagna lån inklusive förändring reverslån aktier	0	0	0	21.879
Amortering av skuld	0	0	-20.428	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	38.349	90.434	26.154
Årets kassaflöde	-15.502	-20.079	34.724	463
Likvida medel vid årets början	15.470	36.170	1.479	847
Kursdifferens i likvida medel	423	-621	-33	169
Likvida medel vid årets slut	391	15.470	36.170	1.479

Kommentarer om koncernens kassaflöde

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten före för- ändringar av rörelsekapital har varit negativ under hela perioden 2005-2008. Bolaget har finansierat verksamheten genom ny- emission av aktier samt lån från det närstående bolaget Profacta AB som amorterades helt och hållet under 2006.

Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för 2006 var negativ med KSEK -17.311. Föränd- ringar av rörelsefordringar och rörelseskulder medförde dock att kassaflödet från den löpande verksamheten inte blev lika nega- tivt, KSEK -11.944. Kassaflödet från investeringsverksamheten var negativt, KSEK -43.766 varav KSEK -42.818 utgjordes av in- vesteringar i working interest andelar. Kassaflödet från finansie- ringsverksamheten var positivt med KSEK 90.434 vilket berodde på en nyemission om KSEK 110.862. Amortering av lånet från Profacta AB påverkade negativt med KSEK -20.428. Sammanta- get blev årets kassaflöde positivt, KSEK 34.724.

Under 2007 var kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital negativt med KSEK -21.565. Förändringarna i rörelsekapitalet på KSEK -13.271 medförde ytterligare en försämring av kassaflödet. Årets investeringar medförde ett negativt kassaflöde medan kassaflödet från finan- sieringsverksamheten blev positivt p.g.a nyemission. Årets kas- saflöde blev totalt sett negativt på KSEK -20.079.

Årets kassaflöde 2008 uppgick till KSEK -15.504. Detta be- rodde på ett negativt kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital på KSEK -8.072 samt förvärv av anläggningstillgångar och då främst working interest andelar på KSEK -16.615.

Genomförda, pågående och framtida investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar har under perioden 2005 – 2008 skett enligt följande:

(KSEK KONCERN)

2008

2007

2006

2005

Immateriella anläggningstillgångar

16.632

23.147

42.818

13.536

Materiella anläggningstillgångar

445

948

164


Summa investeringar	16.615	23.592	43.766	13.700

Investeringarna liksom verksamheten i övrigt har finansierats genom eget kapital och banklån. Investeringar i immateriella an- läggningstillgångar under perioden 2005 – 2008 har i sin helhet avsett investeringar Bolagets oljeverksamhet i Texas, USA samt Alaska. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under pe- rioden 2005 – 2008 har i sin helhet avsett kontorsinventarier och datorer. Bolaget har för närvarande stoppat beslutade och pågå- ende investeringar. Om Benchmarks nyemission faller ut väl och bolagets finasiella situation därigenom förbättras kommer inves- teringarna att återupptas. I detta läge planeras investeringar avse- ende borrning i Orange-fältet. Om Alaskaprojektet blir sålt kan det bli aktuellt med en borrning i Lavaca County. Under förutsättning att nyemissonen lyckas och att oljepriset stiger markant plane-

rar bolaget att göra investeringar i Orange-fältet under 2009 som uppgår till cirka MUSD 3.6 och där Benchmarks del blir maximalt MUSD 0.5 till 1.0. Resterande belopp investeras av samarbets- partners som bjuds in till borrning av nya källor. Benchmark har inte ingått några åtaganden om framtida investeringar. Framtida investeringar framgår av avsnittet ”Kapitalanvändning” på sid 19.

Finansieringsstruktur, finansiella resurser och lånebehov

Enligt balansräkningen den 31 december 2008 hade koncernen ett eget kapital om KSEK 95.656 samt KSEK 27.361 i totala skul- der. Koncernens rörelsekapital per den 31 december 2008 upp- gick till KSEK -19.137.

Den befintliga likviditeten är enligt bolagets bedömning inte tillräcklig för att täcka koncernens löpande kostnader under den närmaste tolvmånadersperioden. Det är bolagets bedömning att kapitalet som tillkommer genom emissionen skall vara tillräckligt för att ta bolaget till såväl ett positivt resultat som positivt kas- saflöde. Om emissionen skulle misslyckas, är det bolagets avsikt att arrangera framtida finansiering genom lånefinansiering, emis- sion av aktier eller en kombination därav.

Sponsring

Inget bolag i koncernen har genomfört några investeringar i sponsring.

Senast viktiga tendenser

Vad gäller de senast viktiga tendenserna avseende produktion, försäljning och lager, kostnader och försäljningspriser under 2009 fram till datumet för detta prospekts inlämnande till Finansin- spektionen (den 26 mars 2009), följer bolagets verksamhet och försäljning fastlagd budget. Likaså ligger inköpskostnader på bud- geterade nivåer medan försäljningspriserna visar på en svagt upp- åtgående trend tack vare ett stigande oljepris. På samma sätt har Bolaget ej kunskap eller kännedom om nya osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha inverkan på Bolagets affärsutsikter.

Väsentliga förändringar i finansiell ställning och/eller ställning på marknaden

Från och ned den 31 december 2008 till och med tidpunkten för detta prospekts inlämnande till Finansinspektionen (den 26 mars 2009) har Bolaget fortsatt att generera ett negativt resultat vilket påverkat det fria egna kapitalet negativt. Tack vare omfattande kostnadsrationaliseringar och ett stigande oljepris har bolagets resultat i jämförelse med det fjärde kvartalet 2008 förbättrats. Bolagets skuldsättning har under samma period ökat med cirka MSEK 2,0.

Under avsnittet ”Rättsliga förfaranden och skiljeförfaran-

den” på sid 57 beskrivs att Xxxxxxx har en tvist med Återvin- ningsbolaget 2B Försäljning AB i konkurs. Ett negativt utfall för Benchmark i denna tvist skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning och lönsamhet. Om betalnings- ansvar inträder är det styrelsens bedömning att det inte sker inom en snar framtid.

Nyckeltal och data per aktie
	2008	2007	2006	2005
LÖNSAMHET Omsättningstillväxt (%)	53	123	161	-43
Bruttomarginal (%)	neg	neg	neg	neg
Rörelsemarginal (%)	neg	neg	neg	neg
Vinstmarginal (%)	neg	neg	neg	neg
RÄNTABILITET Räntabilitet på sysselsatt kapital (%)	neg	neg	neg	neg
Räntabilitet på eget kapital	neg	neg	neg	neg
KAPITALSTRUKTUR Eget kapital (KSEK)	95.656	114.626	112.608	21.761
Operativt kapital (KSEK)	96.046	130.096	148.778	23.240
Sysselsatt kapital (KSEK)	95.656	114.626	112.608	21.761
Räntebärande nettoskuld (KSEK)	-390	-15.470	-36.170	-1.479
Kapitalomsättningshastighet (ggr)	0,24	0,15	0,08	0,06
Soliditet (%)	78	88	80	29
Skuldsättningsgrad	0	0	0	0
Räntetäckningsgrad	223	2.908	11	8
Andelriskbärande kapital (%)	78	88	80	29
KASSAFLÖDE OCH LIKVIDITET Kassaflöde före investeringar (KSEK)	1.111	-34.836	-11.944	-11.991
Kassaflöde efter investeringar (KSEK)	-15.504	-20.079	34.724	463
Likvida medel (KSEK)	390	15.470	36.170	1.479
Självfinansieringsgrad (ggr)	neg	neg	neg	neg
INVESTERINGAR Immateriella anläggningstillgångar (KSEK)	-16.532	-23.147	-42.818	-13.537
Materiella anläggningstillgångar (KSEK)	-83	-445	-948	-200
MEDARBETARE Medelantalet anställda (st)	12	15	6	5
Omsättning per anställd (KSEK)	2,58	1,35	1,51	0,7
Förädlingsvärde per anställd (KSEK)	neg	neg	neg	neg
DATA PER AKTIE Antal aktier (st)	513.867.472	513.867.472	256.933.736	122.355.236
Genomsn. antal aktier före/efter utsp. (st)	513.867.472	415.532.676	200.185.991	121.496.854
Resultat per aktier före/efter utsp. (SEK)	neg	neg	neg	neg
Utdelning per aktie (SEK)	na	na	na	na
Eget kapital per aktie (EK)	0,19	0,22	0,44	0,18
P/E-tal	neg	neg	neg	neg

Definition av nyckeltal

Omsättningstillväxt Ökning av intäkterna i procent av föregående års intäkter

Bruttomarginal Resultat före avskrivningar i procent av omsättningen

Tillväxt i bruttoresultat Ökning/minskning av bruttoresultatet i procent av föregående års bruttoresultat

Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättningen

Vinstmarginal Periodens resultat i procent av omsättningen

Räntabilitet på sysselsatt kapital Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital

Eget kapital Eget kapital vid periodens slut

Operativt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder, inklusive latent skatt, kassa och bank

Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive latent skatt

Räntebärande nettoskuld Nettot av räntebärande avsättningar och skulder minus finansiella tillgångar inklusive likvida medel

Kapitalomsättningshastighet Årets fakturering dividerad med genomsnittlig balansomslutning

Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen

Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital

Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader

Andel riskbärande kapital Eget kapital plus minoritetsandelar plus latent skatt i procent av balansomslutningen

Kassaflöde före investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital

Kassaflöde efter investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital och investeringar

Likvida medel Banktillgodohavanden och kassa

Självfinansieringsgrad Kassaflöde före investeringar dividerat med investeringar

Immateriella anläggningstillgångar Investeringar i immateriella anläggningstillgångar efter eventuella avyttringar

exklusive omklassificeringar

Materiella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar efter eventuella avyttringar

Medelantalet anställda Medelantalet anställda under perioden

Omsättning per anställd Omsättning dividerat med medelantalet anställda

Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat plus personalkostnader dividerat med medelantalet anställda

Antal aktier Xxxxx utestående aktier vid periodens slut

Genomsnittligt antal aktier Genomsnittligt antal aktier efter split, fond- och nyemissioner

Resultat per aktie före utspädning Resultat efter skatt i relation till genomsnittligt antal aktier

Resultat per aktie efter utspädning Resultat efter skatt i relation till genomsnittligt antal aktier efter utspädning. Justering

görs i resultatet för eventuell ränta för konvertibla förlagslån vilken läggs tillbaka. Antal aktier efter utspädning beräknas utifrån att samtliga eventuella utestående konvertibla förlagslån konverteras till aktier samt att samtliga eventuella optionsrätter löses in. Hän- syn tages endast i de fall då utspädningseffekt medför ett försämrat resultat per aktie.

Utdelning per aktie Faktisk utdelning dividerat med antal aktier vid årets slut

Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid årets slut

Aktiekurs/Eget kapital per aktie Beräknat prisintervall dividerat med eget kapital per aktie

P/E-tal Beräknat prisintervall dividerat med resultat per aktie

Övrig finansiell information

Finansiella mål

För närvarande bedömer styrelsen i Bolaget att om alltför långtgående och detaljerade finansiella mål offentliggjordes till allmänheten, kan detta leda till spekulationer om Bola- gets värde som skadar Bolaget. Mot bakgrund av detta har styrelsen i Benchmark reserverat sig från att till allmänheten offentliggöra finansiella mål avseende förväntad försäljnings- och resultattillväxt.

Finanspolicy

Benchmark finanspolicy skall säkerställa att koncernens finan- siella verksamhet överensstämmer med dess övergripande finansiella mål. Den skall vidare reglera vilka finansiella risker bolaget eventuellt skall ta och hur dessa skall begränsas.

Benchmark finanspolicy reglerar även hur valutaexponering som koncernen löpande exponeras för skall hanteras, samt de interna regler och rutiner enligt vilka ekonomifunktionen utför sitt arbete efter. Enligt finanspolicyn skall Benchmark ha en betryggande likviditetsreserv.

Skattesituation

På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera Benchmark resultatutveckling är det svårt att bedöma koncernens eventuella skattebelastning under de närmaste åren.

Förlustavdrag

Moderbolaget redovisar ingen uppskjuten skattefordran. För taxeringen 2008 beräknas det skattemässiga underskottet i moderbolaget uppgå till MSEK 2,7. Det totala skattemässiga underskottet i de amerikanska dotterbolagen beräknas preli- minärt uppgå till MUSD 16 (cirka MSEK 147) och de förfaller med början år 2021. Om de skattemässiga underskotten kan utnyttjas gentemot framtida vinster representerar de stora värden för aktieägarna.

Valutaexponering

För närvarande härrör sig Bolagets intäkter endast från den amerikanska marknaden vilket innebär att Bolaget har en va- lutaexponering mot den amerikanska dollarn. För närvarande har Benchmark dessutom tillgångar i utländsk valuta, främs USD. Bolaget valutasäkrar idag ej dessa valutaströmmar.

Om Benchmark i framtiden valutaexponeras för högre be- lopp, är det Bolagets avsikt att valutasäkra eventuella valuta- flöden och balansexponeringar via de traditionella möjligheter som den finansiella marknaden erbjuder.

Fastigheter och mark

Benchmark äger sju markområden i Östra Harris, Texas USA. I övrigt bedrivs all verksamhet i hyrda lokaler.

Reviderad finansiell information

Bolagets årsredovisningar avseende åren 2005, 2006, 2007 och 2008 införlivas genom hänvisning i detta prospekt. Samt- liga dessa årsredovisningar har reviderats. I årsredovisning- arna för 2005, 2006 och 2007 har det ej förekommit några avvikande formuleringar i revisorns uttalanden. I årsredo- visningen för 2008 förekommer en särskild kommentar från revisorn enligt följande:

”Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa upp-

märksamhet på not 3 punkt 1 d i årsredovisningen som anger att bolaget över tiden har ackumulerat väsentliga underskott varvid soliditeten och likviditeten per 31 december är lägre än önskvärt. Detta förhållande tyder, tillsammans med andra omständigheter som nämns i not 3 och i förvaltningsberättelsen, på att det finns väsent- liga osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, om inte nytt kapital tillförs.”

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Styrelsen i Benchmark består av följande personer (för yt- terligare information om respektive persons nuvarande och tidigare engagemang, vänligen se ”Kompletterande informa- tion om styrelse och ledning” på sid 52-53).

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1947. Styrelseordförande. Jur. kand. Uppsala universi- tet. Odenbro är sedan 1999 verksam som delägare i Advo- katfirman Delphi. Odenbro har tidigare innehaft befattningar som VD Europeiska Industriförsäkring AB, Trygg Hansa SPP AB (1992-1995), Chefsjurist Autoliv AB (1986-1992) samt Bo- lagsjurist och Chefsjurist Boliden AB (1973-1975 respektive 1977-1986). Odenbro är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt till större aktieägare. Ledamot sedan september 2008. Odenbro innehar privat 10.000 aktier i Benchmark samt via delägt bolag (50 procent) 10.000 aktier.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1970. Styrelseledamot. Jur.kand. Stockholms univer- sitet. Xxxxxxx som arbetande styrelseordförande i Nordic Ground Support Equipment AB och Valesco Teknik AB. Därutöver har Xxxxx för närvarande styrelseuppdrag i Famil- jeliv Media AB och har tidigare innehaft styrelseuppdrag i bland annat PA Resources AB (publ) (2003-2007). Xxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt till större aktieägare. Ledamot sedan juni 2008. Xxxxx innehar inga aktier i Benchmark.

Xxx Xxxxxxxxx

Född 1943. Styrelseledamot och verkställande direktör. Fil. kand. vid Lunds universitet och Internationellt chefsutbild- ningsprogram, IMI, Genève. Xxxxxxxxx har tidigare innehaft bland annat följande positioner, Ekonomichef Structo AB (1997-1999), Marknadschef Santa Catarina (1996-1997) Ekonomichef Euromin S.A. (1992-1996), VD Attendor Industri & Handel AB (1991-1992), Ekonomichef Boliden International AB (1989-1991), Ekonomichef Boliden Ore & Metal AB (1987- 1989), VD Preussag Boliden Blei GmbH 1984-1987 samt Ekonomidirektör Boliden Kemi AB (1982-1984). För närva- rande xxxxxxx Xxxxxxxxx även styrelseuppdrag ibland annat Benchmark Oil & Gas Holding Co., Benchmark Oil & Gas

Co., Benchmark Assets Co. samt Benchmark Assets II Co. Xxxxxxxxx är beroende i förhållande till Bolaget på grund av anställning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ledamot sedan juni 2007. Xxxxxxxxx innehar inklu- sive familj 23.000 aktier i Benchmark.

Xxxxx Xxxx

Född 1963. MBA, Norweigan School of Management, AGSIM/Thunderbird. Partner Sund Energy. Xxxx är verksam och har arbetat som internationell olje- och gaskonsult i över 20 år. För närvarande innehar Sund även styrelseuppdrag i Xxxxxx AS, Tiway Oil AS, samt Concedo ASA, Markedskraft ASA och Sund Energy AS. Sund är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt till större aktieägare. Ledamot sedan september 2008. Sund innehar inga aktier i Benchmark.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1945. Styrelseledamot. Ph.D Glasgow Professor i Pet- roleumsgeologi vid Texas Universitet, Austin (2003-). Xxxxx har tidigare innehaft positioner som chefsgeolog Norsk Hydro ASA (1984-1990), chefssedimentolog R&D Center Norsk Hy- dro ASA (1984-1990), Professor i sedimentologi och geologi universitet i Bergen (1990-1995), Direktör Institute of Energy Research (2000-2003)., Professor i geologi och geofysik universitet i Wyoming (1995-2003). Steel har 140 publika- tioner i ett antal vetenskapliga tidsskrifter och har fungerat som konsult för Chevron, Norsk Hydro, Statoil, PDVSA, Saudi Aramco och YPF. Steel är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt till större aktieägare. Ledamot sedan september 2008. Steel innehar inga aktier i Benchmark.

Styrelsens ledamöter är valda för tiden intill årsstämma 2009. Ingen av styrelsens ledamöter har ingått avtal med bolaget eller dess dotterbolag om förmåner efter det att förordnandet avslutats.

Ledande befattningshavare

De ledande befattningshavarna i Benchmark utgörs av följande personer (för ytterligare information om respektive persons nuvarande och tidigare engagemang, vänligen se ”Kompletterande information om styrelse och ledning” på sid 52-53).

Xxx Xxxxxxxxx

Verkställande direktör i Benchmark, vänligen se under ”Styrelse”.

Xxxxx X. XxxXxxxx

Född 1962. Chief Financial Officer i Benchmark sedan februari 2009 samt Controller Benchmark Oil & Gas Co. sedan september 2006. CPA samt Bachelor of Business Administration-Major in Accounting, Minor in Economics from Xxxxxxx X. Xxxxxx State University, Nacogdoches, TX 1984. XxxXxxxx har tidigare innehaft bland annat följande positioner; Accounting Manager with Blue Dolphin Energy Company (2006), Controller and Treasurer with Chroma Energy, Inc. (2001-2005), Assistant Controller/Manager of

Financial Reporting with Eagle Global Logistics, Inc. (1992- 2000), Sysco Corporation (1987-1989), Granada BioSciences, Inc. (1989-1992) samt Accountant with American Parts System, Inc. (1985-1986). XxxXxxxx är medelm i American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) and Texas Society of Certified Public Accountants (TSCPA). XxxXxxxx innehar inga aktier i Benchmark.

Xxxx Xxxxxx

Född 1938. Chief Operating Officer I Benchmark sedan 2008. Bachelor of Science in Petroleum Engineering vid Normans universitet, i Oklahoma. Golden har mer än 40 års erfarnehet från oljeindustrin och har tidigare innehaft bland annat följande positioner; Partner på Golden Engineering, L.P., Houston Texas (1993-2006), Chief Operating Officer på Owl Creek Production Co., Inc., Houston Texas (2000-2004), VD och ordförande på Golden Engineering, Inc., Houston Texas (1973-1993), Co-Founder, Birdwell & Golden, Houston Texas (1969-1972), Senior Engineer på Amoco International Oil Company, Kairo Egypten (1966-1969), Senior Grade Engineer på Amoco International Oil Company, New York (1964-1966) samt oljeingenjör på Pan American Petrolium (1963-1964). Xxxxxxxx innehar inga aktier i Benchmark.

Ingen av de ledande befattningshavarna har ingått avtal med bolaget eller dess dotterbolag om förmåner efter det att förordnandet avslutats förutom det som beskrivs i avsnittet ”Ersättningar” på sid 50.

Revisorer

Xxxx Xxxxxxx

Föd 1960. Auktoriserad revisor Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Aktuellt förordnande löper ut i samband med årsstämma 2010. Xxxxxxx har varit revisor i bolaget sedan årsstämman 2003. Xxxxxxx är medlem i FAR SRS. Pålsson innehar inga aktier i Benchmark.

Xxx Xxxxxxxx

Föd 1959. Auktoriserad revisor Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Aktuellt förordnande löper ut i samband med årsstämma 2010. Xxxxxxxx har varit revisor i bolaget sedan årsstämman 2000. Xxxxxxxx är medlem i FAR SRS. Theander innehar inga aktier i Benchmark.

Särskild information om medlemmarna i bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Xxxxxxxxx har med styrelseledamoten Xxxxx Xxxx ingått ett konsultavtal med marknadsmässiga villkor innebärande att Sund har i uppdrag att för Bolagets räkning sälja Bolagets tillgångar i Alaska. Profacta Aktiebolag är Benchmarks störste ägare med cirka 5 procent av kapitalet och rösterna. Bench- mark har två transaktioner med Profacta Aktiebolag som finns beskrivna på sid 57. Förutom det som nämts ovan finns det inte, det har heller inte förekommit, några avtalsförhållan- den eller andra särskilda överenskommelser mellan bolaget och de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare och, Revisorer på sid 48-49, eller andra personer i ledande befattningar eller större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av

dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Likaså förekommer förutom nämnda konsultavtal inga intresse- konflikter. Benchmark eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgens- förbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till bolaget närstående person. Mellan personerna som omnämns på sid 48-49 finns inga familjeband.

Styrelsens arbetssätt

Styrelseledamöterna i Benchmark representerar erfarenheter inom områden som olja och gas, marknadsföring, affärsled- ning, och finansmarknaden. Den 17 juni 2008 antog styrel- sen en ny arbetsordning för styrelsen och instruktioner för verkställande direktör. Styrelsens arbetsordning anger bland annat styrelseledamöternas åligganden, vilka ärenden som skall behandlas och föreskrifter för styrelsemötenas genom- förande. På bolagets styrelsemöten behandlades bland annat de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte.

Exempelvis godkännande av protokoll från föregående möte, genomgång av affärsläge och ekonomisk rapportering. Där- utöver behandlades frågor såsom årsbokslut, delårsrapporter, budget och likviditet samt övergripande frågor som strategi och omvärldsanalys.

Styrelsen har under 2008 haft elva ordinarie möten och två per capsulam-möten. Från och med 1 januari 2009 till och med tidpunkten för detta prospekts inlämnande till Finansinspektio- nen (26 mars 2009) har styrelsen haft tre ordinarie möten.

Utöver styrelsemöten rapporterar VD månatligen om händelseutvecklingen i bolaget. Representant för styrelsen och bolagsledningen träffar revisorerna för att gå igenom årsredovisnig och intern kontroll. Revisorerna rapporterar där- efter sina iakttagelser från granskningen och bedömningen av bolagets interna kontroll.

Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx, båda från Xxxxx Xxxxxxxx AB, är valda revisorer och leder revisionsarbetet i Benchmark. De på styrelsen ankommande kontrollfrågorna hanteras av styrelsen i sin helhet. Bolaget tillämpar Svensk Kod för Bolagsstyrning sedan den 17 juni 2008.

Valberedning

2008 års stämma beslutade att fastställa styrelsens förslag om principer för utseende av valberedning. Huvudprinci- perna i de antagna riktlinjerna är följande. Valberedningen skall bestå av fem ledamöter, vilka ska utgöras av styrelsens ordförande och representanter för de fyra största aktieägarna i Bolaget vid tredje kvartalets utgång förutsatt att dessa haft ett väsentligt ägande i Bolaget sedan minst ett år tillbaka.

Representanten för den största aktieägaren ska vara valbe- redningens ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande.

Kod för bolagsstyrning

Bolaget tillämpar Svensk Kod för Bolagsstyrning sedan den

17 juni 2008.

Interna policies

Benchmarks aktie är noterad vid NGM Equity. Att ha aktien noterad innebär att ett stort antal regler och förhållningssätt måste följas. Vissa av dessa är reglerade enligt lag eller i noteringsavtalet med NGM, andra är endast rekommen- dationer. Benchmarks styrelse har antagit följande interna policies och regelverk; Finanspolicy, Kommunikationspolicy, IT- och säkerhetspolicy, Jämställdhetspolicy, Miljöpolicy samt Arbetsmiljöpolicy. Samtliga policies och interna regelverk uppdateras vid behov.

Ersättningar

Xxxxxxxxxxxx för ersättning till ledande befattningshavare fastslogs av årsstämman 17 juni 2008. Ersättning till ledande befattningshavare inom bolaget skall vara marknadsmäs-

sig och konkurrenskraftig för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningsha- vare. Ersättningen skall bestå av fast ersättning, vilken skall baseras på den ledande befattningshavarens ansvarsområde och prestation, och en eventuell rörlig ersättning uppgående till maximalt 50 procent av den fasta ersättningen. I Sverige bosatta ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsavtal. Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige erbjuds pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta. Vid uppsägning kan upp till 12 månadslöner utgå som avgångsvederlag. Särskilda avgångs- vederlag får gälla vid kontrollägarskiften. Inför årsstämman den 17 juni 2009 föreslår styrelsen riktlinjer överensstämman- de med de ovan beskrivna att gälla fram till nästa årsstämma. Under 2008 har följande ersättningar utbetalats till dåvarande styrelse, ledande befattningshavare och revisor i Benchmark Oil & Gas AB (publ).

Ersättningar 2008
	UTBETALDA	VILLKORADE UPPSKJUTNA	NATURA	AVSÄTTNING-	SUMMA
(KSEK)	ERSÄTTNINGAR	ERSÄTTNINGAR	FÖRMÅNER	AR PENSIONER	ERSÄTTNINGAR
STYRELSE
Xxxxx Xxxxxxx (Ordförande)	-	150.000	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	100.000	-	-	-
Xxx Xxxxxxxxx	-	0	-	-	-
Xxxxx Xxxx	-	100.000	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	100.000	-	-	-
Summa styrelse	-	450.000	-	-	-
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxx Xxxxxxxxx (Verställande direktör)	1.211.800	-	110.292	144.000	-
Xxxxx X. XxxXxxxx (Chief Financial Officer)	803.422	-	-	-	-
Xxxx Xxxxxx (Chief Operating Officer)	1.916.607	-	-	-	-
Summa Ledande befattningshavare	3.931.829	-	110.292	144.000	-
REVISOR
Summa revisor	447.105				-
varav revision	420.653				-
varav övrig uppdrag	26.452				-
Totala ersättningar 2008	4.378.934	450.000	110.292	144.000	-

Incitaments- och bonusprogram

I syfte att bibehålla nyckelpersonal och underlätta nyrekryte- ringar tillämpar Xxxxxxxxx en lönesättning som ger möjlighet till ytterligare rörlig ersättning (bonus) förutom den grundlön som respektive anställd har. Den rörliga ersättningen utbeta- las under förutsättning att fastställda kvantitativa mål för den anställde har uppnåtts och kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen. Bolaget har ej något utestående program för teckningsoptioner till förmån för styrelse, le- dande befattningshavare eller övrig allmänhet.

Pensionsavtal och sjukförsäkring

Bolagets verkställande direktör har rätt till pensionsavsättning motsvarande tolv procent på bruttolönesumman. Förutom denna avsättning erlägger Bolaget för sina anställda inga pensionspremier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som inom ramen för de sociala kostnaderna kan betraktas som sedvanliga villkor.

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Benchmark tillämpar sedvanliga anställningsavtal. Med den verkställande direktören i det svenska moderbolaget finns en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Vid uppsägning från Bolagets sida skall ett avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner utgå till Xxxxxxxxx och vid uppsägning från Xxxxxxxxxx sida skall ett avgångsvederlag motsvarande sex månader utgå. Med bolagets övriga ledande befattningsha- vare finns en ömsesidig uppsägningstid om tre månader.

Kompletterande information om styrelse och ledning

Utöver nuvarande position i Benchmark och dess dotterbolag har personerna i bolagets styrelse och ledande befattningsha- vare antingen varit medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller varit delägare i nedanstående bolag under de senaste fem åren.

NAMN STYRELSE	NUVARANDE ENGAGEMANG	TIDIGARE ENGAGEMANG
Xxxxx Xxxxxxx (Ordförande)	Pinastri Handelsbolag (inaktivt)	Orient Culture AB
Skogsliden 12 B	Dap International Sweden AB (inaktivt)	Rich Way Business & Trading AB
SE-182 73 Stocksund	Logitall Holding AB	Advokatfirman Delphi i Stockholm AB
	Fugue AB (intaktivt)	Meo International Holding AB
	China Culture Travel AB (inaktivt)	Bwt Contracting AB
	Muyi Wood AB	Chiikeana Furniture AB
	Hua Rui International Trade AB (inaktivt)	New Domicile AB
	TI Detect AB	Proimpex (Sweden) AB
	D&H Nordic Investment AB (Publ)	Fordonssäkerhetspatent Fsp AB
	Engvall & Odenbro Invest AB	Klippan Holding AB
	Logitall AB	Hui Hai Ping Shan Energy AB
	Swal Marketing & Trading AB (inaktivt)	Kimhom Import & Export AB
	Ree-Well AB (inaktivt)	Chinabiz AB
	Bird Of Paradise Sweden AB	Nordic Economic Development AB
	Odenbro Advokat AB	Tp-Link (Nordic) AB
	European Centre For Islamic Finance AB	B2b (Sweden) AB
	Magical Star Business & Trading AB	Sun River Sweden AB
	Huajie AB (inaktivt)	Zhz Ebusiness (Sweden) AB
	Laurelway AB	Klippan Saftey AB
	Chinaeuro International AB	Steve Art Gallery AB
	Ru Yi Fang International AB (inaktivt)	Visviva (Sweden) AB
	Encefalon AB	Rising Tooling Nordic AB
	Gorphan Trading AB (inaktivt)	Haicheng International Education Center AB.
	Long Dingyuan International AB	Haicheng International AB
	Dong Fang Kun Tai Trading AB (inaktivt)	Xinyi International AB
	Enliven International AB (inaktivt)	China City Management AB
	Advokatfirman Delphi & Co i Sverige AB	Corporate Law Xxxx Xxxxxxxx Advokat AB
	Nordic Science Association AB	Coolsoft (Sweden) AB
	Bjurgert & Erlandsson Corporate Advisors AB	R & W International Trade AB
	Pinastri AB	Pinastri Holding AB
	J&Y Cooperation AB	Cellmax Technologies AB
	Kekexili Sweden AB	O & T Comprehensive Trading AB
	Pellas & Fahle Data AB (inaktivt)
	Engvall & Odenbro Invest Holding AB (inaktivt)
Xxxxxx Xxxxx	Konsultfirman Xxxxxx Xxxxx AB	Pa Resources AB
Repslagargatan 11	Familjeliv Media Fl AB	On Worldguides AB
SE-118 46 Stockholm	Nordic Ground Support Equipment Ip AB	Xxxxx Xxxxx Kapital AB
	Nordic Ground Support Holding AB	Imeon AB
	Nordic Ground Support Equipment AB
	Valesco Teknik AB
	Zahav Investments AB

NAMN	NUVARANDE ENGAGEMANG	TIDIGARE ENGAGEMANG
Xxx Xxxxxxxxx (VD)	-	-
(vänligen se nedan)
Xxxxx Xxxx	Xxxxxx AS	-
Xxxxxxxxxx 00 B	Tiway Oil
SE-182 33 Bromma	Concedo XXX
Xxxxxx Xxxxx	-	-
Xxxxxxxxxx 00 B
SE-182 33 Bromma
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxx Xxxxxxxxx (VD)	-	-
Stenstupet 3
SE-182 34 Danderyd
Xxxxx X. XxxXxxxx (CFO)	-	-
Xxxxxxxxxx 00 B
SE-182 33 Bromma
Xxxx Xxxxxx (COO)	-	-
Xxxxxxxxxx 00 B
SE-182 33 Bromma
REVISOR Xxxx Xxxxxxx	-	-
Lindebergs Xxxxx Xxxxxxxx AB
Xxxxxxxxxxx 0
SE-211 35 Malmö
Xxx Xxxxxxxx	-	Handelsbolaget Solfjädern
Lindebergs Xxxxx Xxxxxxxx AB
Xxxxxxxxxxx 0
SE-211 35 Malmö

Aktiekapital- och ägarförhållanden

Aktiekapital

Aktiekapitalets utveckling

Tabellen längst ned på sidan visar aktiekapitalets utveckling under de senaste fem åren (Samtliga belopp i SEK). Nyemis- sionen i juni 2006 och företrädesemissionen i maj 2007 avser emissioner där kontant teckning av aktier skett. Samtliga kvittningsemissioner (april 2004 – juni 2006) har tecknats ge- nom fordringskvittning varvid nyemitterade aktier tecknades i utbyte mot återbetalning av inlånade medel.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen, ledningen eller bolagets huvudaktieägare

känner till finns inga former av aktieägaravtal i Benchmark.

Utspädningseffekter

Under förutsättning att emissionen som beskrivs i detta prospekt fulltecknas medför detta en upspädningseffeket i Bolaget på 1.500 procent under förutsättning att nuvarande aktieägare ej deltar i emisionen. Benchmark har inga utestå- ende teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som om de utnyttjades, skulle innebära en utspädningseffekt för aktieägarna i Bolaget.

Bemyndigande

På extra bolagsstämma den 26 mars 2009 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden till nästa årsstämma, besluta om och genomföra nyemission av aktier till nyteckning av aktier sammanlagt högst till ett belopp som ryms inom aktiekapitalets gränser. Styrelsens beslut om nyemission kan ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt.

Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall, i huvudsak, vara aktiens marknadsvärde i anslutning till respek- tive emissionstillfälle.

Aktiekapitalets övre gräns i bolagsordningen är 100.000.000 aktier. Om företrädesemissionen beskriven i detta prospekt fulltecknas innebär det att antalet aktier ökar till 82.218.784. Det medför att ytterligare 17.781.216 aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet. Det enda syftet med bemyndigandet är att skapa en flexibilitet så att Bolaget kan erbjuda långivare till Bolaget att teckna aktier genom fordringskvittning i händelse av att företrädesemissionen fulltecknas vilket om så sker, skulle medföra att långivarna ej har möjlighet att teckna aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter.

Aktiekapitalets utveckling

(SEK)
		ÖKNING/ MINSKNING AV ANTAL	ÖKNING/ MINSKNING AV AKTIE-			TECKNINGS-		KVOT-
ÅR	TRANSAKTION	AKTIER	KAPITAL	AKTIEKAPITAL	ANTAL AKTIER	KURS	TECKNAT BELOPP	VÄRDE
April 2004	Kvittningsemission	4.140.798	414.079,8	10.677.679,9	106.776.799	0,75	3.105.600	0,10
Juli 2004	Kvittningsemission	4.826.851	482.685,1	11.160.365,0	111.603.650	1,00	4.826.851	0,10
Januari 2005	Kvittningsemission	8.614.086	861.408,6	12.021.773,6	120.217.736	1,00	8.614.086	0,10
Mars 2005	Kvittningsemission	2.137.500	213.750,0	12.235.523,6	122.355.236	2,00	4.275.000	0,10
Januari 2006	Kvittningsemission	3.778.500	377.850,0	12.613.373,6	126.133.736	2,00	7.557.000	0,10
Juni 2006	Kvittningsemission	30.800.000	3.080.000,0	15.693.373,6	156.933.736	1,00	00.000.000	0,10
Juni 2006	Nyemission	100.000.000	10.000.000,0	25.693.373,6	256.933.736	1,00	000.000.000	0,10
Maj 2007	Företrädesemission	256.933.763	25.693.373,6	51.386.747,2	513.867.474	0,00	00.000.000,6	0,10
April 2009	Nedsättning av aktiekapital	-	-50.872.879,8	513.867,4	513.867.474	-	-	0,001
April 2009	Sammanläggning (100:1)	-508.728.798	-	513.867,4	5.138.674	-	-	0,10
Maj 2009	Företrädesemission *	77.080.110	7.708.011	8.221.878,4	82.218.784	0,00	00.000.000	0,10

*Den emission med företrädesrätt som presenteras i detta prospekt.

Ägarstruktur

I tabellen nedan presenteras de tio största aktieägare i Bench- mark före den i detta prospekt presenterade emissionen.

Det finns inga större aktieägare med anmälningsplikt.

AKTIEÄGARE	ANTAL AKTIER	RÖST- OCH KAPITALANDEL (%)
Profacta Aktiebolag	251.000	4,9
Clearstream Banking S.A.	157.064	3,1
Holmör Invest AS	142.600	2,8
Avanza Pension AB	107.020	2,1
Xxxx-Xxx Xxxxxxx	100.000	2,0
Gunn Eidhammar	95.800	1,9
LGEJ i Viarp AB	94.183	1,8
JP Morgan Bank	86.824	1,7
Nordnet Pensionsförsäkring AB	81.193	1,6
Second Second Second Ltd.	57.600	1,1
Övriga	3.965.389	77,2
Summa	5.138.674	100,0

Aktiekursutveckling

I grafen nedan illustreras Benchmarks aktiekursutveckling i relation till OMX-index sedan den 1 juni 2006.

0,8

0,6

0,4

0,2

0,025

Aktien

OMX Stockholm

Omsatt antal aktier 1 000-tal

100 000

80 000

60 000

40 000

20 000

XXX SEP	DEC FEB	MAJ JUL SEP DEC FEB MAJ JUL	SEP DEC FEB
2006	2007	2008	2009

NASDAQ OMX

Legala frågor och övrig information

Försäkringssituation

Benchmark innehar ett försäkringsskydd hos If Skadeförsäk- ring AB (publ) avseende egendomsförsäkring, avbrottsför- säkring, ansvarsförsäkring, krisförsäkring samt rättsskydds- försäkring. Dotterbolaget Benchmark Oil & Gas Co. innehar kombinerad företagsförsäkring och arbetsskadeförsäkring hos St Paul Travelers Insurance Co., allmän ansvarsförsäkring och paraplyförsäkring hos Steadfast Insurance Co., ”blow out”–försäkring hos Lloyds of London samt sjukförsäkring för de anställda hos Humana Corporation. Benchmark och dot- terbolagen har dessutom en styrelse- och ledningsansvars- försäkring hos AIG Europe om MSEK 50. Bolagets styrelse anser att koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande.

Immateriella tillgångar

De immateriella tillgångarna i bolagets balansräkning utgörs av Workin Interest, det vill säga Bolagets andel av kostnader och intäkter hänförliga till prospektering, utbyggnad och produktion av olja. Bolaget tillämpar IFRS-standarden i sin re- dovisning vilket innebär att avskrivning inte sker på tillgångar och skulder, dessa skall istället marknadsvärderas vid varje rapporttillfälle samtidigt som ett årligt så kallat nedskrivnings- test skall genomföras.

Benchmark innehar inga patent eller varumärken och har ej heller ingivit några ansökningar om patent och varumärken. Bolaget innehar domänadresserna xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxxx.xxx samt xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Viktiga avtal

Benchmark har ingått ett flertal avtal som har stor betydelse för Bolagets försäljning, lönsamhet och finansiella ställning. Bolagets viktigaste tillgångar är olje- och naturgasfältsrättig- heter och 3D-seismiska licenser vilka används för att beräkna var det kan finnas oexploaterade olje- och naturgasrättigheter.

HBP (Held by production) licenser

Detta är licenser som inte löper ut eftersom produktion ge- nereras från dem. Licensen löper ut ifall produktionen upphör och Bolaget inte återupptar produktionen. Tidsperioden för när Xxxxxxx måste ha återupptagit produktionen varierar.

Licenser från privatpersoner

Licenser som Bolaget förvärvar i syfte att borra nya källor anskaffas normalt för en tidsperiod om två till tre år. Under denna period måste Bolaget borra en källa, eller placera licen- sen i en enhet för att kunna behålla licensen längre än denna period utan att behöva betala för att förnya licensen. Då pro- duktion har blivit etablerad, placeras licensen i HBP-kategorin och stannar där så länge produktionen fortgår.

Alaska och statslicenser

De licenser Bolaget äger i Alaska har en primär löptid om fem år. Ifall produktion inte har etablerats under denna period, men utvinningsarbete pågår, kan licensperioden förlängas.

Efter denna överenskomna förlängda period, måste utvin-

Avtal relaterade till olje- och naturgasfältsrättigheter

Bolaget innehar följande olje- och naturgasfältsrättigheter:

OMRÅDE/KÄLLA	OPERATÖR	WORKING INTEREST	BERÄKNAD BEARBETNINGSTID
Orangefältet på kupolen	Benchmark	40,0%	20
Orangefältet utanför kupolen	Benchmark	56,5%	20
Lavaca- Yegua	Benchmark	58,5%	15
Lavaca – Wilcox	Benchmark	58,5%	15
Liberty	Magnum Producing	12,5%	3
Alaska	Benchmark	100,0%	25
MINDRE ANDELSPROJEKT Hanson Prospect	Magnum Producing	3,75%	2
Chicolete Creek Deep	Magnum Producing	3,75%	2
Teal Prospect	Magnum Producing	3,75%	2

ningsarbete ha genomförts, annars upphör licenserna och ifall Bolaget önskar erhålla dem igen måste bud läggas i syfte att förvärva dem igen. Ifall licenserna säljs igen inleds en ny femårsperiod. Ifall källor borras och produktion etableras, placeras licensen i HBP- kategorin och stannar där så länge produktionen fortgår.

Avtal relaterade till 3D seismiska licenser

Bolaget innehar följande avtal relaterade till 3D seismiska licenser

PROJEKT BELÄGENHET AREA

Alaska. Benchmark har återbetalat dessa lån om cirka USD

250.000 till Profacta AB. Lånen löpte utan ränta. Som ersätt- ning till Profacta AB skall konsortiet betala 0,5 procent royalty till Profacta AB på alla framtida intäkter. Som ersättning till Profacta AB skall borrningskonsortiet betala 0,5 procent roy- alty till Profacta AB på eventuell framtida avkastning.

SUND energy AB

Med SUND energy AB som helägs av styrelseledamoten Xxxxx Xxxx har Bolaget ingått ett konsultavtal innebärande att Xxxx fått i uppdrag att sälja Bolagets tillgångar i Alaska.

Orange County 3-D Survey Orange County, Texas,

USA

Xxxxxx Xxxx Orange och Jeffersson County, Texas, USA

Lavaca County 3-D Lavaca County, Texas, USA

35.840 acres

9.600 acres

17.280 acres

Bolaget är i övrigt inte beroende av industriella, kommersiella, eller finansiella avtal, patent, nya tillverkningsprocesser och det finns inte andra förhållanden av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet eller lönsamhet, utöver vad som kan förväntas av ett bolag som arbetar inom den amerikanska olje- och naturgasindustrin.

Bolagets geofysiska licenser löper inte ut och är inte exklusiva mellan Benchmark och det bolag som tillhandahål- ler materialet. Benchmark kan inte sälja sådan data vidare och licenserna kan inte heller överlåtas till annat bolag.

Om Bennchmark skulle förvärvas av annat bolag och det förvärvande bolaget skulle vilja ta över de geofysiska licen- serna skulle det förvärvande bolaget vara tvunget att köpa Benchmarks 3-D databas från det/de bolag som från början tillhandahöll materialet till Benchmark.

Profacta AB (förvärv av leasingavtal)

Benchmark har ingått ett avtal med Profacta AB innebärande att Profacta AB har delfinansierat förvärv av leasingavtal för att möjliggöra borrningar i fältet North West Vienna i Lavaca County. Benchmark har återbetalat dessa lån om cirka USD

450.000 till Profacta AB. Lånen löpte utan ränta. Som ersätt- ning till Profacta AB har Benchmark betalat 50 procent av den vinst som uppkom vid försäljningen av 58,5 procent av borrningsprojekten i North West Vienna i Lavaca County. Därutöver skall borrningskonsortiet betala 0,5 procent royalty till Profacta AB på eventuell framtida avkastning. Denna överlåtelse har redan blivit förberedd och dokumenterad. Bolaget kommer endast att stå för sin proportionella del av 0,5 procent royalty.

Profacta AB (finansiering av handpenning)

Benchmark har ingått ett avtal med Profacta AB innebärande att Profacta AB har delfinansierat handpenningen för förvärv av licenser för att möjliggöra borrningar i fältet Cook Inlet i

Principer för internprissättning

Benchmark erhåller ränta på utlånat kapital till dotterbolaget Benchmark Oil & Gas Co. Räntan är marknadsmässig. I övrigt förekommer ingen internfakturering inom koncernen. I de

fall någon form av ytterligare internfakturering kommer att förekomma i framtiden, kommer denna uteslutande att ske på marknadsmässiga villkor.

Garantiutfästelser

Benchmarks försäljning är ej förknippad med någon form av garantiåtagande från i koncernen ingående bolag utom vad som är normalt förekommande.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Benchmark har för närvarande följande två pågående tvister:

Återvinningstvist 2B Försäljning AB i konkurs

Under 2006 väckte konkursboet för 2B Försäljning AB i likvidation (”2B”) en återvinningstalan mot Benchmark med yrkande att Benchmark skall utge dels cirka MUSD 2 jämte ränta, dels cirka MSEK 6 jämte ränta. 2B var tidigare moder- bolag till Benchmark.

Tvisten har sin bakgrund i att Benchmark under 1999 sålde respektive köpte aktier i vissa närstående bolag i samband med en omstrukturering av koncernen. 2B var motpart i tran- saktionerna. Konkursboet har i huvudsak gjort gällande att 2B i samband med transaktionerna xxxxxx Xxxxxxxxx till nack- del för 2Bs borgenärer och att 2B vid tiden var på obestånd.

Xxxxxxxxx har bestritt boets talan i dess helhet. Bench- marks bedömning är att boets talan inte kommer att leda till ett betalningsansvar för Benchmark gentemot konkursboet. Om betalningsansvar inträder är det styrelsens bedömning att det inte sker inom en snar framtid. Ett negativt utfall för Benchmark i denna tvist skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning och lönsamhet.

Xxxxxx Xxxxxx

Benchmark har en diskussion med Xxxxxxxx tidigare Chief Financial Officer Xxxxxx Xxxxxx och dennes företag Xxxxxx Xxxxxx Förvaltnings KB rörande avvecklingen av Ljunges engagemang i Benchmark.

Förutom det som angivits ovan är Bolaget eller andra bolag i koncernen inte part i någon tvist, rättegång eller skiljedoms- förfarande. Bolagets styrelse har ej heller kännedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer.

Skattefrågor i Sverige

Inledning

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för inves- terare, som är eller blir aktieägare i Benchmark Oil & Gas AB (publ), (”Benchmark”), genom emission presenterad i detta prospekt, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behand- lingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egna situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer som ej är bosatta i Sverige. Framställningen omfattar inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om

de speciella skattekonsekvenser som förvärv kan medföra, till exempel tillämpligheten och effekten av utländska inkomst- skatteregler, bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt.

Försäljning av aktier

Genomsnittsmetoden

Vid avyttring av aktier i Benchmark skall genomsnittsmeto- den användas oavsett om säljaren är en fysisk eller juridisk person. Enligt denna metod skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade, beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader

och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Förändringar som avses kan exempelvis vara fondemission eller split (förändring av antalet aktier utan förändring av aktiekapitalet). Vid en omvänd split fördelas befintligt eget kapital på ett mindre antal aktier. Detta har i sig inga omedelbara skattekonsekvenser för aktieägaren men det genomsnittliga omkostnadsbeloppet per aktie blir högre. En sådan förändring avseende innehavet skall därför beaktas vid framtida avyttring av aktien. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader - schablonmetoden.

Privatpersoner

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skat- tesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterad egendom som beskattas som delägarrätter får dras av fullt ut mot kapitalvinster på annan sådan egendom.

Som delägarrätter beskattas aktier, teckningsrätter, delbevis, andelar i värdepappersfonder och ekonomiska föreningar, vinstandelsbevis och konvertibla skuldebrev i svenska kronor samt terminer och optioner avseende aktier eller aktieindex samt liknande finansiella instrument.

Överskjutande förlust är avdragsgill till 70 procent i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverk- samhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100.000 kronor och med 21 procent av underskott som överstiger 100.000 kronor. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Vinsten beräknas dock enligt kapitalvinstregler- na. Kapitalförlust på aktier får endast kvittas mot kapitalvinst på andra delägarrätter. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på delägarrätter utan begränsning framåt

i tiden.

Kapitalvinst på näringsbetingad aktie är från och med den 1 juli 2003 skattefri i det fall aktien innehafts under en sammanhängande tid före avyttringen. En marknadsnoterad andel/aktie är en näringsbetingad andel om den juridiska personen som äger andelen innehar andelar med minst tio procent av rösterna i det ägda företaget, eller om innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av den juridiska personen som äger andelen eller ett till denne närstående företag.

Utnyttjande av teckningsrätter

För aktieägare i Benchmark som utnyttjar erhållna tecknings- rätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

Anskaffningsutgiften för aktierna utgörs av emissionskursen.

Försäljning av erhållna teckningsrätter

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skat- tepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Varje teckningsrätt anses då vara anskaffad för noll (0) kronor. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Hela försäljningsersättningen minskad med utgifter för avyttring skall således tas upp

till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

Behandling av inköpta teckningsrätter

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar tecknings- rätter i Benchmark utgör vederlaget omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift inklusive förbättringsutgifter) för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för teckning av aktier utlöser inte beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbe- lopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnads- belopp.

Såsom framgår ovan gäller att för den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Benchmark utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Avyttras teck- ningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnads- beloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnitts-

metoden. Schablonregeln får användas på marknadsnoterade teckningsrätter som förvärvats på ovan angivet sätt.

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska per- soner och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelning- en utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skat- tesatsen är 26,3 procent. För svenska aktiebolag och svenska

ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Utdelningen skall dock tas upp till beskattning om andelen avyttras eller upphör att vara näringsbetingad hos innehavaren inom ett år från det att andelen blivit näringsbetingad hos innehavaren.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dub- belbeskattningsavtal.

Förmögenhetsbeskattning

Aktierna i Benchmark skall inte tas upp till något värde vid förmögenhetsbeskattning.

Revisorernas rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information

Till styrelsen i Benchmark Oil & Gas AB (publ)

Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Benchmark Oil & Gas AB (publ) koncernen på sidorna 38 – 45 i detta prospekt benämnd ”Utvald finansiell information”, som omfattar den period om 4 år som inleds januari 2005 och avslutas 31 december 2008.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna

Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sam- mandrag tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovis- ningsstandarderna IFRS så som de antagits av EU och enligt kraven i Prospektdirektivet för införande i prospektförordningen 809/2004.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FAR/SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt.

Uttalande

Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för den period om 4 år som inleds den 1 januari 2005 och avslutas den 31 december 2008 har återgivits korrekt.

Årsredovisningarna för åren 2005, 2006, 2007 och 2008 har reviderats av oss. Vi har lämnat revi- sionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2005, 2006 och 2007. För räken- skapsåret 2008 lämnades en revisonsberättelse som avvek från standardutformningen i form av följande upplysning:

Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamhet på not 3 punkt 1 d i årsre- dovisningen som anger att bolaget över tiden har ackumulerat väsentliga underskott varvid soliditeten och likviditeten per 31 december är lägre än önskvärt. Detta förhållande tyder, till- sammans med andra omständigheter som nämns i not 3 och i förvaltningsberättelsen, på att det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, om inte nytt kapital tillförs.

Malmö den 23 april 2009

Xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor

Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB

Bolagsordning

§ 1 Bolagets firma

Bolagets firma är Benchmark Oil & Gas AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall vara verksamt inom olje- och gasindustrin, även- som idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 25.000.000 och högst 100.000.000.

§ 6 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 7 Bolagets styrelse

Styrelsen består av 4-8 ledamöter med högst 8 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årstämma har hållits. Bolagsstämman skall bland styrelsens ledamöter utse den som skall vara styrelseordföranden.

Bolagstämman skall utse 1 eller 2 revisorer med elle utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelser

Kallelse till ordinarie bolagsstämma och till sådana extra Bolagsstämmor på vilka fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i

Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.

§ 9 Bolagsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera protokollsjusterare.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisions- berättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör när sådan förekommer.

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode.

9. Val av styrelseledamöter och eventuell styrelsesupple- ant samt utseende av styrelseordförande.

10. I förekommande fall, val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

11. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.

Aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helg- dag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Denna bolagsordning har beslutats på styrelsemöte den 9 april 2009 och avses formellt godkännas på extra bolags- stämma den 7 maj 2009.

Benchmark Oil & Gas AB (publ)

Svärdvägen 25B SE-182 33 DANDERYD

Telefon: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Org. Nr: 556533-0189

Benchmark Oil & Gas Co.

1001 S. Dairy Ashford rd, Ste 200

HOUSTON, TEXAS

USA

Telefon: + 0 000 000 0000

Fax: x0 000 000 0000

Xxx Xxxxxx

Informationsansvarig E-post: xx@xxxxxxxxxxxx.xx Mobil: x00 (0)00 000 0000

Document Metadata

Table of Contents

Generell information

Document Metadata