Styrelsens fullständiga förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (punkt 13)

Styrelsen för Orezone AB (publ), org. nr 556785-4236 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 25 juni 2019 beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 till Bolagets verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 600 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 25 juni 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.

3. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022.

5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 23 maj 2019 till och med den 24 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet (se mer under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan).

8. Teckningsoptionerna omfattas av fullständiga villkor enligt Bilaga A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom

antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med Xxxxxxx, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 26 juni 2022. För mer information om teckningsoptionsavtalet, se rubriken "Teckningsoptionsavtal" nedan.

Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Då beslut enligt detta beslutsförslag omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltigt beslut att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Teckningsoptionsavtal

Den verkställande direktören kommer, genom teckningsoptionsavtal ingånget med Xxxxxxx, att åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 26 juni 2022. Det antal teckningsoptioner som den verkställande direktören kommer vara skyldig att sälja tillbaka kommer successivt att minska med cirka 33% per år (dvs. den 26 juni 2020, 2021 respektive 2022), under förutsättning att den verkställande direktören fortfarande är anställd i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka verkställande direktören under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget om den verkställande direktören begått allvarliga överträdelser av sitt anställningsavtal eller allvarligt åsidosatt sina förpliktelser som verkställande direktör.

Bolagets återköp av teckningsoptioner kommer ske till ett värde motsvarande vad den verkställande direktören erlagt i inkomstskatt i samband med teckning av teckningsoptionerna, proportionerat utifrån det antal teckningsoptioner som Bolaget i förekommande fall återköper. Om anställningen avslutas på grund av arbetsoförmåga orsakad av allvarlig sjukdom eller olycksfall kommer det medföra att den verkställande direktören får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner serie 2019/2022. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Bolaget och den verkställande direktören kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Den verkställande direktören ska äga rätt att teckna teckningsoptioner serie 2019/2022 vederlagsfritt. Då den verkställande direktören har sin skattemässiga hemvist i Tyskland och därmed faller inom ramen för socialförsäkringssystemet i Tyskland, bedöms frågan om eventuell skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av Incitamentsprogrammet enligt tyska regler. Bolagets bedömning är mot bakgrund av detta att inga kostnader för sociala avgifter kommer uppstå med anledning av Incitamentsprogrammet. Kostnaderna förenade med Incitamentsprogrammet uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet, samt eventuella kostnader för återköp av teckningsoptioner om den verkställande direktörens anställning upphör före den 26 juni 2022.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, samt under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12,40 kronor, kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 7 440 000 kronor vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna.

För det fall att samtliga teckningsoptioner 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bl.a. kan nyckeltalen "genomsnittligt eget kapital" och "kassalikviditet" komma att påverkas positivt med anledning av emissionslikviden som utnyttjande av teckningsoptionerna kommer inbringa. Vidare kommer nyckeltalet "resultat per aktie" påverkas i negativ riktning med anledning av utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner eller aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 9 694 694. Utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 5,83 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2019/2022.

Bilaga A

Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022 i Orezone AB (publ)

1. Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Aktie” en aktie i Bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 1,00 kronor;

“Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

“Bolaget” Orezone AB (publ), xxx.xx 556785-4236;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074;

“Institutet” den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna, såsom tillämpligt;

”Optionsinnehavare innehavare av Teckningsoption;

“Teckning” sådan teckning av Aktier i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

“Lösenpris” den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske i enlighet med dessa villkor;

“Teckningsoption” rätt att teckna en (1) ny Aktie i Bolaget mot

betalning i pengar enligt dessa villkor.

2. Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 600 000.

Bolaget ska föra en förteckning över innehavare av Teckningsoptioner. Bolaget ska även utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en (1) teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.

3. Rätt att teckna samt Lösenpris

Varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren till Teckning av en (1) ny Aktie till ett Lösenpris motsvarande 140 procent av den volymviktade

genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 23 maj 2019 till och med den 24 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset får dock aldrig fastställas till under kvotvärdet för Bolagets aktier.

Omräkning av Lösenpriset liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av Aktier kan ej tecknas.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt punkt 4 nedan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Optionsinnehavaren rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

4. Anmälan om Teckning

Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 k) – m) nedan.

För att Xxxxxxxx ska genomföras ska Optionsinnehavaren inge en skriftlig anmälan till Bolaget med uppgivande av det antal Aktier som omfattas av anmälan om Teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal Teckningsoptioner.

Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Xxxxx inte anmälan om Xxxxxxxx inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

5. Betalning

Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning erläggas kontant på en gång för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser till ett av Bolaget anvisat konto.

Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.

6. Införande i aktieboken m.m.

Xxxxxxxx verkställs genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av

punkt 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om Xxxxxxxx, verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya Aktierna i Bolagets aktiebok som Aktier.

7. Utdelning på ny Aktie

De nytecknade Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts i sådan grad att de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade Aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma som beslutar om utdelning efter det att Teckning verkställts och de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok.

8. Omräkning i vissa fall

Följande ska gälla, beträffande den rätt som ska tillkomma Optionsinnehavare, vid händelse av de omständigheter som framgår nedan:

(a) Fondemission

Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Teckning där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna.

Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =

föregående Lösenpris x antalet Aktier före fondemissionen

antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption

berättigar till Teckning

föregående antal Aktier som varje Teckningsoption

berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter fondemissionen

av =

antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

(b) Sammanläggning eller uppdelning av aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier ska mom. a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att Optionsinnehavaren har informerats om emissionsbeslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning - där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. c), näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

omräknat Lösenpris =

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje Teckningsoption

berättigar till Teckning av =

föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav

framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen den dagen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde =

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus lösenpriset för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. c). Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

(d) Emission av Teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i mom. c), ovan äga motsvarande tillämpning. Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =

föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje Teckningsoption

berättigar till Teckning av =

föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x

(aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt Nasdaq Stockholm AB:s officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. d) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(e) Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. a) – d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =

föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till

Teckning av =

föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan. För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller

handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Lösenpriset och det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. e), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Lösenpris och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. e) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

(f) Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare

Genomför Bolaget en nyemission av aktier eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna - äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare av Teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption

verkställts av det antal aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det Lösenpris, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. f), ska någon omräkning enligt mom. c), d) eller e) ovan inte äga rum.

(g) Utdelning

Beslutas om utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 30 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad

föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt

till extraordinär utdelning (aktiens

genomsnittskurs)

teckningskurs =

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning

föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie)

av =

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs

noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal aktier i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde (extraordinär utdelning).

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(h) Minskning av aktiekapitalet

Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

omräknat Lösenpris =

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till

Teckning av =

föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie =

det faktiska belopp som återbetalas på inlöst Aktie minskat med aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Lösenpriset och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment g)

(i) Omräkning ska leda till skäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i moment a) - h) ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Xxxxxxxx styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av Lösenpriset och av antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

(j) Avrundning

Vid omräkning enligt ovan ska Lösenpriset avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

(k) Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

(l) Fusion

Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen

varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.

(m) Fusion enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen samt tvångsinlösen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i ett annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment L, ska - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.

(n) Avbruten likvidation eller fusion

Oavsett vad under mom. k), l) och m) ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan /delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

(o) Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.

(p) Omräkning till belopp under kvotvärde

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna punkt 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Lösenpriset till belopp understigande akties kvotvärde belopp.

9. Meddelanden

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje Optionsinnehavare under dennes för Bolaget senast kända adress eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.

10. Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

11. Ändring av villkor

Bolaget äger för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt Bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

12. Force majeure

I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att Optionsinnehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas Optionsinnehavare på att denne ansvara för att handlingar som Xxxxxxx tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

Föreligger hinder för Bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Optionsinnehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

13. Tillämplig lag och forum

Svensk lag är tillämplig på dessa villkor, dock med undantag för sådana internationellt privaträttsliga bestämmelser som medför tillämpning av rätten i någon annan jurisdiktion. Tvist skall avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande.

Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av Bolaget oberoende av utgången i förfarandet, förutsatt att Optionsinnehavarens påkallande av skiljeförfarande inte varit uppenbart ogrundat i vilket fall uppkommande kostnader skall bäras av Optionsinnehavaren.

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (punkt 13)

Document Metadata