Kallelse till extra bolagsstämma i Empire Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Empire Sweden AB (publ), 556642-0989 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 juni 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 14 juni 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 16 juni 2021,

- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 21 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste – utöver att anmäla sig – begära hos förvaltaren att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 16 juni 2021. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före den 16 juni 2021 och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/, och på Bolagets kontor. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Empire Sweden AB (publ), c/o IOffice, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e-post xxx.xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Vid frågor, vänligen ring 0733 596 871 vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Fastställande av arvoden åt styrelseledamot

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om:

(a) införande av incitamentsprogram

(b) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)

9. Beslut om bemyndigande

10. Beslut om ändring av bolagsordningen

11. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokat Xxxxxx Xxxxxxx eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att till justeringsperson välja Xxxxx Xxxxx att justera stämmans protokoll jämte ordföranden och vid förhinder för honom, den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om arvode till styrelseledamot (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att arvode till styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxx, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 47 600 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp 2021).

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 1 ändras till ”Bolagets företagsnamn är Refine Group AB (publ).”.

• Lydelsen av § 3 ändras till ”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt bedriva försäljning och distribution av hem- och hushållsmaskiner.”.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst

4 000 000 kronor.”.

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Bolaget skall ha lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier.” till ”Bolaget skall ha lägst 48 000 000 och högst 192 000 000 aktier.”.

• Nuvarande § 6 tas bort eftersom Bolaget endast har ett aktieslag.

• Därutöver görs vissa redaktionella ändringar, bland annat med anledning av uppdaterad lagstiftning.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om (a) att införa incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A), (c) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) (punkt 7)

Förslag till beslut om att införa incitamentsprogram (punkt 8(a))

Incitamentsprogrammen i sammandrag

Xxxxx Xxxxxx AB och AB IW Ventures, vilka tillsammans äger aktier i Bolaget motsvarande cirka 77 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att stämman beslutar om att införa (i) ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 1”), och (ii) ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Incitamentsprogram 2” och tillsammans med Incitamentsprogram 1, ”Incitamentsprogrammen”).

Incitamentsprogram 1 innebär att styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxxx berättigas att teckna totalt 10 747 726 teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan. Incitamentsprogram 2 innebär att Bolaget vederlagsfritt ska teckna 3 908 264 teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) i syfte att erbjuda vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner incitamentsprogram i framtiden. Incitamentsprogrammen kommer att omfatta högst 14 655 990 teckningsoptioner, vilket innebär en högsta utspädning om cirka 30 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget under antagandet att teckningsoptionerna i samtliga Incitamentsprogram nyttjas för teckning av aktier i Bolaget.

Syftet med Incitamentsprogrammen är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande. Eftersom

teckningsoptionerna dels tecknas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Xxxxxxx uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet. Samtliga deltagare i Incitamentsprogrammen och Bolaget ska ingå avtal som ska innehålla de detaljerade villkoren för deltagarnas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna i Incitamentsprogrammen emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption av serie 2021/2024(A) berättigar dess innehavare att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den

30 juni 2025. Teckningskurs för teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) uppgår till 2,00 kronor. Varje teckningsoption av serie 2021/2026(A) berättigar dess innehavare att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027.

Teckningskurs för teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) uppgår till 2,80 kronor.

Detaljerade villkor för respektive serie av teckningsoptioner finns under punkterna 7(b)–(c) nedan. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Incitamentsprogrammen om betydande ändringar i Bolaget eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja teckningsoptionerna i Incitamentsprogrammen inte längre är lämpliga.

Förslag till beslut om att emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) (punkt 8(b))

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 10 747 726 teckningsoptioner av serie 2021/2024(A).

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Xxxxx Xxxxx (1 954 132 teckningsoptioner), Xxxxx Xxxxxx (6 839 462 teckningsoptioner) och Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (1 954 132 teckningsoptioner). Rätten till teckning ska villkoras av att deltagaren i samband med teckning ingår avtal med Bolaget som innehåller de detaljerade villkoren för deltagarens rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

3. Överteckning Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

5. Tid för teckning och betalning

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) ska tecknas på separat teckningslista senast två veckor efter beslutet. Betalning ska ske senast samma datum. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. Tilldelning

Under förutsättning att teckning och betalning har skett i enlighet med punkt 5 och att avtal har ingåtts med Bolaget i enlighet med punkt 2, ska de teckningsberättigade tilldelas de tecknade och betalda teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A).

7. Teckningsoptionerna

(a) Varje teckningsoption av serie 2021/2024(A) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 juni 2025.

(b) Teckningskursen ska uppgå till 2,00 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.

(c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

(d) Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor, vilket framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls tillgängliga på Bolagets adress c/o IOffice, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. De fullständiga villkoren skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

8. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) att uppgå till högst 250 751,26 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal till Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

10. Bemyndiganden

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om att emission av teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) (punkt 8(c))

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 3 908 264 teckningsoptioner av serie 2021/2026(A).

2. Rätt till teckning

Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, teckna samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) i syfte att erbjuda vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner incitamentsprogram i framtiden. Rätten till förvärv av teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) ska villkoras av att deltagarna i samband med överlåtelsen ingår avtal med Bolaget som innehåller de detaljerade villkoren för deltagarnas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

3. Överteckning Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Bolaget ska ha rätt att teckna teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) vederlagsfritt.

5. Tid för teckning och betalning

Teckningsoptionerna av serie 2021/2026(A) ska tecknas på separat teckningslista senast två veckor efter beslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

6. Teckningsoptionerna

(a) Varje teckningsoption av serie 2021/2026(A) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027.

(b) Teckningskursen ska uppgå till 2,80 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.

(c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

(d) Teckningsoptionerna av serie 2021/2026(A) är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor, vilket framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls tillgängliga på Bolagets adress c/o IOffice, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. De fullständiga villkoren skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2026(A) att uppgå till högst cirka 91 182,28 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

9. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2026(A)

Bolaget har rätt att överlåta de teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) som emitteras till Bolaget enligt denna punkt 7(c) i enligt med beslut av Bolagets styrelse och följande kriterier:

• Bolagets styrelse ska äga rätt att överlåta teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) till vissa befintliga och nya ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget och öka deltagarnas motivation.

• Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2026(A) från Bolaget enligt ovan ska ske till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

10. Bemyndiganden

Majoritetskrav, villkor, etc.

Aktieägarnas förslag under punkterna 7(a)-(c) ovan utgör ett ”paket”, eftersom de olika förslagen är starkt kopplade till varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i aktiebolagslagen, föreslås stämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma och i enlighet med vid var tid gällande bolagsordning, besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 3 ändras till ”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att – direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag – bedriva försäljning och distribution av

konsumentprodukter inom hem, hushåll och skönhetsvård, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.”

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor.”.

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Bolaget skall ha lägst 48 000 000 och högst 192 000 000 aktier.” till ”Bolaget skall ha lägst 195 000 000 och högst 780 000 000 aktier.”.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/ senast två veckor före stämman. Xxxxxx av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Empire Sweden AB (publ), c/o IOffice, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e-post xxx.xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx senast den 10 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/ senast den 15 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

* * * Stockholm i maj 2021