DETTA SAMARBETSAVTAL (”Avtalet”) är träffat mellan:
DETTA SAMARBETSAVTAL (”Avtalet”) är träffat mellan:
(1) Malmö stad genom dess kulturnämnd, org. nr. 212000-1124, (”Malmö stad”) och
(2) MPD Teal Grund 1 AB, org. nr. 559257-7398, (“Midroc”)
Malmö stad och Midroc benämns nedan var för sig ”Part” eller gemensamt ”Parterna”.
1 BAKGRUND
Midroc och till Midroc närstående bolag har/kommer att förvärva ett område i Hyllie av Malmö stad för uppförande av en ny stadsdel enligt konceptet för Embassy of Sharing. Konceptet innefattar stort fokus på delningsekonomi, hållbarhet och innovation. Som en del av Embassy of Sharing-projektet kommer Midroc att uppföra två nya byggnader som bland annat kommer att inrymma kontorslokaler och affärslokaler; Fyrtornet och Drivbänken (gemensamt ”Projekten”). Projekten utgör etapp ett och etapp två i Embassy of Sharing- projektet med planerad byggstart Q1 2022.
Parterna har fört diskussioner om att Midroc inom ramen för Projekten ska anpassa lokaler för ett nytt bibliotek och mötesplats (”Lokalerna”) som Malmö stad har för avsikt att hyra. Lokalerna kommer omfatta ytor inom både Fyrtornet (ca 610 m2) och Drivbänken (ca 1130 m2). Lokalerna kommer att behöva anpassas efter Malmö stads verksamhet (”Hyresgästanpassningen”). Lokalerna ska vara flexibla, samskapande, relevanta och tillgängliga.
Malmö stad är en upphandlande myndighet och är skyldig att iaktta de regler som gäller enligt lag (2016:1145) om offentlig upphandling (”LOU”). Entreprenaderna omfattande Hyresgästanpassningen (”LOU- entreprenaderna”) ska därför upphandlas offentligt. Som utgångspunkt kommer två separata upphandlingar att genomföras, en för vardera LOU-entreprenad inom Fyrtornet respektive Drivbänken.
Parterna är överens om att Midroc, efter genomförda upphandlingar, totalt ska ingå två entreprenadkontrakt (ett för vardera LOU-entreprenad) med den eller de entreprenörer som tilldelats kontrakt i respektive upphandling (”Entreprenörerna”). Midroc ska därefter låta genomföra LOU-entreprenaderna och därigenom Hyresgästanpassningen. Parterna avser att träffa två hyreskontrakt, ett för Fyrtornet och ett för Drivbänken, genom vilka Malmö stad efter Hyresgästanpassningen kommer att hyra Lokalerna av Midroc (gemensamt ”Hyreskontrakten”).
Xxxxx kommer vid tiden för Hyreskontraktens tecknande endast att vara preliminär eftersom anbudssummorna för LOU-entreprenaderna inte kommer att vara kända när Hyreskontrakten undertecknas. Parterna är överens om att Hyreskontrakten preliminärt och i huvudsak ska utformas i enlighet med det utkast på hyreskontrakt som utgör Bilaga 1.5 (”Utkast Hyreskontrakt”) och vad som däri anges om hyra och övriga villkor.
I syfte att reglera genomförandet av upphandlingarna av LOU-entreprenaderna och för att klargöra vissa därtill hörande frågor har Parterna denna dag ingått Avtalet.
2 UPPHANDLINGARNA
Allmänt om upphandling av LOU-entreprenaderna och Hyresgästanpassningen
Mot bakgrund av att Malmö stad är en upphandlande myndighet ska genomförandet av Hyresgästanpassningen upphandlas som byggentreprenadkontrakt enligt LOU. Mot bakgrund av att endast LOU- entreprenaderna avseende Hyresgästanpassningen, och inte byggentreprenaderna avseende byggnadernas grundutförande, ska upphandlas har Parterna gemensamt gjort en gränsdragning mellan dessa byggentreprenader, se bilaga Genomförandebilaga jämte underbilagor till Utkast Hyreskontrakt, Bilaga 1.5. Angivandet av Hyresgästanpassningen är vid tecknandet av Avtalet endast preliminär men den slutliga Hyresgästanpassningen ska fastställas före annonsering sker av förfrågningsunderlaget avseende LOU-entreprenaderna
Vid upphandlingen av LOU-entreprenaderna kommer Malmö stad att vara upphandlande myndighet och även genomföra upphandlingarna. Midroc medger att Malmö stad genomför upphandling av respektive LOU-entreprenad avseende Hyresgästanpassningen med förutsättning att LOU-entreprenaderna kommer att utföras inom de aktuella ytorna för Projekten, se vidare punkten 3 nedan rörande hyreskontrakt. Upphandlingarna ska publiceras vid tidpunkt som överenskommes mellan Parterna.
Nedan beskrivs det sätt som Parterna enats om att upphandlingarna av LOU- entreprenaderna och Hyresgästanpassningen ska genomföras på. Det ska framgå av upphandlingsdokumenten att entreprenadkontrakt kommer tecknas direkt mellan Midroc och Entreprenörerna. Det ska vidare vara en förutsättning i upphandlingarna att bygglov beviljas (vilket också ska vara villkor i kommande entreprenadkontrakt och i Hyreskontrakten).
Ytterligare en förutsättning är att anbud i upphandlingarna avseende Hyresgästanpassningen inkommer inom av Parterna fastställd budget för Fyrtornet respektive Drivbänken. Om det skulle visa sig att ett eller båda anbud avseende LOU-entreprenaderna överskrider den fastställda budgeten är Parterna överens om att antingen gemensamt se över förfrågningsunderlaget för LOU-entreprenaden/-erna och därefter annonsera upphandlingen/ upphandlingarna på nytt eller att Midroc skriftligen åtar sig att stå för de kostnader som uppkommer utöver den fastställda budgeten. Xxxxxx äger själv bestämma huruvida Xxxxxx vill nyttja möjligheten att täcka upp för kostnader redan efter det att endast en annonsering av upphandlingen/upphandlingarna gjorts eller om ett nytt upphandlingsförfarande ska genomföras.
Om Parterna genomför en andra upphandlingsomgång utan att godkända anbud inom fastställd budget inkommer har Xxxxxx även då rätt (dock ej skyldighet) att skriftligen åta sig att stå för de kostnader som uppkommer utöver den fastställda budgeten och på så vis säkerställa Hyreskontraktens fortsatta giltighet; i annat fall blir följden istället att Hyreskontrakten upphör att gälla. Midroc ska skriftligen
meddela Malmö Stad sitt val och utställa nyssnämnda åtagande utan dröjsmål efter att det blivit känt att den fastställda budgeten har överskridits.
Sedan respektive upphandling har genomförts ska Midroc ingå två entreprenadkontrakt, ett med respektive tilldelad Entreprenör på de villkor och förutsättningar som följer av genomförd upphandling. Midroc förbinder sig således att underteckna entreprenadkontrakt omgående efter att tillämplig avtalsspärr löpt ut under förutsättning att övriga villkor i Avtalet uppfylls och Hyreskontrakten har undertecknats.
Upphandlingsförfarande m m
Parterna är överens om att upphandlingarna ska genomföras genom ett öppet förfarande enligt LOU. Parterna ska gemensamt verka för att annonsering och tilldelning i upphandlingarna ska ske så snart som möjligt efter att kommunstyrelsen godkänt att Malmö stad ingår Hyreskontrakten.
Parterna ska senare komma överens om huruvida utvärdering av anbud i upphandlingarna ska ske med utgångspunkt i det ekonomiskt mest fördelaktiga anbudet på grunden pris eller grunden bästa förhållande mellan pris och kvalitet.
Respektive entreprenad ska genomföras som en totalentreprenad enligt ABT 06 med tydliga funktionskrav.
Malmö stads ombud: Xxxxxx Xxxxx E-post: xxxxxx.xxxxx@xxxxx.xx Telefon: 0000-00 00 00
Midrocs ombud: Xxxx Xxxxxx
E-post: xxxx.xxxxxx@xxxxxx.xx Telefon: 0000-00 00 00 Projektgrupp upphandling
Parterna är ense om att bilda en projektgrupp där frågor angående framtagande av underlag för upphandlingarna av Hyresgästanpassningen ska diskuteras och hanteras. I projektgruppen ska således frågeställningar och åsikter om arbetet med projektering, framtagande av förfrågningsunderlag och övriga relevanta handlingar diskuteras. I projektgruppen ska företrädare för Parterna samt de eventuella arkitekter och övriga externa konsulter som anlitas (se nedan) vara representerade. Projektgruppen ska sammanträffa fortlöpande under arbetet med framtagandet av förfrågningsunderlaget.
Parterna har enats om en preliminär projekttidplan för genomförande av Hyresgästanpassningen enligt följande:
a. Hyresgästanpassningen ska projekteras under våren/sommaren 2022;
b. Upphandling av LOU-entreprenaderna ska ske under hösten 2022 för båda Projekten.
Projekttidplanen kommer kontinuerligt att uppdateras under projektets genomförande.
Parterna är överens om att fördela ansvaret för och arbetet med projekteringen enligt följande.
- Parterna ansvarar gemensamt för framtagande av förfrågningsunderlag och administrativa föreskrifter för genomförande av upphandlingarna. Parterna ska därvid komma med synpunkter på varandras utkast och gemensamt verka för att färdigställa dessa. Parterna ska vidare gemensamt säkerställa att handlingarna innefattar en tydlig och ur ett byggperspektiv välfungerande gränsdragning mellan de olika byggentreprenaderna.
- Midroc ansvarar, tillsammans med Entreprenörerna som upphandlas, för resterande erforderlig projektering.
De handlingar och ritningar som utarbetas/utarbetats av Xxxxxxxx enligt punkten
2.6.1 ovan ska utgöra ”Projektdokumentationen”. Parterna ska vara överens om Projektdokumentationen innan annonsering.
Projektdokumentationen anger de arbeten som ingår i Midrocs åtaganden avseende Hyresgästanpassningen och dess utförande. Kvaliteter, utföranden, funktioner eller omfattningar som inte explicit framgår däri, ingår inte i Hyresgästanpassningen och dess utförande. Parterna är införstådda med att den slutliga utformningen av Hyresgästanpassningen inte är fastställd vid tidpunkten för ingåendet av Avtalet och Parterna är därför medvetna om att Hyresgästanpassningen och dess utförande kan komma att justeras i olika avseenden under projekterings- och utförandefasen.
Mer detaljerade bestämmelser om hur och när precisering och slutlig utformning av Projektdokumentationen ska ske återfinns i Utkast Hyreskontrakt och däri ingående genomförandebilagor, se Utkast Hyreskontrakt Bilaga 1.5. När Parterna undertecknat Hyreskontrakten (inklusive genomförandebilagorna) ska Hyreskontrakten och genomförandebilagorna gälla före Avtalet för det fall villkor i genomförandebilagorna avviker från villkor i Avtalet.
ÄTA-arbeten (enligt definition nedan) i förhållande till utförandet enligt Projektdokumentationen ska hanteras enligt vad som anges nedan i Avtalet samt i enlighet med vad som anges i Utkast Hyreskontrakt (inklusive genomförandebilagorna), se Utkast Hyreskontrakt Bilaga 1.5. Xxxxxx äger alltid rätt att byta ut föreskrivna material och varor mot annat likvärdigt alternativ.
Tillstånd
Xxxxx särskild prövning för att erhålla godkännanden/tillstånd, ska detta utföras och bekostas av Part som enligt Hyreskontrakten (eller Avtalet) ansvarar för inhämtade av aktuellt tillstånd/godkännande.
Rätt att delta vid möten, utförande m.m.
Midroc förbinder sig att bereda Malmö stad möjlighet att själv, eller genom utsett ombud, delta och yttra sig vid startmöte, projekteringsmöte, byggmöten eller andra motsvarande möten och samråd avseende utförandet av LOU- entreprenaderna.
Midroc förbinder sig att lämna full insyn för Malmö stad vid genomförandet av Hyresgästanpassningen, exempelvis på så sätt att Malmö stad ges möjlighet att genomföra kontroller eller syner under entreprenadtiden. Malmö stad är härvid förpliktigad att tillse att personer som behöver beträda arbetsområdet har erforderlig utbildning och ID06.
Parterna är medvetna om att LOU i vissa fall där det upphandlande kontraktets övergripande karaktär ändras på ett sätt som inte var känt vid upphandlingen kan medföra begränsningar i möjligheten att efter entreprenadkontraktets ingående beställa ändringar, tilläggsarbeten och avgående arbeten (”ÄTA-arbeten”) eller att göra andra förändringar (exempelvis avseende omfattning) av de delar av kontraktet som avser Hyresgästanpassningen utan att Malmö stad genomför en ny konkurrensutsättning enligt LOU. Parterna är ense om att ÄTA-arbeten normalt sett inte utgör ändring av ett upphandlat kontrakt.
Om det skulle vara behövligt att genomföra separat upphandling för något ÄTA- arbete ska sådan upphandling genomföras gemensamt av Parterna.
För övriga bestämmelser kring vad som ska gälla för ÄTA-arbeten hänvisas till vad som anges i Utkast Hyreskontrakt och därtill hörande genomförandebilagor, se Utkast Hyreskontrakt Bilaga 1.5.
Förtida tillträde
Malmö stad ska ha rätt att påbörja egna installationsarbeten före hyrestidens början (”Förtida Tillträde”). Midroc ska i god tid informera Malmö stad när installationsarbeten kan påbörjas. Med egna installationsarbeten avses exempelvis dragningar av ledningar för el-, tele- och datasystem. Förtida Tillträde innebär inte att Malmö stad ensamt får tillgång till Lokalerna men Malmö stad ska beredas möjlighet att påbörja sina egna installationer i alla delar av Lokalerna.
3 HYRESKONTRAKTEN
Genom Hyreskontrakten kommer Lokalerna att uthyras i nyproducerat skick vid respektive tillträde. Parternas preliminära överenskommelser om Lokalernas avtalade omfattning och skick, bestämmelser om datum för tillträde,
4 KOSTNADER
Parterna bär sina egna kostnader hänförliga till åtgärder före och under upphandlingsförfarandet och med anledning av Xxxxxxx.
5 AVTALSTID
Avtalet träder i kraft när Parterna har undertecknat Avtalet och gäller till dess att Malmö stad har tillträtt Lokalerna i enlighet med de undertecknade Hyreskontrakten, varvid Avtalet upphör att gälla med undantag för vad som anges i punkten 6 nedan, vilken bestämmelse ska äga giltighet enligt den punkten. Efter att Hyreskontrakten undertecknats gäller Avtalet parallellt med Hyreskontrakten, dock att Hyreskontrakten med dess bilagor ska gälla före Avtalet för det fall det förekommer motstridiga uppgifter i Hyreskontrakten och Avtalet. Vad som nu föreskrivits gäller med reservation för att villkoren i punkten 7 nedan uppfylls.
6 SEKRETESS
Parterna förbinder sig att under avtalstiden samt för en tid av två (2) år därefter behandla all information om annan parts affärs- eller driftsförhållanden samt information av kommersiell eller teknisk natur som part får kännedom om som en följd av Avtalet strikt konfidentiell och inte yppa sådan information för utomstående, dock med förbehåll för vad som gäller för Part enligt lag eller bindande börsregler. Parterna är medvetna om den offentlighet som kan följa av att Malmö stad omfattas av offentlighetsprincipen och accepterar den allmänna insyn i Avtalets villkor som kan följa därav. Parterna är dock införstådda med att särskilda regler rörande sekretess gäller för själva upphandlingarna.
7 VILLKOR
Avtalet är för sin giltighet villkorat av
- att bygglov och samtliga eventuella övriga tillstånd och lov för uppförande av byggnaderna i allmänhet och genomförande av Hyresgästanpassningen i synnerhet i Projekten erhålles senast den 31 december 2022;
- att styrelsen i MPD Teal Grund 1 AB senast den 30 April 2022 godkänner Avtalet (inklusive Utkast Hyreskontrakt, Bilaga 1.5 för såväl Fyrtornet som Drivbänken);
- att MPD Teal Grund 1 AB senast den 31 maj 2022 undertecknar Hyreskontrakten;
- att Malmö stad undertecknar Hyreskontrakten senast den 31 maj 2022, vilket kan ske först efter att Malmö stad inhämtat erforderliga politiska beslut och Hyreskontrakten godkänts i kulturnämnden och kommunstyrelsen
För det fall något eller flera av ovanstående villkor inte uppfylls senast angiven dag, är Avtalet förfallet och utan verkan såsom att det aldrig ingåtts. Ingen Part har i så fall rätt till ersättning av den andra parten i anledning av att Xxxxxxx inte blir giltigt.
8 ÖVRIGT
Avtalet får inte överlåtas utan motpartens skriftliga medgivande. Oaktat vad som nu har angivits får Midroc överlåta Avtalet till närstående bolag, dvs. bolag inom samma koncern.
9 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTELÖSNING
På Avtalet ska svensk rätt tillämpas. Tvist i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras av allmän domstol med Malmö tingsrätt som första instans.
Avtalet har upprättats i två (2) likalydande exemplar av vilka Parterna har tagit var sitt.
Ort och datum: Ort och datum:
MALMÖ STAD GENOM DESS MPD TEAL GRUND 1 AB KULTURNÄMND
Namn: Namn: