MARS 2017

MARS 2017

Inbjudan att teckna aktier i Interfox Resources AB (publ)

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

ALLMÄNT

Detta memorandum (“memorandumet”) har upprättats med anledning av Interfox Resources ABs, (“Interfox Resources” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556658- 6797, beslut om genomförande av nyemission med företrädesrätt till Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta memorandum (”Erbjudan- det”). En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Interfox Resources och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Interfox Resources.

Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Interfox Resources är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för Interfox Resources har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i föreliggande memorandum.

REGELVERK

Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen 1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats hos Finansinspektionen (FI). Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt Lagen om Handel med Finansiella instrument (1991:980), 2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljo- ner euro under en 12-månadersperiod (2 kap 4§ LHF).

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet i detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt) i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Interfox Resources aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Interfox Resources bedömning att framåtriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Interfox Resources framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande. Interfox Resources lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig

lagstiftning.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, Mangold Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx samt på Aktie- torgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

För nyemissionen och memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av nyemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsför- hållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

EMISSIONSINSTITUT

Mangold Fondkommission agerar emissionsinstitut vid genomförandet av nyemissionen. Mangold Fondkommission friskriver sig från allt ansvar be- träffande innehållet i detta Memorandum samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Riskfaktorer	4
Inbjudan till teckning av aktier	6
Bakgrund och motiv	7
Villkor och anvisningar	9
VD har ordet	10
Verksamhetsbeskrivning	11
Marknadsöversikt	12
Utvald finansiell information	13
Kommentar till den finansiella utvecklingen	x
Xxxxxxxx, ledning och revisor	14
Aktien och ägarförhållanden	15
Legala frågor och kompletterande information	16
Bolagsordning	17
Handlingar införlivade genom hänvisning	19
Adresser	x

Definitioner Innehållsförteckning

Interfox Resources eller Bolaget

Interfox Resources AB (publ), xxx.xx 556658-6797.

Mangold Fondkommission eller Mangold

Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267.

Memorandumet

Avser detta Memorandum, inklusive till Memorandu- met tillhörande handlingar.

Koncernen

Avser den koncern där Interfox Resources är moderbolag

Mezhlisa

Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, helägt dotterbolag till Bolaget

BNG

OOO Bakcharneftegaz, ett dotterbolag till Bolaget

Euroclear

Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.

Kalendarium Bokslutskommuniké

22 Februari 2017.

Årsstämma 2017

18 maj 2017

Delårsrapport kvartal 1

18 maj 2017

SAMMANFATTANDE VILLKOR

23

februari

27

februari

17

mars

20

mars

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter.

Tecknings-/anmälningsperioden inleds.

Tecknings-/anmälningsperioden avslutas.

Ungefärligt datum för när utfallet av Erbjudandet offentliggörs.

Sammanfattning

Styrelsen beslutade den 30 januari 2017, vilket godkändes av bolagsstäm- mans den 16 februari 2017, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget. Nyemissionen omfattar maximalt 7 363 134 aktier med en teckningskurs om 3,0 SEK per aktie, vilket motsva- rar en bolagsvärdering före emission om cirka 176,7 MSEK (”Nyemissio- nen”). Vid full teckning väntas Nyemissionen inbringa cirka 22 MSEK före transaktionskostnader.

Garantiåtagande

Ett konsortium har genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna samt- liga aktier i Nyemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. För mer information om garantiåtagande se avsnit- tet ”Villkor och anvisningar”.

Villkor

Teckningstid: 27 februari - 17 mars 2017

Teckningskurs: 3,00 kronor per aktie

Antal aktier i nyemissionen: 7 363 134 aktier

Antal aktier innan emissionen: 58 905 077 aktier

RISKFAKTORER

En investering i Interfox Resources aktier är förenad med risker. Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av Bolaget. Dessa faktorer kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier mins- kar, och kan leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Memorandumet utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Nedanstående risker gäller delvis under förutsättning att transaktionen verkställs. Utöver information som framkommer i Memorandumet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.Bolagets framtida utveckling.

ALLMÄNNA VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerhe- ter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, ut- byggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte helt undvikas ens med en kombination av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksam- het innefattar, men är inte begränsade till, bränder, explosioner, ”blowouts” (det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön och kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar eller annat ansvar. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av na- turliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer.

Prospektering och exploatering av olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför Koncernens kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma väder-, klimat- eller geologiska för- hållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners, landägare eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regerings- eller myndighetskrav, brister eller förseningar vid installation och be- ställning av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning, olyckor, skador på anläggningar, miljöskador eller personskador. Förseningar eller andra negativa effekter på pro- spektering och exploatering kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Geologiska risker och osäkerherhet kring beräk- ningen av reserverna

Alla värderingar av olje- och gasreserver samt olje- och gasresur-

ser innehåller mått av osäkerhet. Koncernens värderingar av re- server och resurser sker enligt vedertagna regler och standarder. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljebolag försöker minimera riskerna genom seismiska undersökningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns en betydande risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid pro- spekteringsbrunnar varierar.

Den faktiska produktionen och kassaflödet kommer därför sanno- likt att skilja sig från beräkningar och dessa variationer kan ibland bli stora. Visar sig en brunn vara tom eller inte producera lönsamma flöden ger investeringen ingen avkastning. Kassaflödesanalyser är delvis baserade på antaganden om att vissa framtida prospekte- rings- och utbyggnadsverksamheter blir framgångsrika. Detta är inte alltid fallet och uppskattade reserver, resurser, fyndigheter och kassaflöde kan därför reduceras i den utsträckning som ut- vinningsaktiviteterna inte, helt eller delvis, uppnår den bedömda nivån. Olje- och gasreserver utgör en viktig faktor för Koncernens investeringsbeslut. De utgör också en viktig del i värderingen för bedömning av nedskrivningsbehov av det bokförda värdet på Kon- cernens olje- och gastillgångar. En övervärdering av ett områdes reserver kan därför få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Nedgång i reserver eller oförmåga att anskaffa reserver

Koncernens framtida kassaflöde är starkt beroende av att Koncer-

nen lyckas med att exploatera sina nuvarande resurser och reserver på ett framgångsrikt sätt och att Koncernen kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare resurser och reserver eller avyttra befint- liga resurser. Prospektering, förvärv och utbyggnad av olje- och gasreserver är en kapitalintensiv verksamhet och kassaflödet från den löpande verksamheten i kombination med tillgången till extern finansiering kommer att vara avgörande för i vilken utsträckning Koncernen i framtiden kan göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina reserver. Koncernens oförmåga att be- hålla och expandera sina reserver skulle få en väsentlig negativ in- verkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Prisfluktuationer på olja och gas

Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd faktorer utanför Koncernens kontroll, bland annat väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa en- ergikällor, regerings- och centralbanksåtgärder, åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala eko- nomiska och politiska utvecklingen. Dessa faktorer påverkar i sin tur global tillgång och efterfrågan på olja och gas. Prisfluktuationer är således normalt en följd av faktorer som Koncernen inte kan påverka. Även om oljepriset under senare tid varit relativt stabilt har världsmarknadspriset på olja och gas fluktuerat kraftigt tidigare och det kan inte uteslutas att det kommer att fluktuera kraftigt i framtiden.

Ett prisfall på olja och gas med bestående lägre pris kan komma att få en väsentligt negativ påverkan på Koncernens verksamhet, re- sultat och finansiella ställning. De grundläggande ekonomiska för- utsättningarna för att bedriva prospektering och produktion av olja förändras vid lägre oljepriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som Koncernen ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan kom- ma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minsk- ning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av Koncernens verksamhet. Dessutom kan en betydande och var- aktig nedgång i olje- och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ inverkan på Koncernens förmå- ga att uppta lån eller på annat sätt att anskaffa kapital.

Beroende av nyckelpersoner

Inom Bolaget finns ett antal nyckelpersoner som är av stor vikt för verksamheten. Inom samtliga funktioner finns nyckelpersoner som besitter unik kompetens. Skulle någon, eller några, av dessa nyckel- personer lämna Bolagen kan det, på kort sikt, ha en negativ inver- kan på verksamheten. Det föreligger även en risk i att rekrytering av ny personal till dessa positioner kan ta tid och medföra kostnader för Bolaget.

Olyckor, skador och förseningar

Koncernen kan drabbas av olyckor och skador på anläggningar, mil- jö och människor. Varje större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att prospektera och producera olja och gas. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden, arbete utfört av partners, entreprenörer eller leverantörer samt regerings- eller myndighetskrav och sena leveranser av utrustning komma att medföra en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning

Naturkatastrofer

Koncernens framtida prospekteringsanläggningar kan drabbas av naturkatastrofer. Om så sker kan Koncernens olje- och gaspro- spektering komma att påverkas negativt eller rentav upphöra. Na- turkatastrofer kan få förödande effekt på Koncernens verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i prospekteringen på grund av en naturkatastrof kan medföra stora kostnader för att återställa prospekteringsanläggningar. Vid en naturkatastrof finns en risk att Koncernen inte skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att åter- uppta prospekteringen. Det ovanstående skulle kunna ha en vä- sentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förändringar i långsiktig efterfrågan på olja och gas

Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av t.ex. klimatdebatten och strävan efter att minska koldioxidutsläp- pen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på fossila bränslen. Olje- och gasproducenter möter också ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter. Kombinationen av en ökad konkurrens från alternativa energikällor och en ökad beskattning av fossila bränslen kan leda till en väsentlig förändring i den långsiktiga efter- frågan på olja och gas och kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tolkningar av tvister gällande avtal och licenser

Koncernens verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsav- tal, licenser, tillstånd och andra avtal, t ex avtal med investerings- parter. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessio- ner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt tillämplig lagstiftning och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Xxxxxxxxx skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få negativa effekter på Koncernen. Om Koncernen eller nå- gon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller eller att Koncernen hålls ekonomiskt ansvarig, vilket kan få en vä- sentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tillgång till utrustning och personal

Koncernens prospekteringsverksamhet för olja och gas är bero- ende av tillgång till borrutrustning och annan nödvändig utrust- ning, samt tillhörande material och kvalificerad personal i de om- råden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekteringsverksamhet samt leda till minskad produktion, vilket kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. I de fall Koncernen inte är operatör av sina olje- och gasegendomar är Koncernen även beroende av operatören och tredjepartsleve- rantörers genomförande av motsvarande aktiviteter. Koncernens möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. Koncernen är beroende av vissa nyckelperso- ners kompetens och insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny kvalificerad personal. Bristen på prospekterings- och utvecklingsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är be- gränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Xxxxxxxxx huvudsakligen har sin verksam- het, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Om inte Koncernen förmår att attrahera ny personal eller behålla befintlig personal eller nyckelpersoner i erforderlig omfattning kan detta leda till att Koncernen inte kan fortsätta att utvidga verksam- heten och framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Prospekterings-och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas

Koncernens prospektering är beroende av koncessioner, licenser

och tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansök- ningar om koncessioner och tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner och tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas. Även om licenser och tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut är det inte säkert att så kommer att ske, och i så fall på vilka villkor. Om en ansökan från Koncernen om att beviljas en framtida licens eller ett tillstånd eller en begäran om förnyelse av en licens eller tillstånd från Koncernen avslås kan detta få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Om Koncernen eller någon av dess partners inte svarar mot de för- pliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att behålla licenser och tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets förmåga att uppfylla dess finansieringskrav kan försämras eller upphöra

Licensgivandet vid prospektering är förbehållet krav att licensinne-

havaren skall genomföra vissa åtgärder på licensområdet inom gi- ven tidsram (för ytterligare information om åtaganden se avsnitt ”Väsentliga avtal”). Om Koncernen i framtiden inte skulle kunna uppfylla sina åtaganden och de villkor för verksamheten, kostna- der och finansiering i den utsträckning som krävs för att behålla koncessioner och licenser kan Koncernen, helt eller delvis, förlora sådana koncessioner eller licenser och ådra sig skadeståndsansvar, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksam- het, resultat och finansiella ställning.

Kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar

Koncernen kan bli ansvarig för kostnader för att åtgärda oförut-

sedd påverkan på miljön som uppstått som en följd av olje- och gasprospektering. Sådana kostnader kan vara betydande. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt brister i hanteringen av gifti- ga eller farliga ämnen, för vilka någon av Koncernens enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner. Koncernen kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Miljö- och sä- kerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att föränd- ras. Detta kan få till följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas samt att ett mer omfattande ansvar för Koncernen, dess styrelseledamöter och anställda införs. Även om reserveringar görs för kostnader för ned- montering av anläggningar kan dessa, bland annat mot bakgrund av det ovanstående, visa sig otillräckliga. Följaktligen kan Koncernen drabbas av betydande oförutsedda kostnader, vilka kan få en vä- sentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Infrastruktur

Koncernen är beroende av tillgänglig och väl fungerande infrastruk- tur i de områden där verksamheten bedrivs, exempelvis i form av vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Kon- cernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till högre kostnader och förseningar av prospekteringsborrningar samt nega- tiv inverkan vid eventuell avyttring av licensen vilket kan få en ne- gativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förvärv och avyttring av tillgångar, andelar eller företag

Koncernen kan från tid till annan förvärva eller avyttra tillgångar,

andelar eller bolag.

Koncernen kan bli utsatt för eventuella krav med anledning av så- dana förvärv och avyttringar vilket kan ha en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Politiska-och samhällsrelaterade risker

Koncernens verksamhet är föremål för politiska och samhällsre- laterade risker där verksamheten bedrivs, i Koncernens fall Ryss- land. Bland annat bestående av regeringens politik och lagstiftning, statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begräns- ning i möjlighet att prospektera efter olja och naturgas, potentiell politisk, social, religiös och ekonomisk instabilitet och oroligheter Dessa faktorer kan begränsa möjligheten för Koncernen att få fi- nansiering på de internationella kapitalmarknaderna eller på annat sätt ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, fi- nansiella ställning, resultat och framtidsutsikter

Valutarisk

Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i samband med betalningsflö- den i utländsk valuta. En stor del av Koncernens framtida intäkter och finansieringsåtaganden förväntas vara i RUB. Bolagets övriga omkostnader är huvudsakligen i RUB alternativt i eller kopplat till USD. Finansiering och notering är i SEK. Bolagets rörelseresultat påverkas negativt vid ofördelaktiga valutakursförändringar. Valu- takursförändringar påverkas av faktorer utanför Bolagets kontroll vilket innebär att Bolagets rörelseresultat kan påverkas negativt av framtida valutasvängningar.

Rörelsekapital och framtida finansiering

Styrelsen för Interfox Resources gör bedömningen att det befintli- ga rörelsekapitalet före genomförande av föreliggande nyemission, givet att försäljningen av det helägda dotterbolaget Mezhlisa inte genomförs, inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets rörelsekapitalbe- hov för den kommande tolvmånadersperioden överstiger Bolagets kort- och långfristiga resurser. Det befintliga rörelsekapitalet, vid dateringen av föreliggande Memorandum, bedöms tillräckligt för att bedriva verksamhet, enligt föreslagen affärsplan, i cirka 1 må- nad. Underskottet i rörelsekapitalet för den kommande tolvmåna- dersperioden beräknas uppgå till cirka 5 MSEK. Givet att den före- liggande Nyemissionen fulltecknas bedömer styrelsen att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperi- oden. Om Nyemissionen ej genomförs skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av t.ex. riktad nyemis- sion. Därutöver skulle Bolaget behöva ompröva expansionstakten i den befintliga affärsplanen och se över Bolagets organisation och kostnadsstruktur.

För det fall Xxxxxxx beslutar om kapitalintensiva investeringar kan det sannolikt behövas tillskott av externt kapital. Detta kan medföra att ägarkapital kan komma att behöva tillskjutas för att Xxxxxxx skall utvecklas på bästa sätt. Koncernens möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är beroende av allmänna marknadsläget för kapitaltillskott och ägarnas förutsättningar att deltaga i framtida emissioner. Skulle Koncernen inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat.

VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER

Aktiens handelsplats - pågående disciplinärende

Bolagets aktie är för närvarande ansluten till handel vid Aktietor- get, men är handelsstoppad sedan den 21 november 2016. Vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande pågår det ett disciplinärende i Aktietorgets Disciplinkommitté där Aktietorget yrkar på avnotering av Bolagets aktie. Det kan inte uteslutas att Aktietorgets styrelse beslutar att avnotera Bolagets aktie. Om så sker kommer Bolaget aktivt verkar för att en likvärdig eller relevant handel i Bolagets aktie kan bedrivas.

Den framtida aktiekursen

En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Bolagets aktier är förknippad med en hög grad av risk och att aktiekursen kan komma att utvecklas i ogynnsam riktning samt att en investerare kan komma att förlora alla de pengar som denne har satsat. Bolaget kan i framtiden även vara i behov av kapitaltillskott från ägarna. Utöver Bolagets utveckling och resultat är aktiekursen beroende av flera faktorer som Bolaget inte kan påverka. Sådana faktorer kan vara bland annat det ekonomiska klimatet i allmänhet, marknadsräntor, kapitalflöden, politisk osäkerhet, marknadsbete- enden eller ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påver- kar Bolagets verksamhet. Därutöver kan Bolagets rörelseresultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara sämre än förväntningarna från aktiemarknaden, analytiker eller investerare. Dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller till en nivå som understiger teckningskursen i Erbjudandet och således att en in- vesterare kan göra en förlust vid avyttringen av dennes aktier.

Framtida nyemissioner av aktier

Förutom den beslutade Nyemissionen har Bolaget för närvaran- de inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemis- sion av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Om sådan nyemis- sion genomförs kommer aktieägarna att få sin ägarandel utspädd, i fall de inte tecknar sin andel i nyemissionen alternativt om nyemis- sionen är riktad till andra än samtliga aktieägare, vilket minskar det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget. Sådan nyemission kan även få en negativ effekt på aktier- nas marknadspris.

Garantiåtagande

Ett konsortium har genom emissionsgaranti förbundit sig att teck- na samtliga aktier i Nyemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. Avgivet garantiåtagande är oåterkalleligt. Bolaget har inte krävt att emissionsgaranten skall säkerställa emissionsgarantin genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på ett annat sätt. Motparten är dock medveten om att detta avtal innebär juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och för- pliktar sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall emis- sionsgarantin skall tas i anspråk. Det föreligger dock en risk att ga- rantiåtagandet inte fullgörs i sin helhet vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen erhålla det garanterade beloppet.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Styrelsen i Interfox Resources beslutade den 30 januari 2017, vilket godkändes av extra bolagsstämman den 16 februari 2017, om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 7 363 134 SEK, från 58 905 077 SEK till högst 66 268 211 SEK, genom ny-

emission av högst 7 363 134 aktier. Antalet aktier kommer därmed att öka från 58 905 077 aktier till högst 66 268 211 aktier, vilket medför en maximal utspädning om 11,11 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen.

Erbjudandet omfattar 7 363 134 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Styrelsen baserade kurssätt- ningen för emissionen utifrån senaste handlade marknadskurs med rabatt beaktande i första hand att det är en före- trädesemission, rådande långvariga handelsstopp samt i diskussioner med rådgivare och slutligen de som garanterar emissionen. Anmälan om teckning skall ske under perioden från och med den 27 februari till och med den 17 mars 2017. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen den 23 februari 2017 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget. Åtta (8) befintliga aktier i Interfox Resources ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teck- ningskursen 3,00 SEK per aktie.

Teckning utan företräde

För det fall Nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av Teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av Teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska göras under samma tidspe- riod som teckning med stöd av företrädesrätt. Det vill säga mellan från och med den 27 februari 2017 till och med den 17 mars 2017.

Emissionsgaranti

Ett konsortium har genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna samtliga aktier i Nyemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. För mer information om garantiåtagandet, se avsnittet ”Villkor & Anvisningar”.

Härmed inbjuds aktieägarna och allmänheten, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, att teckna aktier i Inter- fox Resources Nyemission.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i Memorandumet som upprättats av styrelsen för Interfox Resources med anled- ning av Nyemissionen. Styrelsen för Interfox Resources är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Information om styrelseledamöterna i Interfox Resources återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Styrelsen för Interfox Resources försäkrar härmed att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.

Stockholm den 27 februari 2017 Styrelsen, Interfox Resources (publ)

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget har nu i enlighet med tidigare kommunicerade målsättningar, om än med förseningar, bedrivit prospekte- ring på licensområdet 71-1 i Tomsk, Ryssland under sammanlagt tre år, med resultat som visat på en tillgång med kommersiell potential och sannolikt omfattande resurser och reserver av olja, kondensat och naturgas. Tillgången har därmed mer än väl infriat Bolagets förväntningar.

Under samma tid har oljemarknaderna påverkats av kraftigt fallande oljepriser, vilka nu har visat en viss återhämtning och stabilisering. Ryssland, där Bolagets tillgång är belägen, har påverkats av det förändrade globala geopolitiska klimatet med ekonomiska sanktioner från västländer samt ett ökat samarbete med framförallt Kina och Indien. Dessa osäkerheter har i viss utsträckning Bolagets verksamhet.

Förhandlingar har sedan en längre tid aktivt bedrivits för att avyttra tillgången eller hitta en resursstark finansie- ringspartner. Dessa förhandlingar har tagit längre tid än Bolaget bedömde. Den 24 januari 2017 meddelade Interfox Resources att Bolaget ännu inte nått fram i förhandlingar med det kinesiska bolaget Fame Dragon. Förhandlingarna fortgår dock, samtidigt som Xxxxxxx inte förlängde den förhandlingsexklusivitet Fame Dragon innehade. Detta öpp- nar för att Bolaget ska kunna driva förhandlingar med andra parter.

Bolaget har också sedan en tid haft en utdragen diskussion med sin marknadsplats, Aktietorget, vilken resulterat i att Aktietorget har anmält Bolaget till dess disciplinkommitté med yrkan om avnotering av Bolagets aktie. Bolagets uppfattning är att denna anmälan är ogrundad. Oavsett utgången av denna process har Xxxxxxxx styrelse avsikten att aktieägarna ska kunna bedriva en meningsfull handel i Bolagets aktie och arbetar aktivt för att finna en uthållig lösning med relevanta handelsmöjligheter.

Styrelsen har under hösten 2016 upptagit lån för att bedriva vissa arbeten i Tomsk och bedömer det som önskvärt att stärka Bolagets finansiella ställning för att på bästa sätt kunna tillvarata Bolagets affärsmöjligheter, t ex genom att även fortsatt stötta verksamheten i Tomsk, att aktivt driva vidare förhandlingar avseende avyttring av verksamheten i Tomsk samt att avbetala de nämnda lånen, till ett belopp om 10 miljoner kronor.

Bolaget kommer också under de kommande månaderna genomföra en översyn av planen för fortsatt prospektering avseende tillgången, om den inte kan avyttras på förmånliga villkor inom en närmre framtid. Licenskraven ställer för närvarande inga krav på aktiv prospektering, men Bolaget kan oaktat komma att göra bedömningen att det är

förmånligt för Bolagets aktieägare att genomföra ytterligare prospekteringsarbeten för att ytterligare öka säkerheten i de bedömningar som gjorts angående tillgångens innehåll av kolväten på basis av tidigare arbeten.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 30 januari 2017, vilket godkändes av bolagsstämman den 16 februari 2017, om en nyemission med fö- reträdesrätt för Bolaget befintliga aktieägare av högst 7 363 134 aktier. Vid full teckning kommer Bolaget att tillföras sammanlagt 22 089 402 SEK före avdrag för emissionskost- nader.

Garantiåtagande

Ett konsortium har genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna samtliga aktier i Ny- emissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter.

Garantikonsortiet består av Connector Corporate Finance AB (6,49 miljoner; ett bolag helägt av Xxxxxx Xxxxxxxx, Bolagets VD. Connector innehar 46 973 aktier och kommer att teckna sin pro rata-andel i emis- sionen. Ersättning utgår inte för Connector Corporate Finance AB:s teckningsåtagande för pro-rataandelen), Xxxxxxxxxxx Invest AB (3,5 miljoner), Dividend Sweden AB (3 miljo- ner), Gryningskust Holding AB (3 miljoner), Capensor AB (3 miljoner), Trention AB(2,5 miljoner), Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (300 tusen), Xxx Xxxxxxxxxx (300 tusen). Garanterna er- håller en ersättning om 10 procent av det garanterade kapitalet, Connector Corporate Finance AB erhåller dock endast ersättning för den del som överstiger teckningså- tagandet för pro-rataandelen.

Styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx har meddelat sin avsikt att vederlagsfritt teckna sina respektive pro ra- ta-andelar i Nyemissionen.

Företrädesrätt vid teckning

Den som på avstämningsdagen den 23 fe- bruari 2017 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje aktie en (1) teckningsrätt (”Teckningsrätt”). Det krävs åtta (8) Teckningsrätter för att teckna en (1) aktie. Teckningsrätten har ISIN kod SE0009663610

Teckningskurs

Teckningskursen är tre (3) SEK per aktie.

Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 23 februari 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 21 februari 2017. Första dag för handel i Bo- lagets aktie utan rätt till deltagande i emis- sionen är den 22 februari 2017.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier ska ske från och med den 27 februari 2017 till och med den 17 mars 2017. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter tecknings- tiden kommer outnyttjade Teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Eventuella garanters teckning av aktier ska ske senast den 21 mars 2017.

Handel med teckningsrätter (TR)

Det kommer inte förekomma någon organi- serad handel i Teckningsrätterna.

Teckning för nya aktier med stöd av teckningsrätter

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske

genom samtidig kontant betalning senast den 17 mars 2017. Teckning genom betal- ning ska göras antingen med den, med emis- sionsredovisningen utsända, förtryckta inbe- talningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningsse- deln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna Teckningsrätter utnyttjas för teck- ning ska endast den förtryckta inbetalnings- avin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmäl- ningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall Teckningsrätter förvärvas eller avytt- ras, eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälnings- sedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det an-

tal nya aktier som denne tecknar sig för och sedan följa angivna betalningsinstruktioner. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Mangold på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstå- ende adress och vara Xxxxxxx tillhanda se- nast klockan 17:00 den 17 mars 2017. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälnings- sedlar kommer således att lämnas utan av- seende. Observera att teckning är bindande.

Mangold Fondkommission AB Emissioner/Interfox

Box 55691

102 15 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

E-post: xx@xxxxxxx.xx

Besöksadress: Engelbrektsplan 2 E-post: xx@xxxxxxx.xx

Telefon: x00 0-000 00 000

Telefax: x00 0-000 00 000

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter (intresseanmälan)

För det fall Nyemissionen inte blir fullteck-

nad genom teckning med stöd av Xxxxxxxxx- rätter kommer tilldelning att ske utan stöd av Teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt. Anmälan om teckning ska gö- ras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan er- hållas från Mangold. Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 17 mars 2017. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teck- ning är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier

tecknade utan företrädesrätt lämnas genom

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske en- ligt besked på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid så- dan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ur- sprungligen erhållit tilldelning av dessa akti- er komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder:

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid befintlig aktie ska berättiga till teckning av nya aktier (pri- mär företrädesrätt). För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med primär företrädes- rätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädes- rätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt (primär eller subsidiär), erbjuds allmänheten att lämna in anmälan om teckning utan stöd av företrä- desrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och om detta inte är möjligt genom lottning.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt (primär eller subsidiär) eller av allmänheten (utan stöd av företrädesrätt) ska tilldelning i sista hand ske till eventuella garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser, och om detta inte är möjligt genom lottning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i ett land där del- tagande i emissionen skulle kräva prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- el- ler andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt; anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att an- ses vara ogiltig) och vilka äger rätt att teck- na aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Xxxxxxx på telefon enligt ovan för informa- tion om teckning och betalning.

Aktieägare bosatta i vissa obehöri- ga jurisdiktioner

Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande

av nya aktier vid utnyttjande av Tecknings-

rätter till personer som är bosatta eller med- borgare i andra länder än Sverige kan påver- kas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina akti- er i Bolaget direktregistrerade på VP-kon- ton och har registrerade adresser i ett land där Erbjudandet enligt detta Memorandum förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där distribu- tionen av detta Memorandum skulle kräva prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller stri- der mot lag eller andra regler inte att erhålla detta Memorandum. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina res- pektive VP-konton.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos

Euroclear så snart detta kan ske, vilket nor- malt innebär några bankdagar efter betal- ning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bok- förda som BTA på VP-kontot tills nyemis- sionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förut- sättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till del- registrering utnyttjas i föreliggande företrä- desemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

Så snart företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske un- der vecka 14, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de ak- tieägare som har sitt aktieinnehav förvaltar- registrerat kommer information från respek- tive förvaltare

BTA 1 har ISIN-koden SE0009663628

Om delregistrering utnyttjas så kommer BTA 2 emitteras med ISIN-koden SE0009663636

Handel i BTA

Det kommer inte förekomma någon organi- serad handel i BTA.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats av Bolags- verket, vilket beräknas ske under vecka 14 2017, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förval- tare enligt dennes rutiner.

Rätt till utdelning på de nya akti- erna

De nya aktierna medför rätt till vinstutdel-

ning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden av-

slutats kommer Bolaget att offentliggöra ut- fallet av emissionen. Offentliggörande kom- mer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

ORDFÖRANDEN   HAR   ORDET     

2016 var ett intressant, om än turbulent, år för Interfox Resources. Första halvan av året var det mer akti- viteter på 71-1, med goda resultat. Steg för steg visar tillgången att den infriar våra förväntningar. Under den andra halvan av året var fokus på analysarbete i Tomsk och för ledningen i Bolaget förhandlingar med potentiella köpare. Förhandlingar om en försäljning av tillgången har pågått under hela året, men dessa har dock ännu inte lett till avslut.

Relationen till Fame Dragon, det bolag ägt av GDZR-gruppen i Kina som hade exklusivitet till den 26 januari 2017 är fortsatt mycket god och dialogen aktiv. Som vi också nämnde i pressmeddelandet har vi också akti- verat andra spår, med tanke på att vi inte vet om och när vi kan nå fram med GDZR. Vi kommer dock att vara restriktiva med informationsgivning kring detta tills det finns konkret och tydlig information att ge.

Tyvärr har året också påverkats av de utdragna problem Xxxxxxx har haft och fortfarande har med handels- platsen Aktietorget. Det är tids- och resurskrävande och i grunden en olycklig situation. Förhoppningen är nu att denna situation snart ska komma till ett slut och vi arbetar mycket aktivt på det.

Det var nu ett tag sedan vi vände oss till aktieägarna för att be om finansiering. Bolaget behöver ytterligare kapital för att betala existerande skulder, främst tidigare lån, samt för att driva verksamheten vidare i såväl Tomsk som vad gäller den lilla organisationen i moderbolaget. Lånen tog vi upp för att om möjligt undvika att genomföra en nyemission, men i och med att processerna har dragit ut på tiden så är det ett beslut som vi var tvungna att fatta. En riktad emission är snabbare och väsentligt mindre resurskrävande för Bolaget, men samtidigt finns det sedan länge ett önskemål i aktieägarkretsen att om ytterligare finansiering skall genom- föras, ska aktieägarna erbjudas att delta. Därför valde vi nu att genomföra en företrädesemission. Emissionen är fullt garanterad, så den som tecknar kan göra det med tryggheten att bolaget tar in hela det avsedda beloppet.

Vårt förtroende för vår tillgång och teamet i Tomsk är oförändrat starkt, och vi kommer arbeta hårt för att 2017 nå fram i våra ansträngningar.

2017-02-27

Xxx Xxxxxx Styrelseordförande

MARKNADSÖVERSIKT

I nedanstående avsnitt redogörs för de, av Styrelsen, senast kända marknadsprognoserna. Viss information i detta avsnitt har hämtats från externa källor och offentligt tillgängliga rapporter från bland annat andra oljebolag och organisationer. Marknadsundersökningar och publikationer anger ofta att uppgifterna däri har hämtats från källor som anses vara tillförlit- liga, men informationens korrekthet och fullständighet garanteras inte. Bolaget anser att de refererade källorna är tillförlit- liga, men har inte på egen hand verifierat informationen och kan således inte garantera att den är korrekt eller fullständig.

Översikt

Ekonomisk tillväxt är den främsta drivkraften bakom efterfrågan på olja. Energibehovet per capita ökar hela tiden trots att teknikut- vecklingen ökar effektiviteten. Detta beror på att tillväxten främjar en ökad efterfrågan på rörlighet och befolkningstillväxt. Världens energibehov tillgodoses i stor utsträckning av fossila bränslen, av vilka olja är den dominerande. U.S. Energy Information Adminis- tration1 (”EIA”) prognosticerar att världens energikonsumtion kom- mer att växa med 56 procent mellan 2010 och 2040. Mycket av ökningen i energiförbrukningen sker i länder utanför OECD där efterfrågan drivs av stark, långsiktig ekonomisk tillväxt. Enligt Inter- national Energy Agency (”IEA”) var den relativa fördelningen mellan de primära energikällorna i världen under 2014 följande: Olja 31 procent, Kol 29 procent, naturgas 21 procent, kärnkraft 5 procent, vattenkraft 2 procent och övriga energikällor 12 procent. Sålunda härstammar cirka 52 procent av all energiförbrukning från olja och naturgas. Förnybar energi och kärnkraft är de snabbast växande energikällorna men fossila bränslen kommer enligt EIA att fortsät- ta leverera nästan 80 procent av världens energianvändning fram till 2040. Naturgas är det snabbast växande fossila bränslet enligt EIAs prognos och användningen förväntas öka med i genomsnitt 1,7 procent per år.

Geografisk koncentration

De största oljefyndigheterna finns i områden som tidigare har ut- gjorts av hav. Bland dessa kan nämnas södra delen av USA, Mellan- östern, området kring Kaspiska havet, nordvästra Sibirien, Alaska, Mexiko, norra delen av Sydamerika samt norra och västra Afrika. Enligt BP1 uppgick vid årsskiftet 2015/2016 världens samman- lagda bevisade oljereserver till 1 697,6 miljarder fat. Vid samma tidpunkt uppgick OPECs andel av de sammanlagda bevisade reser- verna till cirka 1 211,2 miljarder fat (71 procent). Förnybar energi och kärnkraft är de snabbast växande energikällorna men fossila bränslen kommer enligt EIA att fortsätta leverera nästan 80 procent av världens energianvändning fram till 2040. Naturgas är det snab- bast växande fossila bränslet enligt EIAs prognos och användning- en förväntas öka med i genomsnitt 1,7 procent per år.

Olja

Råolja är en naturligt förekommande substans som påträffas inne- sluten i bergarter under jordskorpan och klassas som kolväte. Be- roende på vilken region och vilket område i respektive region som oljan härrör från finns det olika kvaliteter av råolja. Oljans namn härrör från det fält där den produceras. En av de mest kända ol- jekvaliteterna är Brent-blend, som kommer från oljefält i Nordsjön, inklusive Brentfältet. Priset på olja från andra fält sätts ofta i rela- tion till priset på vanligt förekommande blandningar, såsom Brent- blend och West Texas Intermediate. Förbränning av råolja är i sig av begränsat värde, en högre grad av förädling uppnås genom att råoljan raffineras till olika produkter, såsom exempelvis bensin och fotogen.

Oljepriset

Råoljepriset relateras i Västeuropa till ett pris på en råolja av hög kvalitet som produceras i ett oljefält i Nordsjön som heter ”Brent”. Alla övriga råoljor som handlas i Europa prissätts med Brentolja som jämförelse. Genomsnittspriset på ett fat Brentolja var $52,39 per fat 2015, en minskning med $46,56 per fat från 2014 vilket är den lägsta nivån sedan 2004. Beroende på olika innehåll av dieselbränsle, bensin, tjockolja och villaolja varierar råoljans pris. Stor prispåverkan har också halten av framför allt svavel, men även förekomsten av metaller och andra ämnen. En råolja som har bätt- re kvalitetsegenskaper än ”Brent” är vanligen något dyrare och på motsvarande sätt är en råolja av lägre kvalitet något billigare.

Naturgas

Naturgas Naturgas är en brännbar blandning av gasformiga kolvä- ten och finns i anslutning till oljefält men förekommer ofta också i separata fyndigheter. Sedan slutet av 1950-talet har naturgas använts i norra Europa och sedan förra sekelskiftet i USA. I Sverige introducerades naturgasen 1985. Idag finns det knappast något oljefält där naturgasen inte tillvaratas. Denna del av oljeindustrin tillverkar bland annat plaster, syntetiska fibrer och rengörings- och lösningsmedel. Naturgas är världens näst största energiresurs. En- ligt BP1 uppgick världens sammanlagda bevisade naturgasreser- ver vid årsskiftet 2015/2016 till 186 900 miljarder kubikmeter. Staterna inom det tidigare Sovjetunionen svarade för cirka

29 procent av de påvisade naturgasreserverna.

Priset på naturgas

Naturgas prissätts ofta på den lokala marknad dit den transporte- ras eftersom transport av naturgas är dyrare än transport av olja. En normalkubikmeter naturgas motsvarar 37,2 standardkubikfot. Priset på naturgas anges i USD per tusen kubikfot (USD/MCF) el- ler i euro per tusen kubikmeter (euro/MCM). Priset bestäms delvis av energiinnehållet. För att möjliggöra jämförelse av värdet mellan olja och naturgas har begreppet oljeekvivalenter (BOE) införts. Ett fat oljeekvivalent motsvarar energiinnehållet i ett fat olja och motsvarar energiinnehållet i 6 000 kubikfot naturgas. World Bank Group prognostiserar ett genomsnittligt pris för Europeisk natur- gas på cirka 11,5 USD/MCF under 2014.

Den ryska olje-och naturgasmarknaden

Rysslands oljetillgångar är en viktig global energiresurs. Enligt BP Statistical Review (2016) uppgick bevisade ryska oljereserver vid slutet av 2015 till 102,4 miljarder fat vilket utgör cirka 8,4 pro- cent av världens totala bevisade oljetillgångar. Ryska oljetillgångar återfinns framför allt i västra Sibirien, mellan Uralbergen och den Centralsibiriska platån. Andra viktiga oljeregioner är Timano-Pecho- ra i norra Ryssland, Volga-Ural-regionen och ön Sakhalinvid Stilla- havskusten. Förutom dessa viktiga oljetillgångar har Ryssland också mycket stora naturgasreserver. Rysslands totala naturgasreserver 2015 uppgick till 32,3 biljoner kubikmeter, vilket motsvarar cirka 17 procent av världens naturgasreserver.

Produktion av olja

Ryssland är världens tredje största oljeproducent efter USA och Saudiarabien2. Under 2015 uppgick den ryska oljeproduktionen till nästan 10,9 miljoner fat per dag, vilket motsvarade cirka 12 procent av den globala marknaden. Detta kan jämföras USA, 12,7 miljoner fat per dag och Saudiarabien 12 miljoner fat per dag. Ovan nämnda länder står för nästan 36 procent av världens produktion av olja. Bland andra större oljeproducerande länder kan nämnas Kina, Ka- nada, Irak, Iran, Oman och Mexiko.

Den inhemska marknaden

Idag absorberas endast en liten del av den ryska oljeproduktionen av den inhemska konsumtionen. Den dagliga konsumtionen uppgick under 2015 till 3,1 miljoner fat per dag vilket endast motsvarar cirka 28,4 procent av den dagliga produktionen. Den inhemska konsum- tionen av råolja var betydligt högre under Sovjettiden. Emellertid var oljepriset under denna period under statlig subvention. Under slutet av 1980-talet låg den dagliga ryska oljeförbrukningen stadigt på över fem miljoner fat per dag och motsvarade ungefär hälften av den totala ryska oljeproduktionen. Under 1990-talet halverades den dagliga konsumtionen och uppgick under 1999 till 2,6 miljoner fat per dag, bland annat som en följd av att de statliga subven- tionerna upphörde och det infördes exportkvoter. Den inhemska konsumtionen har sedan stabiliserats kring denna nivå. Avgörande för det inhemska oljepriset ärär en auktionsliknande process. Det överenskomna priset är giltigt under en månad tills den nya auktio- nen sker. Förutom den inhemska efterfrågan påverkas priset avyt- terligare faktorer, till exempel exportpris, skatter, pipelinekapacitet, transportkostnader och avgifter.

Oljeexport

Rysk oljeexport har noterat en betydande ökning sedan början av 1990-talet. Faktorer som bidragit till detta är en minskad inhemsk efterfrågan i kombination med höga utländska priser på råolja och borttagande av exportkvoter. För närvarande exporteras cirka 70 procent av Rysslands oljeproduktion. Exporten är i första hand rik- tad till marknader som Europa och de forna Sovjetstaterna. På senare år har dock exporten fokuserats allt mer på tillväxtmarkna- der i Asien. Ungefär hälften av all export, eller en tredjedel av den totala produktionen, transporteras via Transnefts pipelinesystem eller via en rad exporthamnar. Andra viktiga transportsätt är tåg eller flodbåtar. Kostnaderna för transport via järnväg eller flod- transport är betydligt högre än vid användning av pipeline. Det finns inte längre några formella exportbegränsningar som hindrar producenter att exportera oljan utomlands. Dock tvingas ofta olje- producenterna att sälja oljan på den inhemska marknaden till följd av begränsningar i Transnefts pipelinekapacitet. För att använda Transnefts pipelinesystem måste företagen kvartalsvis ansöka om en exportkapacitet på förhand och tilldelning för nämnda kapaci- tet görs beroende av de faktiska leveranserna under föregående kvartal. Inhemska och utländska företag får använda Transnefts system på lika villkor. När den totala efterfrågan överstiger till- gänglig kapacitet, är systemets kapacitet uppdelat proportionellt enligt leveranser under föregående kvartal. Denna begränsning i kapacitet har generellt resulterat i ett inhemskt utbudsöverskott, vilket resulterat i ett relativt lägre pris på råolja i Ryssland jäm- fört med världsmarknadspriset. De senaste åren har en hel del delutbyggnadsprojekt genomförts avseende Transnefts kapacitet. Bland dessa kan nämnas utbyggnaden av det baltiska rörlednings- systemet (BPS) som ger Ryssland möjlighet att nå marknaden i norra Europa via den nybyggda hamnen i Primorsk, Druzhba-Adria

– projektet som omfattar en vridning av flödet i den Adriatiska rör- ledningen som går från den kroatiska hamnen Omisalj till Ungern och en pipeline till exportterminalen i Murmansk, som möjliggör export av olja från Timano – Pechoraregionen. Ett av de viktigaste projekten för Ryssland är utbyggnaden av ESPO (Eastern Sibe- ria-Pacific Ocean) pipelinen, som möjliggör export till de asiatiska marknaderna. Den första etappen av två är redan i drift och kopp- lingen till Kina likaså. Pipelinen matas med olja från bland annat Tomsk regionen.

Tomskregionen

Tomskregionen är känd för sina olje- och gastillgångar. Oljeutvin- ning i regionen inleddes på 1960-talet och gasproduktion lansera- des i mitten av 1990-talet. För närvarande är Tomskregionen en av de tio ledande oljeregionerna i Ryssland. Regionen delas diagonalt i mitten av floden Ob som flyter från sydost till nordväst och sedan så småningom ut i Norra Ishavet. Lokalt talar man om ”vänster” och ”höger” flodbank, och infrastrukturen har hittills bara varit ut- vecklad på ”vänster” sida. Den framtida tillväxten i utvinningsbara kolväten är i första hand förknippad med utvecklingen av den hö- gra flodstranden. Den lokala förvaltningen i Tomsk anser därför att regionen kommer att vara central för expansion av oljeutvinningen inom hela östra Ryssland.

Konkurrens

Konkurrenssituationen inom olje-och naturgasindustrin är hög. Bolaget konkurrerar med ett stort antal företag om att få förvär- va fyndigheter, attrahera kompetent personal samt att sälja olja och naturgas. Koncernens konkurrenter är till viss del företag med väsentligt större resurser och finansiell kapacitet än Bolaget och dess partners.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Om Bolaget

Interfox Resources är ett oberoende olje- och gasbolag verksamt inom prospektering, med verksamhet i Tomskregionen i västra Sibi- rien. Bolaget äger 100 procent av Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, vilka i sin tur ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av OOO Bakcharneftegaz (”BNG”), Mezhlisa är vid pro- spektets offentliggörande registrerade som ägare av 50,18 procent av i Tomsk, Ryssland. Mezhlisas tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att er- lägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG. Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt motsva- rande 74 procent av ägandet i BNG. Genom sitt ägande i Mezhli- sa har Bolaget fått tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igaj- skoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. För ytterligare information om vill- koren för avtalet se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” i detta Memorandum. Bolaget bedriver för närvarande ett prospekteringsprogram på licens 71-1 inom vilken Bolaget visat på en större potential än ursprungligen väntat. Det första steget var att genomföra återinträde och tester i en av två gamla brunnar, borrade på Sovjettiden, som finns på 71-1. Den fortsatta prospek- teringen syftar till att öka säkerheten i bedömningarna. Bolaget har genomfört perforering och tester av intervall i en av de två gamla brunnarna. Många intervall har visat på kolväteförekomster och flera intervall har visat på kommersiella flöden av vätskor (olja/ kondensat) och naturgas.

Affärsidé

Bolagets affärsidé är att identifiera licensobjekt med potential att bli betydande olje- och gastillgångar och därmed intressanta köp- eller samarbetsobjekt för ett flertal potentiella produktionsbolag. Affärsverksamheten omfattar idag utveckling av Bolagets tillgång, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje”.

Strategi

Bolagets strategi är att snabbt och med utnyttjande av det lilla före- tagets fördelar genom noggranna utvärderingar identifiera tillgång- ar som uppfyller Bolagets uppsatta kriterier vad gäller bland annat storlekspotential, belägenhet, access till närliggande infrastruktur, områdets geologi och historik som oljeregion samt tillgång på kva- lificerad personal. När en tillgång är utvald är syftet att sluta avtal och säkra rättigheter till tillgången på ett sätt som matchar Bolagets finansiella och operationella förmåga att kommersialisera projektet på kort och medellång sikt.

Målsättning

Bolagets initiala målsättning är att bevisa den förvärvade licensens potential och bevisa kolväteresurser samt utvinningsbara reserver med syfte att därefter avyttra projektet till ett större bolag som är bättre anpassat för utvecklingsfasen till produktion.

Historik licens 71-1

På sovjettiden (1977 respektive 1991) borrades på licensblock 71-1 två prospekteringsbrunnar ner till mer än 4 000 m djup. Vid samma tid borrades ett antal andra brunnar i närheten, men dessa befinner sig idag på andra licensblock. De två brunnarna i fråga var så kallade stratigrafiska prospekteringsbrunnar, utformade för att utforska den lokala geologin, och inte i första hand för att på kort sikt producera kolväten. Det fanns viss rudimentär seismik vid den tiden, men utan upplösning på djup större än 3 000 m, vilket generellt motsvarar slutet av bergarterna från Jura-perio- den. De äldre berglagren från den så kallade Paleozoiska tidsål- dern (Devon, kalksten), som på detta licensområde bedöms ha stor prospektivitet, börjar i detta område vid cirka 3 000 m djup och fortsätter ned till drygt 4 500 m. Licensområdet täcker en del av strukturen i Juralagren, resterande del tolkas från seismiken gå in på grannlicensen, som för närvarande innehas av Nord-Imperial (ägt av indiska statliga bolaget ONGC).

Båda brunnarna som återfinns på licensområdet bedöms enligt nuvarande seismiktolkingar ha borrats i vad som idag förefaller vara utkanten av strukturen i fråga, och därmed cirka 4 km från ”centrum” av strukturen.

Följande information baseras på protokoll från tiden för arbetets utförande samt senare intervjuer med personerna som genomför- de arbetet. Båda brunnarna råkade enligt dessa informationskällor ut för okontrollerade utflöden av kolväten.

Brunn P-2 borrstartades i november 1977, men slutfördes inte förrän i september 1979, nästan två år senare. Det totala djupet är 4 569 m. Det borrades i olika sektioner, varefter varje sektion loggades följt av att foderrör sattes på plats. Vissa borrkärnor togs också, dock med dålig kvalitet på grund av den spruckna karaktä- ren i kalkstenen. Brunnen blev föremål för ett okontrollerat och kraftigt utflöde av kolväten till följd av dålig kvalitet på cemente- ringen av foderrören i ett avsnitt av brunnen. Tester av kolvätena visade enligt de sovjetiska protokollen på en blandning av olja, gaskondensat och gas.

Brunn P-4 borrades i slutskedet av Sovjetunionen som enhet, i januari 1991, med bristfällig finansiering. P-4 är belägen 400 m sydost om P-2. Xxxxxxx var designad att i första skedet borras till slutet av Jura, vid 2 977 m. Efter att hålet klätts med foder- rör och cementerats till första måldjupet skulle cementproppen i botten av brunnen borras ur innan borrarbetet skulle fortsätta ned i Paleozoikum. Vid denna cementborttagning gjordes dock ett misstag varvid man borrade några meter för djupt, ned i början av de palaeozoiska lagren. Ögonvittnen ger vid handen att brunnen började flöda kolväten okontrollerat i dagar, och stängdes ned en- dast efter besvär. Detta återfinns inte i protokollen, då det var ett misstag, som kunde medfört negativa konsekvenser för ansvariga personer på borrplatsen. Den enda i dag kända officiella skriftliga indikationen på detta är ett telegram som skickades 29 april 1991 från borrplatsen till vederbörande myndighet, där den ansvarige platsgeologen ber att få ändra arbetsprogrammet då det då rådan- de programmet inte bedömdes ”säkert”, vilket beviljades.

Efter denna incident gick borrningen vidare och nådde så småning- om måldjupet på drygt 4 000 m. Enligt de sovjetiska protokollen testades senare ett antal intervall från botten och uppåt. Dessa tester nådde aldrig ovan beskrivet intervall i toppen av Paleozoi- kum. Några mer flöden registrerades inte heller på djupet enligt protokollen. BNG:s egna geologer misstänker idag att inga, eller endast få, faktiska tester genomfördes på djupet då finansieringen var mycket bristfällig vid denna tid då Sovjetunionen föll samman. I korthet innebär denna hypotes att ansvariga geologer och borr- manskap helt enkelt protokollförde testresultat som ej genomförts för att inte få problem efteråt med ofullständigt genomfört arbete.

Licensområdet

Licensområdet för 71-1 eller ”Ellej-Igajskoje” är totalt 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensom- rådet. Licensen är belägen i en del av västsibiriska bassängen som omfattar en underavdelning, Nuyrolabassängen, vari det finns ett 13-tal andra liknande objekt med konstaterade kolväteförekomster i Devonlagren. Devonlagren ligger i Tomsk på större djup och be- står i fallet licensblock 71-1 huvudsakligen av kalksten, med andra egenskaper än sandstenarna i Juralagren. De större djupen medför högre tryck, vilket allt annat lika leder till högre flöden av eventuella närvarande kolväten än om dessa vore belägna ytligare, till exem- pel i Jura-formationerna. Kärnanalyserna utförda under sovjettiden visar också att kalkstenarna på djupet i stor omfattning uppvisar omfattande sprickbildning. Sprickorna ger förutsättningar för gas och vätskor att flöda såväl horisontellt som vertikalt. I närliggande licensområden med liknande geologi har uppvisat betydande flö- den av kolväten från enskilda brunnar.

Bolaget gör bedömningen att kolväten i huvudsak återfinns på tre olika djup, dels i lagren från Jura-perioden samt i den så kallade vittrade zonen (”weathered zone”) i skiktet mellan Jura och De- von samt därefter nere i Devon, mellan 3 000 till 4 500 meters djup. Bolagets förväntningar har hittills infriats efter de tester man genomfört på licensen under 2015 och 2016. Devonlagren har i Ryssland traditionellt inte prospekterats i stor omfattning, och det är först på senare tid som intresset har ökat väsentligt. Tidigare har de rika tillgångarna i Jura eller yngre formationer räckt mer än väl för att täcka behovet och har varit bättre anpassade till befintlig etablerad teknologi. Strukturen bedöms vara en så kallad revlik struktur med en mycket stor amplitud mellan topp och botten.

Licensvillkor

Licens 71-1 är en kombinerad prospekterings-och produktionsli- cens som löper till september 2035. Licensen innefattar geologisk undersökning, inklusive prospektering samt bedömning av områ- det i fråga om tillgångar. Prospektering- och produktion får utfö- ras på hela landområdet, inklusive under jord samt i vattendrag. Mer om licensvillkoren återfinns under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Prospekteringsarbetet på licens 71-1

Interfox Resources påbörjade den första fasen i prospekterings- arbetet på licens 71-1 under 2014, återinträde i en av de gamla brunnarna, brunn4 samt omtolkning av 2D-seismik som sköts un- der i mitten av 2000-talet över ett större område och omfattade även 71-1. Licensen hålls av det lokala projektbolaget BNG, i vilket Bolaget, genom dess dotterbolag Mezhlisa, enligt avtal har rätt att erhålla ett ägande om 74 procent mot investeringar om totalt USD 12,4 miljoner. Bolaget har, genom Mezhlisa, vid Memorandumets offentliggörande ett registrerat ägande om 50,18 procent i BNG.

Den första fasen i prospekteringsprogrammet som överenskom- mits mellan Bolaget och partnern i BNG, Xxxxxxxxxx, omfattas av återinträde i brunn P-4, som borrades under Sovjettiden. Nästa fas bedömdes initialt vara borrande av en ny prospekteringsbrunn, men parterna diskuterar nu att innan så sker lägga in skjutande av 3D-sesmik, för att först bättre förstå tillgångens karaktär och ut- bredning. Syftet med programmet är att bevisa så mycket reserver som möjligt och därefter avyttra projektet till ett större bolag som är bättre anpassat för utvecklingsfasen till produktion.

Det första steget i att bevisa innehållet i tillgången var att erhålla registrering av resurser enligt rysk C3-standard, anmälan lämnades in under 2014 vilket senare godkändes och registrerades den 1 januari 2015 enligt följande:

– Gas 16 470 miljoner m3

– Kondensat 2 831 00/1 775 000 metriska ton geologiska/utvin- ningsbara resurser

Detta motsvarar 131,9 mmboe geologiska resurser eller 123,2 mm- boe utvinningsbara resurser

*(använda omvandlingsfaktorer: 1 tusen m3=6,60; 1 metriska ton kondensat=8,18)

Brunn P-4 återinträddes i april med måldjupet 4080 meter. Borr- arbetet blev på grund av förekomsten av hindrande föremål utöver det förväntade i brunnen försenade. Detta gjorde borrarbetet mer tidskrävande än väntat. Efter avslutande borrarbeten på ett djup om 4006 meter genomfördes vissa testarbeten av Bolagets egen personal samt tredjepartskonsulter, inklusive bolaget Innovative Oil and Gas Technologies (IOGT). Analyserna som gjordes av testerna indikerade en mycket större potential än väntat i form av potentiellt kolväteförande intervall samt kolonnens tjocklek. Som ett led av detta utökades prospekteringsplanen att omfatta mer än 20 inter- vall, att jämföra med de ursprungliga förväntade 8.

I augusti samma år gjordes de första perforeringarna, Bolaget per- forerade och testade 18 intervall under året, vilka samtliga visade kolväteförekomster samt avsaknad av formationsvatten. I oktober upptäcktes ett spontant gasflöde av kommersiell karaktär, tester indikerade att gasflödet härrörde från vittringsskorpan vid toppen av Devon.

Under genomförandet av testerna i Brunn P-4 under 2014 no- terades betydande mängder kolväten, men också betydande mängder småsten och stenfragment, bestående av material från reservoaren. Detta indikerar förekomsten av en s.k. collector, som karaktäriseras av absolut permeabilitet, överstigande 100 mD.

På våren 2015 lät Xxxxxxx testa prover av både gas och konden- sat från brunn P-4. Resultaten levererades från det geokemiska institutet OAO TomskNInefT. Resultatet visade att 71-1 innehåller både gas och kondensat av högsta kommersiella kvalitet. Gasen består till 89,22 procent av metan. Detta är ett mycket bra resultat och gasen svarar upp till de krav som ställs för försäljning till både EU och Asien. Även kondensatet var av god kvalitet, med en frys- punkt på -60o, mycket låg svavelhalt, låg densitet (708 kg/m3); låg viskositet och frånvaro av fasta partiklar.

Testerna som utförts under de första två kvartalen av 2015 om- fattade både småstenar som utgör delar av vittringsskorpan samt en mörkare vätska som förmodades innehålla olja. Förekomsten av småsten är av avgörande betydelse eftersom den ger en näst intill absolut permeabilitet, ”genomsläpplighet”. Testen av små- stenarna tyder på att vittringsskorpan innehåller huvudsakligen olja. Den mörka vätska som testades visade sig vara en blandning av kondensat (90 %) och olja (10 %). Den stora mängden kon- densat förklarar geologerna med att det höga gastrycket ovanför vittringsskorpan har pressat ner kondensat i vittringsskorpan vid provtagningen. Testresultaten av den kombinerade vätskan ute- sluter att oljan är av annan kvalitet än lätt med låg svavelhalt. De nya resultaten och därmed den ökade förståelsen för tillgångens karaktär har låtit Bolagets geologer beräkna att vittringsskorpan i sig kan innehålla 13-37 miljoner ton (97-227 miljoner fat) utvin- ningsbar lätt olja enligt rysk standard.

Licensvillkoren för 71-1 uppdaterades under första kvartalet 2016 varvid borrning av en ny brunn inte behöver genomföras inom den närmre tiden. Bolaget ska enligt de nya licensvillkoren lämna in en rapport över genomförda arbeten samt en plan för fortsatta arbeten.

Under 2016 påbörjade Bolaget perforering och tester av de kvar- varande intervallen. Det första av dessa visade flöden och tryck som enligt Xxxxxxxx egna geologer motsvarar en produktion av 66 000 m3 av en blandning av gas och gaskondensat per dag, vilket räknas som kommersiella flöden. Det aktuella intervallet ligger på 2 987-2 975 meters djup, vilket är endast 3 meter ovanför den så kallade vittringsskorpan. Därmed infriades Bolagets förväntningar om att signifikanta flöden skulle kunna påvisas i intervallen ome- delbart ovanför.

Under andra kvartalet 2016 kunde BNG:s egna geologer uppmäta flöden på 66 000 m3 per dag genom en 10 mm nippel. Enligt dessa resultat kan detta intervall ensamt producera kommersiel- la flöden, d.v.s. flöden som är kommersiellt lönsamma att sätta i produktion. Schablonmässigt räknar man flöden över 15 000 m3 per dag som kommersiella, vilket betyder att de uppmätta flödena från detta intervall överstiger detta med god marginal. Trycket vid brunnshuvudet (toppen av brunnen) uppmättes till 200 atmosfä- rer.

Sammanfattning av den nuvarande interna bedömningen från BNGs geologer och ingenjörer

BNGs tekniska personal har sedan en tid förberett registrering av preliminära reserver hos GKZ, tillsammans med externa konsulter. På grund av att kommersiella flöden har påvisats finns stora möjlig- heter att registrera reserver. Avsikten är dock att vänta tills tester av brunn 4 slutförts samt eventuellt efter att 3D-seismik genomförts alternativt efter att en ny brunn borrats. Registrering av reserver hos GKZ innebär att en engångskostnad ska erläggas, varför en så- dan åtgärd måste optimeras med BNGs planer i övrigt.

För närvarande arbetar man med två olika scenarier för registrering av reserver i enbart vittringsskorpan samt det just överliggande in- tervallet. Detta kan ökas om man också slutför tester med goda resultat av de överliggande intervallen som återstår. Man har för närvarande utelämnat devonlagren i reservberäkningarna i avvak- tan på en ny brunn, då man med moderna borrmetoder bedömer att man kan påvisa kommersiella flöden även i dessa berglager. Man kunde vid testning påvisa kolväteförekomster i ett stort antal lager, med potentiell tjocklek om totalt cirka 270 meter, men för att upp- nå flöden krävs en ny brunn då denna typ av berglager är väsentligt mindre genomsläpplig om man inte finner spricksystemen där kol- väten flödar.

Med befintlig data och baserat endast på vittringsskorpan och ett av de överliggande intervallen bedömer man för närvarande att man kan registrera motsvarande 7-12 mmboe utvinningsbara reserver. Detta bedöms potentiellt kunna att ökas med cirka 2 mmboe vid testning av de kvarvarande intervallen. Den bedömda potentialen om 12-16 miljoner ton (93-125 mmboe) utvinningsbara reserver för vittringsskorpan och det ovanliggande intervallet kvarstår som tidigare kommunicerat. Till detta kan komma reserver från de de- vonska lagren, som beroende på de resultat man kan få och baserat på de data man har erhållit vid tidigare tester samt 2D-seismik be- döms kunna uppgå till 10-20 miljoner ton vätskor olja/kondensat (78-156 mmboe) samt 8-12 mdr m3 gas och totalt för hela licens- området bedöms då potentialen vara omkring 22-36 miljoner ton olja/kondensat samt 14-23 mdr m3 gas utvinningsbara reserver. Det ska betonas att det på grund av den begränsade datamäng- den som är tillgänglig finns betydande osäkerheter i dessa siffror och att kommande prospekteringar kan komma att justera dessa siffror både nedåt och uppåt. Dessa bedömningar ska det betonas har alltså gjorts av BNGs egna geologer och ingenjörer i samarbete med externa konsulter och är inte att jämställa med officiella reser- ver från myndighet eller en Competent Person’s Report (”CPR”).

Slutförande av testerna av brunn 4, 3D-seismik samt borrande av en ny brunn kommer att ge en stor mängd kompletterande data vad gäller t ex depåns storlek och utbredning, porositet, utvinningsfak- tor, tjocklek på respektive kolväteförande lager samt fördelning av kolväten på vätskor och gas.

OPC

Innan arbetet med återinträde i brunn 4 inleddes inhämtade Bo- laget en oberoende analys, CPR, av prospekteringslicensen 71-1 från OPC. Rapporten (daterad 2014-01-14) finns att läsa i sin helhet på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. OPC har baserat sina antaganden på av de indikerade resurserna genom en probabilistisk metod baserad på data från Geoprimes rapport om prospekteringslicensen, loggar från de under sovjettiden borrade källorna, seismisk data, rapporter om kärnprov samt test av källor- na, borrapporter och med information från angränsande fält har OPC tagit fram indikerade probabilistiska tillgångar som möjliga produktionshorisonter. OPC resultaten och den använda metoden finns presenterade på sidorna 39-44 i rapporten vilken finns att tillgå i sin helhet på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Medarbetare

Per den 31 december 2017 hade Bolaget 30 anställda på hel-och (huvudsakligen deltids) i Tomsk. Övrigt engagemang i Bolaget är på konsultbasis.

Legal struktur

Moderbolaget Interfox Resources AB (publ) (xxx.xx. 556658-6797) har säte i Stockholms län, Stockholms kommun. Interfox Resources innehar ett dotterbolag som ägs till 100 procent; Mezhlisa Resour- ces Cyprus Ltd (”Mezhlisa”) med säte i Nicosia, Cypern. Mezhlisa förvärvar succesivt i sin tur 74 procent av aktierna i OOO Bak- charneftegaz (”BNG”) som äger en prospekterings- och produk- tionslicens i Tomskregionen, Ryssland. Vid tidpunkten för Memo- randumets offentliggörande uppgår Mezhlisas ägande i BNG till 50,18 procent. Ägandet i BNG överförs till Mezhlisa i takt med att överenskomna investeringar i oljekoncessionen genomförs. Totalt uppgår den överenskomna finansieringen till 12,4 MUSD. Ägare till BNG i övrigt är geologen Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Interfox Resour- ces AB (publ) hette tidigare Archelon Mineral AB (publ).

Moderbolaget tillhandahåller finansiering, lägger de strategiska riktlinjerna samt ansvarar för rapportering till marknaden. Mezhlisa fungerar som delägare i BNG och därtill knuten avtalsuppföljning innefattande t ex att vara direkt finansieringspart gentemot BNG samt se till att projektet genomförs enligt överenskomna principer om Corporate Governance etc. I detta uppdrag bistår moderbola- get med resurser.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur koncernens årsredovisning för räkenskapsåren 2014 och 2015 samt från Bolagets kvartalsrapport fjärde kvartalet (jan-dec) 2016. Avsnittet bör läsas tillsammans med Interfox Resources årsredovisningar för 2014 och 2015 med tillhörande noter och revisionsberättelse samt delårsrapporten för fjärde kvartalet 2016, vilka är införlivade genom hänvisning. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2014 och 2015 har granskats av Bolagets revisor. Delårsrapporten för fjärde kvartalet har inte granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt i Memorandumet har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Koncernens resultaträkning

Belopp i KSEK	2016-01-01 2016-12-31	2015-01-01 2015-12-31	2014-01-01* 2014-12-31
Nettoomsättning	-	32	-
Resultat från andelar i intresseföretag	25 715	-2 354	-1 603
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-8 463	-5 423	-4 948
Personalkostnader	-1 693	-2 443	-2 171
Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar	-6 166	-6 079	-3 707
Övriga rörelsekostnader	-	-	-40
Rörelseresultat	9 393	-16 267	-12 469
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	5 765	2 336	4 977
Räntekostnader och liknande resultatposter	-2 353	1 701	-4 605
Resultat före skatt	12 805	-12 227	-12 097
Skatt på årets resultat	-	-3	-
Periodens resultat	12 805	-12 230	-12 097

Koncernens balansräkning

Tillgångar, KSEK	31/12 2016	31/12 2015	31/12 2014*
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Övriga immateriella anläggsningstillgångar	200 854	49 661	52 076
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	-	-	-
Andelar i intresseföretag	-	27 109	20 278
Fordringar hos intresseföretag	-	4402	4 414
Summa anläggningstillgångar	200 854	81 172	76 768
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Varulager	364	-	-
Övriga fordringar	1 671	229	295
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	238	181	81
Kassa och bank	3 037	6 388	814
Summa omsättningstillgångar	5 310	8 065	1 190
SUMMA TILLGÅNGAR	206 165	89 237	77 958
Eget kapital och skulder, KSEK	31/12 2016	31/12 2015	31/12 2014*
Eget kapital
Aktiekapital	58 905	53 809	25 268
Fritt eget kapital
Övrigt tillskjutet kapital/Överkursfond	92 070	58 989	41 396
Xxxxx eget kapital inkl. årets resultat	5 442	-33 148	-17 203
Summa fritt eget kapital	97 512	25 841	24 193
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare	156 417	79 650	49 461
Minoritetsintresse	31 169	-	-
Summa eget kapital	187 586	-	-
Avsättningar
Övriga avsättningar	-	6 758	21 907
Kortfristiga skulder
Lån	10 000	-	-
Leverantörsskulder	3 026	90	72
Aktuella skatteskulder	8	3	4
Övriga skulder	4 875	2 293	5 774
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	670	443	740
Summa kortfristiga skulder	18 579	2 829	6 590
Summa eget kapital och skulder	206 165	89 237	77 958
Ställda säkerheter	inga	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	inga	Xxxx	Xxxx

Koncernens kassaflödesanalys

KSEK	2016-01-01 2016-12-31	2015-01-01 2015-12-31	2014-01-01 2014-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	9 363	-16 267	-12 469
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm	-19 848	8 432	5 310
Erhållen ränta	-	-	2
Betald ränta	-2 346	-670	-654
Betald inkomstskatt	-	-3	3
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-12 801	-8 508	-7 811
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av kundfordringar och andra fordringar	-596	-1 301	3 671
Förändring leverantörsskulder och andra skulder	5 750	-3 766	1 532
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 647	-13 575	-2 608
Investeringsverksamheten
Förvärv av anläggningstillgångar	-16 091	-14 210	-32 716
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-16 091	-14 210	-32 716
Finansieringsverksamheten
Lån	10 000	-	-
Nyemission	12 000	36 549	33 602
Transaktionskostnader	- 1 613	-3 190	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	20 387	33 359	33 602
Periodens kassaflöde	-3 351	5 574	-1 722
Likvida medel vid årets början	6 388	814	2 536
Likvida medel vid årets slut	3 037	6 388	814

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

RESULTATRÄKNING

Nettoomsättning

Koncernens verksamhet har fram till idag byggt på prospektering och utveckling av projekt inom olja och gas. Det ligger i verksam- hetens natur att under långa perioder investera i utveckling varmed koncernen inte redovisat någon nettoomsättning för 2016 och en- dast 32 TSEK under 2015

Kostnader

Koncernens rörelsekostnader utgörs främst av kostnader hänför- bara till verksamheten i Ryssland och utvecklingen av oljeprojek- tet, konsultkostnader, resor, kostnader relaterade till administration samt till diverse tillståndsansökningar etc. Rörelsekostnaderna för koncernens helår 2016 uppgick till -16 322 TSEK, att jämföra med

–16 299 TSEK under räkenskapsåret 2015. Kostnadsnivån har le- gat relativt konstant under de senaste åren avseende organisation och administration. Juridiska kostnader har ökat avsevärt under 2016 då den pågående processen mot bolagets marknadsplats, AktieTorget, har medfört ett ökat behov av juridisk hjälp avseende rådgivning och framtagande av dokumentation.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för koncernen under 2016 uppgick till 9 393 TSEK att jämföra med -16 267 TSEK under föregående år. För- klaringen till det kraftigt förbättrade resultatet i koncernen är en redovisningsmässig vinst som uppstår i samband med att intresse- bolaget omvandlas till ett dotterbolag som ett resultat av att IFOX under året förvärvat ytterligare andelar i BNG.

Den redovisningsmässiga försäljningen av intressebolaget följt av förvärvet av dotterbolaget ger en positiv resultatpåverkan om totalt 25 715 TSEK under 2016 i koncernen. Värdet på det ryska dotter- bolaget är reglerat genom avtal och följaktligen tecknar moderbo- laget nya aktier till detta värde. Detta redovisas i koncernen under posten ”resultat från andelar i intressebolag” och blir en pluspost i koncernens resultaträkning resulterande i att resultatet för helåret 2016 blir positivt.

Resultat efter skatt

Resultat per utgången av 2016 uppgick till 12 805 TSEK att jämföra med -12 230 för samma period föregående verksamhetsår. Bola- gets resultat har inte varit föremål för bolagsskatt.

BALANSRÄKNING

Allmänt

Tillgångssidan i balansräkningen utgörs främst av bolagets oljeli- cens i Ryssland samt en kassa. Koncernens ägande i det ryska dot- terbolaget, BNG, ökade under det fjärde kvartalet resulterande i att även det ryska bolaget nu koncsolideras i Interfox Resources-kon- cernen per 31 december. Ägandet i BNG uppgår till drygt ca 50,18

% per 171231. Ägandet i BNG har i tidigare finansiella rapporter redovisats som andelar i intressebolag då det tidigare mindre ägan- det inte har kvalificerat bolaget som dotterbolag.

Immateriella anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar är relaterade till bolagets oljelicens i Tomsk. Det upptagna värdet är baserat på det värde som tillgången ålades i samband med den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet. Mellan 2015-12-31 och 2016-12-31 har bolagets Immateriella anläggningstillgångar ökat från 49 661 TSEK till 200 854 TSEK. Den kraftiga ökningen är hänförbar till förvärvet av ytterligare an- delar i det ryska dotterbolaget BNG. I och med att BNG övergår från att ha utgjort ett intressebolag till att konsolideras som ett dotterbolag i IFOX-koncernen redovisas 100 % av BNG:s till- gångsmassa samt ett redovisningsmässigt övervärde i IFOX kon- cernbalansräkning per utgången av 2016.

Finansiella anläggningstillgångar

Finansiella anläggningstillgångar per utgången 2015 utgjordes av fordringar och aktier i intressebolag vilket vid tidpunkten omfatta- de koncernens ägande i det ryska oljebolaget. Under årets gång har ytterligare andelar förvärvats resulterande i att bolaget vid ut- gången av året äger drygt 50 %. Då koncernen nu äger majoriteten av det ryska BNG konsolideras även detta bolag i koncernen vid utgången av 2016 varför posterna relaterade till intressebolag inte existerar per den 31 december 2016.

Skulder

Skulderna i Interfox Resources uppgick till 18 579 TSEK per ut- gången av 2016 och utgjordes främst av ett kortfristigt lån upp- taget under det tredje kvartalet 2016 om totalt 10 MSEK. Det kortfristiga lånet kommer att konverteras i sin helhet till aktier eller återbetalas i samband med den föreliggande nyemissionen, Bola- get betalade räntan på lånet per årsskiftet 2016/2017, upplupen ränta är 3 % per månad från 31/12 fram till lösendagen. Utöver det består skulderna av leverantörsskulder, personalrelaterade skulder och övriga upplupna kostnader. Per utgången av 2016 uppgick skulderna till 18 579 TSEK, att jämföra med 2 829 MSEK per utgången av 2015.

Investeringar

Bolagets investeringar har under året huvudsakligen utgjorts av in- vesteringar i prospektering och utveckling av koncernens olje- och gastillgångar. Kostnaderna är dels för praktiska arbeten relaterat till tester av brunnsinvervall, perforeringar, analysarbete, vinterar- beten för att förbereda platser för borrning, provtagningar etc. var- vid det utgörs av kostnader för förbrukningsmaterial (diesel, salt, kemikalier, borrutrustning, sprängämnen för perforeringar etc.), frakt och transport, personal och konsulter, analyser osv samt dels för personal på kontoret i Tomsk som behövs för arbetena samt analyserna. Detta investeras in i BNG varvid ägarandelen ökar.

Pågående och beslutade investeringar

Bolaget har i framtiden för avsikt att för emissionslikviden investe- ra i fortsatt utveckling av bolagets oljetillgång i Ryssland. Parallellt med den småskaliga prospekteringsverksamheten som är pågåen- de så arbetar bolaget aktivt att finna en köpare av projektet alter- nativt en samarbetspartner för fortsatt utveckling av tillgången.

Tendenser

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, poten- tiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på Interfox Resources affärsut- sikter under innevarande räkenskapsår. De senaste årens kraftiga nedgång i marknadspriset på olja, vilket sedan har återhämtat sig delvis, föranleder att bolaget är försiktigt positivt avseende prisut- vecklingen på olja, och därmed på värdet av oljeprojekt, framledes.

Väsentliga händelser efter utgången av 2016 Föreliggande nyemission

Bolaget offentliggjorde under februari ett förslag på nyemission

vilken beslutades på en bolagsstämma den 16 februari. Nyemis- sionen, vilken är 100 % garanterad, resulterar i att bolaget tillförs ca 22 MSEK före transaktionskostnader vilka förväntas uppgå till 2100 TSEK, exklusive garantikostnader. Emissionsbeloppet skall huvudsakligen användas till att återbetala det utestående lånet från hösten 2016 om 10 MSEK, samt upplupen ränta som uppgår till 3

% per månad räknat från 31/12 2016, fortsatt utveckling av bo- lagets oljeprojekt, löpande kostnader relaterade till administration, konsultarvoden samt kostnader för juridisk rådgivning relaterade verksamheten samt till den pågående processen relativt bolagets marknadsplats, Aktietorget. Kostnaderna är i hög utsträckning rör- liga eller snabba att avveckla.

Aktietorget - disciplinärende

Aktietorget handelsstoppade bolagets aktie den 16 november 2016 samt därefter återigen den 21 november 2016. Det första stoppet baserades på att de ansåg att det fanns ”en förväntan i marknaden” på att Xxxxxxx skulle beskriva mer om förhandlings- läget. Det andra handelsstoppet verkställdes baserat på att mark- nadsplatsen bedömde att det råder stor osäkerhet kring bolagets informationsgivning samt dess förmåga att uppfylla de grundläg- gande krav på sundhet som gäller för ett noterat bolag. Handeln i bolagets aktie stoppades tills vidare. Bolagets uppfattning är att Ak- tietorgets ställningstagande samt handelsstoppet är ogrundat och kommer att verka för att handelsstoppet lyfts. Bolaget kommente- rade situationen i pressmeddelanden den 16 november samt mer i detalj den 28 november. Handelsstoppet kvarstår och Aktietorget meddelade ånyo att deras uppfattning är att bolaget med hänsyn till sin verksamhet, finansiella ställning, kompetens, organisation och ägare inte uppfyller värdepappersmarknadens grundläggande krav på sundhet samt att noteringen riskerar att skada förtroendet för värdepappers-marknaden och Aktietorget. Bolaget har anmälts till Aktietorgets disciplinkommitté och yrkat på avnotering av Bo- lagets aktie. Beslut från disciplinkommittén kommer inte att kunna fattas före teckningstidens inledning.

Bolagets revisor och revision

Bolagets revisor är HLB Revisorsgruppen AB, med ansvarig revi- sor Xxxxx Xxxxxxxxxx. Adress: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx. HLB Revisorsgruppen AB tillsattes som revisor på årsstämman 2015. Mandatperioden är fyra år i enlighet med Aktiebolagslagens be- stämmelser. Bolagets tidigare revisor var tidigare den auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx vid revisionsbyrån KLN Moore Ste- phens, Adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Anledningen till bytet av revisor vid årsstämman 2015 var bolagets önskemål ha en revisor i samma stad som Bolagets ekonomihantering är belä- gen.

ÖVRIGT

Rörelsekapital

Styrelsen för Interfox Resources gör bedömningen att det befintli- ga rörelsekapitalet före genomförande av föreliggande nyemission, givet att försäljningen av det helägda dotterbolaget Mezhlisa inte genomförs, inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets rörelsekapitalbe- hov för den kommande tolvmånadersperioden överstiger Bolagets kort- och långfristiga resurser. Det befintliga rörelsekapitalet, vid dateringen av detta Memorandum, bedöms tillräckligt för att be- driva verksamhet, enligt föreslagen affärsplan, i cirka 1 månad. Un- derskottet i rörelsekapitalet för den kommande tolvmånadersperi- oden beräknas uppgå till cirka 5 MSEK. Givet att den föreliggande Nyemissionen fulltecknas bedömer styrelsen att Bolagets rörel- sekapital är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden.

Kassaflöde

Det negativa kassaflödet under de senaste åren har i huvudsak va- rit relaterade till investeringar i utveckling av bolagets oljeprojekt såsom, tester av brunnsinvervall, perforeringar, analysarbete, vin- terarbeten för att förbereda borrplatser, provtagningar etc. Utö- ver detta har bolaget bl utgifter för administration, resor, personal samt hyror som påverkar kassaflödet negativt.

Koncernens finansieringsbehov

Styrelsen för Interfox Resources är av uppfattningen att befint- ligt kapital jämte emissionslikvid från den garanterade företräde- semissionen är tillräckligt, både för aktuellt behov i den löpande verksamheten och för den planerade utvecklingen av koncernens verksamhet under de närmaste 12 månaderna. Likviden från den förestående nyemissionen kommer att användas till i huvudsak till återbetalning av lån (10 MSEK). Kapitalet kommer även användas konsultkostnader (personal, rådgivare, jurister) både i Sverige och i Tomsk samt till emissionskostnader (emissionsinstitut, jurister, distribution, anskaffning av garanter (2100 TSEK) samt garant- kostnader vilket är 10 procent av garanterat kapital). Beroende på hur det befintliga småskaliga prospekterings- och utvärderingsar- betet utvecklas kan styrelsen fatta beslut om att investera i ytter- ligare prospektering för att utveckla och expandera verksamheten. I händelse av ett sådant beslut kan koncernen komma att behöva säkerställa ytterligare finansiering genom lån och/eller ytterligare kapitaliseringar. Bolaget arbetar kontinuerligt med målet att fin- na bästa möjliga finansieringsalternativ för aktieägarna. Styrelsen kan från gång till annan göra bedömningen en riktad emission mot externa investerare kan utgöra ett mer fördelaktigt alternativ avseende finansieringen av den fortsatta utvecklingen av bolaget och projektet än att genomföra en företrädesrättsemission mot befintliga ägare.

Finansiell ställning

Bolaget har per utgången av 2016 kortfristiga skulder om 10 MSEK. Detta lån kommer att återbetalas genom kvittning eller återbetalning i samband med den föreliggande nyemissionen. Bolaget har betalt den upplupna räntan vid årsskiftet 2016/2017 vilket uppgick till 1 200 KSEK, upplupen ränta är 3 % och räknas från 31/12 fram till lösendagen den 31 mars 2017. Bolaget har som målsättning att i största möjliga utsträckning arbeta baserat på eget-kapitalfinansiering då bolag med negativa kassaflöden, likt Interfox Resources, under utvecklingsfasen inte har möjlighet att skapa kassaflöden. Bolaget behöver under utvecklingsperioden av oljetillgången kontinuerligt kapital för fortsatta investeringar i ut- veckling i syfte att skapa värde för aktieägarna.

Bolaget har inte lämnat någon form av eventualförpliktelser såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser. Det finns ingen garanti för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå, eller att Interfox Re- sources kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital. Härvid har även det allmänna marknadsläget stor betydelse (se vidare riskav- snitt ”framtida finansiering).

STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR

            STYRELSE             

Xxx Xxxxxx, 1958, Styrelseordförande

Max har varit styrelseledamot sedan 15 maj 2014 samt styrelse- ordförande i Interfox Resources sedan 28 augusti 2014. Max har tidigare bl a arbetat med att skapa stora samägda bolag i Kina, exempelvis inom telekommunikation, samt med affärer i Kina, Ryssland och Indien relaterade till naturresurstillgångar.

Andra uppdrag: Ordförande Interfox Holding Ltd Group, inklusive Far East and Pacific Resources Inc (”FEPI”), Interfox Holdings AB samt styrelseledamot i Electrosecur.

Innehav: 13 741 241 aktier

Xxxxxxx Xxx, 1950, Styrelseledamot och vice ordförande

Xxxxxxx har varit styrelseledamot i Interfox Resources sedan okto- ber 2015. Xxxxxxxx är grundare av HAO Capital, en private equity firma som investerar i kinesiska tillväxtbolag. Xxxxxxx investerar aktivt China Creentech Intiative vilka utvecklar projekt inom ener- gibesparing och utsläppsbegränsningar i Kina. Xxxxxxx är även en regelbunden gäst hos BBC, CNBC, Bloomberg och CCTV i ämnen rörande kinas ekonomi. Xxxxxxxx har tidigare suttit i styrelsen för Applied Materials Inc och chef för investmentbanken Lazard Asia. Från 1975 till 1991 hade han olika funktioner inom FN. Xxxxxxx har en juridik doktorsexamen från New York University samt eko- nomexamen från Princeton. Xxxxxxx är kinesisk medborgare.

Innehav: 0 aktier

Xxxxxxxx Xxxxxxx, 1966, Styrelseledamot

Xxxxxxxx har varit styrelseledamot i Interfox Resources sedan Mars 2015. Xxxxxxxx är Advokat kvalificerad i UK, New York och Hongkong.

Andra uppdrag: Bolagsjurist för FEPI. Tidigare innehaft olika seni- ora befattningar inom Jardine Matheson Group, ett konglomerat som är noterat på LSE. Xxxxxxxxxx senaste uppdrag var som Ge- neral Counsel för JLT Asia, den regionala divisionen för gruppens bolag inom försäkring. Xxxxxxxx var till nyligen styrelseledamot el- ler ordförande i ett stort antal av företagets dotterbolag. Xxxxxxxx är brittisk medborgare. .

Innehav: 185 000 aktier

Xxxxxx Xxxxxxxx, 1973, Styrelseledamot

Anders har varit styrelseledamot sedan 20 december 2013 och VD i Interfox sedan 18 augusti 2016. Anders har tidigare varit verkställande direktör och chef för Corporate Finance på Banque Invik Corporate Finance AB samt Corporate Financechef på Ca- tella Förmögenhetsförvaltning samt Glitnir AB. Xxxxxx är utbildad jurist vid Stockholms Universitet.

Andra uppdrag: Director of Business Development för FEPI, med särskild inriktning på Ryssland. Styrelseordförande: Acroterra Lithium AB. Styrelseledamot: Solidar Fonder AB, Solidar Pension AB samt Connector Corporate Finance AB.

Innehav: 48 573 aktier

             LEDNING              

Xxxxxx Xxxxxxxx, 1973, VD

Se beskrivning av styrelse

Xxxxx Xxxxx, 1955, Operationellt ansvarig Ryssland

Xxxxx var tidigare VD i Bolaget under perioden december 2014 till 18 augusti 2016. Han är Operationellt ansvarig för verksam- heten i Ryssland för Interfox Resources sedan 18 augusti 2016. Xxxxx har en lång erfarenhet från ledande positioner i stora bolag i Asien, huvudsakligen inom Siemens AG, där han varit dotterbo- lags-VD samt styrelseordförande för olika bolag inom gruppen. Under de senaste sex åren har Xxxxx Xxxxx arbetat som obero- ende konsult i större olje-och gasaffärer med asiatiska statsägda bolag. Xxxxx Xxxxx är tysk medborgare och innehar en ingenjörs- examen.

Innehav: 26 102 aktier

             REVISOR             

Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1968, auktoriserad revisor och medlem av FAR. Postadressen till Erlandsson är c/o HLB Revisorsgruppen, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx. Han val- des på Årsstämman den 18 maj 2015 för en mandatperiod om fyra år.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Lagstiftning och bolagsordning

Interfox Resources aktier har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt svensk lagstiftning. Dess- utom följer Interfox Resources de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnittet ”Bolagsordning”.

Bolagsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i Interfox Resources angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktie- boken per avstämningsdagen och har anmält deltagandet i tid har rätt att delta på bolagsstämman och rösta för samtliga sina aktier.

Årsstämma & Extra bolagsstämma 2016

Bolaget höll årsstämma den 18 maj 2016 i Stockholm. Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning enligt fram- lagd årsredovisning. Xxxxxxx beviljades styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2015. Vid valet av or- xxxxxxx styrelseledamöter omvaldes Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx. Bolaget höll även extra bolags- stämma den 18 maj 2016 i Stockholm. Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 3 784 000 aktier, till en teckningskurs om 5,00 kronor per aktie varvid aktie- kapitalet ökade med 3 784 000 kronor. Bolagsstämman beslutade vidare att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 1 311 746 aktier till en teckningskurs om 5,00 kronor per aktie

varvid aktiekapitalet ökade med 1 311 746 kronor.

Extra bolagsstämma 2017

Bolaget höll extra bolagsstämma den 16 februari 2017 i Stock- holm. Stämman beslutade att godkänna styrelsens tidigare beslut om att emittera högst 7 363 134 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Som ett resultat av den godkända nyemis- sionen kan aktiekapitalet öka med högst 7 363 134 kronor. Ut- över ovan nämnda beslut fattade stämman beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, genomfö- ra ytterligare nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 6 600 000.

Ersättning till styrelse och ledning

Styrelsearvode beslutas av årsstämman. På årsstämman 2016 be- slutades att arvode ska utgå till styrelseordförande med 88 600 kronor och övriga styrelseledamöter med 66 450 kronor vardera. Xxx Xxxxxx, styrelseordförande i Interfox Resources, fakturerar löpande en ersättning om SEK 100 000 per månad för arbete som arbetande styrelseordförande och med en månads uppsäg- ningstid. Xxxxxxxx Xxxxxxx fakturerade under det fjärde kvartalet 86 363 kronor för juridiska tjänster. Xxxxxxxx ersätts vid extra insatser utanför styrelseuppdraget enligt löpande räkning.

Ersättning för ledning utgår enligt följande: Xxxxxx Xxxxxxxx, sty- relseledamot i Interfox Resources och VD fakturerar 98 000 SEK per månad, Xxxxx Xxxxx, operationellt ansvarig för Ryssland har en löpande ersättning om 10 000 EUR per månad

Övriga förmåner

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande öv- riga förmåner.

Bonus

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande bo- nusersättning.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledning

VD har en kontorsadress hos Interfox Resources AB, Xxxxxxxxxx- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga styrelseuppdrag är tidsbestäm- da på annat sätt än vad som följer aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, perso- ner i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller le- dande befattningshavares skyldigheter gentemot Interfox Resour- ces och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller ledning har varit medlem i sty- relsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation el- ler konkursförvaltning under de senast fem åren. Det finns heller inte några uppgifter i lag eller förordning bemyndigande myndig- heters om anklagelser och/eller sanktioner mot styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och de har inte förbjudits av dom- stol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-lednings el- ler kontrollorgon eller från att ha ledande eller övergripande funk- tioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Att personer i styrelsen har ekonomiska intressen i Bolaget ge- nom aktieinnehav framgår ovan. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning Bolaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operative ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen.

AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Kort om aktien

Aktierna i Bolaget har emitterats enligt svensk lag och är registrerade i elektronisk form hos Euroclear som även för Bolagets aktiebok. Aktierna är denominerade i svenska kronor. Enligt bolagsordningen skall Bolagets aktiekapital uppgå till lägst 25 000 000 SEK och till högst 100 000 000 SEK fördelat på lägst 25 000 000 aktier och högst 100 000 000 aktier. Varje aktie medför en röst. Vid bolags- stämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antal aktier som denne äger eller företräder. Vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande uppgår Bolagets aktiekapital till 58 905 077 SEK fördelat på 58 905 077 aktier envar med ett kvotvärde om 1,00 SEK.

Givet en fulltecknad emission kommer aktiekapitalet uppgå till 66 268 211 SEK fördelat på 66 268 211 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Förändring	Belopp (SEK)	Förändrat belopp (SEK)	Registrerat
Nyemission	3 784 000,00	58 905 077,00	2016-05-19
Nyemission	1 311 746,00	55 121 077,00	2016-05-19
Nyemission	2 446 693,00	53 809 331,00	2015-10-27
Nyemission	7 000 000,00	51 362 638,00	2015-09-17
Nyemission	4 945 467,00	44 362 638,00	2015-03-16
Nyemission	14 149 000,00	39 417 171,00	2015-02-16
Nyemission	3 670 040,50	25 268 171,00	2014-10-07
Nyemission	1 999,32	21 598 130,50	2014-10-07
Nyemission	10 500 000,00	21 596 131,18	2014-08-12
Nyemission	15 639,56	11 096 131,18	2014-07-03
Nyemission	36 666,67	11 080 491,62	2014-07-03
Nyemission	6 344 378,25	11 043 824,95	2014-03-20
Nyemission	666 666,66	4 699 446,70	2014-03-20
Nyemission	3 302 103,66	4 032 780,04	2014-03-20
Minskning	-2 192 029,10	730 676,38	2014-03-20
Nyemission	1 453 952,40	2 922 705,48	2009-09-01
Nyemission	200 000,00	1 468 753,08	2009-06-30
Nyemission	58 333,32	1 268 753,08	2007-09-19
Nyemission	33 333,32	1 210 419,76	2007-09-14
Nyemission	553 086,44	1 177 086,44	2007-01-08
Nyemission	24 000,00	624 000,00	2006-03-29
Nyemission	360 000,00	600 000,00	2005-08-02
Nyemission	100 000,00	240 000,00	2005-08-02
Nyemission	40 000,00	140 000,00	2005-08-02
Nybildning	100 000,00	100 000,00	2004-03-30

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämman den 16 februari 2017 beslutades att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissioner- na skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Styrelsens beslut om emission av aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 6 600 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/el- ler full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller kon- vertiblerna).

Utdelningspolicy

Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Inter- fox Resources har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Bolaget väntas befinna sig i en investeringsfas de närmaste åren varför Bolagets eventuella utdelningsbara medel med stor san- nolikhet kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör Styrelsen för Interfox Resources bedömningen att kon- tant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas de närmaste två åren, om inte tillgången avyttras under den tiden. En avyttring kan medföra en utdelning. Därefter ska styrelsen genomföra en översyn av utdelningspolicyn.

Aktieincitamentsprogram

I koncernen finns inga utestående aktieincitamentsprogram.

Konvertibler

För närvarande finns det inga konvertibler emitterade av Bolaget.

Teckningsoptioner

För närvarande finns det inga teckningsoptioner emitterade av Bolaget.

Anslutning till Euroclear

Bolaget och dess aktie är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Ak- tieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-sys- temet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Handelsplats

Interfox Resources aktie är noterad vid Aktietorget med kort- namnet IFOX, sedan den 10 januari 2014. ISIN-koden är SE0006371258. Bolagets aktie har varit handelsstoppad sedan 21 november 2016. Mer om detta under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i Interfox Resources uppgick till 7 628 per den 31 december 2016. Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget. Tabellen baseras på Bola- gets ägare per den 31 december 2016.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel
FEPI/Interfox Holding AB	13 741 241	23,3%
Avanza Pension	4 553 418	7,7%
Nordnet Pension	1 869 502	3,2%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 203 994	2,0%
Xxxxx Xxxxxxxxx	1 190 900	1,6%
Bank of NY for Nomura	920 531	1,6%
Per Weithz	883 680	1,5%
Nomura Private Bank Nominees	576 277	1,0%
Övriga aktieägare	33 965 534	57,7%
Summa	58 000 000	000%

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmänt om Bolaget

Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 30 mars 2004. Nuva- rande firma Interfox Resources AB registrerades 8 januari 2014. Bolaget skall huvudsakligen exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer, mineraler och hydrokarboner. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn. Gällande bolagsordning antogs på bolagsstäm- man den 26 september 2014. Bolagets organisationsnummer är 556658-6797, stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. Interfox Resources AB är ett publikt aktiebolag och associations- formen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är emitterade i svenska kronor. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

Väsentliga avtal

SPA och SHA (”Projektavtal”)

I oktober 2013 tecknades avtal (ett köpeavtal och ett aktieägarav- tal) som är gällande mellan Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx- xxxxxxxx (”MM”) avseende Mezhlisas successiva förvärv av upp till 74 procent av ägarandelarna i OOO Bakcharneftegaz (”BNG”) från MM mot investeringar på upp till 12,4 MUSD, samt som reglerar parternas interna mellanhavanden såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Köpeavtalet innehåller vissa sedvanliga garantier och andra villkor (se mer nedan).

BNG:s huvudsakliga tillgång består av en licensrättighet (licens- block nr 71-1 ”Ellej-Igajskoje”) till ett olje- och gasprojekt i Tomsk- regionen i sydvästra Sibirien i Ryssland.

Mezhlisas tillträde till ägarandelarna sker som ovan nämnt steg- vis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG (se mer om finansieringsåtaganden nedan) för att erhålla de 74 procenten. Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till max- imalt motsvarande 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad dollar berättigar till ökat ägande upp till 74 procent. Resterande ägarandelar innehas av MM. Projektavtalen regleras av svensk lag med svenskt skiljeförfarande. Investeringar görs i det lokala bola- get OOO Bakcharneftegaz (”BNG”), i vilket Bolaget vid periodens utgång via det helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”) hade ett registrerat ägande om 35,61 procent. Ytterligare investeringar i BNG har genomförts, vilket berättigar Bolaget att registrera ytterligare ägarandelar på Mezhlisa så att ägandet uppgår till mer än 40 procent. Utöver detta har Mezhli- sa överenskommit med partnern i BNG att Xxxxxxxx skall ha rätt till 74 procents ägande i BNG redan i detta skede. Denna rätt ger således endast rätt att tidigarelägga ägarregistrering upp till 74 procent men påverkar inte avtalsförhållandet mellan parterna i övrigt. Därmed kvarstår t ex den ekonomiska omfördelning av likvid vid en försäljning av BNG som baseras på antalet oljefat- sekvivalenter som vid försäljningstillfället är registrerade vid GKZ.

Äganderättsregistrering beräknas ske i samband med ett eventu- ellt genomförande av en affär med en eventuell köpare av projek- tet. Fram till detta kan delregistreringar av ägande komma att ge- nomföras, motsvarande det investerade beloppet Interfox genom Mezhlisa tillskjutit till BNG. Vid periodens utgång hade Bolaget på detta sätt tillfört BNG och därmed projektet USD 8 645 300.

Fas 1

Som ett första led i finansieringen åtog sig Xxxxxxxx under fas 1 att tillskjuta 2,4 MUSD, vilket skett. Denna fas är således genomförd vad avser finansieringen.

Fas 2

När återinträdet av prospekteringsbrunnen genomförts inleds Pro- jektavtalens fas 2 med ett åtagande för Xxxxxxxx att vid en senare överenskommen tidpunkt tillskjuta ytterligare ett belopp beräknat till 10 MUSD att användas för borrning av en prospekteringsbrunn ned till ca 4 300 meter samt därtill hänförliga tester och analyser. Målsättningen var att fas 2, borrande av en ny brunn, påbörjas se- nast den 1 mars 2014 och ha avslutats före årsskiftet 2014/2015. Dock resulterade det utdragna testandet, med bl a ett mycket större antal bedömt potentiellt kolväteförande intervall att testa än beräknat, och därmed ökade kostnader för brunn 4 att den- na målsättning skjutits i tiden och kommer att genomföras enligt parternas överenskommelse så snart erforderlig finansiering är sä- kerställd. Den ursprungliga tidplanen var beroende av då gällande licensvillkor, vilka nu tagits bort. Det finns fortfarande enligt BNGs bedömning cirka fem intervall kvar att testa i brunn 4, och dessa bör slutföras innan en ny brunn planeras. Inte osannolikt kommer även en ytterligare runda seismik, 3D-seismik, att genomföras inn- an en ny brunn borras, vid vilket beslut överenskommelsen mellan parterna kommer att justeras. Parterna diskuterar för närvarande den optimala prospekteringsstrategin och kommer att uppdatera Projektavtalen så snart beslut har fattats.

Efter att finansiering upp till ett belopp om USD 12 400 000 har fullgjorts kommer samtliga 74 procent av ägarandelarna i BNG ha överförts från MM till Mezhlisa. Hittills har USD 8 645 300 tillförts BNG från Bolaget. Med hänsyn tagen till de ökade kostnaderna som uppkommit vid tester av brunn 4 har parterna enats om att finansiering för respektive fas som skjuter över den beräknade ur- sprungliga kostnaden ska, om den skjuts in av Bolaget, ses som ett lån till från Mezhlisa till BNG med en 25% årlig ränta.

Fas 3

Enligt aktieägaravtalet är parternas avsikt att genomföra en exit (se nedan) genom att avyttra projektet inom den kommande perioden. Beroende på tidpunkten för en sådan exit kunde fas 3 behöva in- ledas, beroende på de ursprungliga licenskraven. Då dessa krav nu har släppts kommer först fas 2 och sedan en eventuell fas 3 att genomföras när parterna så finner lämpligt och möjligt. Fas 3 är budgeterad till 9 MUSD att användas för borrning av ytterligare en prospekteringsbrunn samt därtill hänförliga tester och analyser.

Xxxxxxxx har inte lämnat något åtagande avseende finansiering i denna fas 3 men om Xxxxxxxx inte tillskjuter ytterligare medel, och det finns en väsentlig risk för att villkor kopplade till licen- sen inte uppfylls till följd av detta, har MM möjlighet att tillskjuta dessa medel antingen på egen hand eller genom finansiering från extern part. Vid sådan finansiering under fas 3 av annan än Mezh- lisa kommer Xxxxxxxxx ägarandel om 74 procent i BNG minska pro rata i förhållande till investerade medel. För det fall annan part (MM eller annan) tillskjuter hela kapitalet medför detta såle- des att Mezhlisas ägarandel i BNG minskar från 74 till 43 procent. Mezhlisas minskade ägarandel beräknas i sådan situation enligt följande: (9/ (12,4+9)) *0,74 = 31%. Det utspädningsskydd som tillkommer MM vid investeringar i BNG fram till och med denna fas 3 gäller inte för eventuella ytterligare investeringar i projektet.

Återköpsklausul

Det finns en möjlighet för MM att köpa tillbaka Mezhlisas ägaran- delar vid ett väsentligt åsidosättande av finansieringsåtagandet under fas 2. MM har i en sådan situation under särskilt angiv- na förutsättningar möjlighet att köpa tillbaka de ägarandelar som överlåtits till Mezhlisa mot en ersättning motsvarande 50 pro- cent av det totala belopp som Mezhlisa vid sådan tidpunkt har investerat. En sådan situation kan vara att parterna enas om att Fas 2 skall inledas och Mezhlisa bidrar med finansieringen endast till del. Detta beror i huvudsak på att om man väl kontrakterar rigg, personal etc för borrningar ute på fältet och fraktar ut sådan utrustning under vintermånaderna så måste man kunna slutföra arbetena och därmed hela finansieringen för den fasen vara på plats, när den inleds. Parterna är eniga om att någon sådan förse- ning av finansiering inte föreligger och att fas 2, den nya brunn- nen, inleds först när brunn 4 är färdigtestad och troligen också 3D-seismik genomförts på för i det fallet överenskomna villkor enligt ovan.

Exit

Som ovan nämnts var det vid avtalets ingående parternas målsätt- ning att genomföra en exit genom att avyttra projektet inom den kommande treårsperioden, räknat från avtalets undertecknande. Detta är ett målsättningsstadgande och har ingen påverkan på av- talet i övrigt. Vid en exit, dvs en försäljning av BNG, gäller en sär- skild justeringsmodell som medför att försäljningslikviden fördelas något annorlunda än i förhållande till respektive parts ägarande- lar. Vid en försäljning med lägre reservtal ska Mezhlisa ha en hö- gre andel av försäljningspriset än vad som motsvarar ägandet och MM:s del ökar sedan successivt i takt med ökande antal officiella reserver enligt rysk standard vid försäljningstidpunkten. För att exemplifiera; vid 20 miljoner fat oljeekvivalenter i officiella GKZ reserver C1+C2 vid försäljningstillfället har Mezhlisa 80 procent och MM 20 procent. Detta är den lägsta andelen MM kan få. Som exempel; vid 100 miljoner fat oljeekvivalenter har Mezhlisa 69 procent och MM 31 procent. Vid 200 miljoner fat har Mezhlisa 44 procent och MM 56 procent.

Övrigt

Aktieägaravtalet innehåller därtill en del andra regleringar såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Övriga ägarregleringar avser i huvudsak ett förbud mot att överlåta ägarandelar i BNG utan samtycke från den andra parten, förköpsförbehåll, ömsesidig rätt och skyldighet att överlåta ägarandelar vid en överlåtelse till extern part (s.k. Tag Along och Drag Along-klausuler) och ömse- sidig skyldighet att överlåta ägarandelar vid väsentligt avtalsbrott och obestånd (inlösen).

Övriga styrningsregleringar avser i huvudsak driften av verksam- heten samt beslutsfattande och firmateckning i BNG. Som exempel finns en katalog av väsentliga beslut (däribland ändring av verksam- het eller affärsplan, försäljning av licensen eller övriga väsentliga tillgångar och nyemission av värdepapper i BNG) som kräver båda parters godkännande. Styrelsen i BNG ska enligt aktieägaravtalet bestå av fyra ledamöter varav vardera parten har rätt att utse två le- damöter. Xxxxxxxx har rätt att utse styrelseordförande med utslags- röst. MM ska vara verkställande direktör i BNG under kommande femårsperiod. Aktieägaravtalet har en giltighetstid om 25 år med automatisk förlängning i 5-årsperioder vid utebliven uppsägning. Uppsägning av aktieägaravtalet är förenat med en skyldighet för den part som säger upp avtalet att erbjuda den andra parten möj- lighet att förvärva samtliga ägarandelar.

Licensavtal

Bolaget har genom förvärvet av Xxxxxxxx fått tillgång till det pro- spektiva projekt som BNG förvärvade på publik auktion i augus- ti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland.Li- censen är en kombinerad prospekterings- och produktionslicens, TOM01559NR, som löper till september 2035. Licensvillkoren innebär i korthet att licenstagaren skall:

- Utarbeta ett arbetsprogram, som kan omarbetas under tiden det genomförs

- Genomföra återinträde av en av de två äldre brunnarna på licensblocket (gjort)

- Omtolka seismik och designa ett prospekterings- och ar- betsprogram (gjort)

- Genomföra ett prospekteringsprogram

Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstaga- ren åsätts reserver gäller följande för licenstagaren:

- Ett utvärderingsprogram (”appraisal program”) utformas och överenskommas

- Ett seismiskt 2D- eller 3D-program ska göras eller en ny brunn borras

- En reservrapport ska upprättas och godkännas

I det ändringsavtal som undertecknades i mars 2016 har de tidigare satta tidsmässiga begränsningarna borttagits.

Generellt genomförs prospekteringen i följande faser:

1. Sökande efter olje- och gasdepåer innefattande seismik, borrande av prospekteringsbrunn osv. Denna fas är genomförd.

2. Om åtminstone en brunn visar kolväteflöden; registre- ring av en första preliminär bedömning av reserver hos GKZ (C1 och C2). Certifikat för ”fältupptäckande” erhålls. BNG befinner sig i denna fas, och registrering av sådana preliminära reserver kan ge- nomföras när BNG så finner lämpligt. Bedömningen är att detta är lämpligt efter färdigtestande av brunn4 och möjligen efter genom- förd 3D-seismik.

3. Prospektering: ytterligare seismik samt borrande av brunnar för att säkerställa bedömda reserver. Antalet brunnar beror på fältet.

4. Beräkning och registrering av kolvätereserver för hela fäl- tet i C1-kategorin, inklusive en studie av bedömd utvinningsfaktor samt upprättande av en fältutvecklingsplan och dess godkännande hos relevant myndighet.

5. Fältet tas i produktion. Borrande av produktionsbrunnar, byggande av fältfaciliteter (pipeline, elnät, paddar, vägar, behand- lingsenheter, pumpstationer osv).

Utöver dessa villkor finns villkor för miljöskydd, rapportering till myndigheter och industriell säkerhet m m. Licensområdet är på 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända struktu- ren på licensområdet.

Tvister och rättsliga processer

Interfox Resources har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som ny- ligen haft eller som bedöms få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är Interfox Resour- ces part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för Interfox Resources känner inte heller till något sådant poten- tiellt förfarande.

Aktietorget - disciplinärende

Aktietorget handelsstoppade bolagets aktie den 16 november 2016 samt därefter återigen den 21 november 2016. Det för- sta stoppet baserades på att Aktietorget ansåg att det fanns ”en förväntan i marknaden” på att Bolaget skulle beskriva mer om förhandlingsläget. Det andra handelsstoppet verkställdes base- rat på att Aktietorget bedömde att det råder stor osäkerhet kring bolagets informationsgivning samt dess förmåga att uppfylla de grundläggande krav på sundhet som gäller för ett noterat bolag. Handeln i bolagets aktie stoppades tills vidare. Bolagets uppfatt- ning är att Aktietorgets ställningstagande samt handelsstoppet är ogrundat och kommer att verka för att handelsstoppet lyfts. Bolaget kommenterade situationen i pressmeddelanden den 16 november samt den 28 november. Vid tidpunkten för Memo- randumets offentliggörande kvarstår handelsstoppet och Aktie- torget har ånyo den 11 januari 2017 meddelat att deras upp- fattning är att bolaget med hänsyn till sin verksamhet, finansiella ställning, kompetens, organisation och ägare inte uppfyller vär- depappersmarknadens grundläggande krav på sundhet samt att noteringen riskerar att skada förtroendet för värdepappers-mark- naden och Aktietorget. Bolaget har anmälts till Aktietorgets disci- plinkommitté och Aktietorget har yrkat på avnotering av Bolagets aktie. Beslut från disciplinkommittén kommer inte att kunna fattas före teckningstidens inledning.

Tillstånd och efterlevnad av regler

Styrelsen bedömer att Interfox Resources och dess dotterbolag uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erfor- derliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten. Aktietorgets uppfattning om efterlevnad av noteringsreglerna framgår ovan.

Avtal och transaktioner med närstående

Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen tillämpas mark- nadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattnings- havare eller revisor i Bolaget i övrigt har för närvarande, eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella in- formationen, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med bolaget som är, eller har varit ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

Interfox Resources ordförande Xxx Xxxxxx är även helägare till The Far East and Pacific Investments Inc samt Interfox Holdings AB, som gemensamt är huvudägare i Bolaget.

Avtal Interfox Resources – FEPI

Detta avtal är nu inte längre i kraft, men villkoren redogörs ändå för nedan, för att tydligare beskriva historiken i Bolaget.

I november 2013 tecknades köpeavtal mellan Bolaget och The Far East and Pacific Investments Inc. (”FEPI”) avseende Bolagets för- värv av samtliga aktier i Mezhlisa Resources Cyprus Ltd. (”Mezh- lisa”) från FEPI (”Avtalet”). Mezhlisas tillgångar består av de avtal (köpeavtal och aktieägaravtal) som ingåtts med Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (”MM”) och den möjlighet att förvärva upp till 74 pro- cent av ägarandelarna i BNG som beskrivits ovan. Avtalet godkän- des vid extra bolagsstämma i Bolaget den 20 december 2013 (”Bo- lagsstämman”). Köpeskillingen för aktierna i Mezhlisa erlades i form av nyemitterade aktier i Bolaget motsvarande 25,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförd riktad nyemission samt företrädesemission, enligt beslut vid Bolagsstämman. Enligt Avtalet ska därtill en tilläggsköpeskilling utgå varje gång Bolaget genomför en nyemission (dvs såväl riktade nyemissioner som före- trädesemissioner omfattas) till annan än FEPI eller dess dotterbolag intill dess att finansiering om 13 MUSD har anskaffats. Tilläggs- köpeskillingen ska beräknas på så sätt att ett belopp framräknas som motsvarar det antal aktier som skulle behöva emitteras för att FEPI fortsatt skulle inneha 25,9 procent av samtliga aktier i Bolaget (oavsett om innehavet om 25,9 procent skulle ha minskat vid så- dan tidpunkt), multiplicerat med den aktuella emissionskursen. Det framräknade beloppet kan sedan, under förutsättning att aktieägar- na i Bolaget vid den tidpunkten röstar för ett sådant beslut, kvittas mot nya aktier i Bolaget på marknadsmässiga villkor. I maj 2016 anskaffades SEK 18,9 miljoner till en kurs om SEK 5,00 per aktie, vilket medförde att 3 784 000 aktier emitterades till en på förhand vidtalad mindre grupp investerare. Som en konsekvens av detta emitterades i oktober 2016 1 311 746 aktier till FEPI som tilläggs- betalning enligt Avtalet. Den avtalade övre gränsen för erläggandet av tilläggsköpeskilling uppnåddes genom företrädesemission i maj 2016 eftersom Bolaget då sammanlagt anskaffat MUSD 13 från marknaden för Tomskprojektet och vid eventuella framtida nyemis- sioner i Bolaget kommer således ingen ytterligare tilläggsköpeskil- ling till FEPI att utgå.

Ersättning till ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxx, fram till 2016-08-18 VD för Interfox Resources, sedan operationellt ansvarig för Ryssland, har en löpande ersättning om 10 000 EUR per månad och tre månaders uppsägningstid. Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot i Interfox Resources och VD från 2016- 08-18, fakturerar löpande genom bolag SEK 98 000 per månad för management-, legala, och IR-tjänster, kontraktet löper tillsvidare med en månads uppsägningstid. Xxx Xxxxxx, styrelseordförande i Interfox Resources, fakturerar löpande en ersättning om SEK 100 000 per månad för arbete som arbetande styrelseordförande och med en månads uppsägningstid.

Försäkringar

Bolaget innehar sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande försäkringsskyd- det, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsstäl- lande skydd med hänsyn tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkrings- skydd.

Miljö

Interfox Resources följer gällande miljökrav och xxxxx från myn- digheter. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem upp- kommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som väsentligt påverkar Interfox Resources verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

Incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga utestående incitamentsprogram dock kan bolaget i framtiden beroende på Bolagets utveckling överväga att etablera aktierelaterade incitamentsprogram.

Domännamn

Xxxxx Xxxxxxx och dess dotterbolag är innehavare av följande do- männamn. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

SKATTEKONSEKVENSER

Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetin- gade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier som förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investment- företag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfrå- ga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

1. Obegränsat skattskyldiga i Sverige

1.1 Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort be- räknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Ka- pitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskattningsår på aktier och på andra marknadsnoterade delägar- rätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot öv- riga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastig- hetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Skatt på utdelning För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosat- ta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förval- taren.

1.2 Aktiebolag

Skat t på kapitalvinster och utdelning

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skatteplikt- ig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalför- luster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fy- siska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, un- der förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen.

En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samt andra del- ägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

2. Aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i all- mänhet är reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verk- ställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket ku- pongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatte- verket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars inne- hav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbe- skattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan fysiska personer som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

BOLAGSORDNING          

BOLAGSORDNING FÖR INTERFOX RESOURCES AB (PUBL) 556658-6797

§1 Firma

Bolagets firma är Interfox Resources AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§3 Verksamhet

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer, mineraler och hydrokarboner. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

§5 Antal aktier m.m.

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

§6 Styrelse

Styrelsen består av lägst tre och högst sju ledamöter med högst en suppleant.

§7 Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller en eller två revisionsbolag. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§8 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller

nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§9 Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, och i förekommande fall, revisorerna.

10. Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer, revisorssuppleant eller revisions bolag.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

Denna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma 2014-09-26.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av detta Memorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning

• Årsredovisning 2014

• Årsredovisning 2015

• Delårsrapport kvartal för fjärde kvartalen 2015 och 2016

Information, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på Interfox Resources hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Interfox Resources

Interfox Resources AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

114 30 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB

Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Telefon: + 00 0 000 000 00 xxx.xxxxxxx.xx

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: + 00 0 000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xxx