Handläggare, telefonnummer Datum/Dokument ID
Handläggare, telefonnummer Datum/Dokument ID
2018-12-06 / 20181106-297 1(7)
Mellan Gävle Energi AB, xxx.xx 556407-2501, Ockelbo kommun, xxx.xx 212000-2288, och Älvkarleby Kommunhus AB, xxx.xx 556611-1794 (”Parterna”) har träffats följande
Aktieägaravtal
1 Avtalets huvudprinciper och syfte
Bionär Närvärme AB, xxx.xx 556678-4160, (”Bolaget”) ska bedriva produktion, distribution och försäljning av värme samt idka därmed förenlig verksamhet.
Bolaget ska på affärsmässig grund äga och/eller driva mindre värme- och fjärrvärmeanläggningar. Verksamheten ska ha en uttalad tillväxtinriktning där produktions- och distributionsresurser för närvärme skall knytas till Bolaget genom samarbeten, nyinvesteringar eller förvärv. Bolagets verksamhet ska präglas av positiva miljövärden och ett uthålligt samhälle. Genom att samordna flera mindre enheter för värmeproduktion skall skalfördelar uppnås inom teknik, inköp, försäljning, drift och underhåll samt administration.
Bolaget ska, med helhetssyn på ekonomi, service och miljö tillgodose behovet av produkter och tjänster hos olika kundkategorier.
Vid bristande överensstämmelse mellan bolagsordningen och detta avtal (”Avtalet”) ska Avtalet såvitt lag medger det äga företräde.
2 Bolagsordning och ägardirektiv
Vid Avtalets ikraftträdande ska gälla den bolagsordning som framgår av Bilaga 1 och det ägardirektiv som framgår av Bilaga 2.
3 Aktieinnehav
Aktiekapitalet ska uppgå till minst tio och högst 40 miljoner kronor. Antalet aktier har fördelats efter respektive delägares bidrag till bolaget.
Följande aktiefördelning ska gälla
Gävle Energi AB 59 %
Ockelbo kommun 24 %
Älvkarleby Kommun 17 %
100 %
4 Kapitalförändring
Ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, emission av konvertibla skuldebrev, utgivande av skuldebrev med optionsrätt till nyteckning samt vinstandelsbevis ska ske i förhållande till Parternas aktieinnehav.
Vid finansiering av nybyggnation av värmesystem, förvärv av tillgångar eller bolag gäller – ifall inte alla Parter vill bidra med kapital – att ökning av aktiekapitalet genom nyemission får ske genom riktad nyemission till den eller de av Parterna som är villig(a) att bidra med nödvändigt kapital.
I det fall en riktad nyemission innebär att någon av Parternas andel av Bolagets aktiekapital understiger 10 % måste alla Parterna vara överens om den riktade nyemissionen.
5 Nya aktieägare
Skulle ytterligare intressent önska bli delägare i Bolaget ska detta, efter enhälligt beslut därom av Parterna, ske genom att aktiekapitalet ökas genom en till den nya intressenten riktad nyemission eller att intressenten övertar utträdande Parts aktier.
Intressent ska för att få bli aktieägare skriftligen godkänna och förklara sig inträda som Part i Avtalet och i andra uppgörelse i anledning av Xxxxxxx
6 Närmare om bolagets verksamhet
Under punkten 1 beskrivs bolagets huvudsakliga verksamhet. Den primära verksamheten är att äga och driva produktionsanläggningar och distributionsnät för värme.
Förutom den primära verksamheten kan också Bolaget åta sig att driva närvärmeanläggningar och distributionsnät på entreprenad.
Bolaget ska också kunna bedriva verksamhet, egen eller på entreprenad, inom områdena produktion och distribution av kyla, samt förnybar kraftproduktion.
7 Styrelse, verkställande direktör och revisorer
Styrelse och revisorer utses på det sätt som anges i bolagsordningen, se Bilaga 1.
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. Kommunfullmäktige i Ockelbo och Älvkarleby utser en styrelseledamot och i förekommande fall en suppleant vardera. Kommunfullmäktige i Gävle utser två ledamöter och i förekommande fall två suppleanter. Parterna kan i samråd utse en (extern) ledamot med särskild sakkunskap. Denna ledamot utses formellt av kommunfullmäktige i Gävle.
Styrelsens ordförande utses på förslag av den eller de av Parterna som innehar mer än 50 % av röstetalet i Bolaget.
Gävle kommuns riktlinjer för arvodering av styrelseledamöter ska tillämpas.
Revisor med suppleant utses av bolagsstämman till slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Revisor och suppleant ska vara auktoriserade revisorer.
Förutom ordinarie revisor ska på förslag från Parterna en lekmannarevisor samt suppleant för denna utses av kommunfullmäktige i Gävle kommun.
8 Särskilda beslutsregler
8.1 Följande beslut ska för att vara giltiga fattas av en fulltalig och enhällig styrelse:
A investeringar överstigande fastställd budgetram för året samt avtal om överlåtelse eller förvärv av fastighet, rörelse eller rörelsegren överstigande två miljoner kronor, annan tillgång eller samarbete med annat företag om sådant projekt eller avtal som i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet;
B bildande, överlåtelse eller nedläggning av dotterföretag,
C ingående av borgensåtagande eller ställande av annan säkerhet,
D upptagande av nya långfristiga lån överstigande två miljoner kronor, E fastställande av VD-instruktion inkluderande riskprofilering,
F väsentliga avtal eller förändring av sådana avtal med Part eller Part närstående,
G tillsättande av verkställande direktör.
Om enighet mellan Parternas representanter i styrelsen inte uppnås i frågor som anges i denna punkt ska, om någon styrelseledamot så begär, frågan hänskjutas till bolagstämman för avgörande.
8.2 För beslut i följande frågor på bolagsstämman fordras enighet mellan Parterna
A till bolagsstämman hänskjuten fråga enligt punken 1 ovan, B ändring av bolagsordningen,
C vinstutdelning,
D inställande av Bolagets betalningar, ansökan om Bolagets försättande i konkurs eller beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag,
E ändring av ägardirektiv.
9 Vinstdisposition
Bolaget ska drivas efter sunda affärsmässiga principer i syfte att på lång sikt tillförsäkra aktieägarna bästa möjliga värdetillväxt.
Vinsten i Bolaget ska i första hand återinvesteras inom Bolagets verksamhet genom förvärv eller investeringar i befintlig verksamhet.
10 Finansiering
Parterna är överens om att Bolaget ska eftersträva att i den egna rörelsen generera kapital till finansiering av sin löpande verksamhet.
Om Bolaget till följd av förlust eller av annan orsak behöver tillskott av ytterligare kapital för att undvika konkurs eller likvidation är Parterna skyldiga att tillföra erforderligt kapital i proportion till sina respektive innehav av aktier i Bolaget.
11 Borgensåtagande
Parterna ska vid varje tillfälle lämna Bolaget erforderlig borgen för den eventuella upplåning Bolaget gör för att finansiera sin löpande verksamhet eller förvärv.
Parternas sammanlagda borgensåtagande får vid var tid uppgå till högst 100 miljoner kronor. Tvingas Part infria borgensåtagande ska detta fördelas i förhållande till Parternas aktieinnehav.
12 Hembudsskyldighet
Om Part vill utträda ur detta avtalsförhållande eller pantsätta, sälja eller på annat sätt förfoga över aktier eller teckningsrätter i Bolaget eller om aktie på annat sätt avses övergå till annan än Part ska aktierna eller teckningsrätterna först omedelbart hembjudas de andra Parterna. Anmälan ska ske till Bolagets styrelse vilken i sin tur underrättar Xxxxxxxx om hembudet. Hembud ska ske genom rekommenderat brev.
Part, som vill begagna sin rätt till inlösen, ska lämna svar till styrelsen i rekommenderat brev inom en månad från det hembudet mottogs. Om flera Parter vill begagna sin rätt till inlösen ska den ske i proportion till storleken av deras tidigare innehav.
I enlighet med bolagsordningen för Bolaget ska lösenbeloppet, där aktierna förvärvats genom köp, utgöras av köpeskillingen, dock högst ett belopp motsvarande aktiernas andel av det verkliga värdet av Bolaget. Om Parterna inte kan enas om värdet, ska den frågan avgöras av skiljenämnd enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
Om aktier i Bolaget skulle övergå till annan än Part, ska den nytillträdande aktieägaren omedelbart även inträda som Part i detta avtal. Avgående Part garanterar att så sker.
13 Ägarförändring hos Part
Skulle någon som är Part i detta Avtal förvärvas av eller uppgå i annan juridisk person eller intressegrupp ska den Parten hembjuda sina aktier i Bolaget till de andra Parterna. Detta gäller inte om kommun eller helägt kommunalt bolag förvärvar Part.
Priset ska motsvara verkligt värde. Om Parterna inte kan enas om värdet, ska den frågan avgöras av skiljenämnd enligt lagen om skiljeförfarande.
14 Avtalets giltighetstid
Detta avtal ersätter tidigare träffat aktieägaravtal och träder i kraft den dag kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby kommuner godkänt Avtalet. Avtalet gäller till och med den 31 december 2023 och förlängs tre år i taget om ingen uppsägning skett senast nio månader före avtalstidens utgång.
15 Förtida uppsägning
Part har rätt att säga upp detta avtal i förtid om
1. Parterna vid upprepade tillfällen ej lyckats nå enighet i fråga där sådan enighet erfordras enligt punkt 8 ovan och den bristande enigheten Parterna emellan äventyrar Bolagets fortsatta verksamhet eller
2. Förutsättningarna för detta avtal väsentligt rubbas och överenskommelsen enligt punkt 18 nedan ej kan åstadkommas eller
3. Part bryter mot bestämmelse i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för övriga Parter samt att den felande Parten inte inom 60 dagar efter skriftlig anmaning därom vidtagit rättelse.
Uppsägning ska ske skriftligen med sex månaders uppsägningstid, utom vid uppsägning på grund av skäl, som anges i 3 ovan, där uppsägningstiden ska vara tre månader.
Vid uppsägning enligt 1 och 2 ovan ska uppsägande Part genast hembjuda övriga Parter sina aktier i Bolaget till inlösen vid uppsägningstidens utgång. Vid uppsägning på grund av avtalsbrott enligt 3 ovan ska motsvarande gälla för den felande Parten.
Om Part eller Parter, som hembjudits aktier enligt föregående stycke, inte inom tre månader efter mottagande av hembudet förklarat sig villig/a att inlösa aktierna, ska denne/dessa i sin tur hembjuda övrig/a Part/er sina aktier enligt motsvarande regler.
Så snart hembjudande Part mottagit förklaring av att annan Part önskar inlösa de hembjudna aktierna, ska den förstnämnde överlämna sina aktier, vederbörligen transporterade in blanco, till inlösande Part/er, varvid äganderätten övergår. Finns flera inlösenberättigade Parter, ska inlösen ske i proportion till storleken av deras tidigare innehav.
Köpeskillingen ska erläggas mot faktura, 10 dagar netto. Om Parterna inte kan enas om priset – som ska motsvara aktiernas verkliga värde – ska den frågan avgöras av skiljenämnd enligt lagen om skiljeförfarande.
Vid inlösen på grund av Parts avtalsbrott är den avtalsbrytande Parten skadeståndsskyldig gentemot de andra Parterna.
Om avtalet sagts upp enligt denna punkt och hembjudna aktier inlösts, ska kvarvarande Parter anpassa avtalet i de avseende som föranleds av den förändrade ägarkretsen.
16 Tvist
Tvist enligt detta avtal ska avgöras i allmän domstol utom såvitt avser värderingsfrågor.
17 Väsentligt förändrade förutsättningar
Om förutsättningarna för detta avtal skulle ändras väsentligt till följd av omständighet utanför Parternas rådighet och som inte kunnat förutses vid avtalets undertecknande så att det blir oskäligt betungande för någon eller några av Parterna eller om avtalet till följd ändring i lag eller annan omständighet utom Parternas kontroll ej skulle kunna tillämpas i enlighet med Parternas intentioner vid avtalets tillkomst, ska på begäran av Part förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållandena så att balans Parterna emellan återställs.
18 Avtalets godkännande
En förutsättning för detta avtals giltighet är att kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby kommuner godkänner avtalet.
[Återstående del av denna sida lämnas blank]
Handläggare, telefonnummer Datum/Dokument ID
2018-12-06 / 20181106-290 1(4)
Bolagsordning Bionär Närvärme 2009, antagen av KF 090302
Org nr 556678-4160
Antagen av Gävle kommunfullmäktige 0000-00-00 Ockelbo kommunfullmäktige 0000-00-00 och Älvkarleby kommunfullmäktige 0000-00-00
§1. Firma
Aktiebolagets firma är Bionär Närvärme AB.
§2. Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Gävle kommun.
§3. Föremål för verksamheten
Aktiebolaget ska bedriva verksamhet inom produktion och distribution av värme, samt förnybar kraftproduktion, och därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Ändamål för bolagets verksamhet
Ändamålet för bolagets verksamhet är att inom ramen för den kommunala kompetensen, bedriva verksamhet inom produktion och distribution av värme, samt förnybar kraftproduktion och därmed förenlig verksamhet.
§ 5. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000 kronor.
§ 6. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 100.000 och högst 400.000 stycken.
§ 7. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter. Högst fyra suppleanter får utses.
Kommunfullmäktige i Ockelbo och Älvkarleby utser en styrelseledamot och i förekommande fall en suppleant vardera. Kommunfullmäktige i Gävle utser två ledamöter och i förekommande fall två suppleanter.
§ 8. Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses revisor med suppleant eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9. Lekmannarevisorer
Kommunfullmäktige i Gävle utser för samma mandatperiod som gäller för bolagets styrelse, en lekmannarevisor med suppleant.
§ 10. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev med posten eller genom e-post tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelsen skall innehålla förslag till dagordning för stämman.
§ 11. Ärenden på årsstämman
På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport.
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor med suppleant.
9. Anmälan av respektive kommunfullmäktiges val av styrelse och styrelsesuppleanter.
10. Val i förekommande fall av revisor med suppleant samt lekmannarevisor med suppleant.
11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12. Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
§ 13 Firmateckning
Styrelsen får inte bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. Dock äger verkställande direktör rätt att ensam teckna bolagets firma beträffande sådan löpande förvaltningsåtgärd som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktören.
§ 14. Rösträtt
Vid bolagsstämma får företrädare för aktieägare rösta för samtliga ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet.
§ 15. Inspektionsrätt för kommunstyrelsen
Kommunstyrelserna i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby kommuner äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Gävles, Ockelbos och Älvkarlebys kommunfullmäktiges ledamöter har rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma. Även representanter för massmedia har rätt att närvara vid bolagsstämma, såvida inte stämman för visst tillfälle beslutar annat.
§ 16. Hembudsskyldighet
Har äganderätten till aktie övergått till annan som inte tidigare är ägare i bolaget skall förvärvaren genast hembjuda aktien till övriga aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten ska därvid styrkas samt uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.
När anmälan gjorts om akties övergång ska styrelsen genast skriftligen, på sätt som kallelse till bolagsstämmor är föreskrivet, meddela detta till varje lösningsberättigad aktieägare, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skriftligen framställa lösningsanspråk inom två månader, räknat från anmälan hos styrelse om akties övergång. Lösningsrätten ska inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.
Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan fördelas i proportion till deras tidigare innehav. Vid fördelningen ska gälla att avrundning sker uppåt eller nedåt till närmast heltal aktier. Lösenbeloppet ska, där aktierna förvärvas genom köp, maximalt utgöras av köpeskillingen enligt erbjudandet. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt av parterna eller genom skiljedom.
Om ingen lösningsberättigad aktieägare inom stadgad tid anmäler sig villig att lösa hembjudna aktier eller sedan lösenbeloppet på dylik aktie i behörig ordning fastställts och aktien inom 30 dagar därefter ej inlösts, äger den som gjort hembudet rätt att bli registrerad för hembjuden aktie.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. Tvist om lösenbeloppets storlek ska avgöras av skiljenämnd enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
§ 17. Ändring av bolagsordningen
Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby kommuner.
Handläggare, telefonnummer Datum/Dokument ID
2018-12-06 / 20181106-332 1(3)
Utkast Ägardirektiv 2019 Bionär
1 Bolaget som organ för kommunal verksamhet
För verksamheten i Bionär Närvärme AB, nedan kallat Bolaget, gäller följande ägardirektiv antagna av kommunfullmäktige i Gävle kommun, Ockelbo kommun och Älvkarleby kommun.
Förutom genom lag och författning regleras bolagets verksamhet och bolagets förhållande till kommunerna genom
1. företagspolicy
2. bolagsordning
3. ägardirektiv (i form av såväl detta ägardirektiv som särskilda ägardirektiv i form av policys, reglementen, riktlinjer mm)
4. i förekommande fall avtal mellan kommunerna och bolaget.
2 Kommunernas direktivrätt
Det ankommer på bolagets styrelse och verkställande direktör att följa utfärdade ägardirektiv om de ej står i strid mot tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen eller annan lag eller författning.
3 Bolagets verksamhet och syfte
Föremålet för bolagets verksamhet anges till sin art i bolagsordningen. Syftet är att äga och/eller driva mindre värme- och fjärrvärmeanläggningar.
Bolagets verksamhet ska präglas av positiva miljövärden och ett uthålligt samhälle. Genom samordna flera mindre enheter för värmeproduktion ska skalfördelar uppnås inom teknik, inköp, försäljning, drift och underhåll samt administration.
Dessutom kan Bolaget också åta sig att driva närvärmeanläggningar och distributionsnät på entreprenad. Bolaget ska också kunna bedriva verksamhet, egen eller på entreprenad, inom områdena produktion och distribution av kyla, samt förnybar kraftproduktion.
4 Mål för verksamheten
Bolaget skall drivas efter sunda affärsmässiga principer i syfte att på lång sikt tillförsäkra aktieägarna bästa möjliga värdetillväxt, med hänsyn tagen till de fyra perspektiven nedan:
- Innevånare och kunder
- Medarbetare
- Hållbar tillväxt
- Ekonomi.
De långsiktiga ekonomiska målen är avkastning på sysselsatt kapital och skall uppgå till mer än 5 %, samt att soliditeten uppgår till minst 30 %.
5 Beslutanderätt
Kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby ska beredas tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. I ärenden där bolaget kan lida skada genom att avvakta kommunfullfäktiges beslut i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby och där skadan inkräktar på det egna bundna kapitalet, äger bolagets styrelse, efter samråd med VD i Gävle Energi AB, kommunstyrelsens ordförande i Ockelbo och Älvkarleby fatta beslut utan att höra kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo respektive Älvkarleby. I sådant fall skall beslutet i efterhand rapporteras till kommunfullmäktige i Gävle, Ockelbo och Älvkarleby.
Som beslut av principiell betydelse eller annars av större vikt anses:
− Bildande eller förvärv av dotterföretag
− Ny eller ändrad riktning av bolagets verksamhet
− Stora investeringar, som påverkar bolagets upplåningsbehov samt ägarnas gemensanna borgensåtagande
− Ändring av aktiekapital
− Antagande av ny bolagsordning.
6 Budget och investeringsplaner
Bolaget skall följa de av ägarna utfärdade anvisningarna för budget, verksamhetsplanering och bokslut.
Ägarna skall bjudas in till ett ägarsamråd för avstämning minst en gång per år, rörande översiktliga verksamhets- och investeringsplaner inklusive resultat- och balansbudget för Bolaget.
7 Bolagets medverkan
Bolaget ska medverka i kommunal planering samt vid beredning av motioner och interpellationssvar.
8 Koncernredovisning
Bolaget ska medverka i den koncernredovisning som respektive part är skyldig att upprätta samt avlämna årsredovisning och delårsrapporter på tider som ägarna bestämmer.
9 Revision
Utsedd lekmannarevisor ska ges möjlighet att genomföra förvaltningsrevision i Bolaget. Förvaltningsrevisionen ska ha syfte att granska och utvärdera ändamålsenlighet mot bakgrund av det kommunala syftet.
10 Verksamhetens utfall
Bolagets årliga verksamhetsberättelse ska innefatta styrelsens och verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsutfallet.