AKTIEÄGARAVTAL

Bilaga 1, F123E47

ÅLR 2023/9596

AKTIEÄGARAVTAL

1. PARTER

1.1 Landskapet Åland företrädd av Ålands landskapsregering (ÅLR)

1.2 Mariehamns stad

1.3 Brändö kommun

1.4 Eckerö kommun

1.5 Finströms kommun

1.6 Föglö kommun

1.7 Geta kommun

1.8 Hammarlands kommun

1.9 Jomala kommun

1.10 Kumlinge kommun

1.11 Kökars kommun

1.12 Lemlands kommun

1.13 Lumparlands kommun

1.14 Saltviks kommun

1.15 Sottunga kommun

1.16 Sunds kommun

1.17 Vårdö kommun

1.18 Norra Ålands utbildningsdistrikt k.f.

1.19 Oasen boende- och vårdcenter k.f.

1.20 Kommunalförbundet för Södra Ålands utbildningsdistrikt

1.21 Ålands kommunförbund

1.22 Kommunalförbundet för Ålands miljöservice, och

1.23 Kommunernas socialtjänst k.f.

Parterna 1.1 – 1.23 benämns nedan ”Aktieägarna” eller ”Parterna” och skilt för sig även ”Aktieägare” eller ”Part”.

2. BAKGRUND OCH SYFTE

Aktieägarna äger vid tidpunkten för detta Avtal tillsammans 100 % av aktierna i Bolaget. Aktierna är fördelade på sätt som framgår av Bilaga 1.

Detta avtal ersätter ursprungligt aktieägaravtal som ingåtts den 8 de- cember 2014 jämte tillägg och bilagor till sagda avtal.

Avtalet har, liksom tidigare avtal, ingåtts för att komma överens om ett långsiktigt samägande och drivande av Bolaget och för att avtala om rättigheter och skyldigheter i samband med överlåtelse av aktier, styrelsens sammansättning samt ramarna för beslutsfattandet i sty- relsen och på bolagsstämman.

Avsikten med detta avtal är även att reglera att Bolaget ska fungera som en i lagen (1397/2016) om offentlig upphandling och

koncession angiven anknuten enhet i förhållande till samtliga sina aktieägare vid tillhandahållandet av IT-relaterade tjänster som ak- tieägarna behöver för att tillgodose sina lagstadgade skyldigheter.

Utöver ovan nämnda syften är målsättningen med Avtalet att i möj- ligaste mån uppnå de rekommendationer om ägandet av Bolaget och koncentration av Bolagets tjänsteutbud och prissättning av tjänster som Arbetsgruppen för Ådas uppdrag kommit fram till i sin Slutrapport Ådas uppdrag den 16 juli 2021.

3. BOLAGETS VERKSAMHET

Parterna ska verka för att främja Bolagets ändamål och verksamhet såsom den är angiven i Bolagets bolagsordning.

Parternas gemensamma målsättningar med Bolagets verksamhet är att verksamheten ska fungera affärsmässigt och som en anknuten enhet till aktieägarna.

Parterna är överens om att beställarna av Bolagets tjänster själva an- svarar för att ta fram och driva den strategiska utvecklingen av be- ställarnas egna IT-verksamheter. Bolaget kan och ska, genom erbju- dandet av sina tjänster, fungera som ett stöd för denna utveckling.

Parterna är eniga om att förverkligandet av de uttalade målsättning- arna kräver följande:

a) Bolagets tjänster erbjuds endast till aktieägare.

Bolaget kan under en begränsad tidsperiod, i syfte att smidigt avsluta avtalsrelationerna, fortsätta att utföra tjänster till aktieä- gare som sålt sina aktier i Bolaget. På liknande sätt gäller att Bo- laget kan utföra tjänster till offentligrättsliga organ som fattat beslut om att bli aktieägare.

Med offentligrättsligt organ avses i detta aktieägaravtal en juri- disk person som inrättats för att tillgodose sådana behov i det allmännas intresse som inte har industriell eller kommersiell ka- raktär och som antingen finansieras av landskapet Åland och/eller en åländsk kommun, eller vars ledning står under kon- troll av landskapet Åland och/eller åländsk kommun, eller vars medlemmar i styrelse- eller kontrollorgan utses till mer än hälf- ten av landskapet Åland och/eller en åländsk kommun.

Innan tjänster erbjuds till part som inte är aktieägare bör Bolaget noggrant utreda att erbjudandet inte bryter mot de omsättnings- och beloppsbegränsningar som fastställs för en anknuten enhet i vid var tidpunkt tillämplig lag om offentlig upphandling och koncession.

b) Bolaget erbjuder standardiserade tjänster. Avvikelser från hu- vudprincipen med standardiserade tjänster kan göras ifall om- ständigheterna motiverar det. Det är Bolaget som avgör om av- vikelser är motiverade.

Bolaget ska använda en beställarmodell som tillämpas i förhål- lande till samtliga kunder. Det är Bolaget som äger ansvaret för beställarmodellen.

Bolaget ska regelbundet se över sitt tjänsteutbud och kan på af- färsekonomisk grund avstå från att utföra tjänster som faller ut- anför det standardiserade tjänsteutbudet.

c) Aktieägarna bör i första hand anlita Bolaget framom andra Bo- lag för att köpa sådana tjänster som Bolaget erbjuder som stan- dardiserade tjänster.

Parterna ska efter undertecknandet av Avtalet utan onödigt dröjs- mål börja tillämpa punkt b och c.

4. FINANSIERING

Bolaget är inte vinstdrivande. Bolagets verksamhet finansieras främst genom grundavgift och försäljning till sina kunder

Prissättningen ska regelbundet utvärderas och uppdateras av Bola- get. Det är Bolagets styrelse som ansvarar för prissättningen.

Gällande direktiv från bolagsstämman den 21 juni 2023 till styrelsen är att:

- Styrelsen implementerar en ny prismodell med ökat fokus på kostnadstäckning genom försäljning av tjänster senast från och med den 1 januari 2027

- Styrelsen snarast gör nödvändiga uppdateringar av nuvarande prismodell och prisnivåer för att stärka bolagets ekonomiska si- tuation tills den nya prismodellen är implementerad

- Prissättningen bör vara volymbaserad och grundavgiften så för- utsägbar och transparent som möjligt i enlighet med den s.k. ägarrapporten om Ådas uppdrag (2021-07-16).

5. ÄGARSTRUKTUR OCH ÄGANDE

5.1. Förutsättningar för ägande

Endast Landskapet Åland, en kommun inom landskapet samt of- fentligrättsliga organ, såsom de definierats ovan under punkt 3, kan vara Aktieägare i Bolaget. Bolaget kan äga egna aktier.

5.2. Utträdande ur Bolaget

Parterna är eniga om att en Aktieägare som inte längre uppfyller i punkt 5.1. nämnda förutsättning eller väljer att utträda ur Xxxxxxx förbinder sig att överlåta sina aktier till Landskapet Åland, eller nå- gon av ÅLR utsedd part och avsluta samtliga avtal man har med eller genom Bolaget.

Den utträdande Aktieägaren ska ingå ett köpeavtal med Landskapet Åland, eller någon av ÅLR utsedd motpart, avseende aktieinnehavet i Bolaget samt upprätta en exitplan med Bolaget över avslutandet av de avtal den utträdande Aktieägaren har med eller genom Bolaget. Landskapet Ålands övertagande av aktier förutsätter att budgetme- del finns upptagna.

Priset för aktierna, som överlåtes till Landskapet Åland, eller till av ÅLR utsedd motpart, ska motsvara det inlösenpris för aktierna som beskrivs i bolagsordningen.

Bolaget ska utan dröjsmål meddela om aktieägarens önskemål om utträde till övriga aktieägare.

Tiden under vilken avtalen med Bolaget avslutas kallas ”Utfas- ningsperiod”. Utfasningsperioden börjar i samband med att aktieä- garen meddelar till Bolaget sitt önskemål att utträda ur Bolaget. Ut- fasningsperioden är avslutad när Xxxxxxx och den utträdande parten inte längre har några affärsavtal.

Under Utfasningsperioden, fram till tidpunkten för överlåtelsen av den utträdande Aktieägarens innehav i Bolaget, fungerar den utträ- dande Aktieägaren som en s.k. Passiv aktieägare. En Passiv ak- tieägare förbinder sig att under sitt kvarvarande ägandeskap (i) inte utnyttja sin rösträtt i bolaget och (ii) inte utnyttja sin inlösenrätt.

Bolaget ska inte ingå några nya avtal om tjänster med Passiva aktieä- gare.

5.3. Ny aktieägare

Om ett offentligrättsligt organ är berett att uppfylla kraven på ett aktieägarskap i Bolaget är Parterna eniga om att medverka till (i) en försäljning av befintliga aktier från en Aktieägare som önskar minska sitt aktieinnehav eller utträda, alternativt (ii) en riktad nye- mission till det intresserade offentligrättsliga organet.

För att undvika utspädning av ägandet vid emission ska befintliga Aktieägare, med undantag för eventuella Passiva aktieägare, erbju- das möjlighet att teckna nya aktier Bolaget, i relation till sitt innehav, för samma teckningspris som den kommande aktieägaren.

En riktad nyemisson kan också gälla endast enskild aktieägare.

5.4. Ägarstruktur

Aktieägarna och fördelningen av ägandet vid tidpunkten för under- tecknandet av detta avtal framgår av Bilaga 1 och den vid var tid- punkt gällande aktieägarförteckningen.

6. FÖRVALTNING OCH BESLUTSFATTANDE

6.1. Rösträtt

Aktieägarna ska under detta avtals giltighetstid i alla hänseenden ut- öva sin rösträtt så, att bestämmelserna i detta avtal efterlevs och kan verkställas.

Passiva aktieägare förbinder sig att inte, under den tid man under Utfasningsperioden kvarstår som aktieägare, utnyttja sin rösträtt i Bolaget.

6.2. Valberedning

Bolagsstämman ska varje år utse en valberedning i enlighet med de instruktioner som bolagsstämman fastslagit.

Passiva aktieägare har inte rätt att delta i nomineringen av medlem- mar till valberedningen och förbinder sig att inte själva nominera någon.

Såvida av valberedningen nominerad styrelseledamot inte längre står till förfogande, har valberedningen rätt att nominera en ny le- damot i dennes ställe, varvid fyllnadsval ska förrättas.

6.3. Styrelsens sammansättning m.m.

Valberedningen ansvarar för framtagandet av nomineringar till sty- relsemedlemmar till bolagsstämman, i enlighet med vid varje tid- punkt gällande anvisningar för valberedningen fastslagna av bolags- stämman.

Om valberedningen av någon orsak inte nominerar styrelsemedlem- mar till stämman ska styrelsemedlemmarna nomineras på följande sätt

- Ålands landskapsregering har rätt att nominera 4/6 av ledamö- terna.

- Mariehamns stad har rätt att nominera 1/6 av ledamöterna

- Övriga aktieägare har rätt att gemensamt nominera 1/6 av leda- möterna.

I det fall Mariehamns stad blir Passiv aktieägare och frånträder av- talet ska stadens rätt att nominera ledamot övergå till de övriga ak- tieägarna.

Aktieägarna ska vid nomineringen utgå från det kompetensbehov som Bolaget har. De nominerade styrelseledamöterna bör således inom sig ha kunskap inom IT, informationssäkerhet, upphandling och annan offentlig förvaltning, affärsjuridik, ekonomi, HR, kund- relationer eller något annat för Bolagets verksamhet viktigt kun- skapsområde.

En av Ålands landskapsregering nominerad och av bolagsstämman antagen styrelseledamot ska väljas till styrelsens ordförande.

Såvida av Aktieägare nominerad styrelseledamot inte längre står till förfogande, har sådan Aktieägare rätt att nominera en ny ledamot i dennes ställe, varvid fyllnadsval ska förrättas.

Ålands landskapsregering har rätt att nominera eventuell ersättare.

Passiva aktieägare har inte rätt att delta i nomineringen av ledamöter och förbinder sig att inte själva nominera någon.

6.4. Godkännande i vissa frågor

Följande beslut ska alltid fattas av bolagsstämman:

a) beslut om upptagande av lån utöver fastställd budget samt vä- sentliga ändringar av lånevillkor,

b) ställande av pant, borgen eller annan säkerhet,

c) beslut om ändrad eller utökad verksamhetsinriktning,

d) beslut om ändring av bolagsordning

e) försäljning av Bolagets affärsverksamhet eller del därav.

Väsentlig ändring av inriktning1 av Bolagets verksamhet enligt Bo- lagsordningen kräver att stämman är enig. Beslut om ändring av in- struktioner till valberedningen kräver kvalificerad majoritet.

6.5. Information till aktieägare

Bolaget ska fortlöpande informera Aktieägarna om Bolagets verk- samhet. Bolaget ska till aktieägarna redovisa sitt resultat per den 30/4, 31/8 och 31/12 och samtidigt informera Aktieägarna om vä- sentliga omständigheter som påverkar Bolagets verksamhet.

Bolagets styrelse och verkställande direktör ska hålla regelbundna ägarforum, med företrädare för Aktieägarna minst en gång per år utöver Bolagsstämman, för att diskutera för Bolaget angelägna

1 Med väsentlig ändring av inriktning avses exempelvis byte av bransch eller beslut att bli ett vinstdrivande bolag.

strategifrågor och särskilt viktiga beslut, för att inhämta aktieägarnas synpunkter.

7. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

7.1. Allmänt

Det är Aktieägarnas avsikt att eventuell försäljning eller annan över- låtelse av aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget, inklusive teckningsrätter (benämns nedan tillsammans ”Aktier”) sker på ett kontrollerat och planerat sätt och i samförstånd mellan Aktieägarna.

Aktieägarna förbinder sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta Aktier utan att följa villkoren i detta avtal.

Aktieägarna förbinder sig att vid en eventuell försäljning tillse att en ny aktieägare tillträder detta Avtal.

Pantsättning av Aktier kan ske endast efter att skriftligt samtycke från övriga Parter inhämtats.

7.2. Samtycke vid överlåtelse

Parterna är överens om att styrelsen kan endast bevilja samtycke till överlåtelser av aktier som sker till befintliga aktieägare eller utom- stående tredje parter som är offentligrättsliga organ och som för- binder sig att tillträda detta Avtal.

Den Aktieägare som avser att sälja sitt innehav i Bolaget är ansvarig för att informera den eventuella köparen om förköpsrätten och kra- ven för erhållande av samtycke och tillträdande av Xxxxx.

8. MEDDELANDEN

Samtliga meddelanden ska sändas till den adress Parterna angivit i Bolagets vid var tid gällande aktieägarförteckning.

Meddelanden till Xxxxxxx ska sändas till verkställande direktör.

9. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG

Ändringar och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen upprättade och undertecknade av Parterna.

10. AVTALSTID

Detta avtal träder i kraft för en Part när Parten undertecknat Xxxxxxx och ska förbli i kraft för en Aktieägare så länge Aktieägaren är ak- tieägare i Bolaget. En eventuell överlåtelse av Aktier i Xxxxxxx i strid med detta avtal medför dock inte att Part befrias från sina skyldig- heter enligt detta Xxxxx.

11. TVISTER

Meningsskiljaktigheter i anledning av detta avtal skall avgöras av all- män domstol och av Ålands tingsrätt i första instans.

Detta avtal undertecknas elektroniskt av Parterna och distribuerats elektroniskt till dem.

Landskapet Åland företrädd av Ålands landskapsregering	Mariehamns stad
Brändö kommun	Eckerö kommun
Finströms kommun	Föglö kommun
Geta kommun	Hammarlands kommun
Jomala kommun	Kumlinge kommun
Kökars kommun	Lemlands kommun
Lumparlands kommun	Saltviks kommun
Sottunga kommun	Sunds kommun
Vårdö kommun	Ålands Kommunförbund
Norra Ålands utbildningsdistrikt k.f.	Kommunalförbundet för Södra Ålands utbildningsdistrikt
Kommunernas socialtjänst k.f.	Oasen boende- och vårdcenter k.f.
Kommunalförbundet för Ålands miljö- service

Bilagor:

1. Ägarstrukturen för Bolaget per den 01.12.2023

Bilaga 1 Ägarstrukturen för Bolaget per den 1.12.2023

Ägare	Xxxxx aktier	%-fördelning	Summa
Landskapet Åland	500	50,0 %	10 000,00
Mariehamns stad	250	25,0 %	6 250,00

Brändö	8	0,8 %	200,00
Eckerö	11	1,1 %	275,00
Finström	26	2,6 %	650,00
Föglö	10	1,0 %	250,00
Geta	6	0,6 %	150,00
Hammarland	14	1,4 %	350,00
Jomala	32	3,2 %	800,00
Kumlinge	6	0,6 %	150,00
Kökar	6	0,6 %	150,00
Lemland	20	2,0 %	500,00
Lumparland	4	0,4 %	100,00
Saltvik	21	2,1 %	525,00
Sottunga	2	0,2 %	50,00
Sund	12	1,2 %	300,00
Vårdö	6	0,6 %	150,00
Norra Ålands högstadiedistrikt	9	0,9 %	225,00
Oasen (De gamlas hem)	14	1,4 %	350,00
Södra Ålands högstadiedistrikt	18	1,8 %	450,00
Ålands kommunförbund	1	0,1 %	25,00
Ålands miljöservice	1	0,1 %	25,00
Ålands omsorgsförbund	23	2,3 %	575,00

250 25,0 % 22 500,00

Totalt 1000

Aktiekapital (del av LR:s aktieteckning på totalt 12 500,00)

Inbetalt fritt eget kapital LR

2 500,00

1 409 500,00

Ägare	Xxxxx aktier	%-fördelning
Landskapet Åland	500	50,0 %
Mariehamns stad	250	25,0 %

Brändö	8	0,8 %
Eckerö	11	1,1 %
Finström	26	2,6 %
Föglö	10	1,0 %
Geta	6	0,6 %
Hammarland	14	1,4 %
Jomala	32	3,2 %
Kumlinge	6	0,6 %
Kökar	6	0,6 %
Lemland	20	2,0 %
Lumparland	4	0,4 %
Saltvik	21	2,1 %
Sottunga	2	0,2 %
Sund	12	1,2 %
Vårdö	6	0,6 %
Norra Ålands högstadiedistrikt	9	0,9 %
Oasen (De gamlas hem)	14	1,4 %
Södra Ålands högstadiedistrikt	18	1,8 %
Ålands kommunförbund	1	0,1 %
Ålands miljöservice	1	0,1 %
Ålands omsorgsförbund	23	2,3 %

250 25,0 %

Totalt 1000