Insplorion AB (publ)

Insplorion AB (publ)

Fullständiga beslutsförslag inför årsstämma 6 april 2016

Valberedningens förslag inför Årsstämma 3 sidor Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2 sidor Avtal för Teckningsoptioner TO 2016/2018 3 sidor

Bilaga A: Villkor TO 2016/2018 5 sidor

2016-03-07

Rapport från Valberedningen för Insplorion AB inför Årsstämma, 6 april 2016

Valberedning (VB): Xxxxx Xxxxxx (ordf.), Xxxx-Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx.

Sammanfattning av Valberedningens förslag. VB föreslår:

• att Xxx Xxxxxxxxx väljs till ordförande vid Årsstämman 6 april 2016.

• att styrelsen utökas från 4 till 5 ledamöter.

• xxxxx av en ledamot, Xxx Xxxxxxxx, samt omval av styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx och Xxx Xxxxxxxxx (ordförande).

• att styrelsearvodena är oförändrade; 2 bb till ordförande och 1 bb till ledamöter.

• att Xxxx Xxxxxxx, KPMG utses till revisor.

• att revisor ersätts enligt löpande räkning/offert.

*

Motivering och kommentarer från Valberedningen (VB)

Valberedningen har haft löpande email- och telefonkontakter under valberedningsarbetet, samt ett fysiskt möte. Efter samtal med styrelseledamöterna, styrelsens ordförande samt VD konstaterades att det finns samsyn, att en utökning av styrelsen från 4 till 5 ledamöter vore värdefullt för styrelsearbetet och bolaget.

De fyra befintliga styrelseledamöterna inklusive ordföranden har alla förklarat sig villiga att kandidera för ytterligare en mandatperiod. VB förordar omval av dessa ledamöter. VBs fortsatta arbete inriktades därefter på att finna en ny styrelseledamot. VB identifierade och diskuterade flera kandidater och hade enskilda möten och samtal med dessa. Slutligt förslag till styrelsekandidat togs fram utifrån den information som inhämtats från styrelse, VD och ägare samt VBs egen bedömning beträffande vilka profiler/kompetenser, som bedömdes önskvärda för bolaget, utöver vad som redan finns i styrelsen och bolagets ledning.

Arbetet resulterade i ett slutligt förslag av civilingenjör Xxx Xxxxxxxx som ny styrelseledamot.

Profilerna och kort bakgrund för Xxx Xxxxxxxx samt för de fyra befintliga styrelseledamöterna, som föreslås för omval, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx och Xxx Xxxxxxxxx (ordf.), presenteras nedan.

VB bedömer att företaget får en mycket kompetent, stark och drivande styrelse för att möta företagets utmaningar under kommande mandatperiod.

I dokumentet Svensk kod för bolagsstyrning påpekas att VB skall bedöma ”om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget enligt 4.4 och 4.5” (paragrafer i nämnda dokument). VB finner att samtliga fem föreslagna styrelseledamöter är oberoende i den mening som avses i 4.4 och 4.5.

Vid förslag till styrelse har VB att beakta (citat) “En jämn könsfördelning skall

eftersträvas.” VB konstaterar att den 40/60-procentiga fördelningen i förslaget uppfyller detta krav.

*

Förslag till styrelse från Valberedningen med korta personbeskrivningar

Xxx Xxxxxxxx är född 1947 och föreslås som ny ledamot i styrelsen. Äger inga aktier i bolaget.

Jan är civilingenjör från Chalmers och har studerat ekonomi vid Göteborgs Universitet. Efter att från 1971 ha arbetat på olika positioner inom bland annat Volvo, Gränges och Nobel grundade han 1989 konsultföretaget Nimba, som sedan starten är fokuserat på frågor kring kundvärde, innovation, produktutveckling och entreprenörskap. Detta gav kunder bland många internationellt välkända företag runt om i världen. Tillsammans med Xxx Xxxxxxxxx har Xxx skrivit uppskattade böcker om kundvärde och innovation. Åren med Xxxxx har gett Xxx omfattande internationell erfarenhet i både stora etablerade företag och entreprenörsverksamheter. Xxx arbetar som konsult för Chalmers Ventures och är vice ordförande i Ingenjörer utan gränser.

*

Xxxxxxx Xxxxxxx är född 1955. Hon är ledamot av Insplorions styrelse sedan 2011 och föreslås för omval. Äger inga aktier i bolaget.

Gunilla är VD och ägare till REGAB Reglerarmatur AB. Hon har lång erfarenhet av styrelsearbete genom ett 25 tal tidigare och nuvarande styrelseuppdrag; bl. a. i Sjätte AP-fonden, Almi Väst, Swedbank Göteborg, ordförande i Företagarna Göteborg, vice ordförande i Företagarnas riksorganisation, samt ordförande I UEAPME, som är en Europeisk småföretagarorganisation i Bryssel med 12 miljoner företagare.

*

Xxxxxxxx Xxxx är född 1976. Hon är ledamot av Insplorions styrelse sedan 2010 och föreslås för omval. Äger inga aktier i bolaget.

Xxxxxxxx Xxxx är juris doktor i immaterialrätt. Hon arbetar sedan ett antal år som affärsjurist med fokus på juridiska frågor som aktualiseras inom teknikbaserade uppstartsföretag, med erfarenheter från Chalmers Ventures AB samt CIP Professional Services AB. Från och med 1 maj 2016 är Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx på Monocl Strategy Services AB.

*

Xxxxx Xxxxxxxx är född 1952. Han är ledamot av Insplorions styrelse sedan 2014 och föreslås för omval. Äger 11 000 aktier via bolag.

Xxxxx är civilingenjör i kemiteknik. Han har bred erfarenhet som företagsledare inom life science, bl.a. som vice VD för Pharmacia Biotech. Han är ledamot i valberedningar för flera noterade bolag såsom Bure, Elos, Doro och Xxxxxxxxx.

Xxxxx har haft styrelseuppdrag i flera entreprenörsbolag inom life science.

*

Xxx Xxxxxxxxx är född 1967. Han är ordförande i Insplorions styrelse sedan 2013 och föreslås för omval till styrelse och ordförandepost. Äger 27 995 aktier privat och genom bolag, samt 75 000 optioner.

Xxx har läst analytisk kemi vid Uppsala Universitet. Han har bred erfarenhet av instrumentbolag med tyngdpunkt på försäljning och marknadsföring. Han var VD för Ratosägda Biolin Scientific AB 2010-2012 och dessförinnan VD för Q-Sense AB 2007-2010. Xxx har tidigare arbetat som Europachef för Umetrics och som nordisk försäljningschef för Waters. I dag driver Jan ett kemibolag, som utvecklar och tillverkar lipider, Larodan AB.

Bilaga 11.1

Styrelsens för Insplorion AB förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram.

Inledning

På årsstämma 2015-03-18 togs beslut avseende ett optionsprogram för att öka incitamentet hos den nyckelperson som tillkommit och som ej dittills var delägare eller deltagare i incitamentsprogram i bolaget. Föreliggande förslag innebär en utökning av tidigare program för att omfatta nytillkomna nyckelpersoner samt knyta dem och tidigare nyckelpersoner tätare till bolaget.

Huvudprincipen för programmet TO 2016/2018 är att nyckelpersoner skall få nytta av en för alla ägare gynnsam aktiekursutveckling och därmed fungera som extra incitament för värdebyggande arbete inom bolaget. En lösentid på knappt 3 år har valts då det är inom denna tidshorisont som nyckelpersoners värdebyggande förväntas kunna ha effekt på aktieutvecklingen samt för att ligga i linje med tidigare optionsprograms utformning. Omfattningen är högst 90 000 optioner, där en option ger rätt till köp av en aktie, motsvarar en utspädning på ca 1,8 % vid inlösen (räknat vid dagens aktieantal på 5 025 585). Denna omfattning bedöms vara rimlig både som incitament för deltagare i programmet och för aktieägarna, ur ett utspädningsperspektiv. Vid full teckning av programmet kommer bolaget tillföras

18 000 kr vid teckning av option och 1 458 000 kr vid inlösen av option. Utformningen innebär att optionen i sig blir värdelös om aktiekursen endast dubblas under de närmsta 2,7 åren, men vid högre ökning av kursen sker en bra värdeökning på optionen. Nedan följer förslaget i detalj.

Förslag

Styrelsen för Insplorion AB, org. nr. 556798-8760 (”Bolaget”) föreslår att Bolagsstämman 2016-04-06 fattar beslut om att Bolaget skall emittera högst 90 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av högst 90 000 aktier i Bolaget enligt följande;

(1) Bindande anmälan att förvärva teckningsoptioner skall göras senast den 2016-08-18.

(2) Värdering skall ske till marknadspris enligt vedertagen modell – Black&Scholes. Optionspremien är på 20 öre.

(3) Teckning av teckningsoptioner skall ske på särskild teckningssedel.

(4) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt till en ny aktie i Bolaget.

(5) Vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption skall lösenpriset vara 16,20 SEK per aktie.

(6) Teckningsoptionerna har en löptid på 985 dagar. Teckning av aktier kan ske under tiden från 2016-08-18 till 2018-12-31.

(7) Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning att uppgå till högst 90 000 SEK.

(8) De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

(9) Teckningsoptionerna skall vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköps-

och återköpsavtal med Xxxxxxx, som innebär en rätt, men inte en skyldighet för Xxxxxxx att förköpa teckningsoptioner om innehavaren önskar överlåta dem till tredje man, samt att om innehavarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör, skall Xxxxxxx ha en rätt, men inte en skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande marknadsvärde.

(10) Särskilda villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

(11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande (ABL 14:2) Styrelsen bedömer att ett optionsprogram där nyckelkompetenser genom egen investering erbjuds ett delägarskap i Bolaget skapar ytterligare incitament att verka för en positiv utveckling av Bolaget och därmed värdet på Bolagets aktier. Ett beslut av bolagsstämman förutsätter att det har biträtts av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens bedömning

Styrelsens bedömning är att emissionen eller utnyttjandet av teckningsoptionerna inte kommer att innebära några direkta skattekonsekvenser för Bolaget.

Scenario-analys

För att ge exempel på vad utfallet av teckningsoptionerna blir vid olika scenarios följer nedan en redogörande tabell.

Aktiekurs 2018-12-31	Vinst per 1000 optioner (efter avdrag av omkostnadsbelopp)	Bolagsvärde (förutsatt nuvarande aktiekapital)
16,20 SEK	- 200 SEK	87 MSEK
20 SEK	3 600 SEK	101 MSEK
25 SEK	8 600 SEK	126 MSEK
30 SEK	13 600 SEK	151 MSEK

Bilaga 11.2 - Avtal Teckningsoptioner

ÖVERENSKOMMELSE

Parter:

(1) Insplorion AB, xxx.xx. 556798-8760, nedan benämnt ”Bolaget”

(2) [Namn, personnummer] nedan ”Optionsinnehavaren”

1. Bakgrund

Bolaget har beslutat om ett Optionsprogram TO 2016/2018 för nyckelpersoner i Bolaget, där grunderna fastslås i bifogade protokoll från årsstämma 2016-04-06. Optionsinnehavaren har erbjudits att delta i detta program och har erbjudits att förvärva teckningsoptioner.

Parterna har kommit överens villkoren för de förvärvade teckningsoptionerna i enlighet med detta Avtal.

1. Överlåtbarhet och begränsningar

Optionerna är fritt överlåtbara med de begränsningar som följer av detta Avtal enligt punkterna 2 och 3 nedan.

2. Förköpsrätt

Optionsinnehavaren har rätt att överlåta teckningsoptioner till tredje man, förutsatt att Optionsinnehavaren dessförinnan skriftligen erbjuder teckningsoptionerna till Bolaget. Sådant erbjudande skall ange till vilken tredje man Optionsinnehavaren avser att överlåta teckningsoptionerna samt till vilken köpeskilling och på vilka villkor i övrigt överlåtelsen skall ske.

Bolaget skall inom trettio (30) dagar (”Erbjudandefristen”) meddela Optionsinnehavaren om erbjudandet accepteras eller förkastas. Accept av erbjudandet skall för att vara giltig omfatta samtliga erbjudna teckningsoptioner. Lämnas inte sådant meddelande eller lämnas det för sent, skall Bolaget anses ha förkastat erbjudandet.

Köpeskillingen för teckningsoptionerna skall uppgå till det belopp som anges som köpeskilling i erbjudandet och skall erläggas kontant till Optionsinnehavaren inom tio

(10) dagar efter Erbjudandefristens utgång, varvid äganderätten till aktuella teckningsoptionerna övergår till Bolaget.

Om erbjudandet förkastas, skall Optionsinnehavaren ha rätt att överlåta sina teckningsoptioner till angiven tredje man, för den köpeskilling och på de villkor i övrigt som angetts i erbjudandet till Bolaget (dock ej till någon annan tredje man eller för någon annan köpeskilling eller på några andra villkor i övrigt) förutsatt att en dylik överlåtelse kommer till stånd senast sextio (60) dagar efter Erbjudandefristens utgång och förutsatt att aktuell tredje man i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna skriftligen tillträder detta Avtal som Part i Optionsinnehavarens ställe.

3. Återlösen

För den händelse Optionsinnehavarens anställning eller uppdrag upphör, oavsett orsak eller omständighet, skall Optionsinnehavaren inom tio (10) dagar från upphörandet skriftligen hembjuda samtliga sina teckningsoptioner till Bolaget för återköp.

Bolaget skall inom trettio (30) dagar (”Erbjudandefristen”) meddela Optionsinnehavaren om erbjudandet om återköp accepteras eller förkastas. Accept av erbjudandet skall för att vara giltig omfatta samtliga erbjudna teckningsoptioner och

vara bindande. Lämnas inte sådant meddelande eller lämnas det för sent, skall Bolaget anses ha förkastat erbjudandet.

Köpeskillingen för teckningsoptionerna skall vara teckningsoptionens marknadsvärde. Om Parterna inte kommer överens om annat, skall Bolagets revisor utföra en värdering. Värdering skall göras enligt Black&Scholes värderingsmodell.

Värderingen skall utföras senast trettio (30) dagar efter det att meddelande om accept erhållits. Köpeskillingen skall erläggas kontant till Optionsinnehavaren inom tio (10) dagar efter det att värderingen avslutats, varvid äganderätten till teckningsoptionerna övergår till Bolaget.

4. Förvar

Parterna är överens om att optionsbeviset finns i förvar hos Bolaget.

5. Ogiltighet

Skulle någon bestämmelse i detta Avtal, helt eller delvis, befinnas olaglig, ogiltig eller icke verkställbar, skall bestämmelsen eller delen av bestämmelsen i fråga jämkas alternativt bortses ifrån, varvid Avtalet i dess övriga delar skall alltjämt skall vara gällande mellan Xxxxxxxx.

6. Tillägg eller ändring

Tillägg till eller ändring av detta Avtal skall för att vara bindande avfattas skriftligen och undertecknas av samtliga Parter.

7. Överlåtelse av Avtal

Parts rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal får inte överlåtas utan övriga Parters skriftliga godkännande.

8. Avtalstid

Detta Avtal har en giltighetstid tills optionsrätten löpt ut eller på annat sätt förfallit.

9. Tvistlösning

Tvist, som kan uppstå rörande avtalets tillkomst, tolkning eller tillämpning eller rättsförhållande relaterat till sådan situation, ska avgöras av Göteborgs tingsrätt som första instans.

Oaktat vad som anges i första stycket ovan skall tvist med anledning av detta avtal på begäran av Xxxxxxx, avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Göteborg.

Bolaget skall stå kostnaderna för skiljenämnden, såvida inte Optionsinnehavaren uppsåtligen eller genom försummelse föranlett onödigt skiljeförfarande.

Rättegångskostnader ska fördelas på sätt som framgår av rättegångsbalken.

Detta avtal har upprättas i två (2) original, varav Parterna tagit var sitt.

Ort datum

Insplorion AB NN

Bilaga A

VILLKOR FÖR INSPLORION AB:S TECKNINGSOPTIONER 2016/2018‌

Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”Bolaget” Insplorion AB org nr: 556798-8760 ”Teckningsoptionsinnehavare” avser innehavare av teckningsoption;

”Teckningsoption” avser rätt att teckna aktie i Xxxxxxx mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”Teckning” avser sådan teckning av nya aktier i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

”Teckningsoptionsbevis” avser bevis representerande Teckningsoptioner; och

”Teckningskurs” avser den kurs per aktie till vilken Xxxxxxxx av nya aktier kan ske.

Teckningsoptioner och Teckningsoptionsbevis

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 90 000 st.

Bolaget ska utfärda Teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, envar representerande en Teckningsoption. Bolaget verkställer på begäran av Teckningsoptionsinnehavare utbyte och växling av Teckningsoptionsbevis.

Teckning av nya aktier

Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med 20160818 till och med 20181231 eller den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget till en Teckningskurs om 16,20 kronor. Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Teckningsoptions- innehavaren rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Anmälan om Teckning

Anmälan om Xxxxxxxx sker genom att Teckningsoptionsinnehavare skriftligen till Bolaget anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska anges det antal aktier som önskas tecknas samt ska Teckningsoptionsinnehavaren överlämna till Bolaget Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Xxxxx inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

Teckning verkställs genom att de nya aktierna upptas i aktieboken, varefter Bolaget, under förutsättning att betalning för de nya aktierna erlagts, ska anmäla de nya aktierna för registrering hos Bolagsverket.

Betalning

Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.

Utdelning på ny aktie

Aktie, som tillkommit på grund av Teckning, medför rätt till vinstutdelning beslutad efter det att Xxxxxxxx verkställts.

Aktie som tillkommit på grund av Teckning verkställd under perioden mellan ett visst räkenskapsårs slut och dagen för utbetalning av vinstutdelning avseende det räkenskapsåret, medför dock inte rätt till vinstutdelning avseende nämnda räkenskapsår.

Omräkning av Teckningskurs m m

Beträffande den rätt som ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavaren av optionsrätter i de olika situationer som anges nedan, ska följande gälla.

Fondemission

Genomför Bolaget fondemission eller ska aktierna i Bolaget sammanläggas eller uppdelas (”fondemission”) ska en häremot svarande omräkning av Teckningskursen liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till ske. Omräkningarna, vilka utförs av Bolaget, ska ske enligt följande. Det omräknade antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av ska motsvara det tidigare antal aktier den Teckningsoptionen berättigade till Teckning av enligt punkt 3 omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier efter fondemissionen och antalet aktier före fondemissionen. Den omräknade Teckningskursen ska motsvara Teckningskursen omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier före fondemissionen och antalet aktier efter fondemissionen.

Företrädesrätt för Teckningsoptionsinnehavare vid nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen

Genomför Bolaget enligt principerna om företrädesrätt i 13 kap 1 §, 14 kap 1 § eller 15 kap 1 § aktiebolagslagen nyemission, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler eller riktar Bolaget enligt sagda principer annat erbjudande till sina aktieägare att av Bolaget förvärva värdepapper av något slag, ska omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna lämnas oförändrat.

Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna

Genomför Bolaget minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna eller utdelning i form av värdepapper av något slag, ska Bolaget träffa överenskommelse med Teckningsoptionsinnehavare beträffande vilken ändrad Teckningskurs som ska tillämpas efter sådan åtgärd eller ska vid Teckning som verkställs efter sådan åtgärd tillämpas en omräknad Teckningskurs motsvarande enligt punkt 3 gällande Teckningskurs minskat med det belopp per aktie som återbetalats till aktieägarna eller värdet per aktie av de utdelade värdepappren.

Omräkningarna utförs av Bolaget.

Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske. Rätten att påkalla Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oaktat om beslutet vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i likvidation, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

Fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna fusionsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske. Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller sedan fusionsplanen undertecknats av aktieägarna. Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna fusionsplanen.

Fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla. Avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående mening angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för Xxxxxxxx enligt punkt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om Xxxxxxxx (slutdagen), som ska infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet. Efter det att slutdagen fastställts ska, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, Teckningsoptionsinnehavare äga rätt att påkalla Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske efter slutdagen.

Tvångsinlösen

Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap aktiebolagslagen ska följande gälla. Mottager Xxxxxxxx styrelse begäran om tvångsinlösen av aktier i Bolaget, ska Bolaget, för det fall att sista dag för Xxxxxxxx enligt punkt 3 ovan infaller efter sådan begäran, fastställa en ny sista dag för anmälan om Xxxxxxxx (slutdagen), som ska infalla inom 60 dagar från begäran om tvångsinlösen. Efter det att slutdagen fastställts ska, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, Teckningsoptionsinnehavare äga rätt att påkalla Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske efter slutdagen.

Delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna delningsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf, varigenom Bolaget ska delas genom att en del av, eller samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske. Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattas om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna. Om Xxxxxxx lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

Oavsett vad ovan sagts om att Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande eller undertecknande av fusionsplan, påkallande av tvångsinlösen eller godkännande eller undertecknande av delningsplan, ska rätten att teckna åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionsplanen, tvångsinlösen eller delningsplan ej genomförs.

Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen ske.

Extra ordinär utdelning

Vid extraordinär utdelning, varmed avses kontant utdelning som överstiger normal utdelning, skall teckningskursen reduceras med skillnaden mellan normal och extraordinär utdelning. Med ”normal utdelning” avses utdelning under ett räkenskapsår som totalt uppgår till högst femtio (50) procent av Bolagets resultat efter skatt enligt Bolagets fastställda (koncern)resultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas.

Särskilt åtagande av Xxxxxxx

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

Meddelanden

Meddelanden rörande dessa optionsvillkor ska tillställas varje Tecknings- optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen meddelat sin adress till Bolaget.

Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Tecknings- optionsinnehavare.

Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Göteborgs tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.