BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Oasmia Pharmaceutical AB (publ) (”Oasmia” eller ”bolaget”) är mo- derbolaget till de helägda dotterbolagen Qdoxx Pharma AB och Oasmia Animal Health AB som för närvarande är vilande bolag. Oasmia är ett publikt bolag noterat på NASDAQ Stockholm och styrs av en mängd lagar och förordningar. De viktigaste är aktiebolagsla- gen, svenska årsredovisningslagen, NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrning, ledning och intern kontroll fördelas mellan aktieägar- na genom bolagsstämman, styrelse, vd:n och bolagsledningen. Oasmia arbetar även under de interna instruktioner och riktlinjer som antagits av Oasmias styrelse och ledningsgrupp. Utöver detta ansvarar Oasmias revisorer för den externa kontrollen.

Denna rapport har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning bygger på principen ”följ eller förkla- ra” vilket innebär att företag som tillämpar koden kan välja att av- vika från enskilda regler, men ska då redovisa avvikelsen och skälet till denna. Oasmia har valt att göra följande avvikelser under räken- skapsåret 2014/2015:

i) Kodregel 2.4. Majoriteten av valberedningens ledamöter utgörs av styrelseledamöter. Anledningen är att det med hänsyn till bo- lagets bakgrund har ansetts viktigt med ett nära samarbete mel- lan styrelse och valberedning för bolagets framtida utveckling.

ii) Kodregel 4.3. Bolaget har två bolagsstämmovalda styrelsele- damöter som arbetar i bolagets ledning. Anledningen är att bolaget behöver de bolagsspecifika branschkunskaperna som Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx besitter i både styrelsen och ledningsgruppen. Detta för att kunna ta både de operationella och långsiktigt strategiska besluten som krävs i den fas bolaget befinner sig i.

AKTIEN OCH AKTIEÄGARE

Oasmias aktie är noterad på NASDAQ Stockholm sedan den 24 juni 2010 och sedan den 24 januari 2011 på Frankfurt Stock Exchange. Det totala antalet aktier uppgick per den 30 april 2015 till 97 858 144 st och varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Antalet aktieägare var 3 245 st och Alceco International S.A. var den största ägaren (35,95%), följd av Nexttobe AB (20,03%). De tio största ägarna ägde 72,37% av det totala antalet aktier. För ytterligare information om ägarstrukturen, se avsnitt Aktien s 19.

iRSSTÄMMAN

Inom sex månader från räkenskapsårets utgång skall årsstämman hål- las. Kallelse till årsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bola- gets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman skall vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok fem vardagar innan stämman.

iRSSTÄMMA 2014

Årsstämman 2014 hölls den 29 september i Oasmias egna lokaler i Uppsala. Beslut togs bland annat om följande:

• Fastställande av resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2013/2014, beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet för styrelsen och vd.

• Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

• Omval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx och val av Xxxx Xxxxxx. Xxxx Xxxxxx valdes till styrelsens ordförande.

• Arvodet till styrelseledamot som ej är anställda i bolaget ska vara 150 000 kr per år samt att styrelseordförandens arvode ska utgå med 175 000 kr per år och att arvodet till revisorerna skall utgå enligt räkning.

• Kriterier för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2015.

• Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till vd och andra personer i Oasmias ledning.

• Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier.

• Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/ eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

iRSSTÄMMAN 2015

Årsstämman 2015 kommer att hållas måndagen 28 september, 2015 i Oasmias lokaler i Uppsala. Kallelse till årsstämman ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman. För att styrelsen med säkerhet ska hinna ta in ärendet i kallelsen bör begäran om att ärendet ska tas upp till årsstämman ha nått styrelsen senast 7 veckor före stämman. Begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ställas till styrelsen och skickas till nedan angivna adress.

OASMIA PHARMACEUTICAL AB

Att. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0

752 28 Uppsala

VALBEREDNINGEN

Valberedningens uppdrag är bland annat att arbeta fram och lämna förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvode till dessa. Valberedningen lämnar också förslag till årsstämman om eventuell ersättning för utskottsarbete samt om arvodering av ex- tern revisor. Valberedningens förslag offentliggöras senast i sam- band med kallelsen till årsstämman.

Valberedningens förslag till kriterier för val av valberedning inför kommande stämma antogs vid årsstämman 2014. Kriterierna var xxx- xxxxx; en ledamot skall vara styrelsens ordförande (sammankallan- de), två ledamöter ska utses av de två aktieägarna som röstmässigt har det största aktieinnehavet i Oasmia Pharmaceutical AB den 30 september 2014. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens ledamö- ter inför årsstämman 2015 består av Xx Xxxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Valberedningens fullstän- diga förslag inför årsstämman 2015 presenteras i kallelsen till års- stämman. Xx Xxxxxxxxxxx utsågs av Alceco International S.A och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx utsågs av Nexttobe AB.

STYRELSEN

Oasmias styrelse består av sex ledamöter inklusive ordföranden. Styrelseuppdraget är tidsbestämt i enlighet med aktiebolagslagen vilket innebär att uppdraget varar tills den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

NÄRVARO R ÄK E N S K AP S iRE T 2014/2015

	O B ERO END E*	ST YR E L S E MÖT E N	RE V I- SIO N S- U T S KO T T	E R S ÄT T- N IN G S- U T S KO T T
Xxxx Xxxxxx	Ja/Ja	13/13	2/2	1/1
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Ja/Ja	4/7**		1/1
Xxx Xxxxxxxx	Ja/Ja	6/7 **	1/1	1/1
Xxxxx Xxxxxx	Ja/Ja	12/13	1/1	1/1
Xx Xxxxxxxxxxx	Nej/Nej	11/13		1/1
Xxxxxx Xxxxxxx	Nej/Nej	13/13
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Ja/Nej	12/13	2/2	1/1
Xxxx Xxxxxx	Xxx/Ja	6/6**

*Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning respektive oberoende till större aktieägare

**Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx valdes ej om på årsstämman den 29 september 2014. Xxxx Xxxxxx valdes som styrelseledamot den 29 september 2014. Xxxxx Xxxxxx ersatte Xxx Xxxxxxxx i revisionsutskottet.

Styrelsens uppgifter

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets ange- lägenheter för aktieägarnas räkning. Styrelsen verkar i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen samt interna reglementen och be- dömer fortlöpande koncernens ekonomiska situation samt utvärderar den operativa ledningen.

Styrelsen utser vd och beslutar om betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för att bolagets interna kontroll över ekonomiska förhållanden är tillfredställande och att information avseende den finansiella utvecklingen och utveckling- en i övrigt kommuniceras korrekt i bolagets ekonomiska rapporter.

Styrelsens ordförande

Styrelseordföranden följer, genom löpande kontakter med vd, bola- gets utveckling och ansvarar för att styrelsens ledamöter fortlöpan- de får den information som krävs för att kunna fullfölja uppdraget. Därutöver leder ordföranden styrelsens arbete och kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden tillser även att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. Vidare ansvarar ordföranden för fram- tagandet av bolagsstyrningsrapporten samt rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser finansiell rapportering är or- ganiserad och hur väl den fungerat under det senaste räkenskapsåret.

Styrelsens arbetsform

I enlighet med aktiebolagslagen har Oasmias styrelse fastställt en skriftlig arbetsordning med tillhörande vd-instruktioner som revi- deras en gång per år eller vid behov. Arbetsordningen reglerar hur styrelsearbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda (minst fyra gånger per år utöver kon- stituerande styrelsemöte), hur arbetet ska fördelas mellan styrel- sen och revisionsutskottet. Vd-instruktionen innehåller bland an- nat inskränkningar avseende beslut kring investeringar och förvärv. Rapporteringsinstruktionen, som kompletterar styrelsens arbets- ordning och vd:s instruktion, reglerar vd:s löpande rapportering till styrelsen samt styrelsens externa rapportering.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt arbete avseen- de arbetsformer och arbetsklimat, inriktning för styrelsens arbete samt tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. Re- sultatet av utvärderingen rapporteras till valberedningen och utgör underlag för valberedningens arbete med att utvärdera styrelsens sammansättning och dess ersättning.

Styrelsens arbete under räkenskapsåret

Under räkenskapsåret 2014/2015 har styrelsen sammanträtt vid 13 tillfällen. Styrelsen har vid dessa tillfällen huvudsakligen behand- lat frågor gällande den fortsatta finansieringen av koncernens verk- samheter, förhandlingar om/tecknande av nya partneravtal samt haft noggranna uppföljningar av likviditetsprognoser och utveck- lingskostnader/fas III-studier.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet utgjordes under räkenskapsåret av Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. I samband med att Xxx Xxxx- xxxx ej valdes till styrelseledamot ersattes han av Xxxxx Xxxxxx. Revisionsutskottet har till främsta uppgift att stödja styrelsens övervakning av redovisnings- och rapporteringsprocesserna samt att säkerställa kvalitén i dessa rapporter och processer. Revisions- utskottets ansvar och uppgifter framgår av särskild upprättad in- tern instruktion. Under verksamhetsåret har revisionsutskottet haft två möten där revisorerna närvarat. Utöver detta hade bolaget kvartalsvis kontakt med revisorerna under verksamhetsåret.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet är ett beredningsorgan till bolagets styrelse och skall svara för beredning av styrelsens förslag till årsstämman avseende principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet skall vidare lägga fram för- slag till beslut i styrelsen avseende lön och annan ersättning till vd samt lägga fram förslag till beslut avseende optionsprogram och andra belönings- eller kompensationsformer som är avsedda att rik- tas till en vidare krets av anställda inom bolaget. Utskottet består av Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xx Xxxxxxxxxxx. Under året hade ersättningsutskottet ett möte.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen

Vid bolagsstämman 2014 beslutades det att arvode till styrelsele- damot som ej är anställd i bolaget skall utgå med 150 000 kr per år. Arvodet till styrelseordföranden skall utgå med 175 000 kr per år. Styrelsearvodet får, efter särskild överenskommelse med Oasmia, faktureras genom, av ledamoten helägt, bolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala av- gifter samt mervärdesskatt.

Löner och övriga förmåner

Ersättning till vd och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt pensionsavsättning. Utöver fast lön skall vd även ha rätt till privat sjukförsäkring samt pensionsavsättning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden för vd vara högst 24 månader. Vid uppsägning från vd:s sida skall uppsägnings- tiden vara högst sex månader. För övriga ledande befattningshavare skall uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag skall utgå.

Incitamentsprogram

Oasmia har för närvarande inget incitamentsprogram. Beslut om eventuella incitamentsprogram riktade till ledande befattningsha- vare skall fattas av bolagsstämman.

Avvikelse i enskilt fall

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl. Om sådan avvikelse sker skall infor- mation om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.

Revisorer

Enligt bolagsordningen skall bolaget ha en eller två externa reviso- rer. Revisionsbolag, omvalt vid årsstämman 2014, är EY med aukto- riserad revisor Xxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.

INTERN KONTROLL AVSEENDE

DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Oasmias process för intern kontroll är utformad för att hantera och minimera risken för felaktigheter i den finansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en internrevisionsfunktion och har bedömt att bolagets nuvarande storlek och riskexponering inte motiverar en separat internrevisionsfunktion. Följande beskriv- ning redogör för hur den interna kontrollen är organiserad. Beskriv- ningen är begränsad till den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen.

Kontrollmiljö

Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rappor- teringen utgörs av den övergripande kontrollmiljön. I kontrollmiljön ingår att organisationsstruktur, beslutsvägar och befogenheter är klart definierade och förmedlade i form av interna styrdokument som policys, riktlinjer, manualer och koder. I kontrollmiljön ingår även la- gar och externa regelverk.

Styrelsen har det yttersta ansvaret för den interna kontrollen av- seende den finansiella rapporteringen. Ett effektivt styrelsearbete är därmed grunden för en god internkontroll. Oasmias styrelse har fastslagit en arbetsordning och tydliga instruktioner för sitt arbete, vilket även omfattar arbetet i styrelsens revisionsutskott. Revisions- utskottet har till främsta uppgift att stödja styrelsens övervakning av redovisnings- och rapporteringsprocesserna samt att säkerställa kvalitén i dessa rapporter och processer.

Revisionsutskottets uppgift är övervakande. Ansvaret för att upp- rätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med risk- hantering och intern kontroll avseende den finansiella rapportering- en är delegerat till verkställande direktören. Chefer på olika nivåer i bolaget har i sin tur detta ansvar inom sina respektive områden. Ansvar och befogenheter definieras bland annat i vd-instruktion, in- struktioner för attesträtt, manualer, andra policys, rutiner och koder. Styrelsen fastställer bolagets viktigare policys beträffande in- formation/kommunikation, finansiering och riskhantering. Xxxxxx- ledningen fastställer instruktioner och ansvariga chefer utfärdar riktlinjer samt övervakar tillämpningen av samtliga policys och in- struktioner. Bolagets redovisnings- och rapporteringsinstruktioner är fastlagda i en ekonomihandbok som är tillgänglig för all ekonomiper- sonal. Tillsammans med lagar och andra externa regelverk utgör den organisatoriska strukturen och de interna regelverken kontrollmiljön.

Riskbedömning

Målet med riskbedömningen är att identifiera områden med hög risk inom verksamheten och utvärdera vilka kontroller som krävs för att han- tera dessa risker. Balans- och resultatposter som grundas på bedömning- ar eller genereras av komplexa processer är relativt mer utsatta för fel- risker än andra poster.

Styrelsen initierar årligen en riskidentifieringsprocess och resultatet av riskidentifieringen utvärderas av styrelsen som gör en bedömning av vilka åtgärder som behöver vidtas. Styrelsen gör bedömningen att bola- get har en god intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga, upptäcka och korri- gera fel och avvikelser. Kontrollaktiviteter är inbyggda i bolagets processer för betalningar, redovisning och finansiell rapportering och inkluderar bland annat attest- och godkännanderutiner, av- stämningar, resultatanalys, uppdelning av administrativa kontrol- lerande respektive utförande funktioner samt kontroller inbyggda i IT-system.

Information och kommunikation

Information som bedöms påverka värderingen av bolagets aktie (kurspåverkande information) offentliggörs så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt når allmänheten. Offentliggörande sker genom ett pressmeddelande som sänds samtidigt till börsen, etablerade nyhetsbyråer och tidningar. Samtidigt publiceras samma information på bolagets webbplats. Oasmia företräds offentligt i alla frågor i första hand av vd. Vd har delegerat visst ansvar till in- formationsansvarig. Vd och informationsansvarig får, som företrä- dare för bolaget, informera/uttala sig om frågor som rör bolagets verksamhet.

Bolaget tillämpar tysta perioder, vilka inträffar trettio dagar innan publicering av hel- eller delårsrapport. Vid läcka av kurspåverkande information eller vid speciella händelser som kan påverka värdering- en av bolaget ska börsen underrättas varefter pressmeddelande med motsvarande information skickas ut. Bolagets informationsgivning regleras i en informationspolicy som syftar till att säkerställa en god kvalitet på såväl intern som extern information. Policyn ska vida- re underlätta efterlevnad av tillämpliga lagar, regler och avtal. För hantering av insiderinformation finns särskilda riktlinjer upprättade i bolagets insiderpolicy samt loggboksinstruktion.