Contract

Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 17 mars 2023 och är giltigt i 12 månader efter detta datum. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till detta Grundprospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämpligt efter giltighetstidens utgång.

SVEASKOG AB (publ)

MTN-program

Ledarbank & Emissionsinstitut Svenska Handelsbanken AB (publ) Emissionsinstitut

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial DNB Bank ASA, filial Sverige

Nordea Bank Abp Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

Swedbank AB (publ)

Viktig information

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Xxxxxxxx AB (publ) (tillsammans med dess dotterbolag, ”Bolaget”, ”Koncernen” eller ”Sveaskog”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp per obligation (”Nominellt Belopp”) som inte får understiga EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Med ”Lån” avses varje lån omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Grundprospektet har upprättats med anledning av möjligheten att, inom ramen för de slutliga villkoren som upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga Villkor (”Slutliga Villkor”), ta upp MTN till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med artikel 20 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”). Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet och ansvarar inte för dess innehåll.

Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som införlivats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor.

För Grundprospektet, Allmänna Villkor och Slutliga Villkor gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, Allmänna Villkor eller Slutliga Villkor och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i Prospektförordningen och/eller genom annat offentliggörande.

Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns, eller har införlivats genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Detta Grundprospekt utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller sälja MTN. Grundprospektet får inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk rätt eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”).

Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras för sådana MTN och lämpliga distributionskanaler för sådana MTN kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som omfattas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler.

Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida något av Utgivande Institut eller Administrerande Institut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Emissionsinstituten eller någon av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt MiFID:s produktstyrningskrav.

Om vissa emissioner av MTN skulle anses falla inom tillämpningsområdet för förordning (EU) nr. 1286/2014 (”PRIIPs-förordningen”) får sådana MTN inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för någon icke-professionell kund inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). Detta då något faktablad innehållande nyckelinformation som krävs för erbjudanden till icke-professionella kunder av produkter som faller inom tillämpningsområdet för PRIIPs-förordningen inte kommer att upprättas för några MTN under programmet, vilket är ett krav vid erbjudande till icke-professionella kunder av MTN som träffas av PRIIPs-förordningen. Att trots detta erbjuda, sälja eller på annat sätt göra MTN tillgängliga för icke-professionella kunder inom EES kan strida mot bestämmelserna i nämnda förordning. En icke- professionell kund är en person som uppfyller ett (eller flera) av följande kriterier: (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i punkt (11) artikel 4(1) i XxXXX XX; (ii) en kund som avses i direktiv 2002/92/EG, där kunden inte räknas som en professionell kund enligt definitionen i punkt (10) artikel 4(1) i MiFID II; eller (iii) inte utgör en kvalificerad investerare enligt Prospektförordningen.

Räntebasen för Lån i SEK är STIBOR och Räntebasen för Lån i EUR är EURIBOR. På dagen för detta Grundprospekt är administratören av EURIBOR (European Money Markets Institute), men inte administratören av STIBOR (Swedish Financial Benchmark Facility AB), inkluderade i ESMA:s register över administratörer i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2016/1011 (”Benchmarkförordningen”). Swedish Financial Benchmark Facility AB lämnade den 27 december 2021 in en formell ansökan till Finansinspektionen om att få auktoriseras som administratör enligt Benchmarkförordningen. Den 2 januari 2023 bedömde Finansinspektionen att ansökan var fullständig och ska inom fyra månder från det datumet pröva ansökan om auktorisation och fatta ett beslut om att avslå eller bevilja ansökan.

Sveaskog och Emissionsinstituten kan komma att samla in och behandla personuppgifter om Fordringshavarna. För information om behandling av personuppgifter, se Sveaskogs respektive Emissionsinstitutens hemsidor eller ta kontakt med respektive part för sådan information.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET 4

RISKFAKTORER 10

ALLMÄNNA VILLKOR 18

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 33

BESKRIVNING AV SVEASKOG 38

STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISORER 43

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 47

ADRESSER 50

BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET

Allmänt

Sveaskog har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst

SEK 8 000 000 000 (eller motsvarande belopp i EUR) eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast ränta, rörlig ränta, realränta eller utan ränta (nollkupong). Varje Lån representeras av MTN av valörer om minst ett värde av EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) eller hela multiplar därav.

Beslut att emittera MTN fattas av Bolagets styrelse.

Sveaskog har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) som ledarbank (”Ledarbanken”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut (inklusive Ledarbanken, ”Emissionsinstituten”). Fler Emissionsinstitut kan komma att utses.

Gröna obligationer

Bolaget har etablerat ett grönt ramverk (Green Bond Framework) för utgivande av gröna obligationer vilket finns på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx). Det gröna ramverket beskriver de särskilda villkor (de ”Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av gröna obligationer. För att de Gröna Villkoren ska gälla ett visst Lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att obligationen är en grön obligation (”Grön Obligation”). De Gröna Villkoren kan över tid komma att uppdateras av Xxxxxxx. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter att ett Lån har emitterats kommer inte komma Fordringshavare i sådant Lån till godo.

Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

Allmänna och slutliga villkor

MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under Allmänna Villkor samt tillämpliga Slutliga Villkor. Allmänna Villkor är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTN-programmet.

Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med Allmänna Villkor. I vissa fall kommer tillämpliga Slutliga Villkor att bestämma huruvida en viss bestämmelse i Allmänna Villkor ska vara tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Startdag för Ränteberäkning, räntemekanism, eventuell möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning och Återbetalningsdag.

Slutliga Villkor som upprättas i anledning av MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Sveaskogs hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Form för MTN

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett ISIN (International Securities Identification Number).

Status för MTN

Bolagets betalningsförpliktelser enligt MTN medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. MTN är fritt överlåtbara.

Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget har åtagit sig att:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag skall tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).

Prissättning av MTN

Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till par-, över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav en sådan är gällande placeringar med motsvarande löptid.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om upptagande till handel på Reglerad Marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge Lånet är utelöpande.

Fordringshavarmöte

Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte. Administrerande Institut ska skicka kallelse till Fordringshavarmöte till varje Fordringshavare inom fem Bankdagar från att det mottagit sådan begäran. Datum för Fordringshavarmötet ska vara tidigast 15 och senast 30 Bankdagar från datum för kallelse. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.

Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 12 i de Allmänna Villkoren (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

Ärenden som inte omfattas av punkterna (a)–(d) ovan kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.

Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkterna (a)–(d) ovan och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

Preskription

Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

Tillämplig lag

Svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Produktbeskrivning

Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med Allmänna Villkor.

Räntekonstruktioner

Fast ränta

För Lån med Fast Ränta löper Lånet med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

Rörlig ränta (FRN)

För Lån med Rörlig Ränta löper Lånet med ränta från (exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 12 i de Allmänna Villkoren (Byte av Räntebas). Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

Räntebasen för Lån med Rörlig Ränta är räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med avsnitt 12 i de Allmänna Villkoren (Byte av Räntebas).

På dagen för detta Grundprospekt tillhandahålls (i) STIBOR av Swedish Financial Benchmark Facility AB och

(ii) EURIBOR av European Money Markets Institute. På dagen för detta Grundprospekt är administratören av EURIBOR, men inte administratören av STIBOR, inkluderad i det register över administratörer och referensvärden som tillhandahålls av ESMA i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat (”Benchmarkförordningen”). Swedish Financial Benchmark Facility AB lämnade den 27 december 2021 in en formell ansökan till Finansinspektionen om att få auktoriseras som administratör enligt Benchmarkförordningen. Den 2 januari 2023 bedömde Finansinspektionen att ansökan var fullständig och ska inom fyra månder från det datumet pröva ansökan om auktorisation och fatta ett beslut om att avslå eller bevilja ansökan.

”STIBOR” definieras som:

(a) den räntesats som administrerats, beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) för Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”EURIBOR” definieras som:

(a) den räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på informationssystemet Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, enligt punkt (a) medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

Realränta

MTN med Realränta kan kopplas till fast eller rörlig ränta. För Lån med Realränta löper Lånet med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig (såsom beskrivits ovan) och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Sådan beräkning av inflationsskyddat Realränteindex görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för.

Nollkupong

Nollkupongslån löper utan kupongränta. Ränteersättning utgörs av skillnad mellan priset per MTN och beloppet till vilket MTN ska återbetalas på den slutliga Återbetalningsdagen.

Dagberäkning

För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.

30/360 Året består av 360 dagar som fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

Faktisk/360 Det faktiska antalet dagar i Ränteperioden divideras med 360.

Återbetalning av Lån och betalning av ränta

Lån förfaller till betalning på den relevanta Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag, i vilket fall ränta för MTN med Rörlig Ränta belöper fram till och med den faktiska återbetalningsdagen och ränta för MTN med Fast Ränta belöper till den ursprungliga Återbetalningsdagen. Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

Bolagets rätt till förtida återbetalning

Om möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.

Uppsägning av lån

Administrerande Institut ska

(a) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag, samt vid begäran företer bevis om detta); eller

(b) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,

skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under MTN- programmet, såvida inte dröjsmålet

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under MTN-programmet, under förutsättning att

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar;

(c) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar 15 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 50 000 000;

(d) Koncernföretag inte inom 20 Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 50 000 000;

30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(h) Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt ovan genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning.

RISKFAKTORER

I detta avsnitt beskrivs och diskuteras riskfaktorer som är väsentliga för Sveaskog, vilket inkluderar Bolagets verksamhets- och branschrelaterade risker, finansiella risker, legala risker och risker relaterade till MTN. Sveaskogs bedömning av respektive riskfaktors väsentlighet är baserad på sannolikheten för att risken realiseras och den förväntade negativa omfattningen av risken om den skulle realiseras. Beskrivningen av riskfaktorerna är baserad på tillgänglig information och uppskattningar gjorda per dagen för detta Grundprospekt.

Riskfaktorerna har delats in i kategorier och de riskfaktorer som har bedömts mest väsentliga presenteras först inom respektive kategori. Efterföljande riskfaktorer i respektive kategori har inte rangordnats. I de fall en riskfaktor kan sorteras under mer än en kategori förekommer riskfaktorn endast i den kategori som bedömts mest relevant för den aktuella riskfaktorn.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Marknadsrisker

Sveaskog bedriver skogsbruk och handel med skogsråvara i Sverige. Mer än hälften av den försålda skogsråvaran kommer från den egna skogen, resterande mängd köps av privata och institutionella skogsägare. Huvudsortimenten är sågtimmer, massaved (träd och träddelar som inte kan nyttjas av sågverken) och biobränsle samt flis. Sveaskogs kunder finns huvudsakligen inom skogsindustrin och inom energisektorn i Sverige. Under 2022 uppgick intäkterna från försäljningen av sågtimmer, massaved och flis samt skogsbaserade biobränslen till 3 590 MSEK, 3 291 MSEK respektive 126 MSEK. En nedgång i efterfrågan eller pris på sågtimmer, massaved och flis samt skogsbaserade biobränslen skulle således påverka Sveaskogs intäkter och resultat negativt.

Marknaden för sågade trävaror och sågtimmer är framförallt beroende av byggkonjunkturens utveckling, både i Sverige och internationellt, medan marknaden för massaved och flis framför allt påverkas av efterfrågan på förpackningspapper, hygienprodukter och andra pappers- och kartongprodukter. Vidare är marknaden för biobränsle beroende av ett antal olika faktorer, såsom konkurrensen från, samt priset på, andra energikällor.

Baserat på förhållanden som rådde per den 31 december 2022 skulle en förändring av genomsnittspriset på skogsråvara från egen skog med 10 procent ha påverkat Sveaskogs operativa rörelseresultat med ungefär 300 MSEK. Därtill skulle en förändring av leveransvolym från egen skog med i genomsnitt 10 procent ha påverkat Sveaskogs operativa rörelseresultat med ungefär 180 MSEK. Sveaskogs tillgångar består främst av biologiska anläggningstillgångar i form av växande skog och med ett produktutbud som genereras därav har Sveaskog begränsade möjligheter att snabbt göra större förändringar i produktutbudet. Om efterfrågan på

Sveaskogs produkter minskar och marknadspriset i motsvarande mån sjunker skulle det således ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs lönsamhet och finansiella ställning.

Det finns även en risk att effekter från förändringar på den internationella marknaden påverkar efterfrågan av produkter från massa- och pappersindustrin negativt. Få, dominerande företag inom massa- och pappersindustrin innebär bristande konkurrens och få alternativa affärs- och avsättningsmöjligheter. Inom energisektorn ger ökad volatilitet och osäker lönsamhet begränsade avsättningsmöjligheter för Sveaskog samt medför risk för utslagning av företag och kunder inom Sveaskogs traditionella marknader. Dessa omständigheter kan leda till minskad efterfrågan på Sveaskogs produkter och därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs intäkter och nuvarande samt framtida verksamhet. Sveaskog bedriver huvudsakligen sin verksamhet i Sverige, men Sveaskogs kunder exporterar en stor del av sina produkter till andra länder i Europa och till Asien. Den geografiska spridningen avseende exporten av Sveaskogs kunders produkter medför att Sveaskog är exponerad för globala risker och för osäkra framtidsutsikter för den globala marknaden.

Den globala marknaden kan påverkas av en rad makroekonomiska och geopolitiska faktorer. Ett exempel i närtid är covid-19-pandemin, vilken har haft, och kan fortsätta att ha, långvariga efterverkningar på den globala ekonomin samt på människor och företag världen över, inklusive Sveaskog och dess kunder. Spridningen av SARS-CoV-2 (viruset som orsakar covid-19), inklusive nya eller muterade versioner, fortsätter att vara oförutsägbar, med osäkerhet om både dess faktiska varaktighet och framtida utveckling. Därutöver kan den globala ekonomin påverkas av exempelvis handelstvister och andra särskilda omständigheter, såsom politisk instabilitet, försämrade diplomatiska relationer, terrorism, protektionism samt regionala och/eller gränsöverskridande konflikter. Ett aktuellt exempel är Rysslands militära invasion av Ukraina som inleddes i februari 2022 och de sanktioner som införts med anledning därav. Kriget samt därmed sammanhängande ökade geopolitiska spänningar har bland annat lett till ökade priser på energi, drivmedel och råvaror, ett ökat inflationstryck samt stigande marknadsräntor, vilket sammantaget har haft en väsentligt negativ inverkan på det allmänna ekonomiska läget. Kriget har även begränsat tillgången till insatsvaror och resulterat i en förändrad

virkesbalans runt Östersjöområdet i takt med att EU-länder strypt importen från Ryssland och Belarus. För Sveaskogs vidkommande har den generella konjukturavmattningen under 2022 exempelvis inneburit att priser på papper och kartong sjunkit, samtidigt som det högre ränteläget har fört med sig en lägre aktivitet i byggbranschen, vilket tillsammans med generellt höga lagernivåer även resulterat i sjunkande priser på sågade trävaror. Höjda drivmedel- och reservdelskostnader har vidare ökat kostnaden för avverkning. I vilken grad makroekonomiska och geopolitiska faktorer, såsom situationen i Ukraina, kan komma att påverka Sveaskog är osäker och skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Sveaskogs lönsamhet och finansiella ställning.

Operationella risker

En viktig del i Sveaskogs erbjudande är att bedriva hållbar verksamhet med hållbara produkter. Som ett led i detta har Xxxxxxxx låtit miljöcertifiera sitt skogsbestånd enligt miljöcertifikaten FSC (Forest Stewardship Council) och PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification). Skogsbrukscertifiering enligt FSC innebär att skogsmarken sköts enligt FSC:s principer och kriterier, vilket bland annat innebär att skogsbruket ska ta hänsyn till ekologiskt värdefulla miljöer och att anställda erbjuds avtalsenliga villkor. För att erhålla skogsbrukscertifiering enligt PEFC krävs bland annat att skogsmarken sköts på ett sådant sätt att den utnyttjas resurseffektivt, att biologisk mångfald bevaras och att värdefulla kulturmiljöer i skogen inte förstörs. Ytterligare krav som följer av PEFC-standarden är att skogsbruket ska ta social hänsyn i form av att rennäring, allemansrätt samt landsbygdsutveckling ska beaktas och värnas om. Att nämnda miljöcertifieringar bibehålls är inte bara viktigt för Sveaskogs varumärke och hållbarhetsprofil, utan i förlängningen även viktigt för Sveaskogs resultat och finansiella ställning, eftersom Sveaskogs hållbarhetsarbete och erhållandet av relevanta certifikat är viktiga frågor för Sveaskogs kunder. Bristande kvalité i skogsskötsel, naturhänsyn samt brister i arbetet med, och uppföljning av, socialt ansvar riskerar medföra att Sveaskog förlorar ett eller båda certifikaten, vilket skulle ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs anseende och förmåga att attrahera kunder. Ett viktigt led i Sveaskogs hållbarhetsarbete är därtill att göra naturvårdsavsättningar (per datumet för detta Grundprospekt är

20 procent av Sveaskogs produktiva skogsareal avsatt eller i framtiden planerad att avsättas för naturvård), vilket innebär att produktiv skogsmark helt eller delvis avsätts för att bevara och främja naturvärden. Om en överavsättning sker av den produktiva skogsmarken finns det en risk att utbudet av virke, massa och flis till industrin minskar, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Sveaskogs resultat och lönsamhet.

Sveaskog har cirka 800 anställda i Sverige och anlitar därutöver ett flertal entreprenörer vilka årligen utför uppdrag för Sveaskog räkning motsvarande ungefär 1 600 heltidstjänster. Verksamheten bedrivs i stort sett i hela landet, vilket ställer stora krav på rekrytering och kompetensförsörjning samt tillgång till kompetenta och kvalificerade entreprenörer (framförallt avverkningsentreprenörer och skogsvårdsentreprenörer som bland annat utför avverkning, plantering och skogsskötsel på uppdrag av Sveaskog, men även entreprenörer som hanterar transport av virke och skogliga restprodukter). Eftersom stora delar av Sveaskogs markarealer är belägna i glesbygdsområden, där avbefolkning och demografiska faktorer kan vara utmanande, såsom Norrbottens och Västerbottens inland, kan tillgången på kompetent arbetskraft och kompetenta entreprenörer i viss mån vara begränsad. Därutöver har tillgången på utländsk arbetskraft påverkats negativt av Coronapandemin och kriget i Ukraina. I takt med att debatten kring jakt, naturvård, rennäring, vindkraft och brukandet av skogen hårdnar ökar vidare risken för organiserade aktioner mot Sveaskog och dess medarbetare. Förekomsten av verbala hot, sabotage och vandaliseringar kan leda till ökad arbetsbelastning, ohälsa och sjukskrivningar, vilket i förlängningen riskerar att ha en negativ påverkan på Sveaskogs anseende som arbetsgivare och samarbetspartner och därmed försvåra kompetensförsörjningen (se även ”Publika risker” nedan). För att upprätthålla konkurrenskraft över tid och för att långsiktigt kunna bedriva verksamheten med god lönsamhet är det av största vikt att attrahera och behålla rätt medarbetare och entreprenörer. För Sveaskog är det särskilt viktigt att rekrytera samt behålla personal och entreprenörer med omfattande kompetens inom avverkning, transport och markberedning. För att attrahera och behålla rätt medarbetare och entreprenörer kan Sveaskog behöva öka sina ersättningsnivåer till anställda och entreprenörer, vilka under 2022 uppgick till 603 MSEK (inklusive pensioner och övriga sociala kostnader) respektive 2 396 MSEK. Det finns en risk att bristande kompetensförsörjning har en väsentlig negativ påverkan på Sveaskogs konkurrenskraft, personalkostnader och verksamhet.

Väder- och klimatrisker

Sveaskogs skogsinnehav utgör kärnan i Bolagets verksamhet. Klimatförändringar kan bland annat leda till ökad förekomst av stormar, temperaturförändringar, förändringar i nederbörd, skogsbränder, försämrade drivningsförhållanden och förflyttningar av vegetationsgränser, vilket i sin tur kan påverka både värdet av skogsbeståndet och Sveaskogs avverkningskostnader. Till exempel ökade Sveaskogs avverkningskostnader avsevärt i samband med de större stormarna Gudrun 2005, Per 2007, Dagmar 2012 och Ivar 2013. En storm som leder till betydande skador på skogen innebär ett direkt ekonomiskt bortfall för Sveaskog, genom försämrat

rörelseresultat och minskat värde på skogstillgångarna. Uppröjningsarbete efter stormar medför även påfrestningar på Bolagets organisation genom att störa den normala och planerade verksamheten.

Ökad stormfällning kan även påverka Bolagets försäkringspremier negativt. Exempelvis orsakade stormen Gudrun bruttoskador om cirka 730 MSEK för Sveaskog. Baserat på förhållandena som rådde per den

31 december 2022 skulle, med nuvarande försäkringsskydd, en motsvarande skada ha påverkat det operativa rörelseresultatet med ungefär 336 MSEK. Ett annat exempel på väder- och klimatrelaterade risker är de väderhändelser som inträffade under 2018. Året inleddes med mycket snö och följdes av en het och torr sommar med omfattande skogsbränder som följd. Väderförhållandena medförde att tillgången på skogsråvara minskade under 2018, vilket hämmade industriproduktionen. Skogsbränderna under samma år medförde också direkta merkostnader i form av förebyggande åtgärder, bevakning och eftersläckning, vilket belastade Sveaskogs resultat med cirka 32 MSEK. Klimat- och väderrelaterade faktorer utgör således väsentliga risker för Sveaskogs resultat och för värdet på Bolagets skogstillgångar.

Legala risker

Sveaskogs verksamhet omfattas av lagstiftning, myndighetskrav och politiska beslut inom bland annat miljöområdet. Sveaskog bedriver sin skogsverksamhet i enlighet med bland annat skogsvårdslagen (1979:429), jordförvärvslagen (1979:230), rennäringslagen (1971:437), miljöbalken (1998:808), avfallsförordningen (2020:614) samt EU-direktiv (exempelvis Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/2001 av den 11 december 2018 om främjande av användningen av energi från förnybara energikällor).

Lagstiftningen som reglerar Sveaskogs skogsbruk är komplex, föremål för ändringar och tenderar att skärpas över tid. Om Sveaskog misslyckas med att efterleva nuvarande eller framtida lagstiftning som reglerar skogsbruket, till exempel genom att försumma samrådsskyldighet eller anmälningsplikt vid avverkning, finns det en risk att Sveaskog kan komma att bli föremål för böter eller andra rättsliga sanktioner.

Vidare kan rättsliga och/eller administrativa förfaranden uppstå dels på initiativ av Sveaskog vid exempelvis nekade tillstånd för att skörda skog, dels på initiativ av myndigheter eller andra motparter, bland annat till följd av påståenden om oaktsamt vållande av skogsbränder, skador på kultur- och fornlämningar eller överträdelser av begränsningar i markanvändningen. Ett specifikt exempel på överträdelse av en begränsning i markanvändningen kan vara att Sveaskog försummar att uppfylla samrådsskyldigheten med berörd sameby i samband med avverkning inom renskötselns året-runt-marker. Sveaskog kan dessutom äga ansvaret för att avhjälpa föroreningsskador i egenskap av verksamhetsutövare och/eller fastighetsägare på någon av Bolagets fastigheter, vilket innebär att rättsliga förfaranden kan uppstå om Sveaskog inte uppfyller detta avhjälpandeansvar. Tvister och rättsliga förfaranden kan därtill uppstå om skattemyndigheter i relevanta jurisdiktioner gör bedömningar eller fattar beslut som skiljer sig från Sveaskogs uppfattning och tolkning av skattelagstiftning och/eller regler för finansiell rapportering. Tvister samt rättsliga och administrativa förfaranden kan vara kostsamma, tidskrävande och störa den normala verksamheten. De finansiella, anseendemässiga och rättsliga konsekvenserna av sådana tvister och förfaranden är osäkra och utgör en väsentlig risk för Sveaskog, eftersom en ogynnsam utgång av sådana tvister eller förfaranden skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs kostnader och lönsamhet.

Biologiska risker

Sveaskogs skogsinnehav utgör kärnan i Bolagets verksamhet. Per den 31 december 2022 ägde Sveaskog ungefär 14 procent av Sveriges skogsmarksareal motsvarande ett värde om 88 862 MSEK. Sveaskog säljer timmer, massaved, biobränsle, skogsplantor och skogliga tjänster. Sveaskog kompletterar utbudet från egen skog med inköp från andra skogsägare, byten och import. Under 2022 utgjorde leveranser från egen skog 57 procent av den totala virkesleveransen. Sveaskog är därför beroende av ett välmående skogsbestånd. Vilda djur – särskilt älg och övriga klövviltarter såsom dovhjort, kronhjort, rådjur samt vildsvin – orsakar i vissa fall skador på träd och plantor, vilket kan leda till missväxt och produktionsbortfall. Ett för högt viltbetestryck leder till minskad tillväxt, både i form av att plantor försvinner och att träden blir defekta, vilket begränsar förädlingspotentialen.

Det finns en risk att förädlingsgraden försämras i en sådan utsträckning att de defekta träden enbart kan användas till massatillverkning och inte som sågtimmer, vilket skulle påverka Sveaskogs lönsamhet och produktmix negativt. Sveaskog beräknar att kostnaderna för viltbetesskador uppgår till hundratals MSEK varje år. Vilda djur försvårar även utökningen av nya trädslag, då många av trädslagen är populärt viltbete.Viltbeståndets storlek och potentiellt förorsakade skador utgör sålunda en väsentlig risk för Sveaskogs skogsbestånd och verksamhet.

Skadeinsekter, såsom granbarkborren, svampsjukdomar, till exempel rotröta, törskatesvamp och knäckesjuka, samt brist på frö från gran, tall och andra trädslag är ytterligare biologiska risker som påverkar Sveaskogs skogsbestånd och verksamhet. Exempelvis visar den slutliga inventeringen av skador från granbarkborre i

Sverige år 2022 på drygt 5 miljoner kubikmeter. Ökade angrepp från barkborren innebär ett nuvarande och framtida hot mot Sveaskogs egna och dess leverantörers skogar. Skog som är angripen av barkborrar måste avverkas och timret måste så snart som möjligt tas om hand för att undvika ytterligare spridning. Om angreppen inte upptäcks i tid, eller om avverkning inte sker tillräckligt snabbt, finns det en risk att skador uppstår på Sveaskogs och dess leverantörers skogar. Därtill löper Sveaskog en risk för att nya allvarliga skadeinsekter, såsom barrskogsnunnan eller tallborren, etablerar sig i Sverige. Grankottrost är en annan biologisk risk.

Grankottrost medför brist på granfrö, vilket kan leda till minskad tillväxt av skogen, särskilt i de norra delarna av Sverige.

Beroende på skadornas omfattning finns det en risk att en ökning av viltbeståndet, ytterligare angrepp av skadeinsekter och/eller en utbredning av svampsjukdomar har en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs skogsbestånd och därigenom påverka Sveaskogs resultat med ökade kostnader och minskade intäkter.

Miljörisker

Sveaskog äger betydande markarealer i stora delar av landet. Genom att Sveaskog äger betydande markarealer finns det en risk att Bolagets fastigheter i någon mån är förorenade. En sådan befintlig förorening kan exempelvis härröra från verksamheter som bedrevs under en tid då regelverk för miljöutsläpp och föroreningar saknades eller då lagstiftningen på miljöområdet var mindre omfattande eller strikt i förhållande till nuvarande regelverk. Förorenad mark utgör en risk då Bolaget kan ha ett ansvar som fastighetsägare eller tidigare verksamhetsutövare att avhjälpa föroreningen i form av att bland annat hindra och motverka skador samt olägenheter i miljön. Eftersom Sveaskog äger betydande markarealer i stora delar av landet kan Sveaskogs översyn över samtliga fastighetstillgångar vara utmanande och komplex. Föroreningar och ofrivilliga utsläpp som härrör från Sveaskogs skogsbruk eller befintliga föroreningar på, av Sveaskog ägda, fastigheter kan leda till kostnader i form av saneringsarbete, rättsliga och andra anspråk från myndigheter, privatpersoner, bolag eller andra parter som begär ersättning för personskada, sakskada eller övrig skada på naturen som påstås orsakats av Sveaskog eller som Sveaskog har ansvar för i egenskap av verksamhetsutövare eller fastighetsägare. Risker för miljöskador föreligger därmed direkt och indirekt för Sveaskog vid skogsbruk och markägande och kan därmed utgöra en väsentlig risk för Sveaskog genom att orsaka kostnader som påverkar Sveaskogs lönsamhet.

Informationssäkerhetsrisker

Sveaskog är beroende av en rad IT-system inom ramen för den operativa och administrativa verksamheten. För att kunna planera och styra den operativa verksamheten är helheten av infrastrukturen för IT affärskritisk, exempelvis vid planering av virkesflöden och avverkning. Störningar, felaktigheter eller intrång i verksamhetskritiska system kan ha en direkt påverkan på produktionen och viktiga affärsprocesser. Det finns även en risk att de IT-system som Sveaskog använder i sin verksamhet blir föremål för avbrott, dataintrång eller virusattacker. Om hela eller delar av ett eller flera av dessa IT-system brister i något av nämnda avseenden finns det en risk att kostnader uppstår för felsökning och reparation av icke-fungerande IT-system samt att Sveaskog förlorar intäkter i form av produktionsbortfall och försenade leveranser. Sådana händelser kan även påverka Sveaskogs kunders, leverantörers och andra intressenters förtroende för Bolaget. Beroende på skadornas omfattning kan detta ha en väsentlig negativ påverkan på Sveaskogs anseende, IT-relaterade kostnader och finansiella ställning.

Sociala risker

Sveaskog är föremål för risker relaterade till hållbarhetsfaktorer såsom mänskliga rättigheter, arbetsmiljö, anställningsvillkor, mutor, bestickning och korruption. Riskerna kan uppstå i olika delar av produktionskedjan. Exempelvis kan import från länder med lägre ställda krav på verksamhetsutövare i allmänhet och skogsbruket i synnerhet öka riskerna kopplade till illegal avverkning, korruption och arbetskraft. Även i övriga delar av verksamheten är Sveaskog beroende av att anställda, leverantörer och andra entreprenörer efterlever Sveaskogs riktlinjer och policyer samt branschstandarder när det bland annat gäller arbetsmiljö, hälsa, säkerhet, arbetsrätt och antikorruption. Det finns en risk att Xxxxxxxx inte lyckas upprätta och upprätthålla tillräckligt tydliga och ändamålsenliga riktlinjer och rutiner i dessa avseenden. Det finns också en risk att anställda, leverantörer eller andra entreprenörer inte följer tillämpliga riktlinjer, policyer eller branschstandarder och att Sveaskog inte fullt ut lyckas kontrollera efterlevnaden på ett ändamålsenligt sätt – exempelvis försvårades genomförandet av företags- och fältkontroller under covid-19-pandemin.

Risker relaterade till hållbarhetsfaktorer samt leverantörers och andra entreprenörers verksamheter utgör en väsentlig risk för Sveaskogs anseende och verksamhet. Därtill kan brott mot lagar och andra regelverk avseende bland annat mänskliga rättigheter, antikorruption, personuppgiftshantering och arbetsmiljö leda till omfattande

böter eller andra straffrättsliga och civilrättsliga sanktioner för Sveaskog, vilket skulle ha en väsentlig negativ påverkan på Sveaskogs anseende, kostnader och nuvarande samt framtida verksamhet.

Publika risker

Användningen av Sveriges skogsmark är från tid till annan föremål för debatt och förändringar i den politiska opinionen kring skogens användningsområden. Det finns en risk att politisk opinion påverkar anseendet för Sveaskogs verksamhet och skogsbruk och/eller leder till lag- och regeländringar som medför begränsningar för skogsbruket, vilket kan påverka lönsamheten och värdet på skogsmarken negativt. Eftersom Sveaskog är ett helägt statligt bolag utgör den svenska befolkningens åsikt om skogsbruket ett särskilt betydelsefull ämne. I egenskap av ensam aktieägare i Sveaskog, kan staten påverkas av den politiska opinionen, vilket i sin tur kan föranleda att staten förändrar förutsättningarna för Sveaskog på ett sådant sätt att ett ekonomiskt rationellt skogsbruk försvåras, till exempel genom regel- och lagändringar, till förmån för andra hänsynstaganden. Som ett aktuellt exempel beslutade riksdagen den 30 mars 2022 att, i enlighet med regeringens förslag (prop.

2021/22:58) baserat på Skogsutredningen 2019, utöka Sveaskogs markförsäljningsprogram samt bemyndiga regeringen att överlåta fastigheter med en sammanlagd areal om högst 25 000 hektar produktiv skogsmark från Sveaskog till staten för att användas som ersättningsmark. Vidare kan Sveaskogs varumärke och rykte på marknaden skadas om Sveaskog agerar oetiskt eller brister i hanteringen av affärsetiska risker, till exempel i samband med val av leverantörer, entreprenörer och kunder. Negativ publicitet och ett försämrat rykte bland kunder, leverantörer, anställda, myndigheter och andra aktörer kan försvaga Sveaskogs varumärke och således ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs konkurrenskraft och intäkter.

Finansiella risker

Finansierings- och refinansieringsrisker

Sveaskogs tillgångar är delvis finansierade med externa lån. Sveaskogs finansieringsrisk utgörs av risken för att ett stort lånebehov uppstår i ett ansträngt kreditmarknadsläge. Per den 31 december 2022 uppgick Sveaskogs finansiella nettoskuld till 7 433 MSEK och låneportföljen bestod framförallt av lån emitterade under Sveaskogs MTN-program samt certifikatprogram. Det finns en risk att Xxxxxxxx inte klarar av att återbetala skulder när de förfaller, vilket bland annat kan bero på att Sveaskog inte förmår generera tillräckligt kassaflöde från den löpande verksamheten (per den 31 december 2022 hade Sveaskog likvida medel om 799 MSEK). Förmågan att erhålla kapital eller finansiering genom lån med gynnsamma villkor eller överhuvudtaget beror på flera faktorer som till viss del ligger utanför Sveaskogs kontroll, däribland de vid tidpunkten rådande villkoren på de internationella kredit- och kapitalmarknaderna. Sveaskogs förmåga att sälja tillgångar (i den mån det är tillåtet enligt villkor som styr de lån som tagits upp) och använda intäkterna för att återbetala skuldförbindelser som håller på att förfalla beror också på ett flertal faktorer som ligger utanför Sveaskogs kontroll, inklusive förekomsten av villiga köpare och tillgångsvärden. Om Sveaskog inte lyckas fullgöra befintliga eller framtida finansiella förpliktelser, förnya eller refinansiera befintliga eller framtida kreditfaciliteter på godtagbara eller förmånliga villkor, skulle detta ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs likviditet, finansieringskostnader och finansiella ställning.

Kreditrisker/motpartsrisker

Med kreditrisk avses att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. För Sveaskog uppstår kreditrisker dels i samband med placering av likvida medel, dels i samband med motpartsrisker i relation till banker vid köp av derivatinstrument. För att kunna ingå derivattransaktioner med bankerna har Bolagets dotterbolag Sveaskog Förvaltnings AB så kallade ISDA-avtal med berörda parter. Det finns en risk att de åtgärder som vidtas för att motverka kreditriskerna inte är tillräckliga eller effektiva och att Sveaskog misslyckas med att implementera och hantera eventuella säkringsarrangemang, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs kostnader, intäkter och finansiella ställning.

En annan typ av kreditrisk är fordringar på kunder. Under 2022 översteg Sveaskogs två största kunder var för sig 15 procent och tillsammans totalt 30 procent av Sveaskogs totala omsättning och per den 31 december 2022 uppgick de utestående fordringarna på dessa två kunder till motsvarande 40 procent av Sveaskogs totala kundfordringar vid det datumet. Kreditförsäkring tillämpas inte för Sveaskogs större kunder och om någon av Sveaskogs större kunder inte skulle fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Sveaskog skulle det följaktligen få en väsentlig negativ inverkan på Sveaskogs intäkter och lönsamhet.

Ränterisker relaterade till Sveaskogs låneportfölj

Ränterisker är risken att värdet av ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor, vilket innebär att räntekostnaderna ökar eller minskar och därmed påverkar det verkliga värdet på finansiella

tillgångar och skulder negativt. Räntemarknaden i Sverige påverkas bland annat av den förväntade inflationstakten och Riksbankens styrränta, vilken till följd av den stigande inflationen har höjts stegvis från noll procent till 3,00 procent mellan maj 2022 och februari 2023, med prognosen att styrräntan kommer att höjas ytterligare under första halvåret av 2023. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekter på resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstid. Den genomsnittliga räntebindningen på nettoskulden var per den 31 december 2022 som lägst cirka 24 månader och bruttolånekostnaden var 1,19 procent. Det finns risk att Sveaskog exponeras mot ett oförmånligt ränteläge med en stor låneportfölj. Ökade marknadsräntor och höjda räntekostnader skulle följaktligen ha en väsentlig negativ inverkan på Sveaskog resultat och finansiella ställning.

Värderings- och redovisningsrisk

För att upprätta års- och koncernredovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) måste styrelsen och koncernledningen göra uppskattningar, bedömningar och antaganden om tillämpningen av redovisningsprinciperna samt av bokförda tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Det faktiska resultatet kan dock avvika från dessa uppskattningar och bedömningar, vilket riskerar att påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt. Exempelvis finns risker kopplade till värderingen och redovisningen av Sveaskogs växande skog, vilken utgör cirka 49 procent av Koncernens tillgångar och därmed är den kvantitativt mest väsentliga tillgången. Koncernens balansräkning redovisar skogstillgångar uppgående till 88 862 MSEK per den 31 december 2022. Sveaskog ändrade vid årsskiftet 2020 redovisningsmetod för värdering av Sveaskogs skogstillgångar, så att den baseras på marknadsvärdet beräknat utifrån transaktioner i de områden Sveaskog äger skogsmark. Känslighetsanalys utifrån väsentliga värderingsparametrar och dess påverkan på Sveaskogs skogstillgångar visar på följande resultat baserat på förhållandena per den 31 december 2022.

• Förändring värderingspris skogskubikmeter +/-5 SEK: marknadsvärdet på skogstillgångarna stiger cirka 1 300 MSEK respektive sänker värdet cirka 1 300 MSEK.

• Förändring virkesförråd skogskubikmeter +/- 5 miljoner: marknadsvärdet på skogstillgångarna stiger cirka 1 700 MSEK respektive sänker värdet cirka 1 700 MSEK.

• Förändring diskonteringsränta +/- 0,5 procentenheter: sänker värdet på växande skog cirka 6 800 MSEK respektive höjer värde cirka 8 500 MSEK.

• Förändring av årliga prisökningen (virkespriser) +/- 0,5 procentenheter: höjer värdet på växande skog cirka 17 200 MSEK respektive sänker värdet cirka 13 700 MSEK.

• Förändring av årliga kostnadsökningen +/- 0,5 procentenheter: sänker värdet på växande skog cirka 8 900 MSEK respektive höjer värdet cirka 7 100 MSEK.

Vidare är försäljning av timmer, massaved och biobränsle transaktionsintensiv, vilket ställer höga krav på redovisning, uppföljning och intern kontroll av dessa transaktioner. Varje dag utförs ett stort antal avverkningsuppdrag för egen eller andra skogsägares räkning och leveranser sker kontinuerligt till slutkunder. Således ställs höga krav på stödsystem för att säkerställa korrekt hantering vid inmätning av volymer, avstämning av leveransdata och prissättning utifrån kontrakterade priser. Ändringar eller felaktigheter i Sveaskogs uppskattningar, bedömningar och antaganden som ligger till grund för värderingen och redovisningen av Bolagets tillgångar, skulder, intäkter och kostnader kan därmed ha en väsentlig påverkan på värdet av Sveaskogs tillgångar och finansiella ställning.

Risker relaterade till värdepapperna

Risker relaterade till MTN

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

Delar av Sveaskogs intäkter härrör från övriga Koncernföretag. Bolaget är därför delvis beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Sveaskog ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Sveaskog och Koncernföretagen kommer därutöver att ha skulder till andra borgenärer som kan vara säkerställda. Om ett koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess fordringsägare att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Sveaskog, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Eftersom sådana utdelningar kan vara nödvändiga för Sveaskog att återbetala MTN innebär den strukturella efterställningen en risk för att fordringshavare inte får betalt för sina fordringar.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Sveaskog har enligt Allmänna Villkor åtagit sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för andra Marknadslån. Bolaget är dock inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån eller andra lån. Eftersom Fordringshavare inte har någon säkerhet i Bolagets tillgångar kommer eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget ha rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. I händelse av Xxxxxxxxx obestånd kommer därför Fordringshavare vara oprioriterade borgenärer, vilket medför risk för att de inte får betalt för sina fordringar.

Risker förenade med gröna obligationer

Vad som utgör gröna obligationer avgörs av de kriterier som framgår av Bolagets gröna ramverk (Green Bond Framework) (de ”Gröna Villkoren”), enligt dess lydelse på Startdag För Ränteberäkning för visst Lån. Det finns i nuläget ingen tydligt definierad legal definition eller marknadsstandard av vad som utgör hållbara investeringar. Det finns därför en risk för att MTN enligt kriterierna i de Gröna Villkoren inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat.

Såväl de Gröna Villkoren som marknadspraxis och regulatoriska krav kan vidare komma att utvecklas efter visst lånedatum. Till exempel har EU tagit vissa initiativ för att etablera ett harmoniserat klassificeringssystem för hållbara investeringar, t.ex. genom EU:s standard för gröna obligationer och Taxonomiförordningen (2020/852/EU). Båda dessa initiativ är fortfarande under utveckling och det är inte klart i vilken utsträckning de, eller annan utveckling av marknadspraxis eller regulatoriska krav på området, kommer att påverka de Gröna Villkoren och/eller Bolaget. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter lånedatumet för visst Lån kommer inte komma Fordringshavare i Lånet till godo.

Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådana fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse. Detta gäller oavsett om investeraren riskerar att bryta mot interna regelverk eller investeringsmandat till följd av att Sveaskog inte uppfyller de Gröna Villkoren under MTN.

Fordringshavarmöte och majoritetskrav

I enlighet med Allmänna Villkor kan en viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inklusive Fordringshavare som är av annan uppfattning än en sådan majoritet av Fordringshavare. Följaktligen så kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare. Hur stor påverkan sådana beslut har på vissa Fordringshavare går inte att säga med säkerhet och möjligheten till majoritetsbeslut som binder samtliga Fordringshavare utgör en väsentlig risk för att beslut som fattas och andra åtgärder som vidtas av majoriteten av Fordringshavare kommer påverka vissa Fordringshavare negativt.

Benchmarkförordningen

Processen för hur EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms har varit omdebatterad på senare tid, vilket har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat (”Benchmarkförordningen”) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. Det finns en risk att Benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas, vilket i sin tur kan leda till exempelvis ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Som ett exempel kan nämnas att Riksbanken sedan en tid tillbaka tillhandahåller och publicerar den transaktionsbaserade referensräntan Swestr (Swedish krona Short Term Rate) som på längre sikt kommer kunna användas som ett alternativ till STIBOR även för längre räntebindningstider.

Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. De Allmänna Villkoren innehåller alternativa tillvägagångssätt för att fastställa räntebasen för det fall EURIBOR eller STIBOR, vilka kan tillämpas för viss MTN, inte kan fastställas vid en given tidpunkt. Det finns dock en risk att sådana alternativa tillvägagångssätt inte är lika gynnsamma för innehavare av MTN. Vidare finns en risk att de svårigheter som kan uppstå i samband med att en alternativ räntebas ska bestämmas för utgiven MTN kan leda till tidskrävande diskussioner och/eller tvister, vilket skulle kunna få negativa effekter för berörda Fordringshavare.

Risker relaterade till vissa räntekonstruktioner av MTN

MTN som löper med fast ränta

Investeringar i MTN som löper med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar av den allmänna räntenivån. Exempelvis riskerar marknadsvärdet hos MTN med fast ränta att sjunka om marknadsräntorna stiger, eftersom marknadsvärdet på MTN som löper med fast ränta tenderar att utvecklas i inverterad riktning till rådande marknadsräntor. Därav kan investerare i MTN som löper med fast ränta förlora en del av sin investering. Längre löptid på värdepappren innebär typiskt sett högre risk och en höjning av den allmänna räntenivån generellt innebär därför att MTN kan minska i värde. Värdet på MTN är med anledning av ovan beskrivna koppling till marknadsräntornas utveckling till stor del beroende av förändringar i den allmänna räntenivån, vilket utgör en risk eftersom den allmänna räntenivån i viss utsträckning kan vara svår att förutsäga över tid.

MTN utan ränta (nollkupongslån)

För MTN med nollkupongskonstruktion som ges ut till under-, överkurs eller till nominellt belopp, gäller att ingen ränta betalas ut under löptiden och att en investerare endast erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen. Emissionspriset för en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella beloppet som erhålls på återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet under förutsättning att räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN:s faktiska återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongobligation. Marknadsräntan är därför normalt styrande för marknadsvärdet av en sådan MTN. Högre marknadsränta innebär lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och desto kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därmed normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongobligation negativt, vilket riskerar att leda till att investerare i MTN med nollkupongobligation kan förlora en del av sin investering. Marknadsvärdet för MTN som ges ut till över- eller underkurs i förhållande till dess nominella belopp tenderar att fluktuera mer vid förändring i ränteläget än MTN som emitteras till kapitalbeloppets nominella belopp, vilket således utgör en väsentlig risk för investerare i MTN.

MTN som är kopplade till realränta

Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland även återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer därför att påverkas av förändringar i relevant index, vilket riskerar att leda till att investerare i MTN kopplade till realränta kan förlora en del av sin investering. Förändringar i relevant index kan ske både under löptiden samt på förfallodagen, och utvecklingen kan därför vara negativ för investerare i MTN. Innehavarens rätt till avkastning på sin investering i MTN är således beroende av utvecklingen för relevant index. Det finns även en risk att förändringar i relevant index inte speglar den inflation som en enskild investerare i MTN är föremål för, vilket riskerar att minska investerarens inflationsjusterade avkastning från MTN.

ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Sveaskog AB (publ) (org. nr 556558- 0031) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 4 juni 2015 mellan Bolaget, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp1, Svenska Handelsbanken AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)2 och Swedbank AB (publ) om MTN- program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut”, vilket anges i Slutliga Villkor, är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

1 Genom fusion per den 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp.

2 Genom tilläggsavtal daterat den 21 oktober 2015 inträdde Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som Emissionsinstitut.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall av Administrerande Institut).

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 11 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”KPI” konsumentprisindex eller – om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas.

”Likviddag” är den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån av viss serie omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån.

”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).

”Referensbankerna” är de Emissionsinstitut (eller Emissionsinstituts relevanta filial) som är utsedda under detta MTN-program och som kan agera referensbank eller, om inget eller endast ett Emissionsinstitut anger STIBOR, sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.

”Räntebas” är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med avsnitt 12 (Byte av Räntebas).

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).

”Startdag För Ränteberäkning”, vilken anges i Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”STIBOR” är:

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut”, vilket anges i Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.

”Återbetalningsdag”, vilken anges i Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag då MTN återköps av Bolaget enligt punkt 8.3.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Inflationsskyddat Lånebelopp, Inflationsskyddat Räntebelopp, Initialt Lånebelopp, Realränteindex, Referensobligation, Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN utges i dematerialiserad form, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 10 (Uppsägning av Lån) och 11 (Fordringshavarmöte), och om Euroclear Sweden tillåter, även för annat ändamål. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.4 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2. Sådan dröjsmålsränta ska dock inte utgå om hindret beror på att Fordringshavaren underlåtit att registrera ett bankkonto enligt punkt 5.3.

5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst MTN beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

(a) Fast Ränta

Om Lånet är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 12 (Byte av Räntebas). Om beräkning av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

Om Lånet är specificerat som Lån med Realränta ska Lånet löpa med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2(a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Administrerande Institut fastställer den inflationsskyddade räntebetalningen.

Kan Inflationsskyddat Räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna nytt Inflationsskyddat Räntebelopp att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

(d) Nollkupongslån

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.

6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för MTN med Fast Ränta eller Realränta (som är fast) på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.5 Infaller Ränteförfallodag för MTN med Rörlig Ränta eller Realränta (som är rörlig) på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för MTN som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt MTN på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för MTN som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt MTN på förfallodagen ifråga eller (ii) för MTN som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under den tid dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

8.3 Bolaget har rätt att köpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår gör Bolaget följande åtaganden:

9.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

9.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna. För undvikande av tvivel, ska en eventuell ägarbreddning av (i) Setra Group AB (org. nr. 556034-

8483), (ii) SunPine AB (org. nr. 556682-9122), (iii) ShoreLink AB (org. nr. 556053-7168), och/eller

(iv) Hjälmare Kanal AB (org. nr. 556002-4472), i samtliga fall mot marknadsmässigt vederlag, ej anses utgöra en sådan väsentlig förändring av karaktär av Koncernens verksamhet.

9.3 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(c) tillse att Koncernföretag vid dess upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).

9.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta i enlighet med Slutliga Villkor och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

9.5 Tillhandahållande av Lånevillkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

10. UPPSÄGNING AV LÅN

10.1 Administrerande Institut ska:

(i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag, samt vid begäran företer bevis om detta); eller

(ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan eller i punkten Gröna Obligationer i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar;

(e) anläggningstillgång som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 50 000 000 utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(h) Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

10.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 10.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 10.1.

10.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 10.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt

10.1 föreligger.

10.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 10.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r)𝑡

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, beräknad enligt Dagberäkningsmetoden 30/360.

11. FORDRINGSHAVARMÖTE

11.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerande Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

11.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 11.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

11.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

11.4 Kallelsen enligt punkt 11.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

11.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio

(30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

11.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

11.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

11.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som inte är Koncernföretag, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

11.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 12 (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 11;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

11.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 11.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

11.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 11.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

11.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 11.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 11.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

11.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

11.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

11.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

11.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat i ett ärende ska inte vara ansvarig för skada som utfallet av ärendet vållar andra Fordringshavare.

11.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 11.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

11.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares eller Utgivande Instituts begäran tillhandahålla denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

11.19 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmöte som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt förfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12. BYTE AV RÄNTEBAS

12.1 Om en Triggerhändelse som anges i 12.2 nedan har inträffat ska Bolaget i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Bolaget, på Bolagets bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.

12.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:

(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;

(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;

(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet

kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;

(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Bolaget eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);

(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller

(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.

12.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Bolaget (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framkommer av 12.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.

12.4 Om en Triggerhändelse som anges i punkt 12.2 (a) till (e) har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:

(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig, den ränta som skulle gälla för Räntebasen om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller

(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.

Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framkommer av detta avsnitt 12 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.

12.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Bolaget meddela Fordringshavare, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) omedelbart efter att Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Marknad ska Bolaget även informera den Reglerade Marknaden om ändringarna.

12.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 12 ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt

12.7 I detta avsnitt 12 har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:

”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR och European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.

”Ersättande Räntebas” är:

(a) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller

(b) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (a), sådan annan ränta som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.

För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.

”Oberoende Rådgivare” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.

”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 12.2 (b) till 12.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.

”Relevant Nomineringsorgan” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet respektive Financial Stability Board eller någon del därav.

”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som

(a) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller

(b) om (a) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.

13. ÄNDRING AV XXXXXXX, M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Bolaget och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framkommer av avsnitt 12 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.

13.4 Administrerande Institut med avseende på visst Lån får inte avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe.

13.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.3 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 11 (Fordringshavarmöte).

13.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.7 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 9.5.

13.8 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 12 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 9.5.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 18 mars 2022

SVEASKOG AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används som underlag för framtagande av Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet.

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under Sveaskog AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

LEI-kod: 549300UA63LJISSGJV65

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den [6 juli 2015 / 6 juli 2017 / 27 mars 2020 / 18 mars 2022] för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Allmänna Villkoren återges i Bolagets grundprospekt daterat den [•] (”Grundprospektet”) som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (”Prospektförordningen”). Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren och har utarbetats enligt Prospektförordningen. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, eventuellt tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och eventuellt tilläggsprospekt. Grundprospektet samt eventuellt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1.	Lånenummer: (i) Tranchbenämning:	[•] [•]
2.	Initialt Lånebelopp: (i) för Lånet: (ii) för denna tranch: [(iii) tidigare tranch(er):]	[•] [•] [•]
3.	Pris per MTN:	[•] % av Nominellt Belopp [plus upplupen ränta från och med [datum], om tillämpligt]
4.	Valuta:	[SEK/EUR]
5.	Nominellt Belopp:	[SEK/EUR] [•]
6.	Startdag För Ränteberäkning:	[•]
7.	Likviddag:	[•]
8.	Återbetalningsdag:	[•]
9.	Räntekonstruktion:	[Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Realränta] [Nollkupongslån]
10.	Belopp på vilket ränta ska beräknas:	[Nominellt Belopp/[•]]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

11.

Fast Ränta:

(i) Räntesats:

(ii) Ränteperiod:

(iii) Ränteförfallodag(ar):

(iv) Dagberäkningsmetod:

(v) Riskfaktorer:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

[•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

[Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

[30/360] / [•]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN som löper med fast ränta” i Grundprospektet

12.

Rörlig Ränta (FRN):

(i) Räntebas:

(ii) Räntebasmarginal:

(iii) Räntebestämningsdag:

(iv) Ränteperiod:

(v) Ränteförfallodagar:

(vi) Dagberäkningsmetod:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

[•]-månader [STIBOR/EURIBOR]

[Den [första]/[sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [•]- månader [STIBOR]/[EURIBOR].]

[+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

[Två/[•]] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•]

Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och den [•]], första gången den [•] och sista gången [på Återbetalningsdagen/den [•]].

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

[Faktisk/360] / [•]

13.

Nollkupongslån:

(i) Villkor för Nollkupongslån:

(ii) Riskfaktorer:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

[•]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN utan ränta (nollkupongslån)” i Grundprospektet

14.

Realränta:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Inflationsskyddat Räntebelopp:

(ii) Inflationsskyddat Lånebelopp:

(iii) Basindex:

(iv) Realränteindex:

(v) Referensobligation:

(vi) Slutindex:

(vii) Återköp:

(viii) Indexberäkning:

(ix) Riskfaktorer:

[Ej tillämpligt][Ränta per Lånebelopp är][Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad med Lånebeloppet och med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel:

𝑟× 𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑅𝑒𝑎𝑙𝑟ä𝑛𝑡𝑒𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen].

[Ej tillämpligt][Lånebeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex enligt följande formel:

𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑆𝑙𝑢𝑡𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Lånebelopp enligt denna punkt 14 likväl anses vara 1.]

[[•] utgörande KPI för [•]]

[KPI för [•] månad (tre månader före Räntebetalningsdag)] [Beräknat enligt (viii) nedan]

[Ej tillämpligt]/[•]

[KPI för [•]månad (tre månader före Återbetalningsdagen)] [Beräknat enligt (viii) nedan].

[Ej tillämpligt]/[•]

[Ej tillämpligt] [Beräkning av Realränteindex och Slutindex görs genom interpolering mellan [KPI] två och tre månader före relevant betalningsdatum. Interpolering sker enligt samma metod som används för svenska statens realränteobligationer.]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN som är kopplade till realränta” i Grundprospektet

ÅTERBETALNING

15.

Belopp till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:

100 % av [Nominellt Belopp/[•]/[Återbetalning av Inflationsskyddat Lånebelopp enligt punkt 14 (ii) för varje MTN]]

16.

MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen:

(i) Tidpunkter för återbetalning:

(ii) Pris per MTN vid återbetalning:

(iii) Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN:

(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN:

(v) Frister:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

[•]

[•] % av [Nominellt Belopp/[•]] [•]

[•]

17.	MTN med frivillig förtida	[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
	återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen:	(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Tidpunkter för återbetalning:	[•]
	(ii) Pris per MTN vid återbetalning:	[•]
	(iii) Frister:	[•]

ÖVRIGT

18.	Gröna Obligationer: (i) Riskfaktorer	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om tillämpligt, specificera enligt nedan) [Gröna villkor daterade [●] gäller för detta lån.] I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”Risker förenade med gröna obligationer” i Grundprospektet
19.	Upptagande till handel på Reglerad Marknad: (i) Reglerad Marknad: (ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: (iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: (iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Nasdaq Stockholm/Specificera annan] [•] [•] [Specificera]
20.	Intressen:	[Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
21.	Kreditbetyg för Lån:	[Specificera/Ej tillämpligt]
22.	Beslut till grund för upprättandet av emissionen:	[I enlighet med Grundprospektet] [Infoga annat datum om beslut om emission tagits vid annat tillfälle]
23.	Information från tredje part:	[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje part har återgetts korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande/Ej tillämpligt]
24.	Utgivande Institut:	[Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial/DNB Bank ASA, filial Sverige/Nordea Bank Abp/Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/Svenska Handelsbanken AB (publ)/Swedbank AB (publ)/Specificera]
25.	Administrerande Institut:	[Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial/DNB Bank ASA, filial Sverige/Nordea Bank Abp/Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/Svenska Handelsbanken AB (publ)/Swedbank AB (publ)/Specificera]
26.	ISIN:	SE[•]

27.	Uppskattat tillfört nettobelopp	[SEK/EUR] [•] minus transaktionskostnader och avgifter]
28.	Användning av tillförda medel:	[Allmän finansiering av verksamhet/I enlighet med de Gröna Villkoren som följer av punkten 18/Specificera]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospektets offentliggörande som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [•]

SVEASKOG AB (publ)

BESKRIVNING AV SVEASKOG

Bolaget

Bolagets firma och handelsbeteckning är Sveaskog AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag. Bolaget har organisationsnummer 556558-0031 och Bolagets LEI-kod är 549300UA63LJISSGJV65. Bolagets styrelse har sitt säte i Kalix. Bolaget bildades 16 juni 1998 och registrerades av Bolagsverket i Sverige den 3 juli 1998.

Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxx.xx. Informationen på webbplatsen ingår inte i detta Grundprospekt såvida denna information inte införlivats i prospektet genom hänvisningar och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Affärsidé och mål

Sveaskog ägs till 100 procent av Svenska staten. Bolaget är Sveriges största skogsägare, med cirka 14 procent av den produktiva skogsmarken och har som mål att vara ledande inom hållbart skogsbruk. Sveaskogs kärnverksamhet är att förvalta och bruka skogen samt leverera timmer, massaved, flis, biobränsle, skogsplantor och skogliga tjänster. Sveaskog kompletterar utbudet från egen skog med inköp från andra skogsägare, byten och import. Kunderna finns huvudsakligen inom den svenska skogsindustrin, med export över hela världen.

Sveaskog gör dessutom mark- och vindkraftsaffärer samt utvecklar skogen som en plats för fiske, jakt, naturturism och andra naturupplevelser.

Xxxxxxxx har ställt upp tre långsiktiga mål i syfte att uppnå Sveaskogs vision att vara ledande inom hållbart skogsbruk:

• Ökad skogstillväxt

• Ökad virkesskörd

• Ökad biologisk mångfald

Verksamheten finns i cirka 170 av Sveriges 290 kommuner. Under 2022 var Koncernens nettoomsättning 7 760 MSEK och medelantalet årsanställda var 810 personer.

I juni 2010 beslutade riksdagen om ett förtydligat uppdrag för Sveaskog, vars verksamhet fortsatt ska baseras på affärsmässiga grunder och generera en marknadsmässig avkastning enligt proposition 2009/10:169 ”Förändrat uppdrag för Sveaskog AB”.

Historik

Merparten av statens skogsinnehav förvaltades fram till 1992 av Domänverket. Den 1 juli 1992 överfördes Domänverkets huvudsakliga skogsinnehav samt verkets skogsrörelse och merparten av övrig verksamhet till det av svenska staten helägda företaget Domän AB. Kvar i statens direkta förvaltning låg främst skogsmark väster om den s.k. odlingsgränsen.

Domän AB förvärvade den 31 december 1993 det helstatliga skogsindustriföretaget ASSI AB. Samtidigt ändrades företagets namn till AssiDomän AB. Den 1 mars 1994 lämnade XxxxXxxxx ett erbjudande till samtliga aktieägare i det börsnoterade Ncb AB, där staten ägde cirka 51 procent av aktierna. Den 1 april 1994 börsintroducerades AssiDomän varefter statens ägarandel uppgick till drygt 50 procent.

Under 1999 överfördes cirka 25 procent av AssiDomäns skogsmark till dotterföretaget Sveaskog AB, vars aktier förvärvades av staten. Samtidigt minskade statens ägarandel i AssiDomän till cirka 35 procent.

År 2001 förvärvade staten genom Sveaskog AB resterande 65 % av aktierna i AssiDomän AB.

År 2003 skapade Sveaskog, LRF och Skogsägarna Mellanskog Sveriges största och Europas fjärde största företag inom träindustri, Setra Group AB, genom ett samgående mellan AssiDomän Timber och Mellanskog Industri AB. Sveaskog äger för närvarande 50 procent av Setra Group AB.

2006 sålde Sveaskog kartongrörelsen AssiDomän Cartonboard i Frövi till Kinneviks helägda dotterbolag, Korsnäs. I och med försäljningen blev Sveaskog ett renodlat skogsägande företag.

År 2009 firade Sveaskog 150 års jubileum räknat från 1859. Då beslöt nämligen riksdagen att Sveaskogs föregångare Kungliga Domänstyrelsen skulle sköta de statliga skogarna.

År 2016 fusionerades den juridiska personen Svenska Skogsplantor AB in i Sveaskog Timber AB. Via en inkråmsöverlåtelse överfördes rörelsen i Svenska Skogsplantor AB till Sveaskog Förvaltnings AB.

Från och med år 2018 redovisas SunPine AB som ett intresseföretag i Sveaskog enligt kapitalandelsmetoden. Från och med år 2019 redovisas ShoreLink AB som ett intresseföretag i Sveaskog enligt kapitalandelsmetoden.

Sveaskogs verksamhet

Organisation och marknadsområden

Sveaskogs verksamhet är organiserad i en operativ enhet, vilken i sin tur består av fem geografiska regioner, och kompletteras med en Skogsbruksenhet och Svenska Skogsplantor.

De fem regionerna – Norrbotten, Västerbotten, Södra Norrland, Svealand och Götaland – är indelade baserat på Sveaskogs skogstillgångar, kundstruktur och handelsströmmar.

Svenska Skogsplantor producerar och säljer skogsplantor samt arbetar med skydd mot snytbagge och vilt, återväxtpaket, markberedning och plantering. Svenska Skogsplantor har fem plantskolor på olika ställen i Sverige.

Övriga affärer omfattar bland annat arrenden, upplåtelser för vindkraft och solenergi, Hjälmare Kanal samt Mörrums Kronolaxfiske.

Sveaskog har direkt eller indirekt andelar i företag där det inte föreligger ett koncernförhållande. Det indirekta innehavet i träindustriföretaget Setra Group AB (publ) är det största, följt av SunPine AB och ShoreLink AB (vilka kategoriseras som intresseföretag).

Xxxxxxx och riktlinjer från ägaren

Sveaskog ingår i gruppen statligt ägda företag som verkar inom och under marknadsmässiga villkor och krav. Som komplement till aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, har regeringen formulerat en ägarpolicy som gäller för statsägda företag. Den anger principer för företagens styrning och rapportering.

Ägarpolicyn markerar även att statsägda företag ska ha en genomtänkt strategi för etiskt, socialt och miljömässigt ansvar samt vara ett föredöme i arbetet med jämställdhet och mångfald samt att den långsiktiga värdeutvecklingen blir den bästa tänkbara. Riktlinjer för Sveaskogs verksamhet anges, förutom i statens ägarpolicy och generell lagstiftning, i bolagsordningen och särskilda uppdrag.

Förtydligade uppdrag 2010 och 2022

I juni 2010 beslutade riksdagen om ett förtydligat uppdrag för Sveaskog, med utgångspunkt från propositionen 2009/10:169; Förändrat uppdrag för Sveaskog AB (publ), från den 22 mars 2010 av Näringsdepartementet.

Riksdagens beslut slår fast att Sveaskogs verksamhet ska baseras på affärsmässig grund och generera marknadsmässig avkastning. Sveaskog ska vara en oberoende aktör med kärnverksamhet inom skogsbruk utan egna stora intressen som slutanvändare av skogsråvara. Sveaskog kan också bedriva närliggande verksamhet om det bidrar till att öka Bolagets avkastning. Beslutet innefattade även ett uppdrag för Sveaskog att genom försäljning av mark på marknadsmässiga villkor möjliggöra omarronderingar och tillköp för enskilt skogsbruk, särskilt i glesbygd, till dess att avyttring skett motsvarande tio procent av den areal bolaget hade 2002, vid Bolagets bildande i nuvarande form. Riksdagen beslutade även att Xxxxxxxxx uppdrag att tillhandahålla ersättningsmark till staten skulle upphöra vid utgången av 2010. Samtidigt fick Xxxxxxxx i uppdrag att överföra produktiv skogsmark till en sammanlagd areal om högst 100 000 hektar till staten för användning som ersättningsmark.

I mars 2022 beslutade riksdagen, i enlighet med regeringens förslag i propositionen 2021/22:58; Stärkt äganderätt, flexibla skyddsformer och ökade incitament för naturvården i skogen med frivillighet som grund, om en förändring av Sveaskogs markförsäljningsprogram. Beslutet innebär att Sveaskog ges i uppdrag att avyttra totalt upp till 60 000 hektar produktiv skogsmark, vilket är en utökning från de cirka 27 000 hektar skogsmark som kvarstod att avyttras enligt det tidigare markförsäljningsprogrammet. Avyttringarna ska ske på marknadsmässiga villkor till vissa enskilda markägare av skog samt skogsfastigheter i syfte att kunna användas som ersättningsmark. Programmet har därmed getts ett naturvårdssyfte. Riksdagen bemyndigade även regeringen att under åren 2022 och 2023 överlåta fastigheter med en sammanlagd areal om högst 25 000 hektar produktiv skogsmark som inte utgör fjällnära skog från Sveaskog till staten genom utdelning av fastigheter eller av aktier i ett av Sveaskog ägt dotterbolag.

Riksdagens beslut har föranlett ändringar av Sveaskogs bolagsordning, som finns publicerad på företagets hemsida. Till följd av att Xxxxxxxxx uppdrag förtydligades gjordes även en översyn av företagets finansiella mål i augusti 2022.

Xxxxxxxx har tidigare haft ett uppdrag av riksdagen att bidra till utveckling av naturturism på statens marker. Detta är inte längre ett specifikt uppdrag. För Sveaskog är naturturism en affärsverksamhet som bidrar till att öka avkastningen på skogskapitalet och som därmed omfattas naturligt av företagets koncernidé. Xxxxxxxx har inte heller längre riksdagens uppdrag att sälja Svenska Skogsplantor AB, en fråga som istället kan avgöras av styrelse och ledning.

Arbetet med särskilda uppdrag

Markförsäljning och ersättningsmark

Sveaskog ska, enligt ett riksdagsbeslut från mars 2022, avyttra totalt upp till 60 000 hektar icke skyddsvärd produktiv skogsmark, i huvudsak ovan och i nära anslutning till gränsen för fjällnära skog, för att kunna användas som ersättningsmark till enskilda markägare av skog samt skogsfastigheter som ägs och förvaltas gemensamt inom så kallade allmänningsskogar och häradsallmänningsskogar. Försäljningar ska ske på marknadsmässiga villkor. Eftersom syftet inte är att minska Sveaskogs markinnehav, utgör uppdraget inget hinder mot att Sveaskog samtidigt köper mark. Totalt har 42,6 hektar (0,07 procent) sålts i 7 affärer sedan markförsäljningsprogrammet startade i mars 2022.

I samband med att riksdagen i mars 2022 beslutade om ett förändrat uppdrag för Sveaskog bemyndigade också riksdagen regeringen att under åren 2022 och 2023 överlåta fastigheter med en sammanlagd areal om högst

25 000 hektar produktiv skogsmark som inte utgör fjällnära skog från Sveaskog till staten genom utdelning av fastigheter eller av aktier i ett av Sveaskog ägt dotterbolag. Något beslut om överlåtelse av fastigheter till staten genom utdelning har ännu inte fattats per dagen för detta Grundprospekt.

Finansiella mål

De finansiella målen gäller från den extra bolagsstämman 31 augusti 2022.

Direktavkastning – Avkastning på justerat operativt kapital ska över tid uppgå till minst 2,5 procent med respektive utan intresseföretag.3

Kapitalstruktur – Nettoskuldsättningsgrad ska uppgå till 0,05-0,30 gånger.4

Utdelning – Ordinarie utdelning ska uppgå till mellan 70 och 100 procent av koncernens resultat efter skatt, exklusive ej kassaflödespåverkande värdeförändring av växande skog samt resultatandel från intresseföretag. Därtill 100 procent av de utdelningar som bolaget erhållit föregående år från intresseföretag.

Marknaden

Sveaskog bedriver skogsbruk och handel med skogsråvara i Sverige. Mer än hälften av den försålda skogsråvaran kommer från den egna skogen och resterande mängd köps av privata samt institutionella skogsägare. Huvudsortimenten är sågtimmer, massaved, biobränsle och flis. Sveaskogs kunder finns huvudsakligen inom skogsindustrin och inom energisektorn i Sverige. Den svenska skogsindustrin är exportinriktad och levererar till marknader över hela världen – med europamarknaden som den mest betydande. Papper och pappersmassa samt trävaruprodukter är produkter som handlas på den globala marknaden.

Därigenom har förändringar i utbud, efterfrågan och flöden på världsmarknaderna stor påverkan på svensk skogsindustri. Nedan följer information från Bolaget om utveckling och förväntan på de marknader där Xxxxxxx är verksamt.

Sågverk

Priserna på sågade trävaror har sjunkit under 2022. Orderingången till trämekanisk industri återhämtade sig dock i slutet av årets fjärde kvartal. De lägre priserna på sågade trävaror beror bland annat på att europeiska hushåll pressas av ökade levnadsomkostnader och spenderar minimalt inom gör-det-självmarknaden samt ett högre ränteläget som dämpat nybyggnationen. Exporten till USA har ökat, medan exportmarknaden för trävaror i Europa har bromsat in. På längre sikt är prognosen för sågade trävaror fortsatt positiv, främst drivet av ökad

3 Avkastning på justerat operativt kapital definieras som rörelseresultat före värdeförändring biologiska tillgångar exklusive realisationsvinster fastighetsförsäljning, dividerat med genomsnittligt justerat operativt kapital exklusive uppskjuten skatt. Avkastning på justerat operativt kapital exklusive kapitalander i intresseföretag definieras som rörelseresultat före värdeförändring biologiska tillgångar exklusive realisationsvinster fastighetsförsäljning och kapitalandel i intresseföretag, dividerat med genomsnittligt justerat operativt kapital, exklusive kapitalandel i intresseföretag och uppskjuten skatt.

4 Nettoskuldsättningsgrad definieras som räntebärande nettoskuld dividerad med eget kapital, allt beräknat vid årets slut.

användning av trä i klimatsmart byggande. Sveaskogs kunder i sågverkssegmentet förutser därför ökade volymer till följd av ökad efterfrågan från sina kunder.

Sveaskogs leveranser

Leveranserna av sågtimmer uppgick till 4 373 km3fub under 2022, vilket är en minskning med cirka 7,00 procent från år 2021.

Massa- och pappersindustri

Massapriserna har varit rekordhöga under 2022, vilket höll i sig under årets sista kvartal. För papper och kartong dämpades priser och efterfrågan till följd av konjunkturinbromsningen. Tillgången till vedråvara fortsätter att vara knapp i stora delar av Sverige, vilket gett Sveaskog flera förfrågningar om utökade massavedsleveranser under sista kvartalet 2022. Den starka efterfrågan och begränsade tillgången på massaved har lett till kraftiga prishöjningar på massaved under slutet av 2022.

Sveaskogs leveranser

Leveranserna av massaved och flis uppgick till 5 539 km3fub under 2022, vilket är en ökning med cirka 0,97 procent från år 2021.

Biobränslemarknaden

Marknaden för skogsbaserade biobränslen, som grenar och toppar (GROT), är såväl regional som lokal eftersom transportkostnaderna är höga och produktionskostnaderna relativt låga för biobränslen. Marknaden för skogsbaserade biobränslen är betydande i södra och mellersta Sverige men mer begränsad i norra Sverige.

Sveaskogs biobränslekunder utgörs av kraft- och värmeverk samt den energiproducerande skogsindustrin. Energisituationen i Europa, såsom den såg ut inför första kvartalet 2023, påverkar marknaden för biobränsle med stigande priser och nya handelsmönster. Under fjärde kvartalet 2022 upplevde Sveaskog att förbrukningen av biobränsle generellt sett ökat till följd av att flera kraftvärmeverk ökat elproduktionen jämfört med tidigare år.

Sveaskogs leveranser

Sveaskogs leveranser av biobränsle uppgick till 448 km3fub under 2022, vilket är en minskning med cirka 9,49 procent från år 2021.

Legal information om Bolaget

Sveaskog-koncernen

Bolaget är moderbolag i en koncern av företag. I Koncernen ingår per datumet för detta Grundprospekt förutom Bolaget nedan Koncernföretag.

Sveaskog är beroende av Sveaskog Förvaltnings AB eftersom det är det Koncernföretag som sett till omsättning bedriver den huvudsakliga verksamheten i Koncernen och äger även merparten av Koncernens skogstillgångar.

Sveaskog är även beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Sveaskog ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Sveaskog. Se även ”MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag” i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Direkt innehav i Koncernföretag

Dotterföretag	Organisationsnummer	Jurisdiktion	Andel av kapital och röster %
Hjälmare Kanal AB	556002-4472	Sverige	100
Sveaskog Förvaltnings AB	556016-9020	Sverige	100
Ersättningsmark i Sverige 2 AB	559397-0691	Sverige	100

Indirekt innehav i Koncernföretag
Dotterföretag	Organisationsnummer	Jurisdiktion	Andel av kapital och röster %
SIA Sveaskog Baltfor	40003293038	Lettland	100
Sveaskog Försäkringsaktiebolag	516401-8466	Sverige	100
Sveaskog Timber AB	556000-1074	Sverige	100
Sveaskog Finans AB	559299-6861	Sverige	100
Sveaskog Fastighet 11 AB	559382-8717	Sverige	100
Sveaskog Fastighet 12 AB	559382-8725	Sverige	100

Koncernens innehav i	intresseföretag
Intresseföretag	Organisationsnummer	Jurisdiktion	Andel av kapital och röster %
Setra Group AB	556034-8483	Sverige	50
ShoreLink AB	556053-7168	Sverige	24,1
SunPine AB	556682-9122	Sverige	25,1

Aktiekapital och ägarförhållanden

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor,

fördelat på lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier av samma slag. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per datumet för detta Grundprospekt till 000 000 000 kronor. Aktierna i Bolaget är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i svenska kronor.

Samtliga aktier i Sveaskog ägs av svenska staten. Bolagsstyrningen inom Sveaskog utgår från svensk lagstiftning, svensk kod för bolagsstyrning, statens ägarpolicy och interna styrdokument. I statens ägarpolicy med tillhörande riktlinjer för extern rapportering och för anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilken fastställs årligen, redogör regeringen för sina uppdrag och mål, tillämpliga ramverk och sin inställning i viktiga principfrågor avseende bolagsstyrningen av samtliga statligt ägda bolag.

Kreditvärdering (rating)

Sveaskog har vid dagen för detta Grundprospekt inget officiellt kreditvärderingsbetyg.

Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärderingsbetyg, anges detta i Slutliga Villkor. Kreditvärderingsbetyg är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditvärderingsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är därmed inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då det kan vara föremål för ändring.

STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISORER

Styrelse

Namn Funktion

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Ordförande

Xxxx Xxxxxxxx Ledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx Ledamot

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Arbetstagarrepresentant

Xxxx Xxxx Xxxxxxx, Arbetstagarrepresentant

Xxxx Xxxxx Suppleant, Arbetstagarrepresentant

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Suppleant, Arbetstagarrepresentant

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1956. Ordförande sedan 2022 och styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning: Civilekonom.

Övriga väsentliga uppdrag: Ledamot i Alecta Fastigheter AB, Sophiahemmet AB, Sophiahemmet, Ideell förening och Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1962. Styrelseledamot sedan 2022.

Utbildning: Civilekonom.

Övriga väsentliga uppdrag: Ledamot i Cint Group AB, Ellevio AB, Elopak AS, Isofol Medical AB, Mycronic AB och NOTE AB.

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1958. Styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning: Master of Science i biologi.

Övriga väsentliga uppdrag: Ledamot i stiftelsen BalticSea 2020, stiftelsen BalticWaters 2030, förtroenderådet i Svenska Världsnaturfonden WWF och insynsrådet för Länsstyrelsen i Västernorrland.

Xxxx Xxxxxxxxxx

Född 1971. Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Civilekonom.

Övriga väsentliga uppdrag: Bolagsförvaltare och kansliråd på Finansdepartementets avdelning för bolag med statligt ägande. Ledamot i AB Svenska Spel, Teracom AB och Teracom Group AB.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1969. Styrelseledamot sedan 2022.

Utbildning: Docent i miljöstrategisk analys.

Övriga väsentliga uppdrag: VD Stockholm Environment Institute (SEI). Ledamot i IVL Svenska Miljöinstitutet AB och Blekinge Tekniska Högskola. Medlem i Kungl. Skogs- och Lantsbruksakademien, KSLA.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1958. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning: Jägmästare.

Övriga väsentliga uppdrag: Ledamot i AB Xxxx Xxxxx, Firefly AB, Dalkarlsbo AB, Arevo AB, Gasum Oy, Xxxxxx Xxxxx AB och Xxxxxx Xxxxxxxxxx Prize Foundation. Medlem i Kungl. Skogs- och Lantsbruksakademien, KSLA och Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA.

Xxxx Xxxx

Född 1951. Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Civilingenjör.

Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseordförande i Nordiska Virkesbörsen AB. Ledamot i Setra Group AB och Biofiber Tech Sweden AB. Ledamot och verkställande direktör för S Wird Consulting AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1969. Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant sedan 2017.

Övriga väsentliga uppdrag: Maskinförare.

Xxxx Xxxx

Född 1983. Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant sedan 2018.

Övriga väsentliga uppdrag: Skogsvårdsledare.

Xxxx Xxxxx

Född 1968. Suppleant, arbetstagarrepresentant sedan 2013.

Övriga väsentliga uppdrag: Maskinförare.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1962. Suppleant, arbetstagarrepresentant sedan 2015.

Övriga väsentliga uppdrag: Processutvecklare.

Koncernledning

Namn Funktion

Xxxx Xxxxxxxx Verkställande direktör

Xxxxxx Xxxxxx Skogsbrukschef

Xxxxxx Xxxxxxxxx Chef Svenska Skogsplantor Xxx Xxxxxxxxxx Chef Hållbarhet, Affärsutveckling & Strategi

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Chief Financial Officer, CFO

Xxxxxx xx Xxxx XX-chef

Xxxxxx Xxxxxxxx Chief Digital Officer

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Chefsjurist

Xxxxx Xxxxxx Kommunikationschef

Xxxxxx Xxxxx Operativ chef

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1964. Verkställande direktör. Hos Sveaskog sedan 2022.

Utbildning: Skogsingenjör.

Övriga väsentliga uppdrag: Ledamot i Setra Group AB. Ledamot och verkställande direktör för Eldbrand AB.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1965. Skogsbrukschef. Hos Sveaskog sedan 2003.

Utbildning: Jägmästare.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1972. Chef Svenska Skogsplantor. Hos Sveaskog sedan 2010.

Utbildning: Executive MBA på Handelshögskolan Stockholm. Grundskollärare och jägarmästare.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Xxx Xxxxxxxxxx

Född 1980. Chef Hållbarhet, Affärsutveckling & Strategi. Hos Sveaskog sedan 2023.

Utbildning: Civiligenjör i industriell ekonomi.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1968. Chief Financial Officer, CFO. Hos Sveaskog sedan 2020.

Utbildning: Ekonomie magister.

Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseordförande i Sveaskog Försäkringsaktiebolag.

Xxxxxx xx Xxxx

Född 1968. HR-chef. Hos Sveaskog sedan 2022.

Utbildning: Fil. Kand arbetslivsfrågor och diplomerad Gestaltpraktiker i organisation.

Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseledamot Almega Tjänsteföretagen, (Arbetsgivarorganisation), Ledamot Klöverstiftelsen.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1969. Chief Digital Officer, CDO. Hos Sveaskog sedan 2020.

Utbildning: Civilekonom och systemvetare.

Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Biometria ek. för.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1974. Chefsjurist. Hos Sveaskog sedan 2022.

Utbildning: Jur. kand.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Xxxxx Xxxxxx

Född 1971. Kommunikationchef. Hos Sveaskog sedan 2022.

Utbildning: Fil. kand.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Xxxxxx Xxxxx

Född 1969. Operativ chef. Hos Sveaskog sedan 2002.

Utbildning: Jägmästare.

Övriga väsentliga uppdrag: –

Övrig information om styrelse och koncernledning

Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress Sveaskog AB (publ), Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

Ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen har, såvitt Sveaskog känner till, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Sveaskog och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Revisorer

På årsstämman den 27 april 2022 valdes KPMG AB till Bolagets revisor för tiden fram till och med årsstämman 2023. Som huvudansvarig revisor utsågs Xxxxxx Xxxxxxxxx (auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige).

Deloitte AB (Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx) var Bolagets revisor från 2015 fram till och med årsstämman 2022. Den auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxx (auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige) var huvudansvarig för revisionen under räkenskapsåret 2021.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Finansinspektionens godkännande

Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (Prospektförordningen). Finansinspektionen godkänner detta Grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen och detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Grundprospekt. Detta godkännande bör inte heller betraktas som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Grundprospektet och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Grundprospektet är giltigt under en tid av tolv månader efter godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel, eller väsentliga felaktigheter gäller inte efter det att grundprospektets giltighetstid har löpt ut.

Ansvar för prospektet

Xxxxxxxx ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Sveaskogs kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Beslut

Bolagets styrelse beslutade under våren 2004 att etablera Bolagets ursprungliga MTN-program. Beslutet bekräftades av Bolagets styrelse den 9 mars 2023.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga väsentliga avtal som inte ingåtts inom ramen för Sveaskogs normala verksamhet och som skulle kunna medföra att något Koncernföretag har en skyldighet eller rättighet som är väsentlig för Sveaskogs förmåga att fullgöra sina skyldigheter gentemot innehavare av MTN.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Sveaskog är inte, och har inte varit, part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Sveaskogs kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Sveaskogs eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Sveaskog är dock från tid till annan part i tvister och rättsprocesser inom ramen för den normala verksamheten.

Väsentliga förändringar sedan den 31 december 2022

Det har inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella ställning sedan den 31 december 2022, vilket är sista dagen av den räkenskapsperiod för vilken reviderad finansiell information har offentliggjorts.

Information om trender

Det har inte skett några väsentliga negativa förändringar i Sveaskogs framtidsutsikter sedan årsredovisningen för 2022 publicerades den 15 mars 2023.

Inga betydande förändringar av Koncernens finansiella resultat har skett sedan den 31 december 2022, datumet för utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken finansiell information har offentliggjorts.

Rådgivare

Svenska Handelsbanken AB (publ) är ledarbank och tillika emissionsinstitut för MTN-programmet. Övriga emissionsinstitut är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ).

Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, (och till dem närstående företag) har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN- programmet. Dessutom kan emissionsinstitut tillhandahålla olika bank-, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Sveaskog för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå är Sveaskogs legala rådgivare i samband med etableringen av MTN- programmet.

Införlivande genom hänvisning

Finansiella rapporter

Följande information har införlivats i detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav:

Årsredovisning för 2021 med hänvisning till den reviderade konsoliderade finansiella informationen och revisionsberättelsen på sidorna:

• 67 (den reviderade konsoliderade resultaträkningen och rapport över totalresultatet)

• 68 (den reviderade konsoliderade balansräkningen)

• 69 (koncernens förändring i eget kapital)

• 70 (den reviderade konsoliderade kassaflödesanalysen)

• 74–105 (noter till den reviderade konsoliderade finansiella informationen)

• 107–109 (revisionsberättelsen)

• 121–123 (alternativa nyckeltal)

Årsredovisning för 2022 med hänvisning till den reviderade konsoliderade finansiella informationen och revisionsberättelsen på sidorna:

• 62 (den reviderade konsoliderade resultaträkningen och rapport över totalresultatet)

• 63 (den reviderade konsoliderade balansräkningen)

• 64 (koncernens förändring i eget kapital)

• 64 (den reviderade konsoliderade kassaflödesanalysen)

• 67–100 (noter till den reviderade konsoliderade finansiella informationen)

• 104–106 (revisionsberättelsen)

• 101–102 (alternativa nyckeltal)

Finansiella rapporter som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/. De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande Prospektförordning relevans för upprättande av ett grundprospekt.

Sveaskogs årsredovisning för räkenskapsåret 2022 har reviderats av KPMG, som var Bolagets revisor under perioden som omfattas av årsredovisningen för 2022. Sveaskogs årsredovisning för räkenskapsåret 2021 har reviderats av Deloitte, som var Bolagets revisor under perioden som omfattas av årsredovisningen för 2021. Förutom Sveaskogs reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2021 och 2022, har ingen information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Tidigare Allmänna och Slutliga Villkor

I syfte att underlätta utökningar av Lån utgivna under tidigare grundprospekt har följande villkor införlivats i detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav:

• allmänna villkor som publicerats i Bolagets grundprospekt daterat 24 juli 2015 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx- program-final-24-juli-2015.pdf) (sidorna 13-24),

• allmänna villkor som publicerats i Bolagets grundprospekt daterat 6 juli 2017 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx- program---slutlig-version-2017-07-06.pdf) (sidorna 14-25),

• allmänna villkor som publicerats i Bolagets grundprospekt daterat 3 april 2019 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx---xxxxxxxxxxxxx-xxx- program-2019-slutlig-version.pdf) (sidorna 15-26), och

• allmänna villkor som publicerats i Bolagets grundprospekt daterat 30 mars 2020 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx---xxxxxxxxxxxxx-0000- slutlig-version.pdf) (sidorna 17-28).

De delar av grundprospekten som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett grundprospekt.

Tillgängliga handlingar

Sveaskogs bolagsordning och registreringsbevis finns tillgängliga i elektronisk form på Sveaskogs hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/ respektive xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx- sveaskog/finansiell-information/grona-obligationer/) för den tid som Grundprospektet gäller.

ADRESSER

Emittent

Sveaskog AB (publ)

Besöksadress

Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx

Postadress

105 22 Stockholm

Telefon: 0000-000 000 xxx.xxxxxxxx.xx

Ledarbank

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Besöksadress

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

Postadress

106 70 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Revisor

KPMG AB

Besöksadress

Xxxxxxxxx 00

111 20 Stockholm

Postadress

Box 382

101 27 Stockholm xxxxx://xxxx.xxxx/xx/xx/xxxx.xxxx

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB

Besöksadress

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

Postadress

Box 191

101 23 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx.xxxx

För köp och försäljning kontakta:

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial

Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxx 0000

103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx Telefon: 00-000 000 00

DNB Bank ASA, filial Sverige

Xxxxxxxxxxxxxx 00

105 88 Stockholm xxx.xxx.xx

Telefon: 00-000 00 00

Nordea Bank Abp Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00

105 71 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx Telefon:

00-000 00 00

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Large Corporates & Financial Institutions Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

106 40 Stockholm xxx.xxx.xx

Telefon: 00-000 000 00

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

106 70 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Credit Sales: 00-000 00 00

Swedbank AB (publ)

Large Corporates & Institutions 105 34 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx

MTN-desk: 00-000 00 00

Stockholm: 00-000 00 00

Göteborg: 000-000 00 00

Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata