Företrädesemission 7 – 25 september 2018
Inbjudan till teckning av aktier i A Uni‐light LED AB (publ)
Företrädesemission 7 – 25 september 2018
Innehållsförteckning sida
Erbjudandet i sammandrag… 2
Inbjudan till teckning av aktier… 3
Marknadschefen har ordet 4
Verksamhetsbeskrivning 6
Villkor och anvisningar 9
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 14
Legala frågor och övrig information 15
Definitioner: I denna informationsbroschyr gäller följande definitioner om inget annat anges; Med ”Uni‐light” eller ”Bolaget” avses A Uni‐light LED AB (publ) med organisationsnummer 556988‐9834 och med säte i Stockholms län i Sverige. Med “Erbjudandet” eller ”Emissionen” avses den föreliggande företrädesemissionen om ca 4,5 Mkr. Med ”G&W” avses G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning, organisationsnummer 556549–4613.
Erbjudandet i sammandrag
Företrädesrätt: | Tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av två (2) nya aktier i A Uni-light LED AB. |
Emissionsvillkor: | Företrädesemission om ca 4,5 Mkr före emissionskostnader, motsvarande 5 675 136 st aktier. Därutöver ett övertilldelnings-utrymme för ytterligare teckning om upp till högst ca 1 Mkr (ej garanterat och kan enbart komma att beslutas vid överteckning). |
Teckningskurs: | 0,80 kr/aktie. |
Tid för emissionen: | 7 – 25 september 2018. |
Avstämningsdag: | 3 september 2018 |
Xxxxxx med teckningsrätter: | 7 – 21 september 2018 |
Emissionsgaranti: | Inför föreliggande nyemission har emissionsgarantier erhållits om totalt cirka 3,7 Mkr, motsvarande cirka 80 av emissionsbeloppet om 4 540 Tkr. |
Övrigt: | Bolaget har i väntan på emissionslikviden upptagit ett kortfristigt brygglån om 300 000 kr. Detta brygglån tillsammans med upplupna räntor kommer att återbetalas i samband med slutförandet av föreliggande emission. |
Inbjudan till teckning av aktier
I syfte att säkerställa Uni‐lights fortsatta utveckling beslutade aktieägarna i Uni‐light på årsstämman den 28 augusti 2018 att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Den som på avstämningsdagen den 3 september 2018 var aktieägare i Uni‐light äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav. Varje befintlig aktie ger härvid en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier. Teckningstiden löper under perioden 7 september till 25 september 2018. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 4,5 Mkr före avdrag för emissionskostnader, som beräknas maximalt uppgå till cirka 0,8 Mkr. Föreliggande erbjudande uppgår till högst 5 675 136 aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 1 418 784 kr före kvittning av garantiarvoden mot nyemitterade aktier. De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar 40 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Bolaget har på förhand erhållit emissionsgarantier om cirka 3,7 Mkr, motsvarande cirka 80 procent av Emissionsbeloppet via ett garantikonsortium samordnat av G&W. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för tecknings‐ eller garantiåtaganden. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att besluta om övertilldelning om maximalt cirka 1 Mkr till motsvarande villkor. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida samt genom pressrelease omkring den 28 september 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.
STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN
Styrelsen i A Uni‐light LED AB är ansvarig för innehållet i denna Informationsbroschyr. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta dokument, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Marknadschefen har ordet!
Ljus för djur och människor har visat sig ha en mycket större påverkan på väl‐ befinnandet än man tidigare anat. Elektromagnetisk störning, osynligt flimmer och ljusets våglängder (ljusfärg) är viktiga parametrar att begränsa resp. att välja för olika applikationer och optimering av resultatet. Filosofin bakom designen av våra produkter är genomsyrad av hänsyn till dessa parametrar för att kunna leverera ett Hälsosamt Ljus till våra nischmarknader. Idag har vi aktiva distributörer för Skandinavien, England och Tyskland/Österrike. Direktförsäljning till kryssningsfartygssektorn pågår också, om än i begränsad omfattning.
Fokus på försäljning har riktats mot Djurstallar och speciellt mot stallar med mjölkkor och mot Industrin. För djurstallar har vi utvecklat en lampa som påverkar djurens produktion (med hög RoI), tillväxt och hälsa och ett drygt 50‐tal installationer är i drift. För industrin har vi bl. a utvecklat en speciell drivdonslös lampa som i detta skede har mottagits positivt av några större industrier. Utvecklingen av den senare fortgår för att öka ljusutbyte och effektivitet.
Så varför förväntar vi oss nu att försäljningen skall ta fart?
• De tekniska problem vi erfarit under det gångna verksamhetsåret avseende ljuskällor för djurstallar, vilka hållit nere försäljningen bedömer vi som lösta och försäljningsaktiviteterna är återupptagna.
• Omstruktureringen av Bolagets administration till radikalt minskade omkostnader håller fasta utgifter nere.
• Vår tyska/österrikiska distributör har knutet ett antal avtal med tillverkare/leverantörer inom djurstallar vilket förväntas påverka försäljningen.
• Våra distributörer har i dagsläget offerter ute för över 7 Mkr bara inom sektorn djurstallar.
• Vår skandinaviska distributör har genom avtal ökat produktportföljen till att omfatta Växthusbelysning, såväl för Cannabis som för ”konventionella” växter och Gatubelysning. Under verksamhetsåret förväntas produkterna tas upp i Bolagets namn och internationella distribution. Bägge produkterna innehåller viktiga patent och smarta reglersystem och bedöms kunna påverka försäljningen i ansenlig omfattning.
• Ett projekt har redan genomförts i Kina av vår tillverkare som nyligen inlett kommersiella aktiviteter på denna marknad. Projektet var det största hittills inom koncernen.
• Ett nytt Letter of Intent har tecknats för ett projekt i Tibet. Detta omfattar 10 ggr fler ljuskällor än våra europeiska projekt. Den kinesiska marknaden beräknas bli störst i världen inom några år. Konkurrensen (prismässigt) är stor men kompenseras av volymer. Ett företag i Kina som har 230 000 mjölkkor besöktes nyligen. I Sverige finns 330 000 mjölkkor.
• En ny distributör i Miami har anmält intresse för att sälja våra produkter mot kryssningsfartygsindustrin och också gjort två mindre beställningar. Bolaget avser återuppta kommersiella ansträngningar inom denna industri under det kommande året. Utöver medlemskap i ShipServ‐en samordnande internationell organisation för handel inom sjöfarten finns nu också vårt aktuella
produktsortiment publicerat i HORN International ‐ en norsk internationell organisation som ”promotar” sina medlemmars produkter på mässor i hela världen, delar ut information och böcker med medlemsförteckning och produktinformation som beskriver medlemmarna och uppdaterar kontinuerligt sin web‐sida om resp. medlemsföretag. Uni‐light är här enda svenska leverantör av LED‐belysning för fartyg.
• Försäljningsinsatser planeras i första hand inom marknader vi redan är etablerade på‐ distributörer skall erhålla erforderlig support för utställningar, reklam etc. och förväntas öka sina egna insatser. Av de drygt 50 installationerna inom djurstallar ligger cirka hälften i Sverige. Marknaden inom mjölkstallbelysning i Tyskland är 10 ggr större än i Sverige.
• Föreliggande erbjudande är garanterat av ett konsortium av investerare. Kapitalet från den pågående emission skall i huvudsak användas för försäljningsaktiviteter av befintliga ljuskällor mot i första hand våra befintliga marknader för att stimulera till större volymer och i andra hand för att starta upp ytterligare någon eller några marknader i Europa.
Vi tror att de villkor vi och vår rådgivare fastställt gör emissionen attraktiv. Min förhoppning är att såväl befintliga som nya investerare delar vår uppfattning om Uni‐lights framtidsutsikter.
Xxxxx Xxxxxxxx
Marknadschef
A Uni‐light LED AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning Detta är Uni-light
Uni‐light designar, tillverkar och säljer LED‐belysning inom de utvalda nischmarknaderna djurstallar, industribelysning samt kryssningsfartyg. Dessa prioriterade nischer omfattar miljöer med krav på ljuskvalitet, lång livslängd samt tåliga/motståndskraftiga ljuskällor. Lamporna omfattar bl.a. belysning för djurstallar, Flood Lights och High Bay‐lampor för i första hand industriella applikationer, integrerade ljusarmaturer, lysrör och styrutrustning. Tack vare Bolagets egna teknik och ursprungliga design i USA och tillverkning i Shanghai kan Uni‐light leverera högkvalitativa och kostnadseffektiva produkter. Bolaget har en fortlöpande utveckling för att förbättra drivdonets kapacitet och ljuskällornas prestationsförmåga och hållbarhet. Minimering av osynligt flimmer och elektromagnetisk störning är viktiga egenskaper bolaget utvecklat.
Verksamheten startade i USA 2010 och den flyttades till Sverige 2014. Forskning och utveckling av lamporna gjordes i USA av Dr. Xxxx Xxxxx, som utvecklat tekniken och utformat patenten kring lamporna.
Försäljningen av lamporna sker för närvarande i huvudsak genom Bolagets engelska, skandinaviska och tysk/österrikiska distributörer och av den kinesiska tillverkaren samt i mindre omfattning direkt till den internationella kryssningsfartygsindustrin.
Vision
Uni‐light skall designa, tillverka och marknadsföra specialiserad LED‐belysning som möjliggör att människor och djur får tillgång till bättre miljöer att dagligen vistas i.
Affärsmodell
Uni‐lights affärsmodell går ut på att samarbeta med och kontraktera etablerade distributörer och representanter på prioriterade marknader, i nuläget är dessa Skandinavien, England, Tyskland, Österrike, Polen, och Kina och USA (varav f.n. aktiva distributörer för Skandinavien, England och Tyskland/Österrike). Antalet distributörer ökar volymförsäljning och minskar fasta kostnader. Ytterligare länder beräknas tillkomma det närmaste året.
Målsättningar
Bolaget har som målsättning att under de kommande åren ta en marknadsandel om 10 procent inom sektorn ”mjölkproduktion” i de länder bolaget är aktivt. Detta skulle motsvara en försäljning om cirka 120 Mkr. Därutöver tillkommer potentialen inom övriga affärsområden.
Historik
Uni‐light grundades i USA 2010 och flyttade under 2014 till Sverige för att mer effektivt utnyttja ledningens mångåriga erfarenhet inom den europeiska marknaden. Från start beslutade Bolaget att basera sina produkter på egna framtagna patent samt fokusera mot tre specifika nischmarknader där Bolagets lampors egenskaper är särskilt efterfrågade.
Produktion
Uni‐light tillverkar sina lampor i Shanghai i en fabrik tillhörande Shanghai Kingdom Electronic Technology Co. Ltd. En av dess delägare är också en av huvudägarna i Uni‐light. Detta garanterar att intellektuella tillgångar respekteras. Det ger dessutom fördelar i produktionen vad avser kvalitetskontroller, produktionsvolym och lagerhantering.
Fabriken äger sin egen kretskortstillverkarenhet av högsta kvalitet (maskin av märke Samsung) och köper i övrigt komponenter för sammansättning. Fabriken har tidigare tillverkat cirka 265 000 "smarta elmätare" för Dong Energy i Danmark och är van vid kvalitetskrävande högteknologisk produktion. Fabriken är ISO9001‐ och ISO14000 certifierad.
Organisation
Styrelsen för Uni‐light har sedan verksamheten inleddes strävat efter att Bolaget skall ha en så liten och kostnadseffektiv organisation som möjligt. Under utvecklingsfasen har därför i huvudsak externa konsulter engagerats när behov har förelegat. Inför emissionens genomförande utgörs den anställda personalen av en person. Uni‐light bedriver sin operativa verksamhet i Stockholm. All tillverkning av lampor sker i fabriken i Kina. Uni‐ light har samlat ett erfaret team med både entreprenörer och personer med hög kompetens inom belysningsindustrin.
Viktiga fakta/Highlights
•Bolaget tecknade nyligen ett avtal med ”Kingdom Electronics” som tillverkar Uni‐lights lampor, avseende försäljning i Kina av Bolagets produkter. Leverans av belysning för ett större stall i Kina med 2000 mjölkkor har därefter genomförts i Nanning i Guangxi‐ provinsen. Denna referensorder är viktig då Kingdom har goda kommersiella relationer med ett flertal kinesiska företag inom mjölkproduktionsindustrin. Parallellt har bolaget träffat Kinas största mjölkproducent (230,000 kor) i Inre Mongoliet. År 2022 beräknas Kina vara världens största producent av mejeriprodukter.
• För att stärka den tekniska basen har bolaget etablerat samarbete med två teknikbolag i Sverige respektive Kina. Uni‐light ser stora möjligheter med dessa samarbeten, både för att säkerställa vidareutvecklingen av befintliga produkter och för att successivt ta fram nya produkter.
•Uni‐light tog under hösten 2017 fram en ny lampa för i huvudsak industrin, en. s.k. High Bay lampa, för installation i lokaler med höga takhöjder. Lampan är unik i sitt slag då den inte har ett drivdon och Bolaget bedömer att man är först i världen med denna teknik. Första leveranser har skett under vintern/våren och under sommaren har Xxxxxxx fått ytterligare beställningar från svenska industriföretag.
•För att renodla strukturen och koncentrera sig på utveckling och tillverkning av sina produkter har Uni‐light sålt sin ägarandel i den skandinaviska återförsäljaren för en köpeskilling motsvarande det nominella värdet.
•Bolaget har utvecklat en design för intelligent nödbelysning avsedd för stora projekt, i synnerhet för tunnelbyggen och inom gruvindustrin. Tekniken och kommersialiseringen av lamporna i stor skala ligger under en förnyad ansökan om EU‐finansiering inom programmet Horizon 2020 med en preliminär budget på €2 miljoner. Ett svar förväntas komma under inneliggande verksamhetsår.
•Ett antal mindre beställningar inom kryssningsindustrin har skett under verksamhetsåret varav två till en ny distributör av belysning till kryssningsfartyg, belägen i Miami. I dagsläget finns Uni‐lights flimmerfria integrerade ljusenhet på 9 fartyg med goda referenser hittills.
•Sedan januari 2018 är tidigare ordföranden Xxxxx Xxxxxxxx tillförordnad VD. Tidigare VD Xxxxx Xxxxxxxx kvarstår i Bolaget och fokuserar på försäljning.
•Xxxxxxx har utestående offerter med betydande ordervärden.
•Företaget är välrustat för att ta marknadsandelar inom valda nischer i en av världens snabbast växande industrier.
•Uni‐light har genom sin svenska distributör fått en större beställning på ca en halv miljon kr i distributörsledet. Beställningen avser 2000 LED‐lysrör för produktionsenheter i Sandviken hos Ipco Sweden AB (fd Sandvik Process Systems).
•Uni‐light har nyligen via sin kinesiska distributör erhållit ett LOI avseende en beställning om 1 700 djurhållningslampor avseende en kund i Tibet.
Finansiellt nuläge samt finansiella framtidsutsikter
Bolagets senaste årsredovisning (maj 2017‐april 2018) visade ett resultat om ca ‐9,5 Mkr, med en nettoomsättning på cirka 1,8 Mkr. Likvid från föreliggande nyemission beräknas ge bolaget en säkrad drift i minst 12 månader. Därtill kan den inkluderande övertilldelningen ge bolaget ytterligare buffert för utökade säljsatsningar. Bolagets ambition är att efter denna emission öka försäljningstakten. Bolagets burnrate har under det senaste halvåret minskat från cirka 450 000 kr till 200 000 kr per månad. Bolaget har, i väntan på emissionslikviden, upptagit ett kortfristigt brygglån om 300,000 kr.
Emissionslikvidens användning
De medel som tillförs Bolaget genom företrädesemissionen planeras huvudsakligen att användas enligt endan:
• Rörelsekapital 1,7 Mkr
• Försäljning 0,7 Mkr
• Resekostnader 0,2 Mkr
• Återbetalning av ev brygglån (inkl räntekostnader) 0,3 Mkr
• Emission‐ och garantikostnader (vid kontant ersättning)0,8 Mkr
• Övrigt, inkl. teknisk utveckling 0,8 Mkr
Totalt 4,5 Mkr
Villkor och anvisningar Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 3 september 2018 är aktieägare i A Uni‐light LED AB äger företrädesrätt att teckna aktier i A Uni‐light LED AB utifrån befintligt aktieinnehav i bolaget.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i A Uni‐light LED AB erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna två (2) nya aktier.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 3 september 2018. Sista dag för handel i A Uni‐light LED AB:s aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 30 augusti 2018. Första dag för handel i A Uni‐light LED AB:s aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 31 augusti 2018.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 7 september 2018 till och med den 25 september 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP‐ konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM, Nordic MTF, under perioden från och med den 7 september 2018 till och med den 21 september 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 21 september 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 25 september 2018 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i, den av Euroclear Sweden (VPC) för Bolagets räkning förda, aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med (VPC), särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP‐avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP‐konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i A Uni‐light LED AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betalning, med respektive utan företrädesrätt, ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den
25 september 2018. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:
1) Förtryckt inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den utsända förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att anmälan om teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på bifogade inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således
genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 25 september 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB Emittentservice
113 89 STOCKHOLM
Telefon: 08‐0000 0000
E‐post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 7 september 2018 till och 25 september 2018. Anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 25 september 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.
Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.
Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
i. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
ii. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna
tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller som strider mot regler i sådant land) vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas
av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP‐konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter
på sina respektive VP‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för sådana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden AB (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP‐avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP‐konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP‐kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTA
Handel i BTA kommer att ske på NGM, Nordic MTF, från den 7 september 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Utdelning
Nya aktier ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av oktober 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på bolaget hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Finansiell information
Se aktuell årsredovisning vilken införlivas i detta memorandum genom hänvisning.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsledning
Xxxxx Xxxxxxxx, VD, MsC
Han har en MSc från KTH‐Teknisk Fysik. Xxxxx har över 40 års erfarenhet av affärsverksamheter i Europa. Under hans karriär har han bland annat varit VD för Arlanda Express, Vattenfall Eldistribution AB och Vattenfall Produktion. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande i ett flertal företag, bl.a. Solarus Sun‐power AB och i affärsängelbolaget Sustainable Energy Angels AB.
Antal aktier i Uni‐light: 0.
Xxxxx Xxxxxxxx, Marknadschef, MSc
Xxxxx Xxxxxxxx, är en av grundarna av Uni‐light . Han har arbetat inom energi‐ och miljösektorn som konsult och entreprenör i 30 år. Han har bott i Europa, Afrika och USA och arbetat med energi‐, miljö och finansieringsprojekt i ett 30‐tal länder. Xxxxx har startat och byggt upp ett företag inom elmätarsektorn ‐ Uni‐Meter Ltd som mellan åren 2006– 2010 sålt 265 000 intelligenta elmätare till danska staten. Elmätarna har belönats av världens största elbolag som "the best integrated meter in the world". Xxxxx har en MSc från KTH och talar flytande, förutom svenska, engelska och franska och har grundläggande kunskaper i grekiska, tyska och polska.
Antal aktier i Uni‐light: 415 000 st.
Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Production Manager, MBA
Xxxxx Xxxxxx Xxxx, är en av grundarna av Uni‐light och företagets Production Manager. Xxxxx har en BA of Economics från Shanghai Foreign Trade Institute och en MBA från Beijing University of International Business and Economics. Han har arbetat fem år med internationell handel mellan Kina och Väst samt i 20 år med produktion och internationella affärer mellan Kina och Europa. Samarbetet med Uni‐lights CEO har pågått i över 15 år.
Xxxxx xxxxx, utöver mandarin, flytande engelska. Antal aktier i Uni‐light: 486 000 st.
Styrelse
Xxxxx Xxxxx. styrelseordförande
Xxxxx har en BSc i Business Administration och fördjupade studier i Rapid Growth. Under de senaste 20 åren har Xxxxx arbetat med att bygga upp distributörer internationellt i sina tidigare roller som Koncernchef för Assessio, VD för Bandstigen koncernen Sport AB (Stiga) och nu senast som inhyrd konsult för SLG Thomas International i f.d. Öststater.
Antal aktier i Uni‐light (via bolag): 108 600 st.
Xxxxx Xxxxxxxx
CEO Uni‐light. Se ovan.
Xxxxx Xxxxxxxx
Marketig manager Uni‐light. Se ovan.
Xxxxx Xxxxxx Xxxx
Production Manager Uni‐light. Se ovan.
Kontorsadress till styrelseledamöter och ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets kontor:
A Uni‐light LED AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00
115 41 Stockholm
Revisor
Bolagets revisor är Xxx Xxxx, verksam partner vid Mazars SET, Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Valet av nuvarande revisor gäller fram tills nästa årsstämma. Xxx var även revisor under det brutna räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2018.
Legala frågor och övrig information Bolaget
Bolagets firma är A Uni‐light LED AB (publ). A Uni‐light LED AB (publ) är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget bildades den 24 oktober 2014 och registrerades av Bolagsverket den 4 november 2014 under firma ”Aktieboken 8626 AB”. Nuvarande firma registrerades den 14 januari 2015. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Uni‐lights organisationsnummer är 556988–9834. Som framgår av bolagsordningen skall Bolagets verksamhet bestå i att designa, tillverka och sälja LED‐ ljuskällor samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhet bedrivs från förhyrda lokaler. Bolagets postadress är A Uni‐light LED AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Handel med Uni-light-aktien
Uni‐light LED AB:s aktier handlas sedan den 22 juli 2016 på NGM Nordic MTF under kortnamnet ULED MTF med ISIN‐kod SE0008405799.
ISIN-kod för TR: SE0011642131
ISIN-kod för BTA: SE0011642149
Aktiekapital
I Bolaget finns före föreliggande Erbjudande 8 512 705 aktier med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Aktiekapitalet uppgår till 2 128 176,25 kronor.
Kapitalstruktur och ägarbild.
Bolaget har hittills finansierats med nyemissioner och försäljningsintäkter där den senaste genomförda emissionen skedde i september 2017. Det finns totalt 8 512 705 aktier i Bolaget vilket ger ett Bolagsvärde om cirka 6 Mkr vid kurs 0,80 kr. Bolagets aktier är noterade på NGM Nordic MTF och Bolaget har i dagsläget totalt cirka 900 aktieägare.
Bolaget har hittills finansierats med nyemissioner om cirka 25 Mkr samt försäljningsintäkter. Uppskattningsvis har minst cirka 35 000 mantimmar investerats i Bolaget.
Nuvarande aktieägare | Xxxxx aktier | Ägarandel |
Xxxxx Xxxx | 486 000 | 5,71% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 415 000 | 4,88% |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 277 500 | 3,26% |
Xxxx Xxxxxx | 261 532 | 3,07% |
Xxx Xxxxxxx | 240 000 | 2,82% |
Xxxx Xxxxxxxx | 134 304 | 1,58% |
Xxxxx Xxxxxx | 108 619 | 1,28% |
Next Focus HR AB | 108 600 | 1,28% |
Xxxxxx Xxxxx | 106 600 | 1,25% |
Xxxx Xxx Xxxxxxxx | 94 252 | 1,11% |
Övriga | 6 280 298 | 73,78% |
Totalt | 8 000 000 | 000,00% |
Handlingar som införlivas genom hänvisning och hålls tillgängliga för inspektion
Uni‐light årsredovisning för verksamhetsåret maj 2017 ‐ april 2018 införlivas i detta dokument genom hänvisning, och finns tillgänglig för inspektion under emissionens teckningstid i pappersform på Bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Därutöver införlivas pressreleaser som kan komma att offentliggöras under teckningstiden. Ovanstående rapport, pressreleaser, samt ytterligare information om Bolaget finns att tillgå på Bolagets hemsida: xxx.xxx‐xxxxxxxx.xxx.
Teckningsoptioner och incitamentprogram
Det finns förnärvarande inga utestående tecknings‐ eller personaloptioner i Uni‐light.
Emissionsgarantier
Detta Erbjudande är garanterat upp till cirka 80 % av emissionsbeloppet om 4 540 TKr. Detta har uppnåtts genom garantier från externa investerare som förbundit sig att teckna aktier för upp till cirka 3,7 Mkr av den del av emissionen som eventuellt inte tecknas av allmänheten eller befintliga aktieägare. Emissionsgarantier har ej säkerställts genom panter eller deposition av medel.
Ersättning till garanterna för lämnade garantier är 10 procent av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 370 Tkr, och regleras kontant efter emissionens avslutande, alternativt genom kvittning mot nyutgivna aktier till 12 procents ersättning av det
garanterade beloppet. Adress till samordnare av garantikonsortiet är: G&W Fondkommission, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxx.xx.
Finansinspektionen
Memorandumet har ej godkänts av eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta mot bakgrund av undantaget för emissioner understigande EUR 2,5 Mln.
NGM Nordic MTF
Bolagets aktier är listade på NGM Nordic MTF. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx. NGM Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx.
MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instriments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.
DISCLAIMER:
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt A Uni‐light LED AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från A Uni‐light friskriver sig G&W från allt ansvar i detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings‐ eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet.